安泰科技股份有限公司独立董事

             关于第八届董事会第四次会议相关事项的意见


    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板监管业务备忘录第 1
号—定期报告披露相关事宜》和《公司章程》等有关规定，我们对相关事项发表
意见如下：


一、关于 2021 年年度利润分配预案的意见
    安泰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“安泰科技”）第八届董事会
第四次会议审议通过了《安泰科技 2021 年度利润分配预案》。我们认为：
    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告，2021 年度公司合并
报表归属于母公司股东的净利润 171,742,046.47 元；母公司本期实现净利润
40,879,094.93 元；截至 2021 年 12 月 31 日，母公司可供股东分配的利润
127,836,182.90 元。按照《公司法》和公司章程的规定，提取法定盈余公积
4,370,342.87 元后，可供投资者分配的利润为 127,836,182.90 元。本年底母公司
资本公积金余额为 2,676,787,408.60 元。
    根据公司股东回报规划方案，结合公司实际情况，因 2021 年度固定资产投
资及原材料价格高位运行，导致 2022 年公司流动资金占用大幅增加，因此 2021
年度公司不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。未分配利润结转以
后年度分配，本年度补充流动资金。
   公司审议该议案的程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公
司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，
具备合法性、合规性、合理性，不存在损害公司及全体股东尤其中小股东利益的
情形，有利于公司的正常经营和健康发展。一致同意该利润分配预案，并同意将
该议案提交公司股东大会审议。
二、对公司内部控制评价报告的意见
    安泰科技第八届董事会第四次会议审议通过了《安泰科技 2021 年度内部控
制评价报告》。我们认为：
    经对照深交所《上市公司内部控制指引》，公司在控制环境、风险评估、控
制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面已建立了基本健全的、合理的内部控
制制度，公司内部控制规范、严格、充分、有效，总体上符合中国证监会、深交
所的相关要求。
    公司组织完善、制度健全，内部控制制度具有完整性、合理性和有效性。截
至 2021 年 12 月 31 日，公司在日常生产经营和重点控制活动已建立了健全的、
合理的内部控制制度，并得到了有效遵循和实施。这些内控制度保证了公司的生
产经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，并形成了完整有
效的制度体系。
    公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司各项内部控制制度建立和实
施的实际情况。我们一致同意公司 2021 年度内部控制评价报告内容。


三、关于 2021 年度计提资产减值准备的意见
    安泰科技第八届董事会第四次会议审议通过了《安泰科技关于 2021 年度计
提资产减值准备的议案》。我们认为：
    公司本次计提相关资产减值准备是基于稳健的会计原则，依据充分合理，符
合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，并履行了相应的董事会审批程序。
《安泰科技关于 2021 年度计提资产减值准备的议案》尚需提交公司股东大会审
议。计提资产减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映截止 2021 年 12
月 31 日公司的财务状况、资产价值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、
可靠、准确的会计信息。公司本次计提资产减值准备符合公司的整体利益，不存
在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司
2021 年度计提资产减值的准备，并同意将该议案提交公司股东大会审议。


四、对公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的意见
    安泰科技第八届董事会第四次会议审议通过了《安泰科技控股股东及其他关
联方资金占用情况的专项说明》。
    根据中国证监会证监发[2017]16 号文件《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》，我们对公司关联方资金占用和对外担
保情况进行了认真负责的核查。
    1、截至 2021 年 12 月 31 日，不存在关联方占用公司资金问题。
    2、截至 2021 年 12 月 31 日，公司无对外担保。
    我们一致同意公司关于控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明。


五、关于公司日常关联交易事项的意见
    安泰科技第八届董事会第四次会议审议通过了《安泰科技关于 2022 年度日
常经营性关联交易累计发生总金额预计的议案》。我们认为：
    《安泰科技关于 2022 年度日常经营性关联交易累计发生总金额预计的议
案》中所涉及公司与控股股东中国钢研科技集团有限公司及其下属子公司、与公
司参股公司间发生的关联交易是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原
则运作。关联交易的价格是按照市场价格协议协商确定的，符合公平合理的原则。
公司与控股股东及其下属子公司和与本公司部分参股公司进行的日常关联交易
总额实际发生未超过获批额度，且不存在较大差异。
    未发现上述关联交易损害公司及中小股东利益的情况。公司董事会对上述议
案中与中国钢研科技集团有限公司及其下属子公司间发生的关联交易进行表决
时，关联董事实行了回避，表决程序符合有关法律法规的规定；公司董事会对上
述议案中与公司参股公司间发生的关联交易进行表决时，不涉及关联董事回避表
决的情形，表决程序符合有关法律法规的规定。
    因此，我们一致同意公司对 2022 年度日常经营性关联交易累计发生总金额
的预计，并同意将该议案提交公司股东大会审议。


六、关于股东回报规划事宜的独立意见
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，及《安泰科技股份有限
公司章程》、《安泰科技股份有限公司独立董事制度》等相关规章制度的规定，
作为安泰科技股份有限公司第八届董事会独立董事，对公司第八届董事会第四
次会议审议的《关于制定<安泰科技股份有限公司未来三年（2021-2023年）股
东回报规划>的议案》进行了认真审查，基于独立判断认为：
    本次制定的公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的内容符合相关法
律法规以及《公司章程》的有关规定，充分重视投资者特别是中小投资者的合
理要求和意见，为公司建立了持续、稳定、科学的股东回报机制，能实现对投
资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，能更好地保护投资者特别是
中小投资者的利益。
    综上，经认真考虑，我们同意《关于制定<安泰科技股份有限公司未来三年
（2021-2023年）股东回报规划>的议案》内容，并同意将其提交股东大会审议。


七、关于选举独立董事宜的意见
    安泰科技股份有限公司第八届董事会第四次会议审议了《关于选举公司第
八届董事会独立董事的议案》，同意提名张国庆先生为公司第八届董事会独立董
事候选人。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交
易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，发表独立
意见如下：
    经审阅公司独立董事候选人张国庆先生的个人履历等相关文件资料，我们
一致认为第八届董事会独立董事候选人的提名程序和任职资格符合相关法律、法
规和《公司章程》的规定，未发现独立董事候选人有《公司法》、《公司章程》及
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定的不得担任公司非独立
董事和独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情
况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
    我们一致同意张国庆先生作为公司第八届董事会独立董事候选人，独立董
事候选人的任职资格需经深圳证券交易所审核通过后提请股东大会审议通过，选
举时需采用累积投票表决方式进行审议。


八、关于购买董监高责任险事宜的意见
    安泰科技股份有限公司第八届董事会第四次会议审议了《关于购买董监高
责任的议案》，拟同意认购董监高责任险。我们认为：
    公司及董监高人员购买责任保险，有利于保障公司董事、监事以及高级管理
人员的权益，促进相关责任人员更好的履行职责，降低董事、监事以及高级管理
人员正常履行职责期间可能导致的风险或损失；有助于完善公司风险管理体系，
促进公司良性发展，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。公司董事
会对上述事项的审议程序符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的有关
规定，关联董事已回避表决，公司独立董事一致同意将该事项提交至公司 2021
年度股东大会审议。
（本页无正文，为独立董事意见的签字页）




                           安泰科技股份有限公司    独立董事：




刘兆年：            周利国：             杨松令:



                                          2022 年 3 月 24 日