安泰科技股份有限公司独立董事

     关于第八届董事会第十一次临时会议相关事项的独立意见


    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司
治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，作为公
司独立董事，我们对相关事项发表意见如下：


    一、关于《安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要的独立意见
    安泰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“安泰科技”）第八届董事会
第十一次临时会议审议通过了《安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要。我们认为：
    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规规定的禁
止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    2、《安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟
定、审议流程符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有
控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实
施股权激励制度有关问题的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指
引》等有关法律、法规的规定。
    3、公司本次限制性股票激励计划所确定的授予激励对象具备《公司法》《证
券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近
12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国
证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违
法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；
不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不
存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合
《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《安泰科技股份有限
公司限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励
计划激励对象的主体资格合法、有效。
    4、公司限制性股票激励计划（草案）的内容符合《上市公司股权激励管理
办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予
安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日、授予价格、限售期、解除限售资
格、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未损害
公司及全体股东的利益。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    6、关联董事已根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，由非关联
董事审议表决。
    7、公司实施限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，可以健
全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益
共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心。

   综上，公司实施限制性股票激励计划有利于上市公司的持续发展，不会损害
上市公司及全体股东利益，我们同意公司实施限制性股票激励计划。
    二、关于《安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法》的独立
意见
    公司限制性股票激励计划管理办法符合国家相关法律、行政法规、部门规章
及规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，明确了激励计划的管理机构及
其职责、实施程序、特殊情况的处理等各项内容，能够根据依法规范与公开透明
的原则对本激励计划进行严格管理。
    三、关于《安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的独立意见
    根据《安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，本
激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
    公司选取净利润复合增长率、净资产收益率、ΔEVA 作为公司层面的业绩考
核指标。上述指标是公司比较核心的财务指标，分别反映了公司的成长能力、盈
利能力、收益质量。公司希望通过上述考核目标对公司在提升规模、提高经济效
益、保持创新能力和长远发展潜力方面所做的努力作出评价。具体考核目标的设
置充分考虑了行业发展状况、公司发展规划以及公司历史业绩，具有合理性和前
瞻性。
    除公司层面的业绩考核目标外，公司还对激励对象个人设置了严密的考核体
系，作为激励对象个人是否达到解除限售条件的考核依据。
    综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
（本页无正文，为独立董事意见的签字页）




                           安泰科技股份有限公司 独立董事：




 周利国：           杨松令：             张国庆:



                                           2022 年 12 月 30 日