安泰科技股份有限公司独立董事

     关于第八届董事会第十二次临时会议相关事项的独立意见


    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司
治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，作为公
司独立董事，我们对相关事项发表意见如下：


    一、关于《安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》
及其摘要的独立意见
    安泰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“安泰科技”）第八届董事会
第十二次临时会议审议通过了《安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划（草
案修订稿）》及其摘要。我们认为：
    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规规定的禁
止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    2、《安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘
要的拟定、审议流程符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市
公司实施股权激励制度有关问题的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励
工作指引》等有关法律、法规的规定。
    3、公司限制性股票激励计划（草案修订稿）所确定的授予激励对象具备《公
司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不
存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月
内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内
因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人
员均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《安泰科技
股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作
为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    4、《安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的内容
符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对
各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日、授
予价格、限售期、解除限售资格、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规
和规范性文件的规定，未损害公司及全体股东的利益。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    6、关联董事已根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，由非关联
董事审议表决。
    7、公司实施限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，可以健
全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益
共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心。

   综上，公司实施限制性股票激励计划有利于上市公司的持续发展，不会损害
上市公司及全体股东利益，我们同意公司实施限制性股票激励计划。
    二、关于放弃对参股子公司安泰创明股权融资优先增资权的意见
    安泰科技股份有限公司第八届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于参
股子公司江苏集萃安泰创明先进能源材料研究院有限公司股权融资暨公司放弃
优先受让权的议案》，其中公司放弃股份优先增资权。我们认为：
    公司本次放弃安泰创明股权融资的优先认缴增资权符合公司聚焦核心主业
的战略规划。本次交易不会改变公司的合并报表范围，不会对公司经营管理、财
务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益
的情形。本次股权融资及放弃权利事宜的审议和表决程序符合《公司法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规
定，表决程序合法有效。
（本页无正文，为独立董事意见的签字页）




                           安泰科技股份有限公司   独立董事：



周利国：             杨松令：             张国庆：



                                         2023 年 2 月 26 日