北京海润天睿律师事务所
    关于安泰科技股份有限公司向限制性股票激励计划激励对象
             首次授予限制性股票相关事项的法律意见书


    致：安泰科技股份有限公司

    北京海润天睿律师事务所(以下简称“本所”或“海润天睿”)接受安泰科技股
份有限公司(以下简称“安泰科技”或“公司”)的委托，担任公司限制性股票激励
计划(以下简称“本次激励计划”“本激励计划”)的专项法律顾问，本所律师根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》
(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办
法》”)、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指
引》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办
法》”）等法律、法规和规范性文件及《安泰科技股份有限公司章程》(以下简称
“《公司章程》”)的有关规定，就公司向限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票相关事项（以下简称“首次授予”“本次授予”），出具本法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《安泰科技股份有限公司限制性股票激
励计划（草案修订稿）》(以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”)、《安泰科技
股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法 》（以下简称“《考核办
法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事意见、公司书面
声明以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验
证。

       对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1、本所律师在工作过程中，已得到安泰科技的保证：即公司业已向本所律师
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

    2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和

                                      1
《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委
员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定发表法律意见。

   3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门、安泰科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

   4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。

   5、本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意
见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关
中介机构出具的专业文件和安泰科技的说明予以引述。

   6、本所律师同意公司在本次激励计划相关文件中引用本法律意见书的部分或
全部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

   7、本法律意见书仅供安泰科技拟实施本次股权激励计划之目的使用，不得用
作其他任何用途。

   本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如
下：

   一、本次授予的批准与授权

   根据公司提供的会议决议、独立董事意见等相关文件，截至本法律意见书出具
日，为实施本次激励计划，公司已履行了下列法定程序：

   1、2022 年 12 月 30 日，公司召开第八届董事会第十一次临时会议，审议通过
了《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

                                   2
《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<安泰
科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计
划相关议案发表了同意的独立意见。

    2、2022 年 12 月 30 日，公司召开第八届监事会第二次临时会议，审议通过了
《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<安泰
科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查安泰
科技股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等相关议案。公司监
事会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。

    3、2023 年 2 月 9 日，国务院国有资产监督管理委员会核发《关于安泰科技股
份有限公司实施限制性股权激励计划的批复》（国资考分[2023]40 号），国务院国有
资产监督管理委员会原则同意安泰科技实施限制性股票激励计划。

    4、2023 年 2 月 26 日，公司召开第八届董事会第十二次临时会议，审议通过了
《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议
案》，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

    5、2023 年 2 月 26 日，公司召开第八届监事会第三次临时会议，审议通过了
《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议
案》及《关于核查安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单（修订
稿）的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。

    6、2023 年 2 月 27 日，公司通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
披露了《安泰科技股份有限公司独立董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事
杨松令受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于 2023 年 3 月 14 日召开的
2023 年第一次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东公开征集表决权。

    7、2023 年 3 月 8 日，公司召开第八届监事会第四次临时会议，审议通过了《关
于安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查
意见的议案》，监事会认为，列入公司本次激励计划首次授予激励对象名单的人员
均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案修订
                                     3
稿）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励计划首次授予激励对象的主
体资格合法、有效。

    8、2023 年 3 月 9 日，公司通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披
露了《安泰科技股份有限公司监事会关于限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单的核查意见及公示情况说明》，2023 年 2 月 27 日至 2023 年 3 月 8 日，公司对本
激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，截至 2023 年 3
月 8 日公示期满，公司监事会未收到针对本次激励计划首次授予激励对象名单人员
的异议。

    9、2023 年 3 月 14 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<安泰
科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励相关的议案。公
司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符
合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。

    10、根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2023 年 3 月 14 日召
开第八届董事会第十三次临时会议，审议通过了《关于向限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事一致同意本激励计划的首次授予
日为 2023 年 3 月 14 日，并同意以人民币 4.30 元/股的授予价格向 224 名激励对象
授予 2,352.00 万股限制性股票。

    11、2023 年 3 月 14 日，公司召开第八届监事会第五次临时会议，审议通过了
《关于向限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会同意
本激励计划的首次授予日为 2023 年 3 月 14 日，并同意以人民币 4.30 元/股的授予
价格向 224 名激励对象授予 2,352.00 万股限制性股票。

    综上，本所律师经核查认为，截至本法律意见书出具之日，安泰科技本次激励
计划首次授予限制性股票的相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公
司法》《管理办法》《工作指引》《试行办法》《公司章程》及《激励计划（草案修订
稿）》的相关规定。

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    二、本次激励计划首次授予的具体情况

    （一）本次激励计划的首次授予日

    1、2023 年 3 月 14 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会同意授
权董事会确定本次激励计划的授予日。

    2、2023 年 3 月 14 日，公司召开第八届董事会第十三次临时会议，审议通过了
《关于向限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事李军风
先生、毕林生先生、喻晓军先生为本次激励计划激励对象，对本议案回避表决。董
事会同意本激励计划的首次授予日为 2023 年 3 月 14 日。同日，公司独立董事就本
次授予相关事宜发表独立意见，同意公司本次激励计划的首次授予日为 2023 年 3 月
14 日。

    3、2023 年 3 月 14 日，公司召开第八届监事会第五次临时会议，审议通过了
《关于向限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会同意
定公司本次激励计划的首次授予日为 2023 年 3 月 14 日。

    经本所律师核查，本次激励计划的首次授予日为公司 2023 年第一次临时股东
大会审议通过本次激励计划后 60 日内的交易日，且不在下列期间：

    （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内；

    （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

    （3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

    （4）证券交易所规定的其他期间。

    综上，本所律师认为，公司本次激励计划的首次授予日的确定已经履行了必要
的法律程序，该授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规
定。

    （二）本次激励计划的首次授予对象、授予数量和授予价格

    1、2023 年 3 月 9 日，公司通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披

                                      5
露了《安泰科技股份有限公司监事会关于限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单的核查意见及公示情况说明》。监事会认为，列入公司本次激励计划首次授予激
励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励
计划（草案修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励计划首次授
予激励对象的主体资格合法、有效。

    2、2023 年 3 月 14 日，公司召开第八届董事会第十三次临时会议，审议通过了
《关于向限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事李军风
先生、毕林生先生、喻晓军先生为本次激励计划激励对象，对本议案回避表决。董
事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定本激励计划首次授予
日为 2023 年 3 月 14 日，向符合授予条件的 224 名激励对象授予 2,352.00 万股限制
性股票。

    3、2023 年 3 月 14 日，公司独立董事发表独立意见，认为：

    （1）公司和首次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司
本激励计划规定的限制性股票首次授予条件已经成就。

    （2）根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划首
次授予日为 2023 年 3 月 14 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及本激
励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合本激励计划中关于激励对象
获授权益的相关规定。

    （3）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本
激励计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。

    （4）公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律、法规和
《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的
激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励
对象的主体资格合法、有效。

    （5）公司不存在向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保。

    （6）董事会在审议本次授予相关事项时，关联董事已回避表决，审议程序及

                                      6
表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司实施本激
励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和
骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，
不会损害公司及全体股东的利益。

    综上所述，独立董事一致同意本激励计划的首次授予日为 2023 年 3 月 14 日，
并同意以人民币 4.30 元/股的授予价格向 224 名激励对象授予 2,352.00 万股限制性
股票。

    4、2023 年 3 月 14 日，公司召开第八届监事会第五次临时会议，审议通过了
《关于向限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会同意
公司本次激励计划的首次授予日为 2023 年 3 月 14 日，并同意以人民币 4.30 元/股
的授予价格向 224 名激励对象授予 2,352.00 万股限制性股票。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的首次授予
对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》《工作指引》《试行办法》《公司章程》
及《激励计划（草案修订稿）》的规定。

   （三）本次激励计划的授予条件

    根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，同时满足下列授予条件时，公司向
激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对
象授予限制性股票。

    （一）公司未发生如下任一情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。
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    (二)激励对象未发生如下任一情形：

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

    根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，安泰科技激励
对象均未发生上述情形。本所律师认为，公司本次激励计划的首次授予条件已经满
足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《工作指引》《试行办法》
《激励计划（草案修订稿）》等相关规定。

   三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划的首次授予事项已取得现阶段必
要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《工作指引》《试行办法》《公司章程》
及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次激励计划首次授予的授予日、授
予对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》的相
关规定；截至首次授予日，本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授
予限制性股票符合《管理办法》《工作指引》《试行办法》《激励计划（草案修订稿）》
的有关规定。公司首次授予后，尚需继续依法履行信息披露义务，并向深圳证券交
易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关登记手续。

    （以下无正文）




                                     8
  （本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于安泰科技股份有限公司向限制
性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票相关事项的法律意见书》之签署页）




北京海润天睿律师事务所（盖章）         经办律师（签字）




负责人（签字）：                        李冬梅：




颜克兵：                                唐   娜：




                                                    年    月   日




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