国泰君安证券股份有限公司

               关于浪潮电子信息产业股份有限公司

                   限售股份上市流通的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称“浪潮信息”或“公司”）的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范
运作指引》等有关规定，经审慎尽职调查，对浪潮信息本次限售股份上市流通事
项进行了核查，并发表核查意见如下：

    一、本次解除限售的股份取得的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准浪潮电子信息产业股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2015]2990 号）核准，公司于 2016 年 1 月 8 日向
浪潮软件集团有限公司（以下简称“软件集团”）等 8 名认购对象非公开发行人
民币普通股 39,556,962 股，每股面值 1 元，发行价格为 25.28 元/股。本次非公开
发行股份于 2016 年 1 月 29 日在深圳证券交易所上市，总股本变更为 999,282,714
股。其中，软件集团认购 3,955,697 股限售股，限售期为自公司股票上市之日（2016
年 1 月 29 日）起三十六个月，该部分股票将于 2019 年 1 月 29 日上市流通。

    经中国证券监督管理委员会《关于核准浪潮电子信息产业股份有限公司配股
的批复》（证监许可[2017]917 号）核准，浪潮信息向截至 2017 年 7 月 18 日（股
权登记日）深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司登记在册的浪潮信息全体股东（总股本 999,282,714 股），按照每 10 股配售 3
股的比例向全体股东配售人民币普通股（A 股）。本次配股认购股份数量合计为
289,969,457 股。其中，软件集团参与认配 1,186,709 股，其本次参与认配的股票
限售期和其非公开发行认购的股票一同上市流通，即该部分股票也将于 2019 年
1 月 29 日上市流通。

    综上所述，本次上市流通的限售股为 2016 年公司向软件集团非公开发行的


                                     1
3,955,697 股限售股和 2017 年公司向软件集团配售的 1,186,709 股，合计 5,142,406
股，该部分股票将于 2019 年 1 月 29 日上市流通。

       二、本次解除限售股份的上市流通安排

       1、本次限售股份可上市流通日为 2019 年 1 月 29 日；

       2、本次解除限售股份数量为 5,142,406 股，占公司股本总额的 0.40%。

       3、本次解除股份限售的股东数为 1 名。

       4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

                                  本次申请解除      占公司总      解除限售是 股份是否存
序号            发行对象          限售的股份总      股本的比      否会影响其 在质押、冻结
                                    数（股）            例        承诺的履行     情况
 1       浪潮软件集团有限公司       5,142,406           0.40%          否              否


       三、申请解除股份限售的股东履行承诺情况

       软件集团承诺其认购的 2016 年非公开发行的股份自浪潮信息非公开发行新
增股份上市首日起三十六个月内不进行转让。

       截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格遵守上述承诺，
未发生违反上述承诺的情形，并且不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也
不存在对其违规担保的情况。

       四、本次解除限售前后公司股本结构

                           本次限售股份上市流通前 本次变动数 本次限售股份上市流通后
         股份性质
                            股数（股）       比例        （股）       股数（股）       比例
一、有限售条件的流通股          5,142,406    0.40%       -5,142,406                -          -
1、国家持股                              -          -             -                -          -
2、国有法人持股                 5,142,406       0.40%    -5,142,406                -          -
3、境内一般法人持股                      -          -             -                -          -
4、境内自然人持股                        -          -             -                -          -
5、境外法人持股                          -          -             -                -          -
6、境外自然人持股                        -          -             -                -          -
7、内部职工股                            -          -             -                -          -
8、高管股份                              -          -             -                -          -
9．机构投资者配售股份                    -          -             -                -          -


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二、无限售条件的流通股   1,284,109,765   99.60%    5,142,406   1,289,252,171   100.00%
1．人民币普通股          1,284,109,765    99.60%   5,142,406   1,289,252,171   100.00%
2．境内上市的外资股                  -         -           -               -         -
3．境外上市的外资股                  -         -           -               -         -
4．其他                              -         -           -               -         -
三、股份总数             1,289,252,171   100.00%          0    1,289,252,171   100.00%

    五、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、浪潮信息本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《公
司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运
作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求；

    2、截至本核查意见出具之日，浪潮信息对本次限售股份流通上市的信息披
露真实、准确、完整，本次解除股份限售的股东不存在违反其在发行前所做出的
承诺，本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。

    保荐机构对浪潮信息本次限售股份上市流通无异议。




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（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浪潮电子信息产业股份有限
公司限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：

                       彭凯                  刘爱亮




                                             国泰君安证券股份有限公司


                                                      2019 年 01 月 23 日




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