浪潮信息：独立董事2018年度述职报告2019-03-29
浪潮电子信息产业股份有限公司
独立董事 2018 年度述职报告
我们作为浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事，
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深圳证券交易所《股票上市
交易规则》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在
2018 年的工作中诚信、勤勉、尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真
审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤
其是社会公众股股东的利益。现将 2018 年度我们在履行独立董事职责方面的情
况述职如下：
一、出席会议情况
2018 年度，我们认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事诚
信、勤勉义务, 在有关会议召开前，我们都认真仔细审阅公司有关会议资料，并
主动调查、获取做出决议所需要的各类信息，主动了解公司的日常经营和运作情
况，为参加董事会会议做了充分的准备工作。会议上我们认真审议每个议题，积
极参与讨论并提出合理化建议，努力为提高公司董事会决策水平贡献我们的力
量。
公司 2018 年度召开的董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经
营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，因此 2018 年度对公
司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。2018 年度出席董事会、股东
大会的情况如下：
（一）出席董事会会议情况
2018 年度董事会会议召开次数 17
应出席 亲自出 委托出 缺席次 是否连续两次未
董事姓名 职务
次数 席次数 席次数 数 亲自出席会议
韩传模 独立董事 17 17 0 0 否
陈志军 独立董事 17 17 0 0 否
1.对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票
1
2.无缺席和委托其他董事出席董事会的情况
（二）出席股东大会会议情况
2018 年度股东大会会议召开次数 7
应出席 亲自出 委托出 缺席次 是否连续两次未
董事姓名 职务
次数 席次数 席次数 数 亲自出席会议
韩传模 独立董事 7 7 0 0 否
陈志军 独立董事 7 7 0 0 否
二、发表独立意见的情况
（一）2018年2月12日参加公司第七届董事会第十八次会议
1、对公司2018年股票期权激励计划（草案）的独立意见如下：
（1）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励
计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象中，公司董事、高级管
理人员、中层管理人员及核心骨干人员具备《公司法》、《公司章程》 等法律、
法规和规范性文件规定的任职资格；不包括独立董事、监事、单独或合计持有上
市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象未同时
参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。激励对象不存在下列情形：1）最
近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2）最近12个月内被中国证监会及
其派出机构认定为不适当人选；3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4）具有《公司法》规定的
不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参与上市公司
股权激励的；6）中国证监会认定的其他情形。
本次股权激励计划的激励对象符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符
合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激
励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）《激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》
等有关法律、法规及规范性文件的规定，其内容符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
2
划或安排。
（5）公司实施本次激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可
持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极
性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
（6）公司董事会6名董事中的3名关联董事根据《公司法》、《证券法》等
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，由其他非关
联董事审议表决。
综上所述，我们一致同意公司实行本次股票期权激励计划。
（二）2018年3月26日参加公司第七届董事会第十九次会议
1、对公司日常关联交易相关事项、公司控股股东及其它关联方资金占用情
况的独立意见如下：
（1）公司增补2017年度日常关联交易，以及预计2018年度与关联方之间的
日常关联交易是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则运作，关联交
易的价格参照市场价格按照公平合理的原则协商确定，不构成对公司独立性的影
响，不会造成对公司及股东利益的损害。该关联交易事项的审批程序符合法律、
法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效，关联董事在审议该关联交易时
履行了回避义务。
（2）公司能够遵守相关法律法规及公司章程的规定，未发现控股股东及关
联方非经营性占用上市公司资金的情况。
2、对公司2017年度利润分配预案的独立意见如下：
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2017年度公
司合并归属于母公司所有者的净利润为427,530,774.37元，2017年度母公司实现
净 利 润 277,036,889.59 元 ， 按 照 公 司 章 程 规 定 ， 提 取 10% 的 法 定 盈 余 公 积
27,703,688.96元，当年可供股东分配的利润为249,333,200.63元，以前年度滚
存的可供股东分配的利润为874,029,513.05元，公司目前可供股东分配的利润为
1,123,362,713.68元。
2017年度利润分配预案为：以公司现有总股本1,289,252,171股为基数，向
全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），共计派发现金股利51,570,086.84
元，剩余可供分配利润1,071,792,626.84元结转至下一年度。2017年度公司不送
3
红股也不进行资本公积转增股本。
我们认为公司2017年度利润分配预案是客观、合理的，符合公司的实际情况，
同意提交公司2017年度股东大会审议。
3、对公司续聘2018年度财务审计机构、内部控制审计机构的独立意见如下：
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）持有财政部及证监会联合颁发的会
计师事务所证券、期货相关业务许可证，具备审计上市公司的资格。山东和信会
计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司年度财务报表审计、内部控制审计过
程中，坚持独立审计准则，表现出勤勉尽责的工作精神，较好地履行了双方所规
定的责任和义务。我们同意续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2018年度财务审计机构，同时续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司2018年度内部控制审计机构。
4、对公司2017年度内部控制自我评价报告的独立意见如下：
报告期内，公司建立和完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和
监管部门的有关要求，具有合法性、合理性和有效性，适应公司目前生产经营情
况的需要。目前公司建立的内部控制体系较为健全，公司的法人治理、生产经营、
信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，经营活动各
环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，有效保证了公司的经营管理的正常
进行。公司内部控制自我评价基本符合公司内部控制的实际情况。希望公司今后
在内控制度的执行和监督检查方面进一步加大力度，不断完善内部控制机制，增
强内控意识，确保公司持续健康发展。
5、对公司会计政策变更的独立意见如下：
公司依据财政部颁布的最新会计准则对公司会计政策进行了相应变更，符合
相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务
状况及经营成果，对财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，其决策程序符
合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
公司独立董事同意本次会计政策变更。
6、对公司2018-2020年股东回报规划的独立意见如下：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》、《公司独立董事工作制度》等相关规定和
4
制度，公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视对股东的合理投资回报，在
综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等
因素，充分考虑公司目前及未来盈利水平、现金流量状况、发展所处阶段、项目
投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况的基础上，制订了对股东持续、
稳定、科学的回报机制与规划，能够保持公司利润分配政策的合理性、稳定性和
持续性。
综上所述，我们同意公司董事会制订的《公司未来三年股东回报规划
（2018-2020年）》，并同意将该项议案提交公司2017年度股东大会审议。
（三）2018年4月4日参加公司第七届董事会第二十次会议
1、对聘任公司高级管理人员的独立意见如下：
经审阅赵震先生、公维锋先生的个人履历及相关资料，我们认为赵震先生、
公维锋先生具备相关专业知识和技能，未发现有《公司法》规定的不得担任公司
高级管理人员的情况，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的
情形，与实际控制人、持有5%以上股权的股东及其他董事、监事、高级管理人员
不存在关联关系，符合担任上市公司高级管理人员任职资格的条件；其提名及聘
任程序符合国家法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，程序合法、
有效。我们同意公司董事会聘任赵震先生、公维锋先生为公司高级管理人员。
（四）2018年6月13日参加公司第七届董事会第二十三次会议
1、对公司使用自有资金投资银行理财产品、结构性存款产品和货币市场基
金的独立意见如下：
（1）公司内控制度较为完善，能有效规避理财风险，资金安全能够得到保
障。
（2）公司在保证流动性和资金安全的前提下，利用自有闲置资金购买安全
性、流动性较高的中短期银行理财产品、结构性存款产品及货币市场基金有利于
提高资金使用效率，增加公司收益，且不会影响公司主营业务发展。不存在损害
公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意授权公司管理层扩大理
财规模和投资范围。
2、对公司利用自有闲置资金进行国债逆回购投资的独立意见如下：
（1）公司内控制度较为完善，能有效规避投资风险，资金安全能够得到保
5
障。
（2）公司在保证流动性和资金安全的前提下，利用自有闲置资金进行国债
逆回购投资有利于提高资金使用效率，增加公司收益，且不会影响公司主营业务
发展。不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意公司
利用自有闲置资金进行国债逆回购投资。
（五）2018年6月22日参加公司第七届董事会第二十四次会议
1、对公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）的独立意见如下：
（1）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励
计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）公司本次股权激励计划所确定的激励对象中，公司董事、高级管理人
员、中层管理人员及核心骨干人员具备《公司法》、《公司章程》 等法律、法
规和规范性文件规定的任职资格；不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市
公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象未同时参
与两个或两个以上上市公司股权激励计划。激励对象不存在下列情形：1）最近
12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2）最近12个月内被中国证监会及其
派出机构认定为不适当人选；3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4）具有《公司法》规定的不
得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参与上市公司股
权激励的；6）中国证监会认定的其他情形。
本次股权激励计划的激励对象符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符
合《激励计划（草案修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司股票
期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）《激励计划（草案修订稿）》及其摘要的拟定、审议流程符合《管理
办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，其内容符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
（5）公司实施本次激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可
6
持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极
性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
（6）公司董事会6名董事中的3名关联董事根据《公司法》、《证券法》等
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，由其他非关
联董事审议表决。
综上所述，我们一致同意公司实行本次股票期权激励计划。
（六）2018年7月5日参加公司第七届董事会第二十五次会议
1、对公司调整2018年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的独立意
见如下：
根据公司2018年股权激励计划拟激励对象名单内部公示情况及激励对象敏
感期内买卖公司股票自查结果，部分拟激励对象的岗位和职务信息在公示期间内
已不具备激励对象资格，且部分拟激励对象存在敏感期间内买卖公司股票的行
为。基于谨慎性原则，公司董事会对《浪潮信息2018年股票期权激励计划（草案
修订稿）》拟激励对象名单及授予数量进行了调整。调整后，激励对象总人数仍
为136名，授予股票期权总量由3,800万份调整为3,796万份。
本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录
第3号—股权激励及员工持股计划》等的相关规定，我们同意公司本次对激励对
象名单及授予数量的调整。
2、对公司2018年股票期权激励计划（草案二次修订稿）的独立意见如下：
（1）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励
计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）公司本次股权激励计划所确定的激励对象中，公司董事、高级管理人
员、中层管理人员及核心骨干人员具备《公司法》、《公司章程》 等法律、法
规和规范性文件规定的任职资格；不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市
公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象未同时参
与两个或两个以上上市公司股权激励计划。激励对象不存在下列情形：1）最近
12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2）最近12个月内被中国证监会及其
派出机构认定为不适当人选；3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4）具有《公司法》规定的不
7
得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参与上市公司股
权激励的；6）中国证监会认定的其他情形。
本次股权激励计划的激励对象符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符
合《激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司
股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）《激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要的拟定、审议流程符合《管
理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，其内容符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
（5）公司实施本次激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可
持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极
性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
（6）公司董事会6名董事中的3名关联董事根据《公司法》、《证券法》等
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，由其他非关
联董事审议表决。
综上所述，我们一致同意公司实行本次股票期权激励计划。
（七）2018年8月3日参加公司第七届董事会第二十六次会议
1、对公司增加为经销商担保额度的独立意见如下：
作为公司独立董事，我们认为：该担保履行了必要的决策程序，符合中国证
监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定，符合公司整体利
益、没有损害中小股东的合法权益，同意公司提供上述担保。
（八）2018年8月14日参加公司第七届董事会第二十七次会议
1、对公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见如下：
公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效
率，降低公司财务费用，符合公司及股东的利益。本次使用部分闲置募集资金暂
时补充流动资金，内容及审议程序均符合相关法律法规和规范性文件的有关规
定，没有影响募集资金投资项目建设的实施计划及建设进度，不存在损害中小股
8
东利益的情形。公司独立董事同意公司有关使用闲置募集资金暂时补充流动资金
的议案。
（九）2018年8月27日参加公司第七届董事会第二十八次会议
1、对公司控股股东及其它关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独
立意见如下：
（1）报告期内，公司能够遵守相关法律法规及公司章程的规定，不存在控
股股东及其它关联方占用公司资金的情况。
（2）截至报告期末，公司实际对外担保总额为15,379.00万元，占净资产的
比例为2.07%，其中对全资子公司的担保余额为12,637.99万元，为经销商提供的
担保余额为2,741.01万元，不存在违规对外担保事项。
我们认为，公司已经建立了相关对外担保管理制度，并严格按照相关规定和
《公司章程》的要求执行，不存在违反规定和损害中小股东利益的情形。
（十）2018年9月6日参加公司第七届董事会第二十九次会议
1、对公司2018年股票期权激励计划相关事项的独立意见如下：
（1）根据公司2017年年度利润分配预案及《股票期权激励计划（草案二次
修订稿）》相关规定，本次股票期权激励计划的行权价格由17.52元/股调整为
17.48元/股，符合相关法律法规和《股票期权激励计划（草案二次修订稿）》的
相关规定，且本次调整已取得股东大会授权，履行了必要的审议程序，符合公司
及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司本次对于2018年股票期权激励计划
行权价格的调整。
（2）董事会确定公司2018年股票期权激励计划的授予日为2018年9月7日，
该授予日符合《管理办法》以及公司股票期权激励计划中关于授予日的相关规定。
（3）截至授予日，公司2018年股票期权激励计划中激励对象获授股票期权
的条件已全部满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》及股票期权
激励计划的有关规定。
（4）授予的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，
激励对象的主体资格合法、有效。
（5）公司实施股票期权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，促进公
司建立、健全公司激励机制，充分调动公司董事、高级管理人员和中层管理人员
9
的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结
合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
综上，我们一致同意公司于2018年9月7日，向136名激励对象授予3796万份
股票期权。
（十一）2018年11月15日参加公司第七届董事会第三十一次会议
1、对公司开展金融衍生品交易业务的独立意见如下：
（1）公司开展以风险防范为目的的金融衍生品交易业务，有利于规避汇率
波动的风险，符合公司经营发展的需要。
（2）公司已制定《外汇衍生品交易业务管理制度》，加强了衍生品交易风
险管理和控制，相关业务履行了相应的决策程序和信息披露义务，不存在损害公
司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，我们同意公司在本次董事会批准额度范围内开展金融衍生品交易业
务。
（十二）2018年12月11日参加公司第七届董事会第三十三次会议
1、对调整公司2018年度日常关联交易的独立意见如下：
公司调整2018年度日常关联交易事项是公司因正常的业务需要而进行，并根
据市场化原则运作，关联交易的价格参照市场价格按照公平合理的原则协商确
定，不构成对公司独立性的影响，不会造成对公司及股东利益的损害。该关联交
易事项的审批程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效，
关联董事在审议该关联交易时履行了回避义务。
三、在2018年年度审计中所做的工作
根据《独立董事年报工作制度》的要求，在公司编制 2018 年度报告之前，
我们与公司管理层进行了沟通并听取了公司总经理关于公司《2018 年度生产经
营情况和重大事项进展情况》的汇报，对公司 2018 年度生产经营情况和重大事
项进展情况进行全面的了解。在 2018 年度的审计工作中，我们与山东和信会计
师事务所（特殊普通合伙）沟通工作计划，督促会计师事务所在约定的时间内提
交审计报告，与会计师沟通审计过程中发现的问题，审阅经会计师审计的公司财
务报表等，认真、尽责的完成了审计委员会召集人应尽的义务，确保了年度审计
工作的按时完成。
10
四、对公司进行现场调查及保护投资者权益方面所做的工作
1、公司信息披露情况
作为独立董事，我们能够根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度
的规定和要求，依据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司信息披露事务管
理制度》等相关规定，对公司日常信息披露情况进行监督和核查，保证公司信息
披露的真实、准确、完整、及时、公平。
2、对公司治理结构及经营管理的调查
2018 年，我们注重与公司保持日常沟通，认真听取公司就有关情况的汇报，
并利用参加董事会以及其它时间，深入实地调研，对公司的生产经营、财务管理、
资金使用、关联交易、业务发展、对外投资等事项，及时了解掌握公司的运营发
展情况和可能产生的风险，获取做出决策所需要的资料，在董事会上发表意见、
行使职权。另外，对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，促进了董事会
决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和中小股东的合法权益。
3、自身学习情况
过去一年里，各级监管部门、深圳证券交易所和行业协会对上市公司发展提
出了很多新的要求，我们通过不断学习和掌握相关法律法规和规章制度，了解最
新监管动态和证券市场信息，使我们对公司法人治理结构和保护社会公众股东合
法权益等方面有了更深的理解和认识，提高了保护公司和社会公众股东权益的思
想意识，切实加强了对公司和投资者的保护能力。
4、专业委员会履职情况
2018 年 7 月，公司董事会薪酬与考核委员会主任委员韩传模先生受其他独
立董事的委托作为征集人，就公司 2018 年 7 月 24 日召开的 2018 年第二次临时
股东大会审议的股权激励相关议案向全体股东征集投票权，较好的维护了中小股
东的相关权益。
五、其他事项
1．无提议召开董事会的情况；
2．无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3．无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
11
六、联系方式
独立董事姓名 电子邮箱 备 注
韩传模 chmhan@sina.com
王培志 wpzmail@126.com
最后，我们希望公司在新的一年里持续、稳定、健康的发展，以更加优异的
业绩回报广大投资者。同时，对公司董事会、公司管理层和相关工作人员在 2018
年度工作中给予我们的协助和积极配合，表示衷心的感谢。
独立董事： 韩传模
王培志
二○一九年三月二十八日
12
