浪潮电子信息产业股份有限公司章程修正案

    根据《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月修正）、《上市公司治理准则》
（2018 年修订）等有关规定并结合公司实际情况，公司拟修订《浪潮电子信息
产业股份有限公司章程》（以下简称“章程”），具体修订内容对照如下：
               修订前                               修订后
第二十三条 公司在下列情况下，可以    第二十三条 公司在下列情况下，可以依
依照法律、行政法规、部门规章和本章 照法律、行政法规、部门规章和本章程
程的规定，收购本公司的股份：         的规定，收购本公司的股份：
  （一）减少公司注册资本；             （一）减少公司注册资本；
  （二）与持有本公司股票的其它公司     （二）与持有本公司股份的其它公司
合并；                               合并；
  （三）将股份奖励给本公司职工；       （三）将股份用于员工持股计划或者
  （四）股东因对股东大会作出的公司 股权激励；
合并、分立决议持有异议，要求公司收     （四）股东因对股东大会作出的公司
购其股份的。                         合并、分立决议持异议，要求公司收购
    公司依照（三）规定收购的本公司 其股份的；
股份，应按经批准的股权激励计划执       （五）将股份用于转换上市公司发行
行。公司还可以向激励对象发行股份或 的可转换为股票的公司债券；
以法律、行政法规允许的其他方式实现     （六）上市公司为维护公司价值及股
股权激励计划。国家另有规定的从其规 东权益所必需。
定。                                     除上述情形外，公司不进行买卖本
    除上述情形外，公司不进行买卖本 公司股票的活动。
公司股票的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十四条 公司收购本公司股份，可以
以选择下列方式之一进行：             选择下列方式之一进行：
  （一）证券交易所集中竞价交易方       （一）证券交易所集中竞价交易方式；
式；                                   （二）要约方式；
  （二）要约方式；                     （三）中国证监会认可的其他方式。
  （三）中国证监会认可的其他方式。           收购本公司股份的，公司应当依照
                                      《证券法》的规定履行信息披露义务。
                                      公司因本章程第二十三条第（三）项、
                                      第（五）项、第（六）项规定的情形收
                                      购本公司股份的，应当通过公开的集中
                                      交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三条
第（一）项至第（三）项的原因收购本 第（一）项、第（二）项规定的情形收
公司股份的，应当经股东大会决议。公 购本公司股份的，应当经股东大会决
司依照第二十三条规定收购本公司股 议；因本章程第二十三条第（三）项、
份后，属于第（一）项情形的，应当自 第（五）项、第（六）项规定的情形收
收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 购本公司股份的，应当经三分之二以上
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月 董事出席的董事会会议决议。
内转让或者注销。                             公司依照第二十三条规定收购本
    公 司 依 照 本 章 程 第 二 十 三 条 第 公司股份后，属于第（一）项情形的，
（三）项规定收购的本公司股份，将不 应当自收购之日起 10 日内注销；属于
超过本公司已发行股份总额的 5%；用 第（二）项、第（四）项情形的，应当
于收购的资金应当从公司的税后利润 在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
中支出；所收购的股份应当 1 年内转让 项、第（五）项、第（六）项情形的，
给职工。                              公司合计持有的本公司股份数不得超
                                      过本公司已发行股份总额的 10%，并应
                                      当在 3 年内转让或者注销。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机构，
构，依法行使下列职权：                依法行使下列职权：
  （一）决定公司的经营方针和投资计       （一）决定公司的经营方针和投资计
划；                                  划；
  … …                                  … …
  （十五）审议股权激励计划；             （十五）审议股权激励计划；
  （十六）审议法律、行政法规、部门       （十六）决定公司因本章程第二十三
规章或本章程规定应当由股东大会决 条第（一）、（二）项规定的情形收购
定的其他事项。                       本公司股份的事项；
  上述股东大会的职权不得通过授权       （十七）审议法律、行政法规、部门
的形式由董事会或其他机构和个人代 规章或本章程规定应当由股东大会决定
为行使。                             的其他事项。
                                       上述股东大会的职权不得通过授权的
                                     形式由董事会或其他机构和个人代为行
                                     使。
第七十七条 下列事项由股东大会以特 第七十七条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：                         别决议通过：
 （一）公司增加或者减少注册资本；      （一）公司增加或者减少注册资本；
  … …                                 … …
  （六）调整公司利润分配政策；         （六）调整公司利润分配政策；
  （七）法律、行政法规或本章程规定     （七）审议因本章程第二十三条第
的，以及股东大会以普通决议认定会对 （一）项、第（二）项规定的情形收购
公司产生重大影响的、需要以特别决议 本公司股份的事项；
通过的其他事项。                       （八）法律、行政法规或本章程规定
                                     的，以及股东大会以普通决议认定会对
                                     公司产生重大影响的、需要以特别决议
                                     通过的其他事项。
第一百零七条 董事会应认真履行有关 第一百零七条 董事会应认真履行有关
法律、法规和公司章程规定的职责，确 法律、法规和公司章程规定的职责，确
保公司遵守法律、法规和公司章程的规 保公司遵守法律、法规和公司章程的规
定，公平对待所有股东，并关注其他利 定，公平对待所有股东，并关注其他利
益相关者的利益。董事会行使下列职 益相关者的利益。董事会行使下列职权：
权：                                   （一）召集股东大会，并向股东大会
  （一）召集股东大会，并向股东大会 报告工作；
报告工作；                              … …
   … …                               （七）拟订公司重大收购、因本章程
  （七）拟订公司重大收购、收购本公 第二十三条第（一）项、第（二）项规
司股票或者合并、分立、解散及变更公 定的情形收购本公司股票或者合并、分
司形式的方案；                          立、解散及变更公司形式的方案；
    … …                                   … …
  （十五）听取公司总经理的工作汇报        （十五）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；                    并检查总经理的工作；
  （十六）法律、行政法规、部门规章        （十六）决定公司因本章程第二十三
或本章程授予的其他职权。                条第（三）项、第（五）项、第（六）
                                        项规定的情形收购本公司股份的事项；
                                          （十七）法律、行政法规、部门规章
                                        或本章程授予的其他职权。
第一百九十六条 公司的利润分配政策       第一百九十六条 公司的利润分配政策
  （一）利润分配的原则                    （一）利润分配的原则
  … …                                   … …
  （四）现金分红的比例及时间间隔          （四）现金分红的比例及时间间隔
  在满足现金分红条件、保证公司正常        在满足现金分红条件、保证公司正常
经营和长远发展的前提下，公司原则上 经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东大会召开后进行一次现 每年年度股东大会召开后进行一次现金
金分红，公司董事会可以根据公司的盈 分红，公司董事会可以根据公司的盈利
利状况及资金需求状况提议公司进行 状况及资金需求状况提议公司进行中期
中期现金分红。                          现金分红。
  公司应保持利润分配政策的连续性          公司应保持利润分配政策的连续性和
和稳定性，在满足现金分红条件时，每 稳定性，在满足现金分红条件时，每年
年以现金方式分配的利润应不低于当 以现金方式分配的利润应不低于当年实
年实现的可分配利润的 10%，最近三年 现的可分配利润的 10%，最近三年以现
以现金的方式累计分配的利润不少于 金的方式累计分配的利润不少于最近三
最 近 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 的 年实现的年均可分配利润的 30%。在公
30%。在公司现金流状况良好且不存在 司现金流状况良好且不存在重大投资计
重大投资计划或重大现金支出等事项 划或重大现金支出等事项发生时，公司
发生时，公司将尽量提高现金分红的比 将尽量提高现金分红的比例。
例。                                   具体分红比例由公司董事会根据中
  在满足现金分红条件下，公司进行利 国证监会的有关规定和公司经营情况
润分配时，公司董事会应当综合考虑所 拟定，由公司股东大会审议决定。公司
处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 以现金为对价，采用要约方式、集中竞
盈利水平以及是否有重大资金支出安 价方式回购股份的，视同公司现金分
排等因素，区分以下情形，并按照公司 红，纳入现金分红的相关比例计算。
章程规定的程序，提出差异化的现金分     在满足现金分红条件下，公司进行利
红政策：                             润分配时，公司董事会应当综合考虑所
  … …                              处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
                                     盈利水平以及是否有重大资金支出安排
                                     等因素，区分以下情形，并按照公司章
                                     程规定的程序，提出差异化的现金分红
                                     政策：
                                     … …



    除上述修改内容外，《公司章程》其他内容保持不变。公司对本章程作出上
述修订后，《公司章程》相应章节条款依次进行顺延。