浪潮电子信息产业股份有限公司
                   独立董事2020年度述职报告

    我们作为浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事，
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、 深交所股票上市交易规则》、
《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在 2020 年的
工作中诚信、勤勉、尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会
各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公
众股股东的利益。现将 2020 年度我们在履行独立董事职责方面的情况述职如下：
    一、出席会议情况
    2020 年度，我们认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事诚
信、勤勉义务, 在有关会议召开前，我们都认真仔细审阅公司有关会议资料，并
主动调查、获取做出决议所需要的各类信息，主动了解公司的日常经营和运作情
况，为参加董事会会议做了充分的准备工作。会议上我们认真审议每个议题，积
极参与讨论并提出合理化建议，努力为提高公司董事会决策水平贡献我们的力量。
    公司 2020 年度召开的董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经
营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，因此 2020 年度对公
司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。2020 年度出席董事会、股东
大会的情况如下：
    （一）出席董事会会议情况

     2020 年度董事会会议召开次数                           11
                        应出席     亲自出   委托出   缺席次     是否连续两次未
董事姓名      职务
                          次数     席次数   席次数     数         亲自出席会议
 王爱国     独立董事      9          9        0        0              否
 王培志     独立董事      11         11       0        0              否

    1.对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票
    2.无缺席和委托其他董事出席董事会的情况
    （二）出席股东大会会议情况
    2020 年度股东大会会议召开次数                               6
                         应出席   亲自出     委托出    缺席次       是否连续两次未
董事姓名       职务
                           次数   席次数     席次数      数           亲自出席会议
 王爱国     独立董事       5         5          0         0               否
王培志      独立董事       6         6          0         0               否
    注：2020 年 5 月 8 日，公司召开 2019 年度股东大会，审议通过《关于董事会换届
暨选举独立董事的议案》，选举王爱国先生为第八届董事会独立董事。

    二、发表独立意见的情况
    （一）2020年2月14日参加公司第七届董事会第四十六次会议
    1、对公司与浪潮集团财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易事项
的独立意见如下：
    浪潮集团财务有限公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准的规
范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司提供金融服务符合国家有关法律
法规的规定。双方签订的《金融服务协议》遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、
共同发展的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该关
联交易有利于提高资金使用效率，拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，符合
公司经营发展的需要，公司董事会在审议本议案的过程中，关联董事回避了表决，
审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意提请股
东大会审议。
    2、对公司预计2020年度与浪潮集团财务有限公司关联交易的独立意见如下：
    公司与浪潮集团财务有限公司发生金融业务关联交易预计金额是结合公司
实际资金情况做出的，预计范围合理。公司董事会在审议本议案的过程中，关联
董事回避了表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的
规定，同意提请股东大会审议。
    （二）2020年4月17日参加公司第七届董事会第四十七次会议
    1、对公司日常关联交易相关事项、公司控股股东及其它关联方资金占用及
公司对外担保情况的独立意见如下：
    （1）公司预计2020年度与关联方之间的日常关联交易是公司因正常的业务
需要而进行，并根据市场化原则运作，关联交易的价格参照市场价格按照公平合
理的原则协商确定，不构成对公司独立性的影响，不会造成对公司及股东利益的
损害。该关联交易事项的审批程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，决策
程序合法有效，关联董事在审议该关联交易时履行了回避义务。
     （2）公司能够遵守相关法律法规及公司章程的规定，未发现控股股东及关
联方非经营性占用上市公司资金的情况。
     （3）就公司为全资子公司山东浪潮进出口有限公司提供担保相关事宜，公
司独立董事认为：该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司对外提供担保的有关规定，符合公司整体利益、没有损害中小
股东的合法权益，同意公司为全资子公司山东浪潮进出口有限公司进行担保。
     2、对公司2019年度利润分配预案的独立意见如下：
     根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2019年度公司合
并归属于母公司所有者的净利润为928,747,236.93元，2019年度母公司实现净利
润 481,275,103.24 元 ， 按 照 《 公 司 章 程 》 规 定 ， 提 取 10% 的 法 定 盈 余 公 积
48,127,510.32元，支付长期限含权中期票据利息65,000,000.00元，当年可供股
东分配的利润为368,147,592.92元，以前年度滚存的可供股东分配的利润为
1,195,007,485.46元，公司目前可供股东分配的利润为1,563,155,078.38元。
     2019年度利润分配预案为：以公司现有总股本1,441,119,079股为基数，向
全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税），共计派发现金股利100,878,335.53
元，剩余可供分配利润1,462,276,742.85元结转至下一年度。2019年度公司不送
红股也不进行资本公积转增股本。
     我们认为公司2019年度利润分配预案是客观、合理的，符合公司的实际情况，
同意提交公司2019年度股东大会审议。
     3、对公司续聘2020年度审计机构的独立意见如下：
     和信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务从业资格，具备
为上市公司提供审计服务的经验与能力。该事务所在为公司提供2019年度审计服
务的过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方
业务约定书中所规定的责任和义务。公司本次续聘和信会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司2020年度审计机构有利于增强公司审计工作的独立性与客观性，不
会损害公司及股东特别是中小股东的利益，审议、决策程序符合《公司法》、《证
券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。我们同
意公司续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，同意
将该议案提交公司2019年度股东大会审议。
       4、对公司2019年度内部控制自我评价报告的独立意见如下：
       报告期内，公司建立和完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和
监管部门的有关要求，具有合法性、合理性和有效性，适应公司目前生产经营情
况的需要。目前公司建立的内部控制体系较为健全，公司的法人治理、生产经营、
信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，经营活动各
环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，有效保证了公司的经营管理的正常
进行。公司内部控制自我评价基本符合公司内部控制的实际情况。希望公司今后
在内控制度的执行和监督检查方面进一步加大力度，不断完善内部控制机制，增
强内控意识，确保公司持续健康发展。
       5、对公司开展金融衍生品交易业务的独立意见如下：
       1、公司开展以风险防范为目的的金融衍生品交易业务，有利于规避汇率和
利率波动的风险，符合公司经营发展的需要。
       2、公司已制定《外汇衍生品交易业务管理制度》，加强了衍生品交易风险
管理和控制，相关业务履行了相应的决策程序和信息披露义务，不存在损害公司
和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
       综上，我们同意公司在董事会、股东大会审议批准额度范围内开展金融衍生
品交易业务。
       6、对公司董事会换届及提名董事候选人的独立意见如下：
       本次董事会提名张磊先生、彭震先生、袁安军先生、吴龙先生为第八届董事
会董事候选人，提名王爱国先生、王培志先生为第八届董事会独立董事候选人，
经对前述被提名人的个人履历及相关资料进行审查，我们认为各位董事候选人、
独立董事候选人符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》中有关上市公司
董事、独立董事任职资格的规定，具备履行董事、独立董事职责所必需的工作经
验,提名程序合法、有效。
       我们同意公司第七届董事会关于第八届董事会的董事、独立董事候选人的提
名。
       7、对公司独立董事津贴的独立意见如下：
       公司根据相关政策法规，结合公司实际情况，制定的独立董事津贴标准符合
有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益，特别
是中小股东利益的情形。
       我们同意公司董事会关于独立董事津贴的意见，并同意将该议案提交公司
2019年度股东大会审议。
       （三）2020年5月8日参加公司第八届董事会第一次会议
       1、对公司聘任高级管理人员的独立意见如下：
       经审阅彭震先生、胡雷钧先生、孔亮先生、吴龙先生、赵震先生、公维锋先
生、刘军先生、黄家明先生及张宏先生的个人履历及相关资料，我们认为上述人
员均具备担任上市公司高级管理人员的资格，亦未有被中国证监会确定为市场禁
入者且禁入尚未解除的情形，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司高级管
理人员的条件；其提名及聘任程序符合国家法律法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定。
       我们同意公司董事会聘任上述高管人员。
       （四）2020年5月20日参加公司第八届董事会第二次会议
       1、对公司公开发行公司债券的独立意见如下：
       公司符合中国证监会、深圳证券交易所现行公司债券政策和公开发行条件，
具备向专业投资者公开发行公司债券的资格。本次发行公司债券的方案合理可行，
有利于进一步拓宽公司融资渠道，优化公司现有融资结构，满足中长期资金需求，
更好地发挥财务杠杆效应，合理控制公司整体融资成本，符合公司及全体股东的
利益。公司提请股东大会授权董事会或董事会授权公司管理层全权办理本次发行
公司债券的相关事宜，有助于提高本次公开发行公司债券的工作效率。基于上述
情况，同意公司按照公司债券发行方案推进相关工作，并同意将该议案提交公司
股东大会审议。
       2、对公司调整2018年股票期权激励计划期权数量及行权价格的独立意见如
下：
       经核查，公司本次调整股票期权激励计划期权数量及行权价格事项符合相关
法律法规和《公司2018年股票期权激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定，
在公司2018年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，且履行了必要的
审批程序；不存在损害公司及全体股东利益的情形；同意公司此次调整激励计划
期权数量及行权价格。
       （五）2020年8月28日参加公司第八届董事会第四次会议
       1、对公司控股股东及其它关联方资金占用和对外担保情况的独立意见如下：
    （1）报告期内，公司能够遵守相关法律法规及公司章程的规定，不存在控
股股东及其它关联方占用公司资金的情况。
    （2）截至报告期末，公司实际对外担保总额为 7,202.68 万元，占净资产的
比例为 0.72%，其中对全资子公司的担保余额为 0 万元，为经销商提供的担保余
额为 7,202.68 万元，不存在违规对外担保事项。
    我们认为，公司已经建立了相关对外担保管理制度，并严格按照相关规定和
《公司章程》的要求执行，不存在违反规定和损害中小股东利益的情形。
    2、对公司调整 2020 年度日常关联交易的独立意见如下：
    公司调整2020年度日常关联交易事项是公司因正常的业务需要而进行，并根
据市场化原则运作，关联交易的价格参照市场价格按照公平合理的原则协商确定，
不构成对公司独立性的影响，不会造成对公司及股东利益的损害。该关联交易事
项的审批程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效，关联
董事在审议该关联交易时履行了回避义务。
    3、对公司为经销商提供担保的独立意见如下：
    该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市
公司对外提供担保的有关规定，符合公司整体利益、没有损害中小股东的合法权
益，同意公司提供上述担保。
 （六）2020年9月7日参加公司第八届董事会第五次会议
    1、对公司2018年股票期权激励计划第一个行权期可行权的独立意见如下：
    公司股权激励计划第一个行权期的可行权所需满足的公司层面业绩考核条
件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生公司《股权激
励计划》中规定的不得行权的情形。除离职人员及个人绩效考核不合格人员，剩
余126名激励对象行权资格合法有效。
    本次行权符合公司《股权激励计划》中的有关规定，激励对象符合行权的资
格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》
的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
    因此，我们一致同意公司为126名激励对象办理第一个行权期的12,674,244
份股票期权的行权手续。
    2、对公司注销2018年股票期权激励计划部分期权的独立意见如下：
    经核查，公司本次注销部分期权的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、
公司《股权激励计划》和《考核管理办法》的规定，程序合法、合规，不存在损
害公司及全体股东利益的情形；同意公司此次注销部分期权事宜。
    （七）2020年12月15日参加公司第八届董事会第八次会议
    1、对公司调整2020年度日常关联交易的独立意见如下：
    公司调整2020年度日常关联交易事项是公司因正常的业务需要而进行，并根
据市场化原则运作，关联交易的价格参照市场价格按照公平合理的原则协商确定，
不构成对公司独立性的影响，不会造成对公司及股东利益的损害。该关联交易事
项的审批程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效，关联
董事在审议该关联交易时履行了回避义务。
    三、在 2020 年年度审计中所做的工作
    根据《独立董事年报工作制度》的要求，在公司编制 2020 年度报告之前，
我们与公司管理层进行了充分沟通，对公司 2020 年度生产经营情况和重大事项
进展情况进行全面、详细的了解。在 2020 年度的审计工作中，我们与和信会计
师事务所（特殊普通合伙）沟通工作计划，督促会计师事务所在约定的时间内提
交审计报告，与会计师沟通审计过程中发现的问题，审阅经会计师审计的公司财
务报表等，认真、尽责的完成了审计委员会召集人应尽的义务，确保了年度审计
工作的按时完成。
    四、保护投资者权益方面所做的工作
    1、持续关注公司的信息披露工作
    作为独立董事，我们能够根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度
的规定和要求，依据《深交所股票上市规则》及《公司信息披露事务管理制度》
等相关规定，对公司日常信息披露情况进行监督和核查，保证公司信息披露的真
实、准确、完整、及时、公平。
    2、主动了解、调查公司经营管理情况
    2020 年，我们注重与公司保持日常沟通，认真听取公司就有关情况的汇报，
并利用参加董事会以及其它时间，通过现场考察、电话询问及与管理层的交流等
方式，及时了解掌握公司所面临的宏观经济形势、行业发展趋势等宏观情况及公
司生产经营管理的进度等内部动态信息，并对董事、高级管理人员履职情况进行
有效地监督和检查；积极出席相关会议，对公司提交的各项材料进行认真审核，
独立、客观、审慎地行使表决权，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决
策的科学性和客观性，切实地维护了公司和股东的合法权益。
    3、不断提升履职能力
    2020 年，我国资本市场深化改革持续推进，多层次资本市场的基础性制度
全面完善，各级监管部门、深圳证券交易所和行业协会对上市公司发展提出了很
多新的要求。我们不断学习独立董事履职相关的法律法规，尤其是涉及到规范公
司法人治理和保护社会公众股东权益等相关法律法规，明确“四个敬畏”，坚守
“四条底线”，不断自我规范，提升履职能力，为保护中小股东权益，为公司科
学决策，提供更好的意见和建议。
    五、其他事项
    1．无提议召开董事会的情况；
    2．无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
    3．无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    六、联系方式

         独立董事姓名              电子邮箱                    备 注
            王爱国        yanzishan6622@163.com
            王培志        wpzmail@126.com

    2021 年，我们将继续勤勉尽职，积极参与公司重大事项的决策，为公司的
健康发展建言献策，利用自己的专业知识和经验为公司董事会的科学决策提供参
考意见，切实发挥独立董事的作用。我们希望公司在新的一年里持续、稳定、健
康的发展，以更加优异的业绩回报广大投资者。同时，对公司董事会、公司管理
层和相关工作人员在 2020 年度工作中给予我们的协助和积极配合，表示衷心的
感谢。
    特此报告，谢谢！



                                              独立董事： 王爱国
                                                         王培志
                                              二〇二一年四月二十三日