浪潮信息：北京海润天睿律师事务所关于公司2018年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的法律意见书2023-04-12
北京海润天睿律师事务所
关于浪潮电子信息产业股份有限公司
2018 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就
及注销部分股票期权的
法律意见书
中国北京
北京市朝阳区建国门外大街甲14号广播大厦9&10&13&17层 邮政编码：100022.
电话(Tel):86-10-65219696 传真(Fax):86-10-88381869
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关于浪潮电子信息产业股份有限公司
2018 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就
及注销部分股票期权的
法律意见书
致：浪潮电子信息产业股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称本所）接受浪潮电子信息产业股份有限公
司（以下简称股份公司或公司）委托，指派经办律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等
有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会制定的《上市公司股权激励管理办法
（2018 年修正）》（以下简称《管理办法》）等法律、法规和规范性文件及《浪
潮电子信息产业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就公司 2018
年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就及注销部分股票期权事项出具法
律意见。
为出具本法律意见书，本所及经办律师作出如下声明：
（一）在出具本法律意见书过程中，本所已得到公司如下保证：就本所认为出
具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、
副本材料，有关副本材料或者复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；
提供的文件以及有关口头陈述均真实、准确和完整，且不包含任何误导性的信息；
一切足以影响本激励计划的事实和文件均已向本所披露，且无任何隐瞒、疏漏之处；
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家 正式公布、
实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发
表法律意见。
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（二）本所同意本法律意见书作为公司本次股权激励计划的必备文件，随其他
材料一起公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
（三）本法律意见书仅供公司本次行权条件成就及本次注销之目的而使用，非
经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行 业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本法律意见书如下：
一、2018 年股票期权激励计划已履行的批准与授权
（一）2018 年 2 月 12 日，公司召开第七届董事会第十八次会议和第七届监事
会第七次会议，审议通过了《<浪潮电子信息产业股份有限公司 2018 年股票期权
激励计划（草案）>及其摘要》（以下简称《激励计划》）等议案，公司独立董事
对此发表了独立意见。
（二）2018 年 6 月 22 日，公司召开第七届董事会第二十四次会议和第七届监
事会第十次会议，审议通过了《浪潮电子信息产业股份有限公司 2018 年股票期权
激励计划（草案修订稿）》及其摘要等议案，对激励对象名单进行了调整，公司独
立董事对此发表了独立意见。
（三）2018 年 7 月 5 日，公司召开第七届董事会第二十五次会议和第七届监
事会第十一次会议，审议通过了《<浪潮电子信息产业股份有限公司 2018 年股票
期权激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要》等议案，对激励对象名单及授予权
益数量进行了调整，公司独立董事对此发表了独立意见。
（四）2018 年 7 月 6 日，公司收到山东省国有资产投资控股有限公司（以下
简称“山东省国投公司”）《关于浪潮电子信息产业股份有限公司实施股权激励有
关问题的意见》（鲁国投人事〔2018〕44 号），山东省国投公司原则同意公司按
照有关规定实施股权激励。
（五）2018 年 7 月 24 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过
了《<浪潮电子信息产业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案二次修订
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稿）>及其摘要》《浪潮电子信息产业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施
考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《考核管理办法》”）、《浪潮电子信息
产业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划激励对象名单（二次调整）》、《关
于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，董事会
被授权确定股票期权授予日及在公司激励对象符合条件时向激励对象 授予股票期
权，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
（六）2018 年 9 月 6 日，公司召开第七届董事会第二十九次会议和第七届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划行权价
格的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》。根据公司 2018 年第二次临
时股东大会的授权，董事会确定本次股票期权的授予日为 2018 年 9 月 7 日，同意
向本次股权激励计划确定的 136 名激励对象授予 3,796 万份股票期权。公司独立董
事对此发表了独立意见，监事会对激励计划授予激励对象人员名单进 行核查并发
表意见。
（七）2018 年 9 月 18 日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司审核确认，公司完成《2018 年股票期权激励计划》所涉股票期权的
授予登记工作，期权简称：浪信 JLC2；期权代码：037066；授予日：2018 年 9 月
7 日；授予激励对象人数：136 人；授予股票期权数量：3,796 万份。
（八）2019 年 5 月 6 日，公司召开第七届董事会第三十八次会议和第七届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划行权价
格及注销部分期权的议案》。根据公司 2018 年第二次临时股东大会的授权，董事
会同意将股票期权的行权价格调整为 17.42 元，并注销 108 万份股票期权。
（九）2019 年 5 月 10 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核
确认，公司完成了上述 108 万股股票期权的注销手续。本次注销完成后，公司 2018
年股票期权激励计划授予的激励对象由 136 人调整为 132 人，授予的股票期权数
量由 3,796 万份调整为 3,688 万份。
（十）2020 年 5 月 20 日，公司召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会
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第二次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划期权数量及行
权价格的议案》。根据公司 2018 年第二次临时股东大会的授权，董事会同意将股
票期权数量调整为 3,983.7639 万股，将行权价格调整为 16.06 元。
（十一）2020 年 9 月 7 日，公司召开第八届董事会第五次会议和第八届监事
会第四次会议，审议通过了《关于公司 2018 年股票期权激励计划第一个行权期行
权条件成就的议案》《关于注销公司 2018 年股票期权激励计划部分期权的议案》，
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（十二）2020 年 9 月 22 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审
核确认，本次注销完成后，公司 2018 年股票期权激励计划授予的激励对象由 132
人调整为 128 人，授予的股票期权数量由 39,837,639 份调整为 38,325,366 份。
（十三）2022年4月7日，公司召开第八届董事会第十九次会议和第八届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划行权价格及注
销部分期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（十四）2022年4月28日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核
确认，本次注销完成后，公司2018年股票期权激励计划授予的激励对象由128人调
整为102人，已授予但尚未行权的股票期权数量由原25,723,135份减少为20,134,904
份。
（十五）2022 年 6 月 29 日，公司召开第八届董事会第二十一次会议和第八届
监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划行权
价格的议案》及《关于公司 2018 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就
的议案》，根据公司 2018 年第二次临时股东大会的授权，董事会同意将股票期权
的行权价格调整为 15.81 元。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（十六）2022 年 8 月 26 日，公司召开第八届董事会第二十二次会议和第八届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销公司 2018 年股票期权激励计划部分
期权的议案》，同意注销 4 名激励对象在第二个行权期内已经获授但放弃行权的
79,176 份股票期权，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
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（十七）2022 年 9 月 2 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审
核确认，公司完成了上述 79,176 份股票期权的注销手续。
（十八）2023 年 4 月 11 日，公司召开第八届董事会第二十九次会议和第八届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于注销公司 2018 年股票期权激励计划部分
期权的议案》《关于公司 2018 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的
议案》，同意取消 10 名原激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合
计 1,188,228 份，独立董事对此发表了同意的独立意见。
本所律师认为，本次行权及注销相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符
合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的规定。
二、本次行权的具体情况
（一）等待期已届满的说明
根据公司《激励计划》的规定，授予的股票期权自授予日起满 24 个月后分三
期行权。每个行权期的可行权比例分别为 1/3、1/3、1/3。其中，自授予日起 48 个
月后的首个交易日起至授予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止为第三个行权
期，可申请行权的比例为所获股票期权总量的 1/3。
公司本次激励计划股票期权的授予日为 2018 年 9 月 7 日，第三个等待期应于
2022 年 9 月 6 日届满，第三个行权期为 2022 年 9 月 7 日至 2023 年 9 月 6 日。
（二）第三个行权期行权条件成就的说明
序号 行权条件 成就情况
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师 公司未发生左栏所述情
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出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 形，满足行权条件。
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
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序号 行权条件 成就情况
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激励对象未发生左栏所
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及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 述情形，满足行权条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司业绩考核要求：
（1）第三个行权期业绩考核条件：
以 2016 年业绩为基数，2020 年营业收入增长率不低于
46%，2020 年净资产收益率增长率不低于 120%，且上述 （1）公司 2016 年营业
指标都不低于同行业平均水平。 收入为 126.68 亿元，
以上“净资产收益率”指标计算均以激励成本摊销前并扣 2020 年为 630.38 亿元，
除非经常性损益后的净利润和加权平均净资产作为计算 营 业 收 入 增 长 率 为
依据。 398%；（2）公司 2016 年
在股权激励有效期内，若公司本年度及未来实施公开发 净资产收益率为 1.55%，
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行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的 2020 年为 10.10%，净资
净资产和对应的净利润在业绩考核时可不计入当年及未 产 收 益 率 增 长 率 为
来净资产和净利润增加额的计算。 648%；上述指标均不低
同行业的选定标准根据中国证监会上市公司行业分类结 于同行业平均水平。
果，公司归属于“制造业”门类下的“计算机、通信和其 （3）第三个行权期业绩
他电子设备制造业”。同行业企业指该分类下的全部 A 股 考核满足行权条件。
上市公司。在年度考核过程中同行业企业样本若出现主
营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，
则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
激励对象个人绩效考核要求 92 名激励对象在 2022
4 年度的个人绩效考核结
果均合格，符合个人绩
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序号 行权条件 成就情况
效考核要求，满足行权
考核结果 合格 不合格
条件。
卓越 优秀 良好 较差 差
标准等级
（S） （A） （B） （C） （D）
标准系数 1.0 1.0 1.0 0 0
个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权
额度。
若激励对象考核不合格的，公司将按照本计划的规定，注
销其相对应行权期所获授但尚未行权的股票期权。
三、本次行权的具体安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
2、股票期权第三个行权期可行权的激励对象共计 92 人，可行权的股票期权
为 887.9294 万份，占公司目前总股本的 0.61%；具体数据如下：
已获授的期权数 本次可行权的股票 剩余未行权期权
序号 姓名 职务
量（万份） 期权数量 （万份） 总量（万份）
副董事长、
1 彭震 43.2078 14.4026 0
总经理
2 胡雷钧 副董事长 38.8871 12.9625 0
3 张宏 董事 32.4059 10.8021 0
4 孔亮 副总经理 32.4059 10.8021 0
副总经理、
财务负责
5 吴龙 32.4059 10.8021 0
人、董事会
秘书
6 公维锋 副总经理 32.4059 10.8021 0
7 刘军 副总经理 43.2078 14.4026 0
8 黄家明 副总经理 38.8871 12.9625 0
中层人员、核
84 人 2,369.9502 789.9908 0
心骨干人员
合计 92 人 2,663.7636 887.9294 0
注：对于上表所列本期可行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司实 际
确认数为准。
3、行权价格：15.81 元/股
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若在行权前公司资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、
派息等事项，股票期权的行权数量与行权价格将做相应的调整。
4、本次股票期权的行权期限：2022 年 9 月 7 日至 2023 年 9 月 6 日。
5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4）中国证监会及本所规定的其他期间。
6、本次行权方式为集中行权。
四、本次注销的具体情况
根据《激励计划》激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激
励对象根据本计划在情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的期权作废。
鉴于 10 名原激励对象已不在公司任职，不再符合成为公司股权激励对象的
条件，董事会决定取消 10 名原激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票
期权合计 1,188,228 份。
本次注销完成后，公司 2018 年股票期权激励计划授予的激励对象由 102 人
减少为 92 人，已授予但尚未行权的股票期权数量由原 10,067,522 份减少为
8,879,294 份。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，公司本次行权及本次注销事项已经 取得了现阶
段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、
规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司本次期权行权条件已成就，行权安排
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《激励计
8
划》的相关规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于浪潮电子信息产业股份有限公
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法律意见书》的签字、盖章页）
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负责人（签字）： 经办律师（签字）：
颜克兵： 单震宇：
丁敬成：
年 月 日
