浪潮电子信息产业股份有限公司独立董事

对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的

                        专项说明和独立意见


    根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保
的监管要求》以及《公司章程》等相关规定，作为公司的独立董事，经审慎查验
有关材料后，对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发
表独立意见如下：
    （1）公司严格遵守相关法律法规及公司章程的规定，报告期内，公司与控
股股东及其他关联方之间的资金往来为正常经营性资金往来，不存在控股股东及
其他关联方非经营性占用上市公司资金的情况。
    （2）报告期内，公司未发生对外担保。公司不存在为控股股东及其他关联
方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。




             浪潮电子信息产业股份有限公司独立董事

             对公司 2022 年度利润分配预案的独立意见


    根据《公司法》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》以及《公司
章程》等有关规定，作为公司独立董事，现对公司 2022 年度利润分配预案发表
独立意见如下：
    根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2022 年度公司合
并归属于母公司所有者的净利润为 2,080,350,926.43 元，2022 年度母公司实现
净利润 1,841,179,600.54 元，按照《公司章程》规定， 提取法 定 盈 余 公 积
169,378,659.22 元，支付长期限含权中期票据利息 50,000,000.00 元，当年可
供股东分配的利润为 1,621,800,941.32 元，以前年度滚存的可供股东分配的利
润为 3,578,068,632.89 元，公司目前可供股东分配的利润为 5,199,869,574.21
元。

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     2022 年度利润分配预案为：以公司现有总股本 1,463,709,516 股为基数，
向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 1.50 元 （ 含 税 ）， 共 计 派 发 现 金 股 利
219,556,427.40 元，剩余可供分配利润 4,980,313,146.81 元结转至下一年度。
2022 年度公司不送红股也不进行资本公积转增股本。
     如在分配预案披露至实施期间，公司总股本由于可转债转股、股份回购、股
权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，公司将按照分配总额不
变的原则对分配比例进行调整。
     公司独立董事认为：公司 2022 年度利润分配预案是客观、合理的，充分考
虑了公司的实际情况、未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，符合公
司利润分配政策和股东回报规划，有利于公司的持续稳定发展，同意本次利润分
配预案并同意将该议案提交公司 2022 年度股东大会审议。




                浪潮电子信息产业股份有限公司独立董事

  关于浪潮集团财务有限公司 2022 年度风险评估报告的独立意见


     根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息
披露管理办法》及《公司章程》等有关规定，公司独立董事经慎审查验有关材料，
发表独立意见如下：
     经审阅公司《关于<浪潮集团财务有限公司 2022 年度风险评估报告>的议案》
及浪潮集团财务有限公司相关资料，我们认为浪潮集团财务有限公司作为中国银
保监会批准成立的非银行金融机构，具有合法有效的《金融许可证》《企业法人
营业执照》；能够按照《公司法》《银行业监督管理法》《企业集团财务公司管理
办法》和国家有关金融法规等有关规定建立健全内部控制体系，未发现财务公司
风险管理存在重大缺陷；不存在违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业
集团财务公司管理办法》规定的情形。




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               浪潮电子信息产业股份有限公司独立董事

           对公司 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见


    根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配
套指引的规定和其他内部控制监管要求，公司董事会对公司 2022 年度内部控制
设计与运行的有效性进行了评价。作为公司独立董事，经审慎核查，发表独立意
见如下：
    报告期内，公司建立和完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和
监管部门的有关要求，具有合法性、合理性和有效性，适应公司目前生产经营情
况的需要。目前公司建立的内部控制体系较为健全，公司的法人治理、生产经营、
信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，经营活动各
环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，有效保证了公司的经营管理的正常
进行。公司内部控制自我评价基本符合公司内部控制的实际情况。希望公司今后
在内控制度的执行和监督检查方面进一步加大力度，不断完善内部控制机制，增
强内控意识，确保公司持续健康发展。




               浪潮电子信息产业股份有限公司独立董事

                 关于聘任公司首席技术官的独立意见


    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》 深圳证券交易所股票上市规则》
及《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，对公司聘任首席技术官事宜发
表独立意见如下：
    经审阅胡雷钧先生的个人履历及相关资料，我们认为胡雷钧先生具备与其行
使职权相应的专业知识、工作经验和管理能力，未发现其有《公司法》及《公司
章程》规定不得担任上市公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为
市场禁入者且禁入尚未解除的情形，其提名及聘任程序符合国家法律法规、规范


                                                                       3
性文件和《公司章程》的相关规定。同意公司董事会聘任其为公司首席技术官。




               浪潮电子信息产业股份有限公司独立董事

    关于注销公司2018年股票期权激励计划部分期权的独立意见


    作为公司的独立董事，根据《上市公司股权激励管理办法》《上市公司独立
董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定，对公司注销 2018 年股票期权激励计划部分期权事项发表独
立意见如下：
    经核查，公司本次注销部分期权的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、
《公司 2018 年股票期权激励计划》和《公司 2018 年股票期权激励计划实施考核
管理办法》的规定，程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
同意公司此次注销部分期权事宜。




               浪潮电子信息产业股份有限公司独立董事

 关于公司2018年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的

                               独立意见


    作为公司的独立董事，根据《上市公司股权激励管理办法》《上市公司独立
董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定，对公司 2018 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成
就事项发表独立意见如下：
    我们认为公司 2018 年股权激励计划第三个行权期行权所需满足的公司层面
业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生《股
权激励计划》中规定的不得行权的情形。本次行权符合公司《股权激励计划》的

                                                                        4
有关规定，92 名激励对象符合行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象
主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策
程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符
合公司及全体股东的利益。同意公司为 92 名激励对象办理本次行权事宜，可行
权数量为 8,879,294 份。




              浪潮电子信息产业股份有限公司独立董事

            关于公司开展金融衍生品交易业务的独立意见


    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》
《上市公司独立董事规则》及《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，经
审慎核查，对公司开展金融衍生品交易业务事项发表独立意见如下：
    公司拟开展的金融衍生品业务，是以规避和防范市场价格波动、汇率风险和
利率风险为目的，投资标的为与主营业务密切相关的金融衍生产品，且衍生产品
与基础业务在品种、规模、方向、期限等方面相匹配，不进行投机性、套利性的
交易操作。公司已就开展的金融衍生品交易业务出具可行性分析报告，适度开展
金融衍生品交易业务可提高公司应对外汇波动风险的能力，增强公司财务稳健性。
公司已制定《外汇衍生品交易业务管理制度》，有利于加强衍生品交易风险管理
和控制，相关业务履行了相应的决策程序和信息披露义务，不存在损害公司和全
体股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司在董事会、股东大会审议批准额度
范围内开展金融衍生品交易业务。




              浪潮电子信息产业股份有限公司独立董事

             关于第九届董事会独立董事津贴的独立意见


                                                                     5
    根据《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》等法律法规以及《公
司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，对公司第九
届董事会独立董事津贴事项发表独立意见如下：
    公司根据相关政策法规，结合公司实际情况，制定的第九届董事会独立董事
津贴标准符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股
东利益，特别是中小股东利益的情形。
    我们同意公司董事会关于第九届董事会独立董事津贴的意见，并同意将该议
案提交公司 2022 年度股东大会审议。




             浪潮电子信息产业股份有限公司独立董事

关于董事会换届暨提名第九届董事会非独立董事候选人的独立意见


    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《深圳证
券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，基于独立判断的立场，我
们就本次提名公司第九届董事会非独立董事候选人事项发表独立意见如下：
    经认真审阅公司非独立董事候选人王恩东先生、彭震先生、胡雷钧先生、张
宏先生的个人履历及工作经历等相关资料，其任职资格符合《公司法》《上市公
司治理准则》和《公司章程》等有关规定，符合担任上市公司董事的条件，拥有
履行董事职责所应具备的能力。
    未发现上述人员存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的
情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，不属于
失信被执行人。
    本次非独立董事候选人的推荐、提名和审核程序符合《公司法》《公司章程》
的有关规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
    综上，我们同意公司董事会关于本次非独立董事候选人的提名。




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               浪潮电子信息产业股份有限公司独立董事

 关于董事会换届暨提名第九届董事会独立董事候选人的独立意见


    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《深圳证
券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，基于独立判断的立场，我
们就本次提名公司第九届董事会独立董事候选人事项发表独立意见如下：
    经认真审阅公司独立董事候选人王爱国先生、王培志先生、刘培德先生简历
等资料，其任职资格符合《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规
则》和《公司章程》等有关规定，符合独立性的要求，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则。
    独立董事候选人不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，亦不存在被
中国证监会采取证券市场禁入措施，不属于失信被执行人。
    本次独立董事候选人的推荐、提名和审核程序符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
    综上，我们同意公司董事会本次关于独立董事候选人的提名。




                                  公司独立董事：王爱国、王培志、刘培德
                                                 二〇二三年四月十一日




                                                                        7