关于中弘控股股份有限公司重大资产重组暨关联交易法律意见书
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北京市中伦（上海）律师事务所
关于
中弘控股股份有限公司
重大资产重组暨关联交易
法律意见书
二〇一七年五月
关于中弘控股股份有限公司重大资产重组暨关联交易法律意见书
目录
释 义 ................................................................................................................................................ 1
一. 本次交易概况 ................................................................................................................... 7
二. 本次交易各方的主体资格 ............................................................................................... 9
三. 本次交易的批准和授权 ................................................................................................. 20
四. 标的资产......................................................................................................................... 21
五. 本次交易涉及的债权债务的处理 ................................................................................. 51
六. 关于本次交易的披露和报告义务 ................................................................................. 51
七. 本次交易的实质条件 ..................................................................................................... 51
八. 本次交易的相关合同和协议 ......................................................................................... 54
九. 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ......................................................................... 60
十. 参与本次交易的证券服务机构的资格 ......................................................................... 61
十一. 关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 ................................................................. 62
十二. 结论性意见..................................................................................................................... 62
附件一 标的公司子公司清单 ....................................................................................................... 63
附件二 标的公司及其重要子公司的知识产权 ........................................................................... 67
关于中弘控股股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的
含义或全称：
Abercrombie & Kent (Australia) Pty Ltd，系一家根据
澳洲公司 指
澳大利亚法律设立的有限公司
上市公司通过全资子公司 NEO DYNASTY LIMITED
本次交易 指 以支付现金的方式向交易卖方购买标的公司 90.5%
的股份之上市公司重大资产重组交易
毕马威 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
Abercrombie & Kent Group of Companies S.A.，系一
标的公司 指
家根据卢森堡法律设立的有限公司
标的公司 90.5%的 交易买方根据《交易协议》向交易卖方购买的标的
指
股份 公司的 90.5%的股份权益及相关的 IPPECs 和 CPECs
标的公司集团 指 指标的公司及其控股子公司的统称
Abercrombie and Kent Botswana (Proprietary)
博茨瓦纳公司 指
Limited，一家根据博茨瓦纳法律设立并成立的公司
即标的公司发行的面值为 0.01 美元的美元可转换优
先权益凭证（USD convertible preferred equity
certificates），CPECs 的持有人可以根据有关发行文
件所载的方式于所载日期获得收益，且可以转换为
CPECs 指 标的公司的股份，但不享有投票权。
CPECs 分为 T1-CPECs 和 T2-CPECs，据标的公司说
明，二者仅在编号有差异，所包含之权利义务一
致。
《中弘控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易
《重组报告书》 指
报告书》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会
《重组管理办法》 指
令第 109 号）
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交易买方与交易卖方于 2017 年 5 月 7 日签署的
AGREEMENT FOR THE SALE AND PURCHASE of
《交易协议》 指
90.5% of the SECURITIES OF ABERCROMBIE &
KENT GROUP OF COMPANIES S.A.
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
上市公司境外律师针对在相关法域内注册的标的公
境外律师法律意见 指 司及重要子公司、交易卖方进行法律尽职调查而出
具的法律意见
上市公司就本次交易委托的境外律师事务所，包
括：
（1） 美国律师，即 K&L Gates
（2） 英国律师，即 K&L Gates
（3） 香港律师，即 K&L Gates 及 Michael Li & Co.
（4） 澳大利亚律师，即 K&L Gates
（5） 卢森堡律师，即 Stibbe 及 LG Avocats
（6） 南非律师，即 Bowmans
（7） 坦桑尼亚律师，即 Bowmans 及 IMMMA
ADVOCATES
境外律师 指
（8） 博茨瓦纳律师，即 Bookbinder Business Law
及 Minchin & Kelly (Botswana) Attorneys
（9） 俄罗斯律师，即 DLA Piper
（10）赞比亚律师，即 Chibesakunda & Co.
（11）肯尼亚律师，即 ISEME KAMAU & MAEMA
ADVOCATES
（12）摩洛哥律师，即 Bowmans
（13）英属维尔京群岛律师，即 MAPLES AND
CALDER (SINGAPORE) LLP
（14）开曼群岛律师，即 MAPLES AND CALDER
(SINGAPORE) LLP
CHONG ZHI HONG KONG INVESTMENT
崇知香港 指 LIMITED（崇知香港投资有限公司），系一家根据
香港法律设立的有限公司，其唯一股东是横琴崇知
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珠海横琴崇知投资控股有限公司，系一家根据中国
横琴崇知 指
法律设立的有限公司，其控股股东是中弘集团
Massive Reward Limited，系一家根据英属维尔京群
Massive Reward 指 岛法律设立的有限公司，其控股股东是中国华融资
产管理股份有限公司
Forest Asset Holding Limited，系一家根据开曼群岛
Forest Asset 指
法律设立的有限公司
指 NEO DYNASTY LIMITED，系一家根据英属维尔京
交易买方 群岛法律设立的有限公司，其唯一股东是 OCEAN
SOUND
指 交易卖方作为买方、A&K Cayman L.P.及其他卖方进
行的交易卖方收购标的公司的 271,339,200 股股份、
前序交易
2,970,016,740 份 IPPECs 及 25,883,394,820 份 CPECs
的交易
指 标的公司、交易卖方、A&K Cayman L.P.及其他卖方
前序交易之转让协 于 2016 年 7 月 22 日订立的有关交易卖方收购标的公
议 司的 271,339,200 股股份、2,970,016,740 份 IPPECs 及
25,883,394,820 份 CPECs 的转让协议
指 毕马威出具的《审计报告》（毕马威华振审字第
《审计报告》
1702193 号）
指 ZHONHONG NEW WORLD INVESTMENT PTE.
新加坡新奇世界 LTD.，系一家根据新加坡法律设立的有限公司，其唯
一股东是上海新奇投资
OCEAN SOUND ENTERPRISES LIMITED，系一家
OCEAN SOUND 指 根据香港法律设立的有限公司，其唯一股东是新加
坡新奇世界
中弘新奇世界投资有限公司，系一家根据中国法律
上海新奇投资 指 在上海自贸区设立的有限责任公司，其唯一股东是
中弘股份
YAN ZHAO GLOBAL LIMITED，系一家根据开曼
交易卖方/衍昭 指 群岛法律设立的有限公司，其持有标的公司 90.5%
的股份
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即标的公司发行的面值为 0.01 美元的收入参与美元
优先权益凭证（income participating USD preferred
equity certificates），IPPECs 的持有人可以根据有关
发行文件所载的方式于所载日期获得收益，并于到
IPPECs 指 期日由标的公司赎回，但不享有投票权。
IPPECs 分为 T1-IPPECs 和 T2-IPPECs，据标的公司
说明，二者仅在编号有差异，所包含之权利义务一
致。
Abercrombie & Kent Safaris Proprietary Limited，一家
南非公司 指
根据南非法律设立并成立的公司
Abercrombie & Kent Tanzania Limited，一家根据坦
坦桑尼亚公司 指
桑尼亚法律设立并成立的公司
Abercrombie & Kent (Hong Kong) Limited，一家根据
香港公司 指
香港法律设立并成立的公司
中锋评估 指 北京中锋资产评估有限责任公司
中弘股份/上市公司 指 中弘控股股份有限公司
中弘集团 指 中弘卓业集团有限公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所律师 指 北京市中伦（上海）律师事务所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
标的公司所持股的、以资产规模、营业收入和净利
润作为标准综合判定占据较大比重的子公司，包
括：
（1） A&K S.àr.l.
（2） Abercrombie & Kent US Group Holding, Inc.
重要子公司 指 （3） Abercrombie & Kent USA LLC
（4） Abercrombie & Kent Limited
（5） Abercrombie & Kent Europe Ltd
（6） Abercrombie & Kent (Australia) Pty Ltd
（7） Abercrombie & Kent (Hong Kong) Ltd
（8） Abercrombie & Kent Safaris (Pty) Ltd
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（9） Abercrombie & Kent Tanzania Limited
（10） Abercrombie & Kent Botswana
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致：中弘控股股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章、
规范性文件的相关规定，本所律师接受中弘股份的委托，作为其通过交易买方支
付现金购买标的公司 90.5%的股份暨重大资产重组项目的专项中国法律顾问，就
本次交易事宜出具本法律意见书。
本所律师依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所律师认
为必须查阅的中国境内法律文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有
关记录、资料、证明，现行有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，
并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查走访、查询或复
核等方式，对有关事实进行核查验证。其中，对于出具本法律意见书至关重要而
又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门或其他有关单位、
人员出具的证明文件出具法律意见。
就本次交易所涉及的境外法律事项，境外律师提供了专业意见。根据中国相
关法规及国际并购惯例的要求，境外律师对标的公司、重要子公司、交易卖方及
交易卖方的股东开展法律尽职调查工作，在此基础上出具了境外法律调查报告和
意见。境外律师将境外法律意见提供给本所律师使用，同意本所律师在本法律意
见书中引用相关内容。
北京市中伦（上海）律师事务所作为经上海市司法局批准成立的律师事务所，
具备出具本法律意见书以及对中国境内法律事项发表法律意见的资格，但不具备
对境外法律事项进行事实认定和发表法律意见的适当资格。本法律意见书中涉及
境外法律事项的内容，均为根据标的公司和交易卖方所提供的资料及交易文本、
境外律师出具的法律意见和尽职调查报告、其他法律性文件所作的引述，该等文
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件构成本所律师出具本法律意见书的支持性材料，就该等文件的准确性、真实性、
完整性，本所律师不作实质性判断。
本法律意见书是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和
中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和证监会的有关规定发表
法律意见，并不对有关业务、会计、审计、估值等非法律专业事项以及中国法律
法规管辖范围之外的法律专业事项发表意见。
本所律师在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产估值报告及境
外律师法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该
等引述并不视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示保证。本所律师并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为上市公司申请本次重大资产重组所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报。本所律师同意上市公司在其为本次交易所制作
的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但上市公司作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师有权对上述相关文件的内容进行再次
审阅并确认。
本法律意见书的出具前提为：上市公司保证其向本所律师提供了为出具本法
律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、电
子版材料或口头证言，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；相关文件和资料
的副本及复印件，与正本或原件是一致的，相关文件和资料上的印章与签名都是
真实的；相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件。本所律师系基于上述
保证出具本法律意见书。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具
法律意见如下：
一. 本次交易概况
根据交易买方与交易卖方签订的《交易协议》、中弘股份的《重组报告书》，
本次交易方案的主要内容如下：
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中弘股份拟通过其控制的境外子公司以支付现金的形式收购标的公司
90.5%的股份，即上市公司通过间接控制的境外子公司 NEO DYNASTY
LIMITED 向交易卖方支付现金收购其持有的标的公司 90.5%的股份。
1.1 交易双方
交易买方与交易卖方签署了《交易协议》，以现金方式购买交易卖方持有
的标的公司权益，即标的公司 90.5%的股份。
1.2 交易标的
本次交易标的为标的公司 90.5%的股份。
1.3 交易定价原则及交易价格
本次交易的定价以交易卖方在前序交易中取得标的公司 90.5%的股份支
付价格为基础，加上交易卖方为取得标的公司 90.5%的股份所支付的中
介机构费用及其承担的融资成本。
本次交易的价格（41,249.26 万美元）=交易卖方在前序交易中购买标的
公司 90.5%的股份支付的价款（38,600 万美元）+前序交易中发生的中介
机构费用（274.09 万美元）+交易卖方持有标的公司 90.5%的股份期间承
担的融资成本（2,375.17 万美元）。
1.4 收购资金的来源及安排
本次交易的价格为 41,249.26 万美元，收购资金来源为上市公司境外自筹
资金及境外机构借款，具体如下：
1.4.1 Massive Reward 拟向 OCEAN SOUND 提供借款 10,000 万美元；
1.4.2 Forest Asset 拟向 OCEAN SOUND 提供借款 23,500 万美元；
1.4.3 交易买方拟自筹境外关联方无息资金约 7750 万美元。
1.5 本次交易构成重大资产重组
上市公司 2016 年度经审计的营业收入为 4,452,10.82 万元，标的公司 2016
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年度经审计的营业收入为为 3,130,76.84 万元，标的公司 2016 年度所产
生的营业收入占上市公司同期经审计的营业收入的比例超过 50%。根据
《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
1.6 本次交易不构成借壳上市
本次交易为交易买方以现金方式支付对价、不涉及上市公司股权变动。
本次交易前后上市公司的实际控制人为王永红，本次交易不会导致上市
公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三
条定义的借壳上市交易情形。
基于上述，本所律师认为本次交易方案符合《重组管理办法》等相关中
国法律法规的规定。
二. 本次交易各方的主体资格
2.1 资产收购方
2.1.1 中弘股份
(1) 中弘股份的基本情况
公司名称 中弘控股股份有限公司
中弘地产股份有限公司、安徽省科苑（集团）股份
曾用名
有限公司
公司英文名称 Zhonghong Holding Co., Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 000979
证券简称 中弘股份
公司类型 股份有限公司（上市）
注册地址 安徽省宿州市浍水路 271 号
办公地址 北京市朝阳区五里桥一街非中心 1 号院 32 号楼
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注册资本 599,328.6571 万元
行业种类 房地产开发与经营
法定代表人 王继红
统一社会信用代码 91341300711774766H
联系电话 010－59279979
传真 010－59279979
公司网址 www.zhonghongholdings.com
房地产开发，实业投资、管理、经营及咨询，基础
建设投资，商品房销售，物业管理及房屋出租，公
经营范围 寓酒店管理，装饰装潢，金属材料、建筑材料、机
械电器设备销售，项目投资（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
(2) 中弘股份的主要历史沿革
(i) 设立及上市情况
中弘股份原名安徽省科苑（集团）股份有限公司，系经安徽省人民政府
皖府股字〔1997〕50 号文批准，由安徽宿州科苑集团有限责任公司整体
变更设立的股份有限公司，于 1997 年 8 月 18 日在安徽省工商行政管理
局登记注册。经证监会证监发行字〔2000〕第 53 号文批准，中弘股份于
2000 年 5 月向社会公众发行 A 股股票 4,000 万股，总股本变为 9,400 万
股。公司股票于 2000 年 6 月 16 日在深圳证券交易所挂牌交易。目前中
弘股份股票简称为“中弘股份”，股票代码为“000979”。
(ii) 中弘股份历次股本变动情况
中弘股份自设立以来，历次的股本变动情况如下：
(a) 第一次非流通股股东股权转让
2004 年 8 月 16 日，安徽省应用技术研究所与上海申多利
实业公司经过协商，签订了《股份转让协议》。股份转让后，
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安徽省应用技术研究所持有 中弘股份社会法人股股 份
41,560,000 股（占公司总股本的 44.21%），仍为中弘股份第
一大股东。上海申多利实业公司持有中弘股份 7,580,000 股，
为中弘股份第二大股东。中弘股份的实际控制权无变更。
(b) 第二次非流通股股东股权转让
2005 年根据上海市第一中级人民法院出具的民事裁定书
（［2005］沪一中执字第 833 号）裁定，安徽省应用技术研
究所持有的本公司发起人境内社会法人股 280 万股依法裁
定到上海市福星典当行有限公司名下。股份过户完成后，
上海市福星典当行有限公司持有本公司 280 万股社会法人
股，占总股本的 2.98%。
根据上海市第一中级人民法院出具的民事裁定书（［2005］
沪一中执字第 834 号）裁定，安徽省应用技术研究所持有
的本公司发起人境内社会法人股 500 万股和宿州市技术服
务有限公司持有的本公司发起人境内社会法人股 200 万股
依法裁定到上海福星实业有限公司名下。股份过户完成后，
上海福星实业有限公司持有本公司 700 万股社会法人股，
占总股本的 7.45%。
(c) 2006 年股权分置改革
2006 年 8 月 2 日，公司以现有流通股 4,000 万股为基数，
用资本公积金向股权分置改革方案实施日登记在册的全体
流通股股东转增股份，非流通股股东所持股份借此获取上
市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有 10
股股份可获得 7.5 股的转增股份，对价相当于非流通股股
东向流通股股东每 10 股送 3.27 股。转增股份支付完毕，
非流通股股东所持股份即获得上市流通权，公司总股份增
加至 12,400 万股。
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(d) 有限售条件股股东股权变动
2006 年 12 月 29 日，根据安徽省宿州市中级人民法院出具
的民事裁定书（〔2007〕宿中法执字第 06 号）裁定，安徽
省应用技术研究所将其持有的质押给华夏银行股份有限公
司上海分行的本公司法人股 1,500 万股转让给宿州市新区
建设投资有限公司，股份过户完成后，宿州市新区建设投
资有限公司成为本公司第二大股东。
(e) 公司第一次控股股东变更
2007 年 9 月，根据上海市第一中级人民法院出具的民事裁
定书（〔2005〕沪一中执字第 430 号、〔2005〕沪一中执字
第 513 号）裁定，安徽省应用技术研究所持有的本公司 1,026
万股有限售条件流通股和宿州市技术服务有限公司持有的
本公司 70 万股有限售条件流通股转让至交通银行股份有
限公司上海浦东分行。股权转让完成后，交通银行股份有
限公司上海浦东分行持有中弘股份限售流通股 1,096 万股，
占本公司当时总股本的 8.84%，成为本公司第二大股东。由
于上述股权过户完成后，公司原第二大股东宿州市新区建
设投资有限责任公司持有本公司限售流通股 1,500 万股，
占本公司当时总股本的 12.10%，被动成为本公司第一大股
东。
(f) 公司第二次控股股东变更
2008 年 1 月 15 日，宿州市新区建设投资有限责任公司与
中弘集团签署了《股权转让协议书》，将其持有的本公司
1,100 万股有限售条件流通股份转让给中弘集团。股权过户
完成后，中弘集团持有本公司 1,100 万股有限售条件流通
股，占本公司当时总股本的 8.87%，成为本公司第一大股
东。
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(g) 大股东通过竞拍方式取得股权
2008 年 9 月 11 日，中弘集团通过竞拍取得安徽省应用技
术研究所持有的本公司 850 万股有限售条件流通股。股权
过户完成后，中弘集团持有公司 1,950 万股，占其总股本的
15.72%，仍为上市公司第一大股东。
(h) 重大资产出售暨发行股份购买资产
2009 年 4 月，公司公布重大资产出售暨发行股份购买资产
的方案，并于 2009 年 12 月 25 日取得证监会核准。本次交
易向中弘集团发行 378,326,988 股股份、向建银国际投资咨
询有限公司发行 59,946,683 股股份，实现中弘集团房地产
业务的借壳上市。本次交易完成后，中弘集团持有本公司
397,826,988 股，占本公司重组完成后总股本的 70.75%，仍
为本公司第一大股东即控股股东。
(i) 实施 2010 年度权益分派
2011 年 2 月 14 日，公司股东大会审议通过了 2010 年度权
益分派方案。以公司当时总股本 562,273,671 股为基数，以
资本公积向全体股东每 10 股转增 8 股并于 2011 年 2 月 24
日实施完毕。
(j) 2013 年半年度权益分派
2013 年 8 月 19 日，公司股东大会审议通过了 2013 年半年
度权益分派方案。以公司当时总股本 1,012,092,607 股为基
数，向全体股东每 10 股送红股 9 股，派 2.25 元人民币现
金，并于 2013 年 8 月 28 日实施完毕。
(k) 2014 年非公开发行股票
2014 年 6 月 13 日，证监会核发《关于核准中弘控股股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]603 号），
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核准公司非公开发行不超过 959,529,486 股新股。非公开发
行新增股份 958,466,453 股。
(l) 实施 2014 年度权益分派
2015 年 5 月 20 日，公司股东大会审议通过了 2014 年年度
权益分派方案。以公司当时总股本总股本 2,881,442,406 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.11 元（含税），
同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。并于 2015
年 5 月 29 日实施完毕。
(m) 2015 年非公开发行股票
2015 年 12 月 22 日，证监会核发《关于核准中弘控股股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015] 2976
号），核准公司非公开发行不超过 1,382,978,723 股新股。非
公开发行新增股份 1,382,978,722 股。
(n) 发行人截至 2016 年 12 月 31 日股本结构
截至 2016 年 12 月 31 日，发行人股份总额为 599,328.66 万
股，其中有限售条件的股份为 138,573.23 万股，占总股本
的 23.12%，无限售条件的股份为 460,755.42 万股，占总股
本的 76.88%。其中，发行人前十名股东持股情况如下：
有限售条
持股比 持股数量 质押股份
序号 股东名称 件股份数 股东性质
例 （万股） 数（万股）
（万股）
中弘卓业集团 境内非国
1. 26.55% 159,118.39 0 158,657.53
有限公司 有法人
招商财富－招
商银行－增富 1
2. 11.54% 69,148.94 69,148.94 0 其他
号专项资产管理
计划
国都证券－浙
3. 商银行－国都景 8.88% 53,191.49 53,191.49 0 其他
顺 1 号集合资产
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有限售条
持股比 持股数量 质押股份
序号 股东名称 件股份数 股东性质
例 （万股） 数（万股）
（万股）
管理计划
齐鲁证券资管
－交通银行－齐
4. 鲁碧辰 1 号定 6.14% 36,805.11 0 0 其他
增集合资产管理
计划
齐鲁证券资管
－兴业银行－齐
5. 鲁碧辰 8 号定 2.66% 15,957.45 15,957.45 0 其他
增集合资产管理
计划
招商财富－招
商银行－硅谷天
6. 2.56% 15,335.46 0 0 其他
堂 2 号专项资产
管理计划
境内自然
7. 张小军 0.68% 4,073.82 0 0
人
境内自然
8. 周明吾 0.25% 1,524.53 0 0
人
中国农业银行
股份有限公司－
9. 中证 500 交易 0.24% 1,449.16 0 0 其他
型开放式指数证
券投资基金
境内自然
10. 石庭波 0.24% 1,440.00 0 0
人
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中弘股份是依法成立并有
效存续的股份有限公司，不存在依法律、法规及其公司章程的规定需要
终止的情形，具备本次交易的主体资格。
2.1.2 上海新奇投资
根据上市公司提供的资料及本所律师于 2017 年 4 月 23 日登陆国家企业
信用信息公示系统的核查，上海新奇投资的基本情况如下：
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关于中弘控股股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书
名称 中弘新奇世界投资有限公司
统一社会信 913100003208611681
用代码
住所 中国（上海）自由贸易试验区富特西一路 155 号 C 座四层 F3 部
位
注册资本 人民币 5,000 万元
股权结构及 中弘控股股份有限公司，100%
持股比例
成立日期 2014 年 11 月 11 日
2.1.3 新加坡新奇世界
根据上市公司提供的资料，新加坡新奇世界的基本情况如下：
名称 ZHONGHONG NEW WORLD INVESMENT PTE.LTD.
注册号 201502206H
住所 615 LORONG 4 TOA PAYOH #01-01 STORHUB TOA PAYOH
SINGAPORE (319516)
注册资本 5,000 新加坡元
股权结构股 中弘新奇世界投资有限公司，100%
权结构及持
股比例
成立日期 2015 年 1 月 22 日
2.1.4 OCEAN SOUND
根据上市公司提供的资料，OCEAN SOUND 的基本情况如下：
名称 OCEAN SOUND ENTERPRISES LIMITED
注册号 1940474
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关于中弘控股股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书
住所 Room1401,14/F., World Commerce Centre, Harbour City, 7-11
Canton Road, Tsimshatsui, Kowloon, Hongkong
注册资本 10,000 港币
股权结构股 ZHONGHONG NEW WORLD INVESMENT PTE.LTD.，100%
权结构及持
股比例
成立日期 2013 年 7 月 19 日
2.1.5 交易买方
根据上市公司提供的资料，交易买方的基本情况如下：
名称 NEO DYNASTY LIMITED
注册号 1933586
住所 3rd Floor, J&C Building, P.O. Box 933, Road Town, Tortola, British
Virgin Islands, VG1110
注册资本 50,000 美元
股权结构股 OCEAN SOUND ENTERPRISES LIMITED，100%
权结构及持
股比例
成立日期 2017 年 1 月 3 日
2.2 资产出售方
2.2.1 衍昭
本 次 交 易 的 资 产 出 售 方 为 标 的 公 司 的 股 东 YAN ZHAO GLOBAL
LIMITED，即交易卖方。
(1) 交易卖方的概况
根据境外律师法律意见，交易卖方的基本情况如下：
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关于中弘控股股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书
公司名称 YAN ZHAO GLOBAL LIMITED /衍昭環球有限公司
注册号 1863269
Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road
注册地址
Town, Tortola, British Virgin Islands
成立日期 2015 年 2 月 18 日
企业类型 股份有限公司（Company Limited By Shares）
公司最多可发行 50,000 股股份，每股面额 1 美元；其
授权股本 中包括 30,440 股 A 类股份，每股面额 1 美元；19,560
股 B 类股份，每股面额 1 美元
23,500 股 A 类股份，每股面额 1 美元；15,100 股 B
已发行股本
类股份，每股面额 1 美元
姓名 任命日期
REN Yubing 2016 年 9 月 23 日
ONG Tiong Boon 2016 年 9 月 23 日
董事 ONG Tiong Sin 2016 年 9 月 23 日
SONG Pengcheng 2016 年 10 月 5 日
LOW Lee Gek, Joanne 2016 年 12 月 30 日
ZHOU Yanan 2016 年 12 月 30 日
一般，公司可以从事所有不违反英属维尔京群岛法律
经营范围
的业务
根据境外律师法律意见，交易卖方的基本情况如下：
股东名称 持股数 股份类型 持股比例
Forest Asset
23,500 A 类股份 60.88%
Holding Limited
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关于中弘控股股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书
Massive Reward
15,100 B 类股份 39.12%
Limited
合计 38,600 / 100%
(2) 交易卖方的历史沿革
交易卖方的历史沿革如下：
交易卖方设立，崇知香港认购交易卖方 1 股股份，对价为
1 美元，占交易卖方全部已发行股份的 100%，崇知香港为
2015 年 2 月 18 日
交易卖方的唯一股东，崇知香港委派 JIA Dai 贾岱为交易
卖方的独任董事。
JIA Dai 贾岱不再作为交易卖方董事，崇知香港委派 ZHOU
2016 年 7 月 8 日
Rui 周锐为交易卖方独任董事。
1. 崇知香港向交易卖方出借 51,000,000 美元，由交易卖方
指示崇知香港支付前序交易之转让协议项下的保证金；
2. 崇知香港将其对交易卖方的 51,000,000 美元借款转股
为交易卖方 5,099 股股份；
3. Massive Reward 作为前序交易之转让协议项下交易的
融资方，Massive Reward 向交易卖方提供 100,000,000
美元股权融资款，并认购交易卖方 10,000 股股份，交
易卖方使用前述 100,000,000 美元履行前序交易之转让
协议下的付款义务；同时，Massive Reward 以 1 美元受
2016 年 9 月 让崇知香港持有的 5,100 股股份，Massive Reward 合计
持有交易卖方 15,100 股股份；
4. Forest Asset 作为前序交易之转让协议项下交易的融资
方，Forest Asset 向交易卖方提供一笔 235,000,000 美元
的定期贷款，由交易卖方用于履行前序交易之转让协议
下的付款义务；
5. 2016 年 9 月 23 日，崇知香港委派的董事 ZHOU Rui 周
锐辞去交易卖方董事职务，Massive Reward 委派的董事
REN Yubing 任玉冰及 Forest Asset 委派的董事 ONG
Tiong Boon 和 ONG Tiong Sin 成为交易卖方董事。
2016 年 10 月 5 日 Massive Reward 委派 SIU kwan 萧君担任交易卖方董事、
Massive Reward 委派 SONG Pengcheng 宋鹏程为交易卖方
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关于中弘控股股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书
董事。
Massive Reward 将持有的交易卖方 15,100 股股份转为交易
2016 年 12 月 28 日
卖方的 B 类股份。
1. Forest Asset 将其对交易卖方的 235,000,000 美元贷款债
权转为交易卖方的 23,500 股 A 类股份；
2016 年 12 月 30 日
2. SIU kwan 萧君辞去交易卖方董事职务，Forest Asset 委
派 LOW Gek, Joanne 和 ZHOU Yanan 为交易卖方董事。
根据《交易协议》及境外律师法律意见，交易卖方是依法设立并有效存
续的有限公司，根据《交易协议》及交易卖方出具的董事会决议及股东
会决议，交易卖方已取得必要的公司权力及授权签署及交付《交易协议》，
履行《交易协议》的义务并完成本次交易。
三. 本次交易的批准和授权
3.1 已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准和授权：
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关于中弘控股股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书
3.1.1 2017 年 5 月 7 日，公司召开 2017 年第七届第十次临时董事会，审议通
过《关于<中弘控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
的议案》等相关议案。
3.1.2 2017 年 5 月 4 日，目标公司做出董事会决议，同意本次交易。
3.1.3 2017 年 5 月 7 日，交易买方的董事做出决定，同意本次交易。
3.1.4 2017 年 5 月 7 日，交易卖方做出董事会决议及股东会决议，同意本次交
易。
3.1.5 2017 年 5 月 7 日，Geoffrey John Worke KENT 签署放弃优先购买权的文
件（Deed of Adherence），同意就本次交易的标的公司 90.5%的股份不主
张任何优先购买权。
3.1.6 博茨瓦纳的竞争管理部门（Competition Authority）已于 2017 年 3 月 23
日出具关于本次交易豁免反垄断申报的确认函。
3.1.7 2015 年 6 月 8 日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会向上海新奇
投资颁发《企业境外投资证书》，上海新奇投资取得境外投资备案。
3.2 尚需取得的批准和授权
3.2.1 上市公司股东大会审议通过本次交易。
3.2.2 交易买方就本次交易向坦桑尼亚公平交易委员会完成通知程序。
3.2.3 交易买方就本次交易向俄罗斯反垄断部门申报并完成审查程序。
3.2.4 上海新奇投资在本次交易完成后向主管商务部门就本次交易（境外再投
资）进行报告。
四. 标的资产
4.1 标的公司的基本情况
本次交易的标的公司为 Abercrombie & Kent Group of Companies S.A.。标
的公司是一家根据卢森堡法律注册并有效存续的公司，其基本情况如下：
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名称 Abercrombie & Kent Group of Companies S.A.
注册号 B 156.641
成立日期 2010 年 11 月 3 日
成立地 卢森堡
124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand Duchy
注册地址
of Luxembourg
公司类型 公众有限责任公司（société anonyme）
标的公司的经营目标是：持有卢森堡或其他国家的任何形式
的股份权益或持有其他实体或企业、以购买、认购或其他方式
进行并购，以及以出售、交换或其他包括股票、债券、票据、
其他证券或是包括合伙企业权益在内的任何形式的权利进行
经营目标
转让，以及持有、并购、处置、以任何形式投资、开发、许可
或分许可任何性质或来源的专利或其它知识产权以及投资项
目的所有权，经营、开发和管理投资项目。标的公司可以通过
其在卢森堡或海外的分支机构开展业务。
已授权总股本：1,200,000,000 美元，可按每股面值为 0.01 美
元的股份发行；
股本
已发行总股份数：317,347,368，每股面值 0.01 美元；
已发行股本总面值：3,173,473.68 美元
姓名/名称 持股数 持股比例
股东/持股数/ 287,199,3
衍昭 90.5%
68
持股比例
30,148,00
Geoffrey John Worke KENT 9.5%
0
姓名/名称 持有权益数 持有比例 权益类别
相关权益持有 衍昭 3,143,701 ,929 90.5% IPPECs
人/持有权益
数/持有比例/ Geoffrey John
330,001,860 9.5% IPPECs
权益类别 Worke KENT
衍昭 27,408,775,891 90.5% CPECs
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Geoffrey John
2,877,164,320 9.5% CPECs
Worke KENT
Brett Eric FICHTE，Geoffrey John Work KENT，Hans LERCH，
董事
Tiong Sin ONG，Yongli WANG，David Hang WU
4.2 标的公司历史沿革和相关权益份额结构变化情况
标的公司设立，股东分别为 Wintergames Travel L.P.,，Geoffrey
John Worke Kent 和 Jorie Butler Kent，共同持有标的公司的 100%
的股份。持股结构如下：
2010 年 11 月
3日 Wintergames Travel L.P.,持有标的公司 3,350,000 股；
Geoffrey John Worke Kent 持有标的公司 825,000 股；
Jorie Butler Kent 持有标的公司 825,000 股。
标的公司于授权股本项下的股本增加，其中：
2010 年 12 月 Wintergames Travel L.P.认购了 198,641,600 股新增股份；
23 日 Geoffrey John Worke Kent 认购了 48,919,200 股新增股份；
Jorie Butler Kent 认购了 48,919,200 股新增股份。
2011 年 9 月 标的公司召开临时股东大会，将公司名称变更为“Abercrombie &
30 日 Kent Group of Companies S.A.”
2013 年 12 月 9 日，Wintergames Travel L.P 基于签署的一份股份
购买协议将持有的 201,991,600 股股份转让给 Intrawest Cayman
LP；
2014 年 2 月 5 日，Intrawest Cayman LP 基于签署的一份股份购
买协议将持有的 201,991,600 股股份转让给 A&K Cayman LP；
2015 年 5 月 18 日，A&K Equity Holdings Ltd 基于签署的一份认
股份 购协议认购了 1,883,229 股股份；
2016 年 9 月 22 日，Jorie Butler Kent 基于签署的一份股份购买
协议将持有的 25,625,800 股股份转让给 Geoffrey John Worke
Kent；
2016 年 9 月 23 日，Jorie Butler Kent 基于签署的一份股份购买
协议将持有的 24,118,400 股股份转让给衍昭，Geoffrey John
Worke Kent 基于签署的一份股份购买协议将持有的 45,222,000
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股股份转让给衍昭，A&K Cayman LP 基于签署的一份股份购买
协议将持有的 201,991,600 股转让给衍昭；
2016 年 11 月 30 日，A&K Equity Holdings Ltd 基于签署的一份
股份购买协议将持有的 1,883,229 股转让给衍昭；
2016 年 12 月 23 日，衍昭认购了 13,984,139 股新增股份。
2010 年 12 月 23 日，Wintergames Travel L.P.根据签署的一份出
资与认购协议认购了 2,211,012,462 份 IPPECs；Geoffrey John
Worke KENT 根 据 签 署 的 一 份 出 资 与 认 购 协 议 认 购 了
544,503,069 份 IPPECs，Jorie Butler Kent 根据签署的一份出资与
认购协议认购了 544,503,069 份 IPPECs；
2013 年 12 月 9 日，Wintergames Travel L.P 基于签署的一份股
份、CPECs 及 IPPECs 转让协议将持有的 2,211,012,462 份 IPPECs
转让给 Intrawest Cayman LP；
2014 年 2 月 5 日，Intrawest Cayman LP 基于签署的一份股份、
CPECs 及 IPPECs 转让协议将持有的 2,211,012,462 份 IPPECs 转
让给 A&K Cayman LP；
2015 年 5 月 18 日，基于一份修正及重述协议，所有的 IPPECs
均被划分为 T1-IPPECs；同日，A&K Equity Holdings Ltd 基于签
IPPECs 署的一份认购协议认购了 20,613,948 份 T2-IPPECs；
2016 年 9 月 22 日，Jorie Butler Kent 基于签署的一份股份、CPECs
及 IPPECs 转让协议将持有的 280,501,581 份 T1-IPPECs 让给
Geoffrey John Worke Kent；
2016 年 9 月 23 日，Jorie Butler Kent 基于签署的一份股份、CPECs
及 IPPECs 转让协议将持有的 264,001,488 份 T1-IPPECs 转让给
衍昭，Geoffrey John Worke Kent 基于签署的一份股份、CPECs 及
IPPECs 转让协议将持有的 495,002,790 份 T1-IPPECs 转让给衍
昭，A&K Cayman LP 基于签署的一份股份、CPECs 及 IPPECs
转让协议将持有的 2,211,012,462 份 T1-IPPECs 转让给衍昭；
2016 年 11 月 30 日，A&K Equity Holdings Ltd 基于签署的一份
股份、CPECs 及 IPPECs 转让协议将持有的 20,613,948 份 T2-
IPPECs 转让给衍昭；
2016 年 12 月 21 日，衍昭认购了 153,071,241 份 T2-IPPECs。
2010 年 12 月 23 日，Wintergames Travel L.P.根据签署的一份出
资与认购协议认购了 19,499,345,938 份 CPECs；Geoffrey John
CPECs Worke KENT 根 据 签 署 的 一 份 出 资 与 认 购 协 议 认 购 了
4,802,077,731 份 CPECs，Jorie Butler Kent 根据签署的一份出资
与认购协议认购了 4,802,077,731 份 CPECs；
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2011 年 5 月 31 日，重要子公司基于一份 CPECs 收益支付及回
购协议分别从 Wintergames Travel L.P.回赎了 221,349,400 份
CPECs，从 Geoffrey John Worke KENT 回赎了 55,254,400 份
CPECs，从 Jorie Butler Kent 回赎了 55,254,400 份 CPECs。
2013 年 12 月 9 日，Wintergames Travel L.P 基于签署的一份股
份、CPECs 及 IPPECs 转让协议将持有的 19,277,996,538 份 CPECs
转让给 Intrawest Cayman LP；
2014 年 2 月 5 日，Intrawest Cayman LP 基于签署的一份股份、
CPECs 及 IPPECs 转让协议将持有的 19,277,996,538 份 CPECs
转让给 A&K Cayman LP；
2015 年 5 月 18 日，基于一份修正及重述协议，所有的 CPECs
均被划分为 T1-CPECs；同日，A&K Equity Holdings Ltd 基于签
署的一份认购协议认购了 179,725,422 份 T2-CPECs；
2016 年 9 月 22 日，Jorie Butler Kent 基于签署的一份股份、CPECs
及 IPPECs 转让协议将持有的 2,446,087,469 份 T1-CPECs 让给
Geoffrey John Worke Kent；
2016 年 9 月 23 日，Jorie Butler Kent 基于签署的一份股份、CPECs
及 IPPECs 转让协议将持有的 2,300,735,862 份 T1-CPECs 转让给
衍昭，Geoffrey John Worke Kent 基于签署的一份股份、CPECs 及
IPPECs 转让协议将持有的 4,315,746,480 份 T1-CPECs 转让给衍
昭，A&K Cayman LP 基于签署的一份股份、CPECs 及 IPPECs
转让协议将持有的 19,277,996,538 份 T1-CPECs 转让给衍昭；
2016 年 11 月 30 日，A&K Equity Holdings Ltd 基于签署的一份
股份、CPECs 及 IPPECs 转让协议将持有的 179,725,422 份 T2-
CPECs 转让给衍昭。
2016 年 12 月 21 日，衍昭认购了 1,334,571,589 份 T2-CPECs。
2016 年 9 月 衍昭所持有的标的公司全部股份、CPECs 和 IPPECs 均根据一份
22 日 2016 年 9 月 22 日签署的质押协议进行质押。
标的公司召开临时股东大会，将公司章程第 7 条“股份与证券转
让”修改为如下内容：
7.1 已登记的股份或证券的转让应根据现行有效的公司章程进
行，应于有关的登记簿上载明转让情况，由转让方、受让方或其
2016 年 10 月
妥为授权的代表签字并注明日期。标的公司可以接受并记录其
19 日
认为满意的记录转让方与受让方转让交易的转让协议或其他文
件。
7.2 标的公司的股份可自由转让，但是应受限于现行有效的公司
章程规定以及有关安排（如有）。
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7.3 各股东均有义务确保股份（或其附属权益或利益）转让应根
据现行有效的公司章程进行，任何未依据该公司章程进行的股
份转让均无效并且不会被标的公司认可，并且不得被登记为标
的公司的股东。
7.4 如果存在任何安排（如有），则股份转让应由有关转让方根
据该等安排进行。
2016 年 12 月 衍昭所持有的标的公司全部股份、CPECs 和 IPPECs 的质押予以
30 日 解除。
4.3 标的公司重大债权债务及融资
标的公司的重要子公司的重大债权债务及融资信息如下：
协议名称 内容摘要
Luxembourg Law 2010 年 12 月 23 日，标的公司根据所签订的 Luxembourg
Income Participating Law Income Participating Loan Agreement，作为出借方
Loan Agreement 向 A&K S.à r.l.出借 11,917,699 美元。
2010 年 12 月 23 日，A&K S.à r.l.将其于 Receivables
Receivables Transfer
Transfer and Assignment Agreement 协议项下获得应收
and Assignment
Agreement 账款的权利（包括长期公司间应收账款、公司间预付
款、长期应收票据）转让给标的公司，作为分红。
基于目前已知信息，本次有关标的公司的控制权变更并不会导致标的公
司于现有的合同项下的重大权利义务发生变更。
4.4 标的公司的物业
标的公司不存在自有物业及租赁物业。
4.5 标的公司的动产抵押留置权
标的公司动产上不存在抵押留置权。
4.6 标的公司的知识产权
标的公司不直接持有知识产权。
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4.7 标的公司的环保及业务资质
标的公司不直接持有环保及业务资质。
4.8 员工激励计划
标的公司集团于 2013 年实施了一项长期股权激励计划，于 2013 年和
2016 年进行两期授予，计划向标的公司集团中的部分子公司的高层管理
人员每期授予 5%股权，合计 10%。
根据该长期股权激励计划，标的公司集团的美国地区的参与者被授予限
制性股票，其他地区参与者被授予期权。限制性股票和期权的行权价格
均为零。该激励计划等待期为 3 年，无业绩或者市场条件，被授予者只
需在等待期内提供服务。期权的有效期为自授予之日起 10 年。限制性股
票解禁或期权行权时，标的公司集团可以选择通过发行标的公司的部分
子公司的股本和优先股进行结算，或者进行现金结算。
2013 年授予的限制性股票或期权已于 2016 年全部解禁或行权。2016 年
授予的股份支付，于衍昭收购标的公司股权时已解禁的限制性股票或已
达到行权条件的期权连同 2013 年授予的股份支付一起，以合计现金美元
19,850,000（人民币 132,339,950 元）的价格出售给衍昭。
对于 2016 年授予的尚未解禁的限制性股票或尚未达到行权条件的期权，
标的公司预计未来将用现金结算。
4.9 重大诉讼、仲裁及行政处罚
标的公司不存在任何未决的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
4.10 标的公司的长期股权投资
截至 2016 年 12 月 31 日，标的公司在全球范围内共拥有 57 家控股子公
司，该等子公司的注册地址涉及多个法域。由于标的公司的子公司数量
众多，中弘股份聘请境外律师从重要性角度对标的公司的下述重要子公
司（即标的公司所持股的、以资产规模、营业收入和净利润作为标准综
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合判定占据较大比重的 10 家子公司）开展了重点审查，并根据标的公司
提供的重要子公司的公司信息和在注册地登记机关可查询到的公开信息，
汇总了相关重要子公司的基本信息情况。
标的公司的重要子公司具体情况如下：
4.10.1 A&K S.àr.l.
(3) 基本情况
名称 A&K S.à r.l.
注册号 B 39.766
成立日期 1992 年 2 月 28 日
成立地 卢森堡
124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand Duchy
注册地址
of Luxembourg
已发行总股份数：1,500,000，每股面值 0.20 美元；
股本
已发行股本总面值：300,000 美元
姓名/名称 持股数 持股比例
登记股东/持
股数/持股比
Abercrombie & Kent
例 1,500,000 100%
Group of Companies S.A.
Brett Eric FICHTE，Geoffrey John Work KENT，Hans LERCH，
董事
Tiong Sin ONG，Yongli WANG，David Hang WU
(4) 重大债务
A&K S.à r.l.不存在重大债务。
(5) 动产抵押留置权
A&K S.à r.l.的动产上不存在抵押留置权。
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(6) 物业
A&K S.à r.l.不存在自有物业。
(7) 知识产权
有关标的公司及其重要子公司的知识产权请参见附件二。
(8) 环保及业务资质
A&K S.à r.l.不持有环保及业务资质。
(9) 员工激励计划
A&K S.à r.l.不存在员工激励计划。
(10) 重大诉讼、仲裁及行政处罚
A&K S.à r.l.不存在任何未决的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
4.10.2 Abercrombie & Kent Limited
(1) 基本情况
名称 Abercrombie & Kent Limited
注册号 01082430
成立日期 1972 年 11 月 17 日
成立地 英国
St Georges House, Ambrose Street, Cheltenham, Gloucestershire,
注册地址
GL50 3LG
已发行股份数：500,000 股，每股面值 1 英镑
股本
已发行股本总面值：500,000 英镑
登记股东/持 姓名/名称 持股数 持股比例
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股数/持股比
例 Abercrombie & Kent
500,000 100%
Group of Companies S.A.
董事 Rebecca Anne Brown, Brett Eric Fichte, Kerry Elizabeth Golds
(2) 重大债务及融资
尽调中未发现 Abercrombie & Kent Limited 存在重大债务及融资。
(3) 重要子公司的物业
尽调中未发现 Abercrombie & Kent Limited 拥有自有不动产。
Abercrombie & Kent Limited 持有如下租赁物业：
(i) 位于 St Georges House, 13-14 Ambrose Street, Cheltenham, GL50
3LG United Kingdom 的物业(以下简称 "Cheltenham Property")
租赁合同并未明确该物业的面积数据，这在英国的租赁合同中较为常见。
物业的用途均为办公使用，但不得用作提供金融服务的办公室。
物业 日期 合同当事人 期限 租金
Cheltenha 2013 年 Kuig Property 2013 年 10 月 24 日至 年 租 金
m 10 月 Investments 2023 年 10 月 23 日。 64,153.50 并
Property 29 日 No.6 Limited 将于 2017 年 10
一楼 承租人无永久承租
及 月 24 日增加至
权。
Abercrombie 67,530 每年。
& Kent 承租人得于 2018 年
租金将于 2018
Limited 解除合同，由于提供
年 10 月 24 日起
的合同文本不清晰，
根据市场价调
该 日 期 可 能 为 2018
整。
年 9 月 28 日。
该租金不包括
租赁合同的解除以租
增值税，税率为
金全额支付（包括于
20%。
解除日前 7 天要求支
付的服务费）方为生
效。
Cheltenha 2013 年 Kuig Property 2013 年 10 月 24 日至 年 租 金 为
m 10 月 Investments 2023 年 10 月 23 日 64,163，并将于
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物业 日期 合同当事人 期限 租金
Property 29 日 No.6 Limited 承 租 人 无 永 久 承 租 2017 年 10 月 24
二楼 权。 日 增 加 至
及
67,540。
Abercrombie 承租人得于 2018 年 9
& Kent 月 28 日解除合同。 租金将于 2018
Limited 年 10 月 24 日起
租赁合同的解除以租
根据市场价调
金全额支付（包括于
整。
解除日前 7 天要求支
付的服务费）方为生 该 租 金 不 包 括
效。 增值税，税率为
20%。
Cheltenha 2013 年 Kuig Property 2013 年 10 月 24 日至 年 租 金 为
m 10 月 Investments 2023 年 10 月 23 日 33,592，并将于
Property 29 日 No.6 Limited 2017 年 10 月 24
三楼 承租人无永久承租
及 日 增 加 至
权。
35,360。
Abercrombie
承租人无永久承租
& Kent 租金将于 2018
权。
Limited 年 10 月 24 日起
承租人得于 2018 年 9 根 据 市 场 价 调
月 28 日解除合同。 整。
租赁合同的解除以租 该 租 金 不 包 括
金全额支付（包括于 增值税，税率为
解除日前 7 天要求支 20%。
付的服务费）方为生
效。
(ii) 位于 56-64 The Strand, London, WC2N 5LR, United Kingdom 的物
业（以下简称"Strand Property"）
租赁合同并未明确该物业的面积数据，这在英国的租赁合同中较为常见。
租赁物业的用途为高级专业办公室，但不得用作提供金融服务的办公室。
控制权
物业 日期 合同当事人 期限 租金 变更条
款
Part 2013 LMT 2013 年 6 月 26 日 年租金为 无
basement, 年 6 月 Southgate 至 2023 年 6 月 25 212,862
part 26 日 Holdings 日。 ，
lower
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控制权
物业 日期 合同当事人 期限 租金 变更条
款
ground, Limited 承租人无永久承租 租金将于
part 权。 2018 年 6
ground, 及
月 26 日
second Abercrombie 承 租 人 得 于 2018 起根据市
and third & Kent 年 6 月 26 日解除
场价向上
floors of Limited 合同，但应当提前 6
the 调整。
个月书面通知。
Strand 如承租人
Property 租赁合同的解除以
于 2018
租金全额支付（包
年 6 月 26
括于解除日前 7 天
日未解除
要求支付的服务
合同，则
费）且承租人清空
其将享有
并交付租赁物业为
6 个月的
前提条件（英国法
租金减
下合同的解除条件
免。
较为严格，条件的
各项内容均须严格 该租金不
遵守才能生效）。 包括增值
税，税率
为 20%
(4) 知识产权
有关标的公司及其重要子公司的知识产权请参见附件二。
(5) 环保及业务资质
尽调中未发现 Abercrombie & Kent Limited 持有环保及业务资质，但是该
公司为 Association of British Travel Agents (ABTA)的会员。
(6) 重大诉讼、仲裁及行政处罚
尽调中未发行 Abercrombie & Kent Limited 存在未决的重大诉讼、仲裁及
行政处罚。
(7) 员工激励计划
参照标的公司的“员工激励计划”部分内容。
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4.10.3 Abercrombie & Kent Europe Limited
(1) 基本情况
名称 Abercrombie & Kent Europe Limited
注册号 02261264
成立日期 1988 年 5 月 23 日
成立地 英国
St Georges House, Ambrose Street, Cheltenham, Gloucestershire,
注册地址
GL50 3LG
已发行股份数：10,000 股，每股面值 1 英镑
股本
已发行股本总面值：10,000 英镑
姓名/名称 持股数 持股比例
登记股东/持
股数/持股比
Abercrombie & Kent
例 10,000 100%
Group of Companies S.A.
Rebecca Anne Brown, Brett Eric Fichte, Carla Martindale, Jonathan
董事
Paul White
(2) 重大债务及融资
尽调中未发现 Abercrombie & Kent Europe Limited 存在重大债务及融资。
(3) 重大资产
尽调中未发现 Abercrombie & Kent Europe Limited 持有任何重大资产。
(4) 知识产权
有关标的公司及其重要子公司的知识产权请参见附件二。
(5) 环保及业务资质
尽调中未发现 Abercrombie & Kent Europe Limited 持有环保及业务资质。
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(6) 重大诉讼、仲裁及行政处罚
尽调中未发现 Abercrombie & Kent Europe Limited 存在未决的重大诉讼、
仲裁及行政处罚。
4.10.4 Abercrombie & Kent U.S. Group Holdings, Inc.
(1) 基本情况
名称 Abercrombie & Kent U.S. Group Holdings, Inc.
注册号 4701873
成立日期 2009 年 6 月 23 日
成立地 特拉华州
注册地址 615 South DuPont Highway, Dover, DE 19901
主营业务所在 1411 Opus Place, Executive Towers West II, Suite 300, Downer
地 Grove, IL 60515-1182
已授权股份 100 股，每股面值 0.001 美元
股本
已发行股份 100 股，每股面值 0.001 美元
登记股东/持 姓名/名称 持股数 持股比例
股数/持股比
A&K S.à r.l. 100 100%
例
董事 Geoffrey Kent, Jorie Butler-Kent, Brett Fichte, Phil Otterson
(2) 重大债务及融资
2013 年 12 月 9 日 Abercrombie & Kent Group of Companies S.A., A&K S.à
r.l. 及 其 他 主 体 和 Goldman Sachs Bank USA 签 订 了 一 笔 金 额 为
50,000,000.00 美元的借款协议（Credit Agreement）。根据标的公司提供的
清偿证明（Payoff Letter）、资金流水记录（flow of funds memorandum）
等相关材料以及律师确认，该借款协议项下的全部未偿还金额已经于
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2016 年 9 月 23 日得到清偿。
(3) 物业
尽调中未发现 Abercrombie & Kent U.S. Group Holdings, Inc.持有或租赁
任何物业。
(4) 动产抵押留置权
地域 检索类型 登记编号及登 担保权人 备注
记日期
特拉华 联邦课税 直至 2017 年 9 月 2
州 扣押权 日发生有任何课税
扣押
特拉华 UCC 抵 20134855277， Goldman Sachs 抵押品：债务人的
州 押 登记于 2013 年 Bank USA（作 所有资产及不动
9 月 12 日； 为管理代理 产；
行）；
条款变更：由
Bank of Bank of America,
20141417401， America, N.A.,
N.A.作为继任方担
登记于 2014 年 （作为管理代
任管理代理行
10 月 4 日 理行）
由于前述抵押所担保的主债权因为债务清偿完毕已经消灭，因此
Abercrombie & Kent U.S. Group Holdings, Inc.有权随时解除前述抵押。但
是直至 2017 年 4 月 29 日，Abercrombie & Kent U.S. Group Holdings, Inc.
尚未办理抵押解除手续。
(5) 知识产权
有关标的公司及其重要子公司的知识产权请参见附件二。
(6) 环保及业务资质
针对 Abercrombie & Kent U.S. Group Holdings, Inc.此类持股公司，其业务
经营无重大资质要求，尽调中未发现 Abercrombie & Kent U.S. Group
Holdings, Inc.持有任何资质或许可。
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(7) 重大诉讼、仲裁及行政处罚
尽调中未发现 Abercrombie & Kent U.S. Group Holdings, Inc.存在未决的
重大诉讼、仲裁及行政处罚。
4.10.5 Abercrombie & Kent USA, LLC
(1) 基本信息
名称 Abercrombie & Kent USA, LLC
注册号 4701879
成立日期 2009 年 6 月 23 日
成立地 特拉华州
注册地址 615 South DuPont Highway, Dover, DE 19901
主营业务所在 1411 Opus Place, Executive Towers West II, Suite 300, Downer
地 Grove, IL 60515-1182
股本 已授权股本总面值：100 美元
姓名/名称 持股比例
登记股东/持
股比例 Abercrombie & Kent U.S. Group Holdings, Inc. 100%
Geoffrey Kent, Jorie Butler-Kent, Brett Fichte, Phil Otterson, Amy
董事
Weyman, Robin Warne, Hans Lerch
(2) 重大债务及融资
金额（美
债权人 用途
元）
Delta Airlines（信用证） 25,000 机票费用支付
USTOA (US Tour Operators Assoc.)（信
用证） 1,000,000 USTOA 会员办理要求
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金额（美
债权人 用途
元）
Merrick Bank Corporation（信用证） 5,000,000 信用卡交易处理
CBRE（信用证） 677,976 办公室租赁
ARC (Airline Reporting Corporation)
（债券） 70,000 ARC 会员办理要求
总额 6,772,976
(3) 物业
Abercrombie & Kent USA, LLC 租赁有如下物业：
承租面积 租赁到期
承租人 出租人 物业地址
（平方英尺） 日
Executive Towers
West II, 1411 2029 年
Abercrombie & BRE/COH
Opus Place, 42,650 10 月 31
Kent USA, LLC IL LLC
Downers Grove, 日
Illinois
(4) 动产抵押留置权
地域 检索类型 登记编号及登 担保权人 备注
记日期
特拉华州 联邦课税 直至 2017 年 9 月 2
扣押权 日发生有任何课税
扣押
特拉华州 UCC 抵 20134855277 Goldman Sachs 抵押品：债务人的
押 ，登记于 2013 Bank USA（作 所有资产及不动
年 9 月 12 日； 为管理代理 产；
行）； 条款变更：由 Bank
20141417401， Bank of of America, N.A.作为
登记于 2014 年 America, N.A., 继任方担任管理代
10 月 4 日 （作为管理代 理行
理行）
由于前述抵押所担保的主债权因为债务清偿完毕已经消灭，因此
Abercrombie & Kent USA, LLC 有权随时解除前述抵押。但是直至 2017
年 4 月 29 日，Abercrombie & Kent USA, LLC 尚未办理抵押解除手续。
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(5) 知识产权
有关标的公司及其重要子公司的知识产权请参见附件二。
(6) 环保及业务资质
尽调中未发现 Abercrombie & Kent USA, LLC 持有任何资质或许可，
Abercrombie & Kent USA, LLC 有权于美国伊利诺伊州开展业务。
(7) 员工激励计划
参照标的公司的“员工激励计划”部分内容。
(8) 重大诉讼、仲裁及行政处罚
案件号及起
管辖 当事人 案件结果
诉日期
伊利诺伊州 2015-L- Eliza Desiree 民事诉讼案件
库克郡巡回 011698 Asher and Judith 案件类型: 合同违约;
法院 2016 年 11 Redden Asher (原
月 16 日 告) 诉 进程: 2017 年 2 月 17 日 –
Abercrombie & 动议时间表 (see Docket
Kent USA, LLC Summary and Complaint
(被告) attached).
原告索赔金额：268,771.79
美元
4.10.6 Abercrombie & Kent (Hong Kong) Limited（“香港公司”）
(1) 基本情况
Abercrombie & Kent (Hong Kong) Limited
名称
雅趣旅遊（香港）有限公司
注册号 114327
成立日期 1982 年 7 月 13 日
成立地 香港
Rooms 502-4, 5th Floor, East Town Building, 41 Lockhart Road,
注册地址
Wanchai, Hong Kong
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已发行股份数：500,000；
股本
已发行股本总面值：港币 500,000 元
姓名/名称 持股数 持股比例
登记股东/持
股数/持股比
例 A&K S.à.r.l 500,000 100%
Brett Eric FICHTE, Shun-Hing Katharine FOK, Gerald Robert
董事 HATHERLY, Geoffrey John Worke KENT, Hans Ulrich LERCH,
Jonathan Paul WHITE
(2) 重大债务及融资
尽调中未发现香港公司的重大债务及融资信息。
(3) 物业
尽调中未发现香港公司持有自有物业。
香港公司存在下述租赁物业：
承租人 出租人 物业地址 租赁期限
Room 502, Room 503, Room
504, Room 505-6, 5th Floor,
Abercrombie & Kent
South East Town Building, Section B
(Hong Kong) Limited 2018 年 5
China City of Inland Lot No. 2820, No.16
and its Hong Kong 月6日
Limited Fenwick Street, No.64 Jaffe
subsidiary
Road and No.41 Lockhard Road,
Hong Kong
(4) 香港公司资产权利负担
根据香港法律，除了可登记的押记以外，没有其他公共途径查询动产上
是否存在任何留置或担保利益（船舶除外），标的公司提供的材料也并未
显示香港公司的动产上存在任何留置或担保利益。
(5) 香港公司的知识产权
香港公司在香港并未登记任何商标、专利或设计。
香港公司持有如下域名：“ABERCROMBIEKENT.COM.HK”，2017 年 9
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月 1 日过期。
有关标的公司及其重要子公司的知识产权请参见附件二。
(6) 环保及业务资质
香港公司不持有环保及业务资质。
(7) 重大诉讼、仲裁及行政处罚
香港公司不存在任何未决的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
4.10.7 Abercrombie & Kent (Australia) Pty Ltd（“澳洲公司”）
(1) 基本情况
名称 Abercrombie & Kent (Australia) Pty Ltd
注册号 ACN 005 422 999
成立日期 1978 年 3 月 30 日
成立地 维多利亚
注册地址 Level 3, 290 Coventry Street, South Melbourne VIC 3205
已发行股本数：75,501 股 B 类普通股；226,503 股 C 类普通
股本
股；159,000 股 D 类普通股
姓名/名称 持股数 持股比例
登记股东/持
75,501 股 B 类普通
股数/持股比
股；226,503 股 C 类
例 A & K (Australia) Pty Ltd 100%
普通股；159,000 股
D 类普通股
John Anthony Fitzwilliams-Hyde, Sujata Padmanabhan, Brett Eric
董事 Fichte, Sharron Lee Willing, Geoffrey John Worke Kent, Hans
Lerch, Jonathan Paul White
(2) 重大债务及融资
尽调中未发现澳洲公司的重大债务及融资信息。
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(3) 物业
澳洲公司不持有自有物业。
澳洲公司持有如下租赁物业：
承租人 出租人 物业地址 租赁期限
Abercrombie & BSF (Aust) Pty Levels 3 and 4, 290
Ltd ACN 131 2018 年 11
Kent (Australia) Coventry Street, South
Pty Ltd 月 30 日
720 600 Melbourne, Victoria 3205
(4) 权利负担
澳洲公司的资产上设置有如下权利负担：
登记号 债权人 担保品 登记日期
HP Financial 澳洲公司所出售、租赁、
201112203 2012 年 1
Services (Australia) Pty 租用、交付或以其他形式
490004 月 30 日
Limited ACN 082 062 413 提供给债权人的所有货物
HP Financial 澳洲公司所出售、租赁、
201209130 2012 年 9
Services (Australia) Pty 租用、交付或以其他形式
063880 月 13 日
Limited ACN 082 062 413 提供给债权人的所有货物
201408120 Neopost Finance Australia 2014 年 8
澳洲公司提供的抵押物
052425 Pty Ltd ACN 154 889 068 月 12 日
Upstream Print Solutions
作为一份或多份租赁或其
201304050 Pty Ltd ACN 006 572 694 2013 年 4
它供货协议标的的打印、
054055 和 Print Solutions Finance 月5日
Pty Ltd ACN 109257098 复印设备和其他物品
(5) 知识产权
尽调中未发现澳洲公司持有知识产权。
(6) 环保及业务资质
澳洲公司持有如下业务资质：
资质名称 资质说明 备注
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关于中弘控股股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书
(Tourism Services Act 2003 入境旅游经营资质，澳 于 2017 年 9 月 8 日失效
(QLD) Certificate, Inbound 洲公司在昆士兰州作为
Tour Operator No: 3039936) “入境旅游经营者”经
营业务需要取得该种资
质
ATA Certificate of 该资质简要说明了澳洲 该等资质并非澳洲公司
Accreditation 2016 公司与 International Air 经营其业务的法定必备
Transport Association 的 资质
航线之间的合作关系
(Australian Federation of 旅行社资质认可 该等资质并非澳洲公司
Travel Agents Member 经营业务的强制要求
Accreditation No. A10603)
(7) 重大诉讼、仲裁及行政处罚
尽调中未发现澳洲公司存在任何未决的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
4.10.8 Abercrombie & Kent Safaris Proprietary Limited（“南非公司”）
(1) 基本情况
名称 Abercrombie & Kent Safaris Proprietary Limited
注册号 1970/011604/07
成立日期 1970 年 9 月 2 日
成立地 南非
Oakfields Office Park, 267 Oak Avenue, Ferndale, Gauteng, 2194；
注册地址
PO Box 782607, Sandton, Sandton, Gauteng, 2146
已授权股份数为 4,000 股，每股面值 1 兰特；
股本
已发行股份数 2000 股
登记股东/持 姓名/名称 持股数 持股比例
42 / 124
关于中弘控股股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书
股数/持股比 Abercrombie & Kent
2,000 100%
例 Group Holdings1
Geoffrey John Worke Kent, Jorie Ford Butler Kent, Brett Eric Fichte,
董事
Paul Hans Bauer, Hans Ulrich Lerch, Jonathan Paul White
(2) 重大债务
尽调中未发现南非公司的重大债务及融资信息。
(3) 物业
尽调中未发现南非公司持有任何不动产。
(4) 知识产权
有关标的公司及其重要子公司的知识产权请参见附件二。
(5) 环保及业务资质
尽调中未发现南非公司持有环保及业务资质。
(6) 重大诉讼、仲裁及行政处罚
尽调中未发现南非公司存在正在发生的或未决的法律或行政程序或调查。
南非公司没有违反亦没有被宣布违反相关政府部门规定。
(7) 期权计划
南非公司未就其股本授予任何期权。南非公司未签署任何金色降落伞计
划或银降落伞计划。
4.10.9 Abercrombie & Kent Tanzania Limited（“坦桑尼亚公司”）
(1) 基本情况
名称 Abercrombie & Kent Tanzania Limited
1 根据标的公司补充说明，南非公司的公司章程及股东名册上登记的为 Abercrombie & Kent Group
Holdings，但是实际上股东应为 A&K S.à r.l.，标的公司将对股东名册所载股东信息进行更新。
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关于中弘控股股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书
注册号 10908
成立日期 1985 年 5 月 11 日
成立地 坦桑尼亚
注册地址 Plot No. 11/1, 11/2 & 11/3 Themi Industrial Area, Njiro, Arusha.
已授权股份数：32,100,000 股
股本
已授权股本：坦桑尼亚先令（TShs）3,210,000,000
姓名/名称 持股数 持股比例
登记股东/持 Abercrombie & Kent
31,542,335 98.33%
股数/持股比 Group of Companies S.A.2
例
Abercrombie & Kent
534,525 1.67%
Group Incorporated3
Geoffrey Kent, Jorie Butler Kent, Brett Fichte, Jonathan White,
董事 Hendrik Frederik Prinsloo, Lesley Hilary Cade, Rajappan
Venugopal
(2) 物业
坦桑尼亚公司持有如下自有物业：
面积
所有权人 物业地址 （平方 年限 产权编号 状态
米）
L.O. No. 向 National
Abercrombie
165717, Plot 99 年， Bank of
and Kent
No. 11/1 & 自 1998 Commerce 抵
Limited of P.O 22,356 13829
11/2, Themi 年1月1 押, 2003 年
Box 427,
Industrial 日起 10 月 22 日
Arusha
Area, Arusha 登记，归档
2根据标的公司的补充说明以及标的公司提供的 2011 年 6 月 8 日出具的公证文件（NOTARY’ STATEMENT
related to Legal Existence of “A&K S.à.r.l.” (the “Company”) and its change of name from “ABERCROMBIE
& KENT GROUP OF COMPANIES S.A.” to “A&K S.à.r.l.”）显示，该股东的公司名称已变更为 A&K S.à r.l.
3坦桑尼亚公司股东信息系基于坦桑尼亚律师所进行的 BRELA 官方检索所获得的信息。根据标的公司提供
的信息及补充说明，BRELA 官方登记信息错误，该股东应为 Abercrombie & Kent Incorporated（持股
534,525 股，占 1.67%）。标的公司将向官方信息登记机构申请予以更正。
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Municipality 文件号 No.
16330
向 National
L.O. No.
Bank of
Abercrombie 165717, Plot
99 年， Commerce 抵
and Kent No. 11/3,
自 1998 押, 2003 年
Limited of P.O Themi 6,472 38296
年1月1 10 月 22 日
Box 427, Industrial
日起 登记，归档
Arusha Area, Arusha
文件号 No.
Municipality
16330
坦桑尼亚公司不存在租赁物业。
(3) 重大债务及担保
根据 2015 年 5 月 5 日的贷款清单，坦桑尼亚公司发行了固定和浮动债
券，债券覆盖坦桑尼亚公司的所有资产，自 NBC 获得 Tanzania Shillings
2,061,612,000.
根据商业登记和许可处出具的坦桑尼亚公司报告，坦桑尼亚公司存在下
列担保：
担保措施 登记日期 受益人 担保金额
动产抵押 2003 年 12 月 23 日 National Bank of TShs1,019,350,000
Commerce
动产抵押 2003 年 2 月 27 日 National Bank of TShs. 750,570,000
Commerce
变更契约 1999 年 12 月 31 日 International USD 450,000.00
Finance
Corporation
单一债券 1996 年 5 月 14 日 International USD 450,000.00
Finance
Corporation
房产抵押4 1996 年 5 月 14 日 International USD 450,000.00
Finance
Corporation
4 请参见本部分第(2)项“物业”。
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公司债券 1996 年 5 月 14 日 National Bank of TShs. 750,570,000
Commerce
公司债券 2003 年 3 月 3 日 National Bank of TShs. 750,570,000
Commerce
(4) 知识产权
有关标的公司及其重要子公司的知识产权请参见附件二。
(5) 环保及业务资质
坦桑尼亚公司持有下列重大经营许可/批准/审批以经营其业务：
资质名称 颁发部门 资质说明 有效期
有效期自
工业、商 2016 年 6
营业执照 业 和 投 资 作为旅游业经营者开展业务 月 24 日至
部 2017 年 6
月 30 日
具体包括：
1. A 级旅游经营许可证，有效期自 2017
年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日；
2. C 级（住宿设施），经营一处接待区不 2017 年 1
旅 游 经 营 自 然 资 源 分级的宿营营地 – 塞伦盖蒂平原 Kusini 月 1 日至
许可证 和旅游部 保护区度假酒店豪华营地，有效期自 2017 年 12
2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日； 月 31 日
3. C 级（住宿设施）， 经营一处三星级
宿营营地 –位于保护区内的 Swala 保护
区度假酒店豪华营地，有效期自 2017 年
1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日
(6) 重大诉讼、仲裁及行政处罚
坦桑尼亚公司已经确认其没有发生潜在的、正在发生的或未决的法律或
行政程序或调查。坦桑尼亚公司已经确认其没有违反，亦没有被宣布违
反相关政府部门规定。
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4.10.10 Abercrombie and Kent Botswana (Proprietary) Limited（“博茨瓦纳公司”）
(1) 基本情况
名称 Abercrombie and Kent Botswana (Proprietary) Limited
注册号 Co. 4190
成立日期 1982 年 11 月 22 日
成立地 Botswana
Plot 50371, Fairground, Office Park, Gaborone;
注册地址
P O Box 294, Fairground, Office Park, Gaborone;
股本 已发行股份数：74 299 股
姓名/名称 持股数 持股比例
股东/持股数/ A&K S.à r.l. 74,298 99.999%
持股比例
Abercrombie and Kent
1 0.001%
Incorporated
Geoffrey John Worke Kent
董事 Jorie Ford Butler Kent
Brett Eric Fichte
(2) 重大债务及担保
(i) 博茨瓦纳公司贷款列表：
贷款 金额 还款要求 利率
短期透支贷款 BWP5 短期透支贷款在 短期透支贷款利率为银行
2,000,000.00 银行要求后偿还 不时变更的优惠贷款利率
车辆或财产融 BWP 车辆或财产融资 车辆或财产融资利率为银
资 2,239,336.00 应根据下述表格 行不时变更的优惠贷款利
所述进行偿还 率
5博茨瓦纳普拉，博茨瓦纳法定货币
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即期外汇结算 USD 2, 即期外汇结算融 即期外汇结算融资根据银
融资 000,000.00 资合约期不超过 2 行采用的外汇牌价和普通
年 汇率在在合约中约定
中期贷款 BWP33,000,00
0.00
(ii) 车辆或财产融资：
汽车 首次登 总价（博 贷款期 每月还款（博茨 到期时间
记年份 茨瓦纳普 间 瓦纳普拉）
拉）
2015 Toyota 2015 394, 776.98 60 个月 7, 285.76 2020 年 5
Landcruiser 月7日
79 4.2D
2015 Toyota 2015 394, 776.98 60 个月 7, 285.76 2020 年 5
Landcruiser 月7日
79 4.2D
2015 Toyota 2015 394, 776.98 60 个月 7, 285.76 2020 年 5
Landcruiser 月7日
79 4.2SC
2015 Toyota 2015 394, 776.98 60 个月 7, 285.76 2020 年 5
Landcruiser 月7日
79 4.2SC
2015 Toyota 2015 394, 776.98 60 个月 7, 285.76 2020 年 5
Landcruiser 月7日
79 4.2D
(3) 权利负担
博茨瓦纳公司的资产上设置有如下权利负担：
相关担保措施：
担保措施 备注
博茨瓦纳公司与 Stanbic Bank Botswana 担保金额为 BWP5, 000, 000.00
Limited 签署的动产担保协议
无限制转让账面债务的转让协议 博茨瓦纳公司签署的， Stanbic
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Bank Botswana Limited 为受益人
Tribal Lot 4 RO 的抵押权 Stanbic Bank Botswana Limited
有权持续优先受偿
针对 Stanbic Bank Botswana Limited 融资 Stanbic Bank Botswana Limited
相关资产的保单 为第一受益人
(4) 物业
博茨瓦纳公司不持有任何自有物业。
博茨瓦纳公司的租赁物业如下：
出租方 日期 租期 年租金 地区及面 续期
（BWP） 积
Tawana 2009 2004 年 1 575,000.00 MGR5 只要承租人没有
Land 年9月 月 18 日 NG28 (3 违约，其可以按
Board 15 日 至 2013 公顷) 照相同的条件续
年 12 月 期两次，每次五
31 日 年
Chobe 1998 1998 年 3 1,000.00 Kasane 没有续期条款
Land 年3月 月 11 日 Forest
Board 11 日 至 2048 Reserve
年 3 月 10 (11,6387
日 公顷)
博茨瓦 2015 2015 年 3 1, 585,800.00 NG 32 承租人有权续期
纳政府 年3月 月 1 日至 Zone 1 15 年
(每年上涨
1日 2030 年 2 10%)
月 28 日
根据目标公司所作的说明，上述控制权变更须经出租人同意的条款仅适
用于博茨瓦纳公司的持股结构发生直接变化的情形。经过本次交易，博
茨瓦纳公司的持股结构并不会发生直接变化，因此该等情形下无需经出
租人同意。
(5) 知识产权
有关标的公司及其重要子公司的知识产权请参见附件二。
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(6) 环保及业务资质
博茨瓦纳公司持有下列重大经营许可/批准/审批以经营其业务：
资质名称 登记证书编号、颁 资质说明
发日期
注 册 号
博茨瓦纳公司 可以以 Sanctuary Retreats
注 册 登 记 BN2010/14636
的名称在 Plot 360, Matshaba Street Maun,
证 （2010 年 11 月 22
Private Bag 45, Maun, Botswana 开展业务.
日颁发）
注 册 号 博 茨 瓦 纳 公 司 可 以 以 Sanctuary Chief’s
注 册 登 记 BN2010/14713 Camp 的名称在 Plot 360, Matshaba Street
证 （2010 年 11 月 23 Maun, Private Bag 45,Maun, Botswana 开
日颁发） 展业务
授权博茨瓦纳公司以 Chiefs Island Camp
旅游公司 名义经营，但所有的旅程均需由获得许可
许可号 00005583A
许可 的导游负责，且每年 4 月 26 日均需支付
BWP1500.00 年费6
授权博茨瓦纳公司以 Stanleys Camp 名义
旅游公司 经营，但所有的旅程均需由获得许可的导
许可号 00005585A
许可 游负责， 且每年 4 月 26 日 均需支付
BWP1500.00 年费7
(7) 重大诉讼、仲裁及行政处罚
博茨瓦纳公司没有潜在的、正在发生的或未决的法律或行政程序或调查。
博茨瓦纳公司没有违反，亦没有被宣布违反相关政府部门规定。
6 2016 年年费尚未缴纳.
7 2016 年年费尚未缴纳.
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五. 本次交易涉及的债权债务的处理
本次交易的标的公司作为债权人或债务人的主体资格在本次交易中或在
本次交易之后不发生变更，因此不涉及债权债务的处理及其他相关权利、
义务的处理。
六. 关于本次交易的披露和报告义务
经查验，中弘股份就本次交易事宜已履行如下信息披露义务：
6.1 中弘股份于 2017 年 2 月 10 日发布《关于重大资产重组停牌公告》，中
弘股份正在筹划重大资产重组事项，股票自 2017 年 2 月 10 日开市起停
牌。
6.2 中弘股份于 2017 年 3 月 9 日发布《中弘控股股份有限公司关于筹划重
大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》，中弘股份申请股票继续停
牌，并预计继续停牌时间不超过 1 个月。
6.3 中弘股份于 2017 年 4 月 7 日发布《中弘控股股份有限公司关于筹划重
大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》，中弘股份于 2016 年 4 月 6
日召开第七届董事会 2017 年第六次临时会议，审议通过了《关于公司重
大资产重组继续停牌的议案》。因此，中弘股份向深圳证券交易所申请，
中弘股份股票自 2017 年 4 月 10 日开市起继续停牌，并承诺原则上中弘
股份筹划本次交易累计停牌时间不超过 3 个月。
经核查，本所律师认为，上市公司已履行了现阶段法定的披露和报告义
务，其尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规
则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
七. 本次交易的实质条件
7.1 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
根据《重组报告书》，并经核查，本次交易不存在违反中国产业政策和我
国有关环境保护、土地管理、反垄断等法律、行政法规的规定，符合《重
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组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
根据《交易协议》，如根据适用的竞争法需通过当地的反垄断审查或履行
相应的通知义务，则交易各方将依照《交易协议》的约定履行该等义务。
7.2 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易以现金方式完成支付，本次交易完成后，上市公司股权结构不
变，不会导致上市公司的股权结构和股权分布不符合《证券法》以及《上
市规则》所规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）
项之规定。
7.3 标的资产定价公允
中锋评估对标的资产实施了必要的估值程序。上市公司董事会认为中锋
评估具有独立性，估值假设前提具有合理性，评估方法与估值目的具有
相关性，估值定价具有公允性。
上市公司独立董事对中锋评估的独立性、估值假设的前提的合理性和估
值结果的客观、公正性发表肯定性意见，本次交易具有商业合理性、定
价公允，不存在损害上市公司及其全体股东的利益。
基于上述，本所律师认为，本次交易涉及的标的资产定价公允，不存在
损害中弘股份和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条
第（三）项之规定。
7.4 标的资产权属
本次交易涉及的资产为交易卖方所持的标的公司 90.5%的股份。根据《交
易协议》的约定、交易卖方的陈述与保证及境外律师法律意见中标的公
司少数股东已出具放弃优先购买权的声明，截至本法律意见书出具之日，
本次交易的标的资产权属清晰，不存在被质押、抵押或其他第三方权利
限制等限制或禁止转让的情形，亦不存在针对标的资产的未决诉讼、仲
裁或其他形式的法律纠纷，本次交易不涉及债权债务的处理事项；在满
足《交易协议》约定的条件下，标的资产过户不存在法律障碍，能在约
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定期限内办理完毕权属转移手续。
基于上述，本所律师认为，本次交易涉及的标的资产权属清晰，在相关
法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户或转移将不
存在法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之
规定。
7.5 持续经营能力
根据《重组报告书》，本次交易有利于中弘股份增强持续经营能力。
本次交易完成后，标的公司成为中弘股份的子公司，中弘股份仍主要从
事原主营业务，不存在可能导致中弘股份在本次交易后主要资产为现金
或者无具体经营业务的情形。
基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（五）项之规定。
7.6 独立性
本次交易完成前，中弘股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立。本次交易并不导致中弘股份实际控制
人发生变化，其实际控制人仍然系王永红，标的公司成为中弘股份的控
股子公司，中弘股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股
东、实际控制人之间将继续保持独立，符合证监会关于上市公司独立性
的相关规定。中弘股份的控股股东及实际控制人出具了关于保证上市公
司独立性的承诺，保证本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人依然能够保持独
立。
本所律师认为，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定，
符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
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7.7 治理结构
本次交易完成前，上市公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制
度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，上市
公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法
规的要求，进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、
提高公司盈利能力，遵守证监会等监管部门的有关规定，保持上市公司
健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。本所律师认为，本次
交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》规定的关于上市
公司重大资产重组的实质条件。
八. 本次交易的相关合同和协议
8.1 《交易协议》
2017 年 5 月 7 日，交易买方与交易卖方签署了以英文书写的《交易协
议》，本部分简要摘录了《交易协议》核心条款的中文翻译，具体如下：
8.1.1 先决条件
交割应受限于下列条件的满足：
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(1) 交易买方对尽职调查结果满意；
(2) 于交割日，所有的保证在所有重大方面均真实、正确；
(3) 自初始收购交割日以来标的公司未发生任何重大不利变化且交易
买方对此情形合理满意；
(4) 交易卖方通过董事会和股东会决议，批准签署《交易协议》，Share
Repurchase Agreement、Settlement Agreement 和进行《交易协议》
项下交易；
(5) Forest Asset Facility Agreement 、 the Massive Reward Facility
Agreement、Share Repurchase Agreement 和 Settlement Agreement
由各方妥为签署，且该等协议内容与《交易协议》的附件 4 的 A、
B、C、D 各部分所附内容实质相同；
(6) 交易买方通过董事会决议，批准签署《交易协议》和 Settlement
Agreement 并进行其项下交易；
(7) OCEAN SOUND 通过董事会决议，批准签署 Forest Asset Facility
Agreement、Massive Reward Facility Agreement；
(8) 崇知香港通过董事会决议，批准签署 Share Repurchase Agreement
并进行其项下交易；
(9) 中弘股份已根据《重大资产重组管理办法》于董事会会议上通过
《交易协议》及其项下交易；
(10) 中弘股份已根据《重大资产重组管理办法》于股东大会上通过《交
易协议》及其项下交易；
(11) 中弘股份独立董事已出具《交易协议》及其项下交易符合《重大
资产重组管理办法》的意见；
(12) 交易买方、交易卖方及 Geoffrey John Worke Kent 已签署 Deed of
Adherence，并且已向交易买方、交易卖方及 Geoffrey John Worke
Kent 或其各自的代表交付签署版 Deed of Adherence 的原件。
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8.1.2 交割
(1) 所有先决条件被遵守、满足或被放弃的情况下，交割应于交割日
的 10 点或交易买方和交易卖方一致同意的其他时间进行。
(2) 交割时，交易卖方应：
(i) 向交易卖方交付不可撤回的转账指示，证明等于交易对价的金额
已经根据《交易协议》相关条款以电汇转账形式支付；
(ii) 向交易卖方交付一份由交易买方的一名董事认证为真实完整件的、
交易买方批准签署《交易协议》、Deed of Adherence、Settlement
Agreement 和其他为使得该等协议项下交易生效之目的而必要签
署的文件，以及授权一名或多名人士代表交易卖方签署（及盖章，
如适用）前述协议的董事会决议；
(iii) 向交易卖方交付一份由 OCEAN SOUND 的一名董事认证为真实
完整件的、OCEAN SOUND 批准签署 Facility Agreement 和其他
为使得该等协议项下交易生效之目的而必要签署的文件，以及授
权一名或多名人士代表 OCEAN SOUND 签署（及盖章，如适用）
前述协议的董事会决议；
(iv) 向交易卖方交付一份由中弘股份的一名董事认证为真实完整件的、
中弘股份批准签署《交易协议》、Deed of Adherence、Facility
Agreement、Settlement Agreement 和其他为使得该等协议项下交易
生效之目的而必要签署的文件，以及授权一名或多名人士代表中
弘股份签署（及盖章，如适用）前述协议的董事会会议记录及股
东大会会议记录；
(v) 向交易卖方交付与《交易协议》附件 4 的 A、B、C、D 实质内容
相 同 的 Forest Asset Facility Agreement\Massive Reward Facility
Agreement 和 Settlement Agreement。
(3) 交割时，交易卖方应向交易买方交付或促使有关方向交易买方交
付如下，除非交易买方以书面形式明确弃权；
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(i) 由标的公司的一名董事或指定授权代表于交割日认证为真实副本
的、证明交易卖方持有标的公司目标股份的股票登记证；
(ii) 由标的公司的一名董事或指定授权代表于交割日认证为真实副本
的、证明交易卖方持有标的公司目标股份的股票登记证；
(iii) 由标的公司一名董事或指定授权代表于交割日认证为真实副本的、
显示交易卖方持有目标 CPECs 的标的公司 CPEC 登记证；
(iv) 由标的公司一名董事或指定授权代表于交割日认证为真实副本的、
显示交易卖方持有目标 IPPECs 的标的公司 IPPECs 登记证；
(v) 如交易买方要求，还应交付标的公司董事及高管的辞职信和该董
事及高管分别出具的不会以薪酬、报酬、离职补偿金、费用、损
害赔偿金或其他方式对标的公司提起索赔的确认函；
(vi) 由标的公司一名董事于交割日认证为真实副本的、以董事会书面
决议或正式召开的董事会会议记录形式作出的目标公司董事会决
议，并载明如下事项：
(a) 其知晓《交易协议》的存在以及标的股份将在交易对价支
付至交易卖方后转让给交易买方；
(b) 授权标的公司一名正式指定的代表，代表标的公司签署《交
易协议》、Deed of Adherence 及其他为使得《交易协议》
项下交易生效所必要的文件；
(c) 根据实际情况，就交易卖方所指定的标的公司董事辞职（根
据《股东协议》约定进行）以及交易买方所指定的替代的
标的公司董事就职进行登记（根据《股东协议》约定进行）；
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(d) 一份不可撤销的授权委托书，明确在交易卖方收到对价、
经签署的《交易协议》、the Deed of Adherence 及其他相关
文件后，LG AVOCATS Luxembourg 律师事务所的 Sabine
Perrier 女士或 Stéphan Le Gouff 先生或其他代替人士(“代
理人”)，将被单独地授权和指示将交易买方于股份登记证、
CPECs 登记证及 IPPECs 登记证中登记为标的股份的持有
者，并且就使得标的股份转让生效而签署一切必要的文件
和采取任何必要的措施。
(vii) 经交易卖方的一名董事认证为真实完整副本的、交易卖方股东会
及董事会批准《交易协议》签署、批准以协商一致的对价向交易
买方转让标的股份及其他使得《交易协议》项下交易生效的所必
要的文件。
8.1.3 终止
如果在交割前的任何时间点，交易买方发现《交易协议》中的任何保证
在任一实质方面不正确或不准确，或者无法实现，则交易买方有权以向
交易卖方发送事先书面通知的方式终止《交易协议》。
8.1.4 适用法律及管辖
(1) 《交易协议》应受香港法律管辖并据其解释。
(2) 凡因《交易协议》所引起的或与之相关的任何争议纠纷分歧或
索赔，包括合同的存在效力解释履行违约或终止，或因本合
同引起的或与之相关的任何非合同性争议，均应提交至香港国际
仲裁中心并按照提交仲裁通知时有效的《香港国际仲裁中心机构
仲裁规则》进行仲裁。
(3) 仲裁地为香港。
(4) 仲裁员人数为三名。仲裁程序应以英文进行。
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根据境外律师的法律意见，《交易协议》在香港法下是合法、有效、具有
约束力且可执行的。
8.2 《业绩承诺与补偿协议》
2017 年 5 月 7 日，中弘股份与中弘集团签署了《业绩承诺与补偿协议》，
本部分简要摘录了《业绩承诺与补偿协议》的核心条款，具体如下：
8.2.1 承诺业绩指标
各方一致确认，本协议项下进行业绩测算的对象为标的公司净利润情况。
净利润指合并报表口径下归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利
润，该等净利润数的计算，应以中国现行有效的会计准则为基础，并经
甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所（下称“合格审计机构”）
审核确认。
根据各方协商一致确认，乙方承诺，标的公司 2017 年度、2018 年度、
2019 年度（以下称“业绩承诺期”）净利润分别不得低于人民币 21,000
万元、人民币 28,000 万元、人民币 35,000 万元（以下称“承诺净利润
数”）。
8.2.2 业绩补偿
如在上述业绩承诺期内标的公司各期实现的实际净利润数低于同期承诺
净利润数，则乙方需根据本协议的约定对甲方进行补偿。
8.2.3 违约责任
如果乙方在业绩承诺期内发生不能按期履行本协议约定的补偿义务的情
况，自补偿义务发生时（以甲方发出书面通知的时间 10 个工作日届满之
日为准），每迟延一日，应按照应补偿金额以每日万分之一的标准向甲方
支付违约金。
本协议任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿
对方的损失。
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8.2.4 生效
本协议经各方签字或盖章后于本协议首页载明的日期成立，在满足下列
条件全部满足之日起生效：
(i) 甲方董事会、股东大会审议通过了本次重大资产重组；
(ii) 交易协议已经生效；
8.2.5 法律适用与争议解决
(iii) 本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国有关
法律的管辖。
(iv) 本协议各方因执行本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，
首先应争取通过友好协商解决。如果争议不能协商解决，则任何
一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
综上，本所律师认为，本次交易各方签署的相关协议均为协议各方真实
意思表示；内容符合法律、法规及规范性文件的规定；该等协议待约定
的生效条件成就时生效。
九. 本次交易涉及的关联交易及同业竞争
9.1 关联交易
交易卖方于《交易协议》签署前 12 个月内曾系中弘股份的控股股东中弘
集团的全资子公司，因此本次交易构成关联交易。
2017 年 5 月 7 日，中弘股份召开第七届董事会第十次会议，审议《重组
报告书》及相关文件。中弘股份的全体独立董事出具了事前认可意见及
独立意见，认为本次重组交易定价原则和方法恰当、公允，不存在损害
公司及其他股东利益的情形。
综上，本所律师认为，本次交易构成关联交易，该等关联交易已获得中
弘股份董事会的批准，关联董事回避表决，尚需获得中弘股份股东大会
审议通过。中弘股份的独立董事就本次交易涉及的关联交易出具了肯定
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性的独立意见。
9.2 同业竞争
本次交易完成后，中弘股份的控股股东、实际控制人未发生变化。本次
交易完成后，标的公司成为中弘股份的控股子公司。为避免本次交易完
成后可能产生的同业竞争，中弘股份的控股股东、实际控制人出具了关
于避免同业竞争的承诺：“截至本承诺函签署日，承诺人及承诺人控制的
其他公司、企业等关联方未从事与中弘股份及其控制的其他公司、企业
存在同业竞争关系的业务。承诺人及承诺人控制的其他公司、企业等关
联方将避免从事任何与中弘股份及其控制的其他公司、企业相同或相似
且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害中弘股份及
其控制的其他公司、企业利益的活动。如承诺人及承诺人控制的其他公
司、企业遇到与中弘股份及其控制的其他公司、企业主营业务范围内的
业务机会，承诺人及承诺人控制的其他公司、企业将该等业务机会让予
中弘股份及其控制的其他公司、企业。承诺人若违反上述承诺，将承担
因此而给中弘股份及其控制的其他公司、企业造成的一切损失。”
综上，本所律师认为，本次交易完成后，中弘股份的控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业与中弘股份及其控股的其他公司、企业不存在
同业竞争。
十. 参与本次交易的证券服务机构的资格
参与本次交易的证券服务机构为：
10.1 本次交易的独立财务顾问为平安证券；
10.2 本次交易标的资产评估机构为中锋评估；
10.3 本次交易的审计机构为毕马威；
10.4 本次交易的法律顾问为本所。
经查验，本所律师认为，上述证券服务机构具备必要的资质；除本次交
易相关业务服务关系外，上述机构与本次交易各方不存在其他关联关系，
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具有独立性。
十一. 关于本次交易相关方买卖股票的自查情况
经本所律师核查，中弘股份于 2017 年 2 月 10 日停牌，中弘股份对停牌
前六个月至《重组报告书》公布之日止（以下简称“核查期间”）本次交易
相关各方及相关人员买卖中弘股份股票的情况进行了自查。自查范围具
体包括中弘股份董事、监事和高级管理人员和交易卖方、中弘股份聘请
专业机构的相关人员，以及上述人员的直系亲属。根据各方提供的自查
名单及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，本
次交易停牌前 6 个月内（2016 年 8 月 10 日至 2017 年 2 月 10 日）相关
人员未交易中弘股份的股票。
基于上述，本所律师认为未存在利用本次交易的内幕信息进行的内幕交
易行为，对中弘股份本次交易不构成法律障碍。
十二. 结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次交易方案符合《重组管理办法》等相关
法律、法规和规范性文件的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；
在获得股东大会决议通过后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式四份。
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附件一 标的公司子公司清单
根据《审计报告》，标的公司子公司清单如下：
直接持股比例 间接持股比例
序号 子公司名称 （或类似权益 （或类似权益
比例） 比例）
1. A&K Equity Holdings Ltd. - 100%
2. A&K S.a.r.l. 100% -
3. A&K (Australia) Pty. Ltd. - 100%
Abercrombie & Kent (Australia) Pty.
4. - 100%
Ltd.
Abercrombie & Kent Brazil operador de
5. - 100%
turismo LTDA（注 1）
6. Abercrombie & Kent (Cambodia) Ltd. - 100%
Abercrombie & Kent (China) Travel
7. - 80%
Co., Ltd.
8. Abercrombie & Kent Chile, S.A. - 100%
9. Abercrombie & Kent Coast Ltd. - 100%
10. Abercrombie & Kent Croatia DOO - 100%
Abercrombie & Kent Development
11. - 100%
Co., LLC
12. Abercrombie & Kent Ecuador S.A. - 100%
Abercrombie & Kent Egypt for
13. - 100%
Tourism Company
Abercrombie & Kent Equity Holder
14. - 100%
Holdings, LLC
63 / 124
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直接持股比例 间接持股比例
序号 子公司名称 （或类似权益 （或类似权益
比例） 比例）
Abercrombie & Kent Equity Holder,
15. - 100%
LLC
16. Abercrombie & Kent Europe Limited - 100%
17. Abercrombie & Kent France - 100%
Abercrombie & Kent (Hong Kong)
18. - 100%
Limited
Abercrombie and Kent India Private
19. - 100%
Limited
20. Abercrombie & Kent Italy S.R.L. - 100%
21. Abercrombie & Kent Jordan Ltd. - 70%
22. Abercrombie & Kent Kenya Limited - 100%
23. Abercrombie & Kent Limited - 100%
Abercrombie & Kent Management Co.,
24. - 100%
LLC
Abercrombie & Kent Mobile Camping
25. - 100%
Limited
26. Abercrombie & Kent (Monaco) SARL - 100%
27. Abercrombie & Kent Morocco S.A. - 100%
28. - 100%
Abercrombie & Kent Peru S.A.C.
Abercrombie & Kent Private Travel
29. - 100%
Boutiques S.a.r.l.
30. Abercrombie & Kent (Private) Limited - 75%
Abercrombie & Kent Safaris
31. - 100%
Proprietary Limited
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直接持股比例 间接持股比例
序号 子公司名称 （或类似权益 （或类似权益
比例） 比例）
Abercrombie & Kent Safaris (Zambia)
32. - 100%
Limited
Abercrombie & Kent (Switzerland)
33. - 100%
GmbH
Abercrombie and Kent Tanzania
34. - 100%
Limited
Abercrombie & Kent (Thailand)
35. - 100%
Limited
Abercrombie & Kent Tours and Travel
36. - 100%
Limited
37. Abercrombie & Kent Travel, Inc. - 100%
Abercrombie & Kent U.S. Group
38. - 100%
Holdings, Inc.
39. Abercrombie & Kent USA, LLC - 100%
A&K Vietnam Travel Company
40. - 100%
Limited
41. Abercrombie & Kent, Inc. - 100%
Ayerwaddy and Kingdoms Travels,
42. - 55%
Co., Ltd.
43. Gorilla Forest Camp Ltd. - 100%
44. Ocean Tours Ltd. - 100%
45. Olonana Limited - 100%
46. OPQ (Pty) Ltd. - 100%
47. Russian Way Limited - 100%
48. Russian Way LLC - 100%
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直接持股比例 间接持股比例
序号 子公司名称 （或类似权益 （或类似权益
比例） 比例）
49. Sanctuary Retreats Ltd. (UK) - 100%
Floating Hotel Sun Boats (Sun Boat I-
50. - 100%
Egypt)
AMO Boat for Floating Hotel (Sun
51. - 100%
Boat III-Egypt)
Abercrombie & Kent Egypt for Hotels
52. - 100%
and Resorts Management
Sanctuary Retreats Myanmar Limited
53. - 100%
(Myanmar)
Abercrombie & Kent Botswana Pty
54. - 100%
Ltd. (Botswana)
Abercrombie & Kent Chile S.A.
55. - 100%
sucursal Argentina (branch office)
Abercrombie & Kent International
56. Limited - 100%
（注 2）
Abercrombie & Kent Safaris (Pvt)
57. - 100%
Ltd
注 1：该公司为 2016 年标的公司新设的子公司。
注 2：该公司为 2015 年标的公司新设的子公司。
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附件二 标的公司及其重要子公司的知识产权
1. 商标
(1) 美国注册商标
商标记号 状态 申请号 注册号 申请日期 注册日期 类别 权利人 担保情况8 续展截止日
& (Ampersand 已注册 77/351,675 3,547,995 2007 年 12 月 13 2008 年 12 月 16 39 Abercrombie & Kent Goldman Sachs 2018 年 12
symbol) 日 日 Group of Companies Bank USA 月 16 日
S.A.9 (2013 年 12 月
10 日), 已转让
给 Bank of
America, N.A.
(2014 年 4 月
10 日)
8参考本法律意见书第四部分“标的资产”章节有关两家美国公司的尽调报告内容，由于以 Bank of America, N.A.为担保权人在本列所示商标上所创设的所有担保措施所担保的
借款已得到足额清偿，标的公司均有权解除该等担保措施。
9据标的公司提供的清单中，该项商标所有权人为 A&K S.à r.l.。
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商标记号 状态 申请号 注册号 申请日期 注册日期 类别 权利人 担保情况8 续展截止日
ABERCROMBIE 已注册 74/102,575 1,688,141 1990 年 10 月 2 1992 年 5 月 19 39 A&K S.à r.l. Goldman Sachs 2022 年 5 月
& KENT 日 日 Bank USA 19 日
(2013 年 12 月
10 日), 已转让
给 Bank of
America, N.A.
(2014 年 4 月
10 日)
ABERCROMBIE 已注册 77/464,772 3,592,830 2008 年 5 月 2 日 2009 年 3 月 17 36 & A&K S.à r.l. Goldman Sachs 2019 年 3 月
& KENT 日 45 Bank USA 17 日
(2013 年 12 月
10 日), 已转让
给 Bank of
America, N.A.
(2014 年 4 月
10 日)
A&K LOGO 已注册 73/577,655 1,424,298 1986 年 1 月 13 1987 年 1 月 6 日 39, A&K S.à r.l.10 Goldman Sachs 2027 年 1 月
日 42 Bank USA 6日
(2013 年 12 月
10 日), 已转让
给 Bank of
America, N.A.
(2014 年 4 月
10 日)
10据标的公司提供的信息，所有权人应为 A&K S.à r.l.。.
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商标记号 状态 申请号 注册号 申请日期 注册日期 类别 权利人 担保情况8 续展截止日
CONNECTIONS 已注册 85-614,557 4,429,521 2012 年 5 月 2 日 2013 年 11 月 5 39 A&K S.à r.l.11 Goldman Sachs Section 8
BY 日 Bank USA Affidavit 截
ABERCROMBIE (2013 年 12 月 至 2018 年
& KENT 10 日), 已转让 11 月 5 日
给 Bank of
America, N.A.
(2014 年 4 月
10 日)
CONNECTIONS 已注册 85-614,594 4,422,667 2012 年 5 月 2 日 2013 年 10 月 22 39 A&K S.à r.l.12 Goldman Sachs Section 8
日 Bank USA Affidavit 截
(2013 年 12 月 至 2018 年
10 日), 已转让 10 月 22 日
给 Bank of
America, N.A.
(2014 年 4 月
10 日)
DESIGN YOUR 已注册 76/620,856 3,039,607 2004 年 11 月 15 2006 年 1 月 10 39 A&K S.à r.l. Goldman Sachs 2026 年 1 月
DAY 日 日 Bank USA 10 日
(2013 年 12 月
10 日), 已转让
给 Bank of
America, N.A.
(2014 年 4 月
10 日)
11据标的公司提供的信息，所有权人应为 A&K S.à r.l.。.
12据标的公司提供的信息，所有权人应为 A&K S.à r.l.。.
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商标记号 状态 申请号 注册号 申请日期 注册日期 类别 权利人 担保情况8 续展截止日
GUARDIAN 已注册 77/347,188 3,547,984 2007 年 12 月 7 2008 年 12 月 16 39 Abercrombie & Kent Goldman Sachs 2018 年 12
ANGEL 日 日 Group of Companies Bank USA 月 16 日
S.A.13 (2013 年 12 月
10 日), 已转让
给 Bank of
America, N.A.
(2014 年 4 月
10 日)
INSPIRING 已注册 86/735,033 5,046,790 2015 年 8 月 24 2016 年 9 月 20 39 & A&K S.à r.l. 无 Section 8
EXPEDITIONS 日 日 41 Affidavit 截
BY GEOFFREY 至 2022 年
KENT 9 月 20 日
INSPIRING 已注册 77/024,162 3,330,276 2006 年 10 月 18 2007 年 10 月 6 39 Abercrombie & Kent Goldman Sachs 2017 年 11
EXPERIENCES 日 日 Group of Companies Bank USA 月6日
S.A.14 (2013 年 12 月
10 日), 已转让
给 Bank of
America, N.A.
(2014 年 4 月
10 日)
13据标的公司提供的清单中，该项商标所有权人为 A&K S.à r.l.。.
14据标的公司提供的清单中，该项商标所有权人为 A&K S.à r.l.。
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商标记号 状态 申请号 注册号 申请日期 注册日期 类别 权利人 担保情况8 续展截止日
MARCO POLO 已注册 76/426,911 3,464,854 2002 年 7 月 1 日 2008 年 7 月 15 39 A&K S.à r.l. Goldman Sachs 2018 年 7 月
CLUB 日 Bank USA 15 日
(2013 年 12 月
10 日), 已转让
给 Bank of
America, N.A.
(2014 年 4 月
10 日)
MARCO POLO 已注册 86/601,492 4,890,595 2015 年 4 月 17 2016 年 1 月 19 39 A&K S.à r.l. 无 Section 8
JOURNEYS 日 日 Affidavit 截
至 2022 年
1 月 19 日
RESIDENT 已注册 86/475,528 4,749,940 2014 年 12 月 9 2015 年 6 月 2 日 39 A&K S.à r.l. 无 Section 8
TOUR 日 Affidavit 截
DIRECTOR 至 2021 年 6
月2日
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商标记号 状态 申请号 注册号 申请日期 注册日期 类别 权利人 担保情况8 续展截止日
SANCTUARY 已注册 86/050,369 4,532,682 2013 年 8 月 28 2014 年 5 月 20 39, A&K S.à r.l.15 Goldman Sachs Section 8
ANANDA 日 日 41 Bank USA Affidavit 截
(2013 年 12 月 至 2020 年 5
10 日), 已转让 月 20 日
给 Bank of
America, N.A.
(2014 年 4 月
10 日)
SANCTUARY 已注册 76/419,978 3,305,064 2002 年 6 月 13 2007 年 10 月 9 39, Abercrombie & Kent Goldman Sachs 2017 年 10
LODGES 日 日 43 Group of Companies Bank USA 月9日
S.A.16 (2013 年 12 月
10 日), 已转让
给 Bank of
America, N.A.
(2014 年 4 月
10 日)
15据标的公司提供的清单中，该项商标所有权人为 A&K S.à r.l.。
16据标的公司提供的清单中，该项商标所有权人为 A&K S.à r.l.。
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商标记号 状态 申请号 注册号 申请日期 注册日期 类别 权利人 担保情况8 续展截止日
SANCTUARY 已注册 77/511,364 3,572,235 2008 年 6 月 30 2009 年 2 月 10 39 A&K S.à r.l. Goldman Sachs 2019 年 2 月
RETREATS 日 日 Bank USA 10 日
(2013 年 12 月
10 日), 已转让
给 Bank of
America, N.A.
(2014 年 4 月
10 日)
SIGNATURE 已注册 77/070,620 3,404,250 2006 年 12 月 22 2008 年 4 月 1 日 39 A&K S.à r.l. Goldman Sachs 2018 年 4 月
SERIES 日 Bank USA 1日
(2013 年 12 月
10 日), 已转让
给 Bank of
America, N.A.
(2014 年 4 月
10 日)
SIMPLY THE 已注册 75/539,838 2,291,108 1998 年 8 月 20 1999 年 10 月 9 39 Abercrombie & Kent Goldman Sachs 2019 年 11
BEST WAY TO 日 日 Group of Bank USA 月9日
TRAVEL Companies, S.A. 17 (2013 年 12 月
10 日), 已转让
给 Bank of
America, N.A.
(2014 年 4 月
10 日)
17据标的公司提供的清单中，该项商标所有权人为 A&K S.à r.l.。
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关于中弘控股股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书
商标记号 状态 申请号 注册号 申请日期 注册日期 类别 权利人 担保情况8 续展截止日
THE 已注册 75/924,664 2,442,495 2000 年 2 月 22 2001 年 4 月 10 39 Abercrombie & Kent Goldman Sachs 2021 年 4 月
TRAVELLING 日 日 Group of Bank USA 10 日
BELLBOY Companies, S.A.18 (2013 年 12 月
10 日), 已转让
给 Bank of
America, N.A.
(2014 年 4 月
10 日)
TRAVELLER'S 已注册 86/479,256 4,745,486 2014 年 12 月 12 2015 年 5 月 26 37 A&K S.à r.l.19 无 Section 8
VALET 日 日 Affidavit 截
至 2021 年 5
月 26 日
WINGS OVER 已注册 86/778,579 4,941,408 2015 年 10 月 5 2016 年 4 月 19 39 A&K S.à r.l. 无 Section 8
THE WORLD 日 日 Affidavit 截
至 2022 年 4
月 19 日
18据标的公司提供的清单中，该项商标所有权人为 A&K S.à r.l.。
19据标的公司提供的清单中，该项商标所有权人为 A&K S.à r.l.。
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(2) 其他国家注册商标
商标记号 国家 状态 申请号20 注册号 申请日期 登记日期 类别 权利人 备注
ABERCROMBIE 阿根廷 已注册 3124545※ 2503367 2011 年 10 月 2012 年 5 月 39 Abercrombie & 据标的公司说明，该
& KENT A&K 26 日 14 日 Kent Group of
商标已注册于本地商
FOUNDED IN Companies, S.A.
1962 标局
ABERCROMBIE 阿根廷 已注册 3124544※ 2503366 2011 年 10 月 2012 年 5 月 39 Abercrombie & 据标的公司说明，该
& KENT 26 日 14 日 Kent Group of 商标已注册于本地商
Companies, S.A. 标局
A&K LOGO 阿根廷 已注册 2296256 2503367 2000 年 7 月 2001 年 12 月 39 Abercrombie &
无法确认本商标是否
11 日 5日 Kent Group of
Companies, S.A. 仍然有效
& (design) 澳大利亚 已注册 1297257※ 1297257 2009 年 5 月 2009 年 5 月 39 Abercrombie &
4日 4日 Kent Group of
Companies, S.A.
CONNECTIONS 澳大利亚 已注册 1491026 1491026 2012 年 5 月 2012 年 5 月 39 A&K SARL
16 日 16 日
20由于不同国家的登记要求不同，并不存在非常全面的公开途径以检索并确认外国登记商标的担保权利。但是，由于本意见书第四部分“标的资产”涉及两家美国公司的部分内
容中所提及的 Payoff Letter 中列明了本表格中的部分商标上存在第三方担保权利，并且授权标的公司有权解除该等担保权利。本表格中“申请号”一栏中后附有“※”标记的商
标即为该 Payoff Letter 中所列明的该部分商标。
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商标记号 国家 状态 申请号20 注册号 申请日期 登记日期 类别 权利人 备注
CONNECTIONS 澳大利亚 已注册 1491023 1491023 2012 年 5 月 2012 年 5 月 39 A&K SARL
BY 16 日 16 日
ABERCROMBIE
& KENT
A&K LOGO 澳大利亚 已注册 543404※ A543404 1990 年 10 月 1990 年 10 月 39 A&K SARL
4日 4日
ABERCROMBIE 澳大利亚 已注册 543403※ A543403 1990 年 10 月 1990 年 10 月 39 A&K SARL
& KENT 4日 4日
MARCO POLO 澳大利亚 已注册 120164※ 1201647 2007 年 9 月 2007 年 9 月 39 A&K SARL
CLUB 28 日 28 日
SANCTUARY 澳大利亚 已注册 157754※ 1577545 2013 年 8 月 2013 年 8 月 39 A&K SARL
ANANDA 29 日 29 日
ESCAPES BY 澳大利亚 已注册 1516002 1516002 2012 年 9 月 2012 年 9 月 16 & A&K SARL 据标的公司说明，该
ABERCROMBIE 24 日 24 日 39 商标已注册于本地商
& KENT 标局
A&K LOGO 博茨瓦纳 已注册 不适用※ S.A.13875 不适用 1994 年 11 月 39 A&K SARL 无法确认本商标是否
16 日 仍然有效
ABERCROMBIE 博茨瓦纳 已注册 不适用※ BW/M/1994/ 不适用 1994 年 11 月 39 A&K SARL 无法确认本商标是否
& KENT 13874 16 日 仍然有效
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商标记号 国家 状态 申请号20 注册号 申请日期 登记日期 类别 权利人 备注
SANCTUARY 博茨瓦纳 审查中 2004/00109 2004 年 3 月 39 ABERCROMBIE 据标的公司说明，该
LODGES 4日 KENT 商标已注册于本地商
BOTSWANA 标局
LABORIE 博茨瓦纳 审查中 2004/00110 2004 年 3 月 33 ABERCROMBIE 据标的公司说明，该
4日 KENT 商标已注册于本地商
BOTSWANA 标局
AKORN 博茨瓦纳 审查中 2004/00112 2004 年 3 月 39 ABERCROMBIE 据标的公司说明，该
4日 KENT 商标已注册于本地商
BOTSWANA 标局
A&K LOGO 巴西 已注册 822906180 822906180 2000 年 7 月 2006 年 7 月 39 Abercrombie &
3日 11 日 Kent Group of
Companies, S.A.
A&K 巴西 审查中 908774460 2014 年 12 月 39 A&K SARL
17 日
ABERCROMBIE 巴西 已注册 822906171 822906171 2000 年 7 月 2006 年 7 月 39 Abercrombie &
& KENT 3日 11 日 Kent Group of
Companies, S.A.
A&K STYLIZED 柬埔寨 已注册 9141※ 9139 1997 年 5 月 1997 年 5 月 39 Abercrombie &
5日 22 日 Kent Group of
Companies, S.A.
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商标记号 国家 状态 申请号20 注册号 申请日期 登记日期 类别 权利人 备注
ABERCROMBIE 柬埔寨 已注册 9140※ 9138 1997 年 5 月 1997 年 5 月 39 Abercrombie &
& KENT 5日 22 日 Kent Group of
Companies, S.A.
SANCTUARY 柬埔寨 已注册 IV/7237/2013 2014 年 11 月 2013 年 9 月 39 A&K SARL 无法确认本商标是否
19 日 7日 仍然有效
ANANDA & Design IV/4248/2014
& 加拿大 已注册 1424720※ TMA 755,015 2009 年 1 月 2009 年 12 月 36、 A&K SARL
(Ampersand 16 日 10 日 39、
symbol) 43
A&K STYLIZED 加拿大 已注册 839937※ TMA 494,720 1997 年 3 月 1998 年 5 月 39 A&K SARL
20 日 15 日
ABERCROMBIE 加拿大 已注册 839936※ TMA 498,290 1997 年 3 月 1998 年 8 月 39 A&K SARL
& KENT 20 日 5日
CONNECTIONS 加拿大 已注册 1600291※ TMA 889,892 2012 年 10 月 2014 年 11 月 39 A&K SARL
BY 30 日 12 日
ABERCROMBIE
& KENT
CONNECTIONS 加拿大 已注册 1600289※ TMA 889,868 2012 年 10 月 2014 年 11 月 39 A&K SARL
30 日 12 日
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关于中弘控股股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书
商标记号 国家 状态 申请号20 注册号 申请日期 登记日期 类别 权利人 备注
A&K LOGO 智利 已注册 492388 587010 2000 年 7 月 2001 年 1 月 39 Abercrombie & 本商标登记信息是登
6日 5日 Kent Group of 记号为 911826 的前
Companies, S.A.21 序登记信息
ABERCROMBIE 智利 已注册 492389 921890 2000 年 7 月 2001 年 6 月 39 Abercrombie & 本商标登记信息是登
& KENT 6日 27 日 Kent Group of 记号为 921890 的前
Companies, S.A.22 序登记信息
A&K 智利 已注册 935623※ 911826 2000 年 7 月 2001 年 1 月 39 Abercrombie & 据标的公司说明，该
6日 5日 Kent Group of 商标已注册于本地商
Companies, S.A. 标局
ABERCROMBIE 智利 已注册 951417※ 921890 2000 年 7 月 2001 年 5 月 39 Abercrombie & 据标的公司说明，该
& KENT 6日 4日 Kent Group of 商标已注册于本地商
Companies, S.A. 标局
A&K LOGO 中国 已注册 960066618※ 1091759 1996 年 6 月 1997 年 8 月 39 Abercrombie &
5日 28 日 Kent Group of
Companies, S.A.
ABERCROMBIE 中国 已注册 960066617※ 1091760 1996 年 6 月 1997 年 8 月 39 Abercrombie &
& KENT 5日 28 日 Kent Group of
Companies, S.A.
21据标的公司提供的清单中，该项商标所有权人为 A&K S.à r.l.。
22据标的公司提供的清单中，该项商标所有权人为 A&K S.à r.l.。
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关于中弘控股股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书
商标记号 国家 状态 申请号20 注册号 申请日期 登记日期 类别 权利人 备注
An xing 中国 已注册 9879723 9879723 2011 年 8 月 2012 年 10 月 43 Abercrombie & 据标的公司说明，该
23 日 28 日 Kent Group of 商标已注册于本地商
Companies, S.A. 标局
ABERCROMBIE 中国 已注册 9879724 9879724 2011 年 8 月 2013 年 2 月 39 Abercrombie & 据标的公司说明，该
& KENT an xing 23 日 28 日 Kent Group of 商标已注册于本地商
Companies, S.A. 标局
ABERCROMBIEK 中国 审查中 9284589 2011 年 3 月 18 Abercrombie & 据标的公司说明，该
ENT 31 日 Kent Group of 商标已注册于本地商
Companies, S.A. 标局
ABERCROMBIE 中国 已注册 9284948 9284948 2011 年 3 月 2014 年 4 月 39 Abercrombie & 据标的公司说明，该
& KENT 31 日 28 日 Kent Group of 商标已注册于本地商
Companies, S.A. 标局
ABERCROMBIE 中国 已注册 9284592 9284592 2011 年 3 月 2012 年 4 月 18 Abercrombie & 据标的公司说明，该
& KENT 31 日 14 日 Kent Group of 商标已注册于本地商
Companies, S.A. 标局
ABERCROMBIE 中国 已注册 9284593 9284593 2011 年 3 月 2012 年 7 月 16 Abercrombie & 据标的公司说明，该
& KENT 31 日 28 日 Kent Group of 商标已注册于本地商
Companies, S.A. 标局
ABERCROMBIEK 中国 审查中 9284590 2011 年 3 月 16 Abercrombie & 据标的公司说明，该
ENT 31 日 Kent Group of 商标已注册于本地商
Companies, S.A. 标局
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关于中弘控股股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书
商标记号 国家 状态 申请号20 注册号 申请日期 登记日期 类别 权利人 备注
ABERCROMBIE 中国 已注册 9284591 9284591 2011 年 3 月 2012 年 4 月 43 Abercrombie & 据标的公司说明，该
& KENT 31 日 14 日 Kent Group of 商标已注册于本地商
Companies, S.A. 标局
ABERCROMBIE 中国 已注册 9284947 9284947 2011 年 3 月 2012 年 7 月 43 Abercrombie & 据标的公司说明，该
& KENT 31 日 28 日 Kent Group of 商标已注册于本地商
Companies, S.A. 标局
A&K STYLIZED 哥斯达黎 已注册 108859※ 104744 1997 年 6 月 1997 年 11 月 39 A&K SARL 无法确认本商标是否
加 24 日 24 日 依然有效
ABERCROMBIE 哥斯达黎 已注册 108860※ 104742 1997 年 6 月 1997 年 11 月 39 A&K SARL 无法确认本商标是否
& KENT 加 24 日 24 日 依然有效
A&K LOGO 厄瓜多尔 已注册 105508※ 3435-01 2000 年 6 月 2001 年 6 月 39 Abercrombie &
30 日 4日 Kent Group of
Companies, S.A.
ABERCROMBIE 厄瓜多尔 已注册 105509※ 3436-01 2000 年 6 月 2001 年 6 月 39 Abercrombie &
& KENT 30 日 4日 Kent Group of
Companies, S.A.
ABERCROMBIE 厄瓜多尔 已注册 190591 633-08 2007 年 10 月 2008 年 5 月 39 Abercrombie &
& KENT 19 日 8日 Kent Group of
Companies, S.A.
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关于中弘控股股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书
商标记号 国家 状态 申请号20 注册号 申请日期 登记日期 类别 权利人 备注
ExplorEgypt 埃及 已注册 89580 89580 1994 年 1 月 2002 年 1 月 35 Abercrombie &
5日 23 日 Kent Egypt S.A.E.
ExplorEgypt 埃及 已注册 89581 89581 1994 年 1 月 2002 年 1 月 41 Abercrombie & 无法确认本商标是否
5日 23 日 Kent Egypt S.A.E. 依然有效
ExplorEgypt 埃及 已注册 89582 89582 1994 年 1 月 2000 年 1 月 42 Abercrombie &
5日 22 日 Kent Egypt S.A.E.
A&K Letters in 埃及 已注册 98456 98456 1995 年 11 月 2002 年 1 月 35 Abercrombie &
Latin in Design and 15 日 26 日 Kent Egypt S.A.E.
Arabic equivalent
A&K Letters in 埃及 已注册 98457 98457 1995 年 11 月 2002 年 1 月 41 Abercrombie &
Latin in Design and 15 日 23 日 Kent Egypt S.A.E.
Arabic equivalent
A&K 埃及 已注册 98458 98458 1995 年 11 月 2001 年 12 月 42 Abercrombie &
15 日 25 日 Kent Egypt S.A.E.
ABERCROMBIE 埃及 已注册 98459 98459 1995 年 11 月 2002 年 1 月 35 Abercrombie &
& KENT EGYPT 15 日 28 日 Kent Egypt S.A.E. 无法确认本商标是否
and Arabic 依然有效
equivalent
82 / 124
关于中弘控股股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书
商标记号 国家 状态 申请号20 注册号 申请日期 登记日期 类别 权利人 备注
ABERCROMBIE 埃及 已注册 98460 98460 1995 年 11 月 2002 年 1 月 41 Abercrombie &
& KENT EGYPT 15 日 23 日 Kent Egypt S.A.E.
and Arabic
equivalent
ABERCROMBIE 埃及 已注册 98461 98461 1995 年 11 月 2002 年 1 月 42 Abercrombie &
& KENT EGYPT 15 日 26 日 Kent Egypt S.A.E. 无法确认本商标是否
and Arabic 依然有效
equivalent
ABERCROMBIE 埃及 已注册 98462 98462 1995 年 11 月 2002 年 1 月 35 Abercrombie &
& KENT 15 日 26 日 Kent Egypt S.A.E.
无法确认本商标是否
OVERSEAS
EGYPT and Arabic 依然有效
equivalent
ABERCROMBIE 埃及 已注册 98463 98463 1995 年 11 月 2002 年 1 月 41 Abercrombie &
& KENT 15 日 23 日 Kent Egypt S.A.E.
OVERSEAS
EGYPT and Arabic
equivalent
ABERCROMBIE 埃及 已注册 98464 98464 1995 年 11 月 2002 年 1 月 42 Abercrombie &
& KENT 15 日 22 日 Kent Egypt S.A.E.
OVERSEAS
EGYPT and Arabic
equivalent
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关于中弘控股股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书
商标记号 国家 状态 申请号20 注册号 申请日期 登记日期 类别 权利人 备注
Destination Egypt 埃及 已注册 98812 98812 1995 年 12 月 2002 年 1 月 35 Abercrombie &
& Arabic 14 日 26 日 Kent Egypt S.A.E.
equivalent and
Sphinx head Design
Destination Egypt 埃及 已注册 98813 98813 1995 年 12 月 2002 年 10 月 41 Abercrombie &
& Arabic 14 日 23 日 Kent Egypt S.A.E.
equivalent and
Sphinx head Design
Destination Egypt 埃及 已注册 98814 98814 1995 年 12 月 2002 年 10 月 42 Abercrombie &
& Arabic 14 日 26 日 Kent Egypt S.A.E.
equivalent and
Sphinx head Design
Destination Egypt 埃及 已注册 113816 113816 1998 年 3 月 2002 年 1 月 35 Abercrombie &
& Arabic 30 日 26 日 Kent Egypt S.A.E.
equivalent and
Sphinx head Design
Destination Egypt 埃及 已注册 113817 113817 1998 年 3 月 2002 年 1 月 41 Abercrombie &
& Arabic 30 日 23 日 Kent Egypt S.A.E.
equivalent and
Sphinx head Design
Destination Egypt 埃及 已注册 113818 113818 1998 年 3 月 2002 年 3 月 42 Abercrombie &
& Arabic 30 日 5日 Kent Egypt S.A.E.
equivalent and
Sphinx head Design
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关于中弘控股股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书
商标记号 国家 状态 申请号20 注册号 申请日期 登记日期 类别 权利人 备注
A&K 埃及 已注册 156365 156365 2002 年 12 月 2006 年 8 月 16 Abercrombie & 据标的公司说明，该
16 日 6日 Kent Egypt S.A.E. 商标已注册于本地商
标局
NILE 埃及 已注册 151511 151511 2002 年 6 月 2006 年 8 月 39 Abercrombie & 据标的公司说明，该
ADVENTURER 1日 8日 Kent Egypt S.A.E. 商标已注册于本地商
标局
NILE 埃及 已注册 151512 151512 2002 年 6 月 2006 年 8 月 43 Abercrombie & 据标的公司说明，该
ADVENTURER 1日 8日 Kent Egypt S.A.E. 商标已注册于本地商
标局
A&K 埃及 已注册 120702 120702 1999 年 1 月 2003 年 6 月 16 Abercrombie & 据标的公司说明，该
13 日 22 日 Kent Egypt S.A.E. 商标已注册于本地商
标局
CONNECTIONS 欧洲共同 已注册 010894236※ 010894236 2012 年 5 月 2012 年 9 月 39 A&K SARL
BY 体 18 日 27 日
ABERCROMBIE
& KENT
& 欧洲共同 已注册 008248858※ 008248858 2009 年 4 月 2010 年 2 月 16, A&K SARL
(Ampersand 体 27 日 11 日 39,
symbol) 43
A&K LOGO & 欧洲共同 已注册 279943※ 279943 1996 年 6 月 1999 年 3 月 16, A&K SARL
A&K FOUNDED 体 6日 29 日 39 ,4
IN 1962 2
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关于中弘控股股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书
商标记号 国家 状态 申请号20 注册号 申请日期 登记日期 类别 权利人 备注
ABERCROMBIE 欧洲共同 已注册 279976※ 279976 1996 年 6 月 1998 年 6 月 16, A&K SARL
& KENT 体 6日 23 日 39 ,4
2
AKORN 欧洲共同 已注册 4205027※ 4205027 2005 年 1 月 2006 年 7 月 36, A&K SARL
DESTINATION 体 31 日 3日 39,
MANAGEMENT 43
INSPIRING 欧洲共同 已注册 5749891※ 5749891 2007 年 3 月 2010 年 8 月 16, A&K SARL
EXPERIENCES 体 12 日 18 日 39
Sanctuary Ananda 欧洲共同 已注册 12098919※ 12098919 2013 年 8 月 2014 年 1 月 39 A&K SARL
体 29 日 21 日
SANCTUARY 欧洲共同 已注册 4205001※ 4205001 2005 年 1 月 2006 年 7 月 36, A&K SARL
LODGES & 体 31 日 3日 39,
CAMPS 43
SANCTUARY 欧洲共同 已注册 4097291※ 4097291 2004 年 12 月 2005 年 11 月 36, A&K SARL
VILLAS & 体 23 日 30 日 39,
APARTMENTS 43
SIMPLY THE 欧洲共同 已注册 2236081※ 2236081 2001 年 5 月 2003 年 3 月 16, A&K SARL
BEST WAY TO 体 29 日 19 日 39,
TRAVEL 42
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关于中弘控股股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书
商标记号 国家 状态 申请号20 注册号 申请日期 登记日期 类别 权利人 备注
A&K LOGO 危地马拉 已注册 2000-04986※ 111875 2000 年 6 月 2001 年 7 月 39 Abercrombie &
26 日 26 日 Kent Group of
Companies, S.A.23
ABERCROMBIE 危地马拉 已注册 2000-04983※ 108720 2000 年 6 月 2001 年 2 月 39 Abercrombie &
& KENT 26 日 16 日 Kent Group of
Companies, S.A.24
An xing 香港 已注册 302019528 302019528 2011 年 8 月 2011 年 8 月 39、 Abercrombie & 据标的公司说明，该
31 日 31 日 43 Kent Group of 商标已注册于本地商
Companies, S.A. 标局
ABERCROMBIE 香港 已注册 301880163 301880163 2011 年 4 月 2011 年 4 月 43 Abercrombie & 据标的公司说明，该
& KENT 6日 6日 Kent Group of 商标已注册于本地商
Companies, S.A. 标局
& Abercrombie & 香港 已注册 301880172 301880172 2011 年 4 月 2011 年 4 月 39、 Abercrombie & 据标的公司说明，该
Kent 6日 6日 43 Kent Group of 商标已注册于本地商
Companies, S.A. 标局
an jing 香港 已注册 301880181 301880181 2011 年 4 月 2011 年 4 月 39、 Abercrombie & 据标的公司说明，该
6日 6日 43 Kent Group of 商标已注册于本地商
Companies, S.A. 标局
23据标的公司提供的清单中，该项商标所有权人为 A&K S.à r.l.。
24据标的公司提供的清单中，该项商标所有权人为 A&K S.à r.l.。
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关于中弘控股股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书
商标记号 国家 状态 申请号20 注册号 申请日期 登记日期 类别 权利人 备注
AKORN 印度 已注册 1322300 2004 年 11 月 39 ABERCROMBIE 据标的公司说明，该
25 日 & KENT INDIA 商标已注册于本地商
LTD. 标局；无法确认登记
日期
AKORN 印度 已注册 1322301 2004 年 11 月 39 ABERCROMBIE 据标的公司说明，该
25 日 & KENT INDIA 商标已注册于本地商
LTD. 标局；无法确认登记
日期
GLOBEX 印度 已注册 1027740 2001 年 7 月 16 ABERCROMBIE 据标的公司说明，该
TRAVELS 17 日 & KENT INDIA 商标已注册于本地商
LTD. 标局；无法确认登记
日期
GLOBALE 印度 已注册 1027741 2001 年 7 月 16 ABERCROMBIE 据标的公司说明，该
HOTELS 17 日 & KENT INDIA 商标已注册于本地商
LTD. 标局；无法确认登记
日期
AKORN 印度 已注册 945668 2000 年 8 月 9 ABERCROMBIE 据标的公司说明，该
7日 & KENT INDIA 商标已注册于本地商
LTD. 标局；无法确认登记
日期
88 / 124
关于中弘控股股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书
商标记号 国家 状态 申请号20 注册号 申请日期 登记日期 类别 权利人 备注
AKORN 印度 已注册 945669 2000 年 8 月 16 ABERCROMBIE 据标的公司说明，该
7日 & KENT INDIA 商标已注册于本地商
LTD. 标局；无法确认登记
日期
A&K LOGO 印度 已注册 538377 538377B 1990 年 10 月 2003 年 7 月 16 A&K SARL
12 日 10 日
A&K STYLIZED 以色列 已注册 103733 103733 1996 年 2 月 1997 年 6 月 39 A&K SARL
无法确认登记日期
29 日 4日
ABERCROMBIE 以色列 已注册 103732 103732 1996 年 2 月 1999 年 4 月 39 A&K SARL
& KENT 无法确认登记日期
29 日 14 日
A&K Abercrombie 约旦 审查中 84080 2006 年 3 月 35 ABERCROMBIE 据标的公司说明，该
& Kent Jordan 2日 & KENT 商标已注册于本地商
(JORDAN) 标局
ABERCROMBIE 约旦 已注册 61587 61587 2001 年 1 月 2008 年 2 月 39 ABERCROMBIE 据标的公司说明，该
KENT 3日 27 日 & KENT 商标已注册于本地商
(JORDAN) 标局
ABERCROMBIE 约旦 已注册 61588 61588 2001 年 1 月 2008 年 2 月 39 ABERCROMBIE 据标的公司说明，该
KENT A K 3日 27 日 & KENT 商标已注册于本地商
(JORDAN) 标局
89 / 124
关于中弘控股股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书
商标记号 国家 状态 申请号20 注册号 申请日期 登记日期 类别 权利人 备注
SIMPLY THE 约旦 已注册 61589 61589 2001 年 1 月 2008 年 2 月 39 ABERCROMBIE 据标的公司说明，该
BEST WAY TO 3日 27 日 & KENT 商标已注册于本地商
TRAVEL (JORDAN) 标局
AKORN AKORN 约旦 已注册 61590 61590 2001 年 1 月 2008 年 2 月 39 ABERCROMBIE 据标的公司说明，该
DESTINATION 3日 27 日 & KENT 商标已注册于本地商
MANAGEMENT (JORDAN) 标局
ABERCROMBIE 约旦 已注册 62632 62632 2001 年 1 月 2007 年 4 月 39 ABERCROMBIE
KENT A K 3日 26 日 & KENT 据标的公司说明，该
SIMPLY THE (JORDAN) 商标已注册于本地商
BEST WAY TO 标局
TRAVEL
A&K STYLIZED 肯尼亚 已注册 38092※ 38092 1990 年 5 月 1991 年 8 月 16 ABERCROMBIE 无法确认该商标是否
16 日 23 & KENT 已注册
A&K STYLIZED 肯尼亚 已注册 38093※ 38093 1990 年 5 月 1991 年 8 月 12 ABERCROMBIE 无法确认该商标是否
16 日 23 & KENT 已注册
A&K STYLIZED 肯尼亚 已注册 38513 38513 1990 年 10 月 1997 年 8 月 16 ABERCROMBIE 无法确认该商标是否
12 日 13 日 & KENT 仍然有效
ABERCROMBIE 肯尼亚 已注册 SMA/1075 sma/1075 1997 年 5 月 1997 年 5 月 39 ABERCROMBIE 无法确认该商标是否
& KENT 8日 8日 & KENT 仍然有效
90 / 124
关于中弘控股股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书
商标记号 国家 状态 申请号20 注册号 申请日期 登记日期 类别 权利人 备注
AKORN AKORN 肯尼亚 审查中 2132 2000 年 7 月 39 ABERCROMBIE 据标的公司说明，该
DESTINATION 6日 & KENT 商标已注册于本地商
MANAGEMENT 标局
A&K STYLIZED 科威特 已注册 86492※ 74315 2007 年 6 月 2007 年 6 月 39 Abercrombie &
19 日 19 日 Kent Group of 无法确认注册号
Companies, S.A.
ABERCROMBIE 科威特 已注册 86491※ 72787 2007 年 6 月 2007 年 6 月 39 Abercrombie &
& KENT 19 日 19 日 Kent Group of 无法确认注册号
Companies, S.A.
A&K LOGO 老挝 已注册 5584※ 5535 1997 年 5 月 1997 年 5 月 39 Abercrombie &
21 日 21 日 Kent Group of 无法确认注册日期
Companies, S.A.
ABERCROMBIE 老挝 已注册 5585※ 5536 1997 年 5 月 1997 年 5 月 39 Abercrombie &
& KENT 21 日 21 日 Kent Group of 无法确认注册日期
Companies, S.A.
A&K 黎巴嫩 已注册 130879 2010 年 9 月 39 Abercrombie & 据标的公司说明，该
17 日 Kent Group of 商标已注册于本地商
Companies, S.A. 标局
ABERCROMBIE 黎巴嫩 已注册 130880 2010 年 9 月 39 Abercrombie & 据标的公司说明，该
& KENT 17 日 Kent Group of 商标已注册于本地商
Companies, S.A. 标局
91 / 124
关于中弘控股股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书
商标记号 国家 状态 申请号20 注册号 申请日期 登记日期 类别 权利人 备注
A&K STYLIZED 黎巴嫩 已注册 不适用 69534※ 1996 年 7 月 1996 年 7 月 39 Abercrombie & 本商标登记信息是登
15 日 24 日 Kent Group of 记号为 130879 的前
Companies, S.A.25 序登记信息
ABERCROMBIE 黎巴嫩 已注册 不适用 69535※ 1996 年 7 月 1996 年 7 月 39 Abercrombie & 本商标登记信息是登
& KENT 15 日 24 日 Kent Group of 记号为 130880 的前
Companies, S.A.26 序登记信息
ABERCROMBIE 马来西亚 已注册 970-21176 不适用 1997 年 12 月 2007 年 12 月 39 Abercrombie &
& KENT 4日 17 日 Kent Group of 无法确认注册日期
Companies, S.A.
A&K LOGO 墨西哥 已注册 435313 685279※ 2000 年 7 月 2001 年 1 月 39 Abercrombie &
7日 31 日 Kent Group of
Companies, S.A.27
ABERCROMBIE 墨西哥 已注册 435312 699575※ 2000 年 7 月 2001 年 5 月 39 Abercrombie &
& KENT 7日 29 日 Kent Group of
Companies, S.A.28
A&K LOGO 摩洛哥 已注册 116928 116928※ 2008 年 4 月 2008 年 4 月 39 Abercrombie &
28 日 28 日 Kent Group of 无法确认注册日期
Companies, S.A.
25 据标的公司提供的清单，该商标所有权人为 A&K SARL。
26 据标的公司提供的清单，该商标所有权人为 A&K SARL。
27 据标的公司提供的清单，该商标所有权人为 A&K SARL。
28 据标的公司提供的清单，该商标所有权人为 A&K SARL。
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商标记号 国家 状态 申请号20 注册号 申请日期 登记日期 类别 权利人 备注
ABERCROMBIE 摩洛哥 已注册 116927 116927※ 2008 年 4 月 2008 年 4 月 39 Abercrombie &
& KENT 28 日 28 日 Kent Group of 无法确认注册日期
Companies, S.A.
AKORN 摩洛哥 已注册 123585 123585 2009 年 5 月 2009 年 5 月 39 ABERCROMBIE 据标的公司说明，该
20 日 20 日 &KENT 商标已注册于本地商
MOROCCO 标局；无法确认注册
日期
ABERCROMBIE 缅甸 已注册 不适用 4/8250/2010 不适用 2010 年 10 月 39 Abercrombie &
& KENT ※ 25 日 Kent Group of
Companies, S.A.
Sanctuary Ananda 缅甸 已注册 IV/7237/2013 2014 年 11 月 2013 年 9 月 39 A&K SARL
无法确认该商标是否
& Design IV/4248/2014 19 日 7日
※ 仍然有效
A&K LOGO 纳米比亚 已注册 1990/0535 1990/0535※ 1990 年 5 月 1990 年 5 月 42 A&K SARL 无法确认该商标是否
14 日 14 日 已注册
ABERCROMBIE 纳米比亚 已注册 1990/0533 1990/0533※ 1990 年 5 月 1993 年 2 月 42 A&K SARL 无法确认该商标是否
& KENT 14 日 12 日 已注册
A&K LOGO 新西兰 已注册 205238 B205238※ 1990 年 10 月 1996 年 12 月 39 A&K SARL
5日 20 日
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商标记号 国家 状态 申请号20 注册号 申请日期 登记日期 类别 权利人 备注
ABERCROMBIE 新西兰 已注册 205237 B205237※ 1990 年 10 月 1996 年 12 月 39 A&K SARL
& KENT 5日 20 日
A&K LOGO 阿曼 已注册 不适用 44867※ 2007 年 8 月 2008 年 2 月 39 Abercrombie &
5日 19 日 Kent Group of
Companies, S.A.
ABERCROMBIE 阿曼 已注册 不适用 44868※ 2007 年 8 月 2008 年 2 月 39 Abercrombie &
& KENT 5日 19 日 Kent Group of
Companies, S.A.
A&K LOGO 巴拿马 已注册 110351 110351※ 2000 年 9 月 2000 年 9 月 39 Abercrombie &
29 日 29 日 Kent Group of
Companies, S.A.29
ABERCROMBIE 巴拿马 已注册 110352 110352※ 2000 年 9 月 2000 年 9 月 39 Abercrombie &
& KENT 29 日 29 日 Kent Group of
Companies, S.A.30
AKORN AKORN 秘鲁 审查中 477500 2011 年 12 月 39 ABERCROMBIE 据标的公司说明，该
DESTINATION 21 日 & KENT PERU 商标已注册于本地商
MANAGEMENT S.A.C. 标局
29 据标的公司提供的清单，该商标所有权人为 A&K SARL。
30 据标的公司提供的清单，该商标所有权人为 A&K SARL。
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商标记号 国家 状态 申请号20 注册号 申请日期 登记日期 类别 权利人 备注
& 秘鲁 审查中 477501 2011 年 12 月 39 ABERCROMBIE 据标的公司说明，该
ABERCROMBIE 21 日 & KENT PERU 商标已注册于本地商
& KENT S.A.C. 标局
ACTIVE SOUTH 秘鲁 已注册 148430-2002 29806 2002 年 3 月 2002 年 7 月 39 ABERCROMBIE 据标的公司说明，该
AMERICA 27 日 8日 & KENT PERU 商标已注册于本地商
S.A.C. 标局
A&K LOGO 秘鲁 已注册 109012 24404 2000 年 7 月 2001 年 1 月 39 Abercrombie &
5日 31 日 Kent Group of
Companies, S.A.
ABERCROMBIE 秘鲁 已注册 109010※ 24403 2000 年 7 月 2001 年 1 月 39 Abercrombie &
& KENT 5日 31 日 Kent Group of
Companies, S.A.
A&K LOGO 沙特阿拉 已注册 102423※ 987/53 2006 年 1 月 2008 年 5 月 39 A&K SARL 无法确认该商标是否
伯 4日 7日 仍然有效
ABERCROMBIE 沙特阿拉 已注册 102422※ 987/54 2006 年 1 月 2008 年 5 月 39 A&K SARL 无法确认该商标是否
& KENT 伯 4日 7日 仍然有效
ABERCROMBIE 沙特阿拉 审查中 142608313 2006 年 1 月 Abercrombie & 据标的公司说明，该
& KENT 伯 4日 Kent Group of 商标已注册于本地商
Companies, S.A. 标局
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商标记号 国家 状态 申请号20 注册号 申请日期 登记日期 类别 权利人 备注
A&K 沙特阿拉 审查中 142608314 2006 年 1 月 Abercrombie & 据标的公司说明，该
伯 4日 Kent Group of 商标已注册于本地商
Companies, S.A. 标局
A&K LOGO 南非 已注册 1990/9167※ 1990/9167 1994 年 9 月 1990 年 10 月 39 A&K SARL
21 日 19 日
ABERCROMBIE 南非 已注册 1990/9166※ 1990/9166 1994 年 9 月 1990 年 10 月 39 A&K SARL
& KENT 21 日 19 日
A&K (block letters) 南非 已注册 2009/10070※ 2009/10070 2011 年 5 月 2009 年 6 月 39 Abercrombie &
13 日 3日 Kent Group of
Companies, S.A.
SANCTUARY 南非 审查中 2003/19792 2003 年 11 月 39 ABERCROMBIE 据标的公司说明，该
LODGES 11 日 KENT
商标已注册于本地商
SOUTHERN
AFRICA 标局
A&K 斯里兰卡 审查中 179763※ 2013 年 4 月 16 A&K SARL 无法确认该商标是否
18 日 仍然有效
A&K 斯里兰卡 审查中 179764※ 2013 年 4 月 39 A&K SARL
18 日
Abercrombie & 斯里兰卡 审查中 179761※ 2013 年 4 月 16 A&K SARL 无法确认该商标是否
Kent 18 日 仍然有效
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关于中弘控股股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书
商标记号 国家 状态 申请号20 注册号 申请日期 登记日期 类别 权利人 备注
Abercrombie & 斯里兰卡 审查中 179762 2013 年 4 月 39 A&K SARL
Kent 18 日
A&K LOGO 坦桑尼亚 已注册 21424 21424 1990 年 10 月 1991 年 12 月 16 A&K INT31 无法确认该商标是否
30 日 31 日 已注册
ABERCROMBIE 坦桑尼亚 已注册 21433 21433 1990 年 10 月 1992 年 2 月 16 A&K SARL 无法确认该商标是否
& KENT 30 日 7日 仍然有效
ABERCROMBIE 坦桑尼亚 审查中 00554 2004 年 9 月 43 ABERCROMBIE 据标的公司说明，该
& KENT 27 日 KENT
商标已注册于本地商
FOUNDED IN
1962 标局
ABERCROMBIE 坦桑尼亚 审查中 00587 2004 年 7 月 39 ABERCROMBIE 据标的公司说明，该
& KENT 29 日 KENT
商标已注册于本地商
FOUNDED IN
1962 标局
JORIE S JORIES 坦桑尼亚 审查中 00215 2003 年 7 月 39 ABERCROMBIE 据标的公司说明，该
16 日 KENT 商标已注册于本地商
标局
SANCTUARY 坦桑尼亚 审查中 00204 2003 年 7 月 39 ABERCROMBIE 据标的公司说明，该
3日 KENT 商标已注册于本地商
标局
31 据标的公司提供的清单，该商标所有权人为 A&K SARL。
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商标记号 国家 状态 申请号20 注册号 申请日期 登记日期 类别 权利人 备注
AKORN AKORN 坦桑尼亚 审查中 00075 2002 年 12 月 43 ABERCROMBIE 据标的公司说明，该
DESTINATION 17 日 KENT 商标已注册于本地商
MANAGEMENT 标局
A&K STYLIZED 泰国 已注册 335048※ Bor6496 1997 年 5 月 1998 年 7 月 39 A&K SARL 据标的公司说明，该
28 日 14 日 商标已注册于本地商
标局
ABERCROMBIE 泰国 已注册 335047※ Bor6497 1997 年 5 月 1997 年 5 月 39 A&K SARL 据标的公司说明，该
& KENT 28 日 28 日 商标已注册于本地商
标局
A&K STYLIZED 乌干达 已注册 20329※ 20329 1996 年 11 月 1996 年 11 月 16 Abercrombie & 据标的公司说明，该
5日 5日 Kent Group of 商标已注册于本地商
Companies, S.A. 标局
ABERCROMBIE 乌干达 已注册 20330※ 20330 1996 年 11 月 1996 年 11 月 16 Abercrombie & 据标的公司说明，该
& KENT Uganda 5日 5日 Kent Group of 商标已注册于本地商
Companies, S.A. 标局
ABERCROMBIE 阿拉伯联 已注册 174335※ 174335 2012 年 5 月 2013 年 9 月 39 A&K SARL 无法确认该商标是否
& KENT 合酋长国 27 日 29 日 仍然有效
A&K LOGO 阿拉伯联 已注册 174336※ 174336 2012 年 5 月 2013 年 9 月 39 A&K SARL 无法确认该商标是否
合酋长国 27 日 29 日 仍然有效
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商标记号 国家 状态 申请号20 注册号 申请日期 登记日期 类别 权利人 备注
ESCAPOLOGY 英国 已注册 2349237 2349237 2003 年 11 月 2004 年 4 月 39 Abercrombie & 据标的公司说明，该
19 日 23 日 Kent Travel 商标已注册于本地商
标局
A&K LOGO 英国 已失效 1438194 1438194 1990 年 8 月 1990 年 8 月 39 A&K SARL
23 日 23 日
ABERCROMBIE 英国 已失效 1437561 1437561 1990 年 8 月 1992 年 7 月 39 A&K SARL
& KENT 23 日 3日
A&K LOGO 委内瑞拉 已注册 2000-011300 S019434 2000 年 6 月 2002 年 6 月 39 Abercrombie &
※ 27 日 28 日 Kent Group of
Companies, S.A.
ABERCROMBIE 委内瑞拉 已注册 2000-011299 S019433 2000 年 6 月 2002 年 6 月 39 Abercrombie &
& KENT ※ 27 日 28 日 Kent Group of
Companies, S.A.
A&K STYLIZED 越南 已注册 28801※ 24362 1996 年 5 月 1997 年 5 月 39 Abercrombie &
23 日 14 日 Kent Group of
Companies, S.A.
ABERCROMBIE 越南 已注册 28802※ 24363 1996 年 5 月 1997 年 5 月 39 Abercrombie &
& KENT 23 日 14 日 Kent Group of
Companies, S.A.
A&K LOGO 桑给巴尔 已注册 105/90 614/2000 1990 年 10 月 2000 年 11 月 39 A&K SARL 无法确认该商标是否
4日 6日 仍然有效
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商标记号 国家 状态 申请号20 注册号 申请日期 登记日期 类别 权利人 备注
SANCTUARY 赞比亚 已注册 62/2007 62/2007 2004 年 2 月 16 ABERCROMBIE 据标的公司说明，该
LODGES 15 日 KENT SAFARIS 商标已注册于本地商
ZAMBIA 标局
SANCTUARY 赞比亚 已注册 103/2014 103/2014 2014 年 2 月 2014 年 2 月 16 ABERCROMBIE 据标的公司说明，该
RETREATS 3日 3日 KENT SAFARIS 商标已注册于本地商
ZAMBIA 标局
A&K LOGO 津巴布韦 已注册 806/90※ 806/90 1990 年 10 月 1992 年 10 月 39 A&K INT32
11 日 11 日
ABERCROMBIE 津巴布韦 已注册 805/90※ 805/90 1990 年 10 月 1992 年 10 月 39 A&K INT33
& KENT 11 日 11 日
AKORN 津巴布韦 已注册 79/2003 79/2003 2003 年 2 月 2003 年 2 月 39 ABERCROMBIE 据标的公司说明，该
DESTINATION 17 日 17 日 KENT SAFARIS 商标已注册于本地商
MANAGEMENT 标局
AKORN 津巴布韦 已注册 80/2003 80/2003 2003 年 2 月 2003 年 2 月 42 ABERCROMBIE 据标的公司说明，该
DESTINATION 17 日 17 日 KENT SAFARIS 商标已注册于本地商
MANAGEMENT 标局
32据标的公司提供的清单，该商标所有权人为 A&K SARL。
33据标的公司提供的清单，该商标所有权人为 A&K SARL。
100 / 124
关于中弘控股股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书
商标记号 国家 状态 申请号20 注册号 申请日期 登记日期 类别 权利人 备注
ABERCROMBIE 津巴布韦 已注册 1187/1993 1187/1993 1993 年 12 月 1993 年 12 月 42 Abercrombie & 据标的公司说明，该
KENT TRAVEL 22 日 22 日 Kent Group of 商标已注册于本地商
Companies, S.A. 标局
2. 著作权
名称 注册号 注册日期 权利人 状态
Africa TX0006894544 2008-09-24 Abercrombie & Kent 已登记
Africa & Egypt. TX0006050540 2004-09-22 Abercrombie & Kent, Inc. 已登记
Antarctica TX0006907197 2008-11-12 Abercrombie & Kent 已登记
Canal & River Cruising in Europe TX0006907199 2008-11-12 Abercrombie & Kent 已登记
Canal & river cruising in Europe TX0006051172 2004-09-22 Abercrombie & Kent, Inc. 已登记
China, Orient & India TX0006911035 2008-11-14 Abercrombie & Kent 已登记
Egypt, Morocco & Beyond TX0007160799 2008-08-22 Abercrombie & Kent 已登记
Europe TX0006965283 2008-10-21 Abercrombie & Kent. and Cyndi Carroll 已登记
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名称 注册号 注册日期 权利人 状态
Europe TX0006050561 2004-09-22 Abercrombie & Kent, Inc. 已登记
European Villas TX0006952585 2008-12-08 Abercrombie & Kent 已登记
Family Holidays TX0006911481 2008-11-14 Abercrombie & Kent 已登记
Latin America & The Galapagos TX0006891712 2008-08-13 Abercrombie & Kent 已登记
Marco Polo Invitational Programs, Aug - Dec TX0006911475 2008-11-14 Abercrombie & Kent 已登记
2009
Private Journeys TX0006911479 2008-11-14 Abercrombie & Kent 已登记
South America & Galapagos TX0006050544 2004-09-22 Abercrombie & Kent, Inc. 已登记
The World of A&K TX0006911025 2008-11-14 Abercrombie & Kent 已登记
Africa & Egypt TX0006287928 2006-01-06 Abercrombie & Kent, Inc. 已登记
The Amazon: aboard "M/S Andrea TX0006061302 2004-07-13 Abercrombie & Kent, Inc. 已登记
Antarctica TX0006338100 2006-03-13 Abercrombie & Kent, Inc. 已登记
102 / 124
关于中弘控股股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书
名称 注册号 注册日期 权利人 状态
Antarctica TX0006356495 2006-04-28 Abercrombie & Kent, Inc. 已登记
Antarctica TX0006148670 2005-02-28 Abercrombie & Kent, Inc. 已登记
Argentina, Brazil & Chile TX0006345360 2006-04-28 Abercrombie & Kent, Inc. 已登记
Australia & New Zealand TX0006345364 2006-04-28 Abercrombie & Kent, Inc. 已登记
Canal & river cruising in Europe TX0006295219 2006-01-06 Abercrombie & Kent, Inc. 已登记
Caribbee Islands: aboard "Sea Cloud." TX0006061303 2004-07-13 Abercrombie & Kent, Inc. 已登记
Celebrations TX0006302168 2006-01-06 Abercrombie & Kent, Inc. 已登记
China & Hong Kong TX0006356493 2006-04-28 Abercrombie & Kent, Inc. 已登记
Circumnavigation of South America: an TX0006148672 2005-02-28 Abercrombie & Kent, Inc. 已登记
extraordinary journey by private jet.
Costa Rica & Panama TX0006345361 2006-04-28 Abercrombie & Kent, Inc. 已登记
Croatia, Bulgaria, Romania & Slovenia TX0006356488 2006-04-28 Abercrombie & Kent, Inc. 已登记
103 / 124
关于中弘控股股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书
名称 注册号 注册日期 权利人 状态
Dubai & beyond TX0006290041 2006-01-26 Abercrombie & Kent, Inc. 已登记
East Africa TX0006356498 2006-04-28 Abercrombie & Kent, Inc. 已登记
Ecuador & Galapagos TX0006345359 2006-04-28 Abercrombie & Kent, Inc. 已登记
Egypt TX0006356497 2006-04-28 Abercrombie & Kent, Inc. 已登记
Europe TX0006290043 2006-01-26 Abercrombie & Kent, Inc. 已登记
Europe and the Mediterranean : an TX0006175905 2004-10-27 Abercrombie & Kent, Inc. 已登记
extraordinary journey by private jet.
European villas TX0006290045 2006-01-26 Abercrombie & Kent, Inc. 已登记
European villas TX0006148671 2005-02-28 Abercrombie & Kent, Inc. 已登记
Family digest TX0006305914 2006-01-06 Abercrombie & Kent, Inc. 已登记
Family digest TX0006155571 2004-10-13 Abercrombie & Kent, Inc. 已登记
France TX0006345367 2006-04-28 Abercrombie & Kent, Inc. 已登记
Germany & Austria TX0006356490 2006-04-28 Abercrombie & Kent, Inc. 已登记
104 / 124
关于中弘控股股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书
名称 注册号 注册日期 权利人 状态
India TX0006356496 2006-04-28 Abercrombie & Kent, Inc. 已登记
India, Orient, Australia & New Zealand TX0006290044 2006-01-26 Abercrombie & Kent, Inc. 已登记
India, Orient, Australia & New Zealand TX0006054520 2004-10-13 Abercrombie & Kent, Inc. 已登记
Indochina TX0006345363 2006-04-28 Abercrombie & Kent, Inc. 已登记
Italy TX0006356499 2006-04-28 Abercrombie & Kent, Inc. 已登记
North America : ranches, river safaris & TX0006148673 2005-02-28 Abercrombie & Kent, Inc. 已登记
Alaska cruising
North American luxury wilderness adventure TX0006295220 2006-01-06 Abercrombie & Kent, Inc. 已登记
Peru & Bolivia TX0006356492 2006-04-28 Abercrombie & Kent, Inc. 已登记
Poland, Hungary & Czech Republic TX0006356489 2006-04-28 Abercrombie & Kent, Inc. 已登记
Private journeys TX0006295221 2006-01-06 Abercrombie & Kent, Inc. 已登记
Private journeys TX0006069880 2004-10-27 Abercrombie & Kent, Inc. 已登记
105 / 124
关于中弘控股股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书
名称 注册号 注册日期 权利人 状态
Russia TX0006356486 2006-04-28 Abercrombie & Kent, Inc. 已登记
Scandinavia TX0006356487 2006-04-28 Abercrombie & Kent, Inc. 已登记
South Africa, Zambia, Botswan & Zimbabwe TX0006345365 2006-04-28 Abercrombie & Kent, Inc. 已登记
South America & Galapagos TX0006290042 2006-01-26 Abercrombie & Kent, Inc. 已登记
South America by private jet : an TX0006338102 2006-03-13 Abercrombie & Kent, Inc. 已登记
extraordinary journey.
Spain, Portugal & Morocco TX0006345366 2006-04-28 Abercrombie & Kent, Inc. 已登记
Thailand & Myanmar TX0006345362 2006-04-28 Abercrombie & Kent, Inc. 已登记
Tour & cruise digest TX0006305915 2006-01-06 Abercrombie & Kent, Inc. 已登记
Tour & cruise digest TX0006155572 2004-10-13 Abercrombie & Kent, Inc. 已登记
Turkey & Greece TX0006356491 2006-04-28 Abercrombie & Kent, Inc. 已登记
106 / 124
关于中弘控股股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书
名称 注册号 注册日期 权利人 状态
United Kingdom & Ireland TX0006356494 2006-04-28 Abercrombie & Kent, Inc. 已登记
Whistler Blackcomb luxury skiing TX0006290040 2006-01-26 Abercrombie & Kent, Inc. 已登记
Holidays in Africa : British Airways, 1979- TX0000370582 1979-09-14 Abercrombie & Kent International, Inc. 已登记
1981
Sail with the ship that invented TX0005974294 2004-07-01 Explorer Shipping Corporation 已登记
“expeditionary cruising.”
3. 域名
域名 拓展名 国家 注册日期 注册到期日 登记人34
aandk.com com gTLD 1996-07-15 2017-07-14 Abercrombie & Kent Group
aandk.com.au com.au 澳大利亚 2007-09-11 2017-09-10 Abercrombie & Kent Group*
aandktours.com com gTLD 1997-09-18 2017-09-17 Abercrombie & Kent Group
aandktravel.com.au com.au 澳大利亚 2013-04-19 2017-04-18 Abercrombie & Kent Group
34 *根据标的公司说明为登记人
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域名 拓展名 国家 注册日期 注册到期日 登记人34
abercombiekent.co.uk co.uk 英国 2006-02-06 2018-02-06 Abercrombie & Kent Group*
abercrombie-kent.com com gTLD 1996-11-14 2017-11-13 Abercrombie & Kent Group
abercrombieandkent.co.uk co.uk 英国 2011-09-04 2017-09-04 Abercrombie & Kent Group*
abercrombieandkent.com com gTLD 1996-07-15 2017-07-14 Abercrombie & Kent Group
abercrombiekent.ae ae 阿拉伯联合酋长国 2013-08-12 2017-08-12 Abercrombie & Kent Group*
abercrombiekent.asia asia gTLD 2008-03-26 2016-03-2635 Abercrombie & Kent Group
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关于中弘控股股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书
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51 登记人记载为 Sanctuary Retreats Limited.
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