中弘控股股份有限公司董事会关于
     本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性
                  及提交法律文件有效性的说明
    中弘控股股份有限公司（以下简称“中弘股份”或“公司”）拟通过境外子公司
NEO DYNASTY LIMITED（以下简称“NEO DYNASTY”），以支付现金的形式向
YAN ZHAO GLOBAL LIMITED（以下简称“衍昭”）收购 ABERCROMBIE &
KENT GROUP OF COMPANIES S.A.,（以下简称“A&K”）90.5%的股权（以下简
称“本次交易”或“本次重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2016
年 9 月 8 日修订）（以下简称“《重组办法》”）等相关规定，本次交易构成重大
资产重组。
    根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，
公司董事会于 2017 年 5 月 7 日就公司本次重组事宜进行了审议，现就本次重组
履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
   1、 关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

   （1）公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时, 采取了必要且充分的保

密措施, 制定了严格有效的保密制度, 限定相关敏感信息的知悉范围。

   （2）2017年2月10日，公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》（2017-012

号），公司因筹划重大资产重组事项，自2017年2月10日开市时起开始停牌。本次交

易停牌前，公司股票价格不存在异常波动的情况。

    （3）2017年3月9日，公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续

停牌的公告》（2017-017号），公司因筹划重大资产重组事项，公司股票自2017
年3月10日开市起继续停牌。
   （4）2017年4月6日，公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继
续停牌的公告》（2017-031号），公司因筹划重大资产重组事项，公司股票于 2017
年4月10日开市起继续停牌。
    （5）停牌期间，公司就本次交易组织了独立财务顾问等中介机构，就本次重大

资产重组相关事宜提供调查、论证，并与本次交易的交易对方进行沟通、协商，以
形成本次交易方案，并按照《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干

问题的规定》等相关法律、法规、规章和规范性文件的要求编制了重大资产购买暨

关联交易报告书（草案）。在上述期间，公司股票一直处于停牌状态，不存在股票

交易价格异常波动的情形。

    （6）2017年5月7日，经独立董事事前认可，公司召开第七届董事会2017年第十

次临时会议，审议通过《关于<中弘控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告

书（草案）>的议案>》等与本次重大资产重组相关的议案。

    综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息

披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳

证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》

的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、

合法、有效。

   2、 关于提交法律文件有效性说明

    根据《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——

重大资产重组申请文件》以及《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》

（深圳证券交易所公司管理部2013年12月4日颁布，2014年2月20日第一次修订，2015

年1月9日第二次修订，2015年5月25日第三次修订，2016年9月30日第四次修订）》

的规定，本公司董事会就本次交易事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体

董事作出如下声明和保证：本公司及董事会全体成员承诺并保证本次重大资产购买

暨关联交易报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏。本公司及董事会全体成员对本次重大资产购买暨关联交易报告书内容的真实、

准确、完整承担个别和连带的法律责任。本次重组的交易对方也就其提供的所有信

息和文件真实、完整和准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏做出承诺，

并对此承诺承担个别和连带的法律责任。

    综上所述，公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法

律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的

法律文件合法有效。



    特此说明。
（本页无正文，为《中弘控股股份有限公司董事会本次重大资产重组履行法定程
序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》之盖章页）




                                           中弘控股股份有限公司董事会

                                                       2017 年 5 月 7 日