北京市天元律师事务所
关于中弘控股股份有限公司
2017 年第七次临时股东大会的法律意见
京天股字（2017）第 347 号
致：中弘控股股份有限公司
中弘控股股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年第七次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中现场会
议于 2017 年 6 月 12 日在北京市朝阳北路五里桥一街非中心 32 号楼召开。北京市
天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大
会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）
以及《中弘控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就
本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表
决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《中弘控股股份有限公司第七届董事会
2017 年第十次临时会议决议公告》、《中弘控股股份有限公司第七届董事会 2017 年
第十一次临时会议决议公告》、《中弘控股股份有限公司第七届监事会 2017 年第一
次临时会议决议公告》、《中弘控股股份有限公司关于召开 2017 年第七次临时股东
大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他
文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的
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召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他
公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对
出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
公司第七届董事会于 2017 年 5 月 7 日召开 2017 年第十次临时会议做出决议召
集股东大会，并于 2017 年 5 月 25 日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会
通知》。该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议
事项、投票方式和出席会议对象等内容。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场
会议于2017年6月12日下午14:00在北京市朝阳北路五里桥一街非中心32号楼召开，
公司董事长王继红主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过深交所
股东大会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为2017年6月12日
上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为
2
2017年6月11日下午15:00至2017年6月12日下午15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东
大会规则》和《公司章程》的规定。
二、 出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 108 人，
共计持有公司有表决权股份 3,512,210,493 股，占公司股份总数的 58.6024%。
1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、
股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东
及股东代表（含股东代理人）共计 12 人，共计持有公司有表决权股份 3,346,348,804
股，占公司股份总数的 55.8350%。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络
投票的股东共计 96 人，共计持有公司有表决权股份 165,861,689 股，占公司股份总
数的 2.7675%。
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东（或
股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）103 人，
代表公司有表决权股份数 327,971,257 股，占公司股份总数 5.4723%。
除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、监事、公司董事会秘书及本所
律师出席了会议，部分高级管理人列席了会议。
（二）本次股东大会的召集人
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本次股东大会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。在参与
网络投票的股东代表资格均符合有关法律法规及公司章程的前提下，经核查，本所
律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。
三、 本次股东大会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同
进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司
提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
（一）逐项审议《关于公司进行重大资产重组的议案》
本议案各子议案均为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 2/3 以上通过。本议案涉及关联交易，关联股东中弘卓业集团有
限公司回避表决。
1、交易方式及交易标的
表决情况：同意 1,918,570,908 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份
的 99.8722%；反对 764,020 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的 0.0398%；
弃权 1,691,700 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的 0.0881%。
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其中，中小投资者投票情况为：同意 325,515,537 股，占出席会议非关联中小
投资者所持有表决权股份的 99.2512%；反对 764,020 股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份的 0.2330%；弃权 1,691,700 股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份的 0.5158%。
表决结果：通过
2、交易对方
表决情况：同意 1,918,650,108 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份
的 99.8763%；反对 847,020 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的 0.0441%；
弃权 1,529,500 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的 0.0796%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 325,594,737 股，占出席会议非关联中小
投资者所持有表决权股份的 99.2754%；反对 847,020 股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份的 0.2583%；弃权 1,529,500 股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份的 0.4664%。
表决结果：通过
3、交易价格及定价方式
表决情况：同意 1,918,649,108 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份
的 99.8762%；反对 847,020 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的 0.0441%；
弃权 1,530,500 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的 0.0797%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 325,593,737 股，占出席会议非关联中小
投资者所持有表决权股份的 99.2751%；反对 847,020 股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份的 0.2583%；弃权 1,530,500 股，占出席会议非关联中小投
5
资者所持有表决权股份的 0.4667%。
表决结果：通过
4、交易对价的支付方式
表决情况：同意 1,918,653,108 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份
的 99.8764%；反对 844,020 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的 0.0439%；
弃权 1,529,500 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的 0.0796%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 325,597,737 股，占出席会议非关联中小
投资者所持有表决权股份的 99.2763%；反对 844,020 股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份的 0.2573%；弃权 1,529,500 股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份的 0.4664%。
表决结果：通过
5、期间损益归属
表决情况：同意 1,918,649,408 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份
的 99.8763%；反对 847,720 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的 0.0441%；
弃权 1,529,500 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的 0.0796%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 325,594,037 股，占出席会议非关联中小
投资者所持有表决权股份的 99.2752%；反对 847,720 股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份的 0.2585%；弃权 1,529,500 股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份的 0.4664%。
表决结果：通过
6
6、标的公司 90.5%的股份的交割日及交割事项
表决情况：同意 1,918,650,108 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份
的 99.8763%；反对 847,020 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的 0.0441%；
弃权 1,529,500 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的 0.0796%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 325,594,737 股，占出席会议非关联中小
投资者所持有表决权股份的 99.2754%；反对 847,020 股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份的 0.2583%；弃权 1,529,500 股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份的 0.4664%。
表决结果：通过
7、业绩承诺及补偿安排
表决情况：同意 1,918,681,008 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份
的 99.8779%；反对 816,120 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的 0.0425%；
弃权 1,529,500 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的 0.0796%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 325,625,637 股，占出席会议非关联中小
投资者所持有表决权股份的 99.2848%；反对 816,120 股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份的 0.2488%；弃权 1,529,500 股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份的 0.4664%。
表决结果：通过
8、有效期
表决情况：同意 1,918,650,108 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份
7
的 99.8763%；反对 847,020 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的 0.0441%；
弃权 1,529,500 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的 0.0796%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 325,594,737 股，占出席会议非关联中小
投资者所持有表决权股份的 99.2754%；反对 847,020 股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份的 0.2583%；弃权 1,529,500 股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份的 0.4664%。
表决结果：通过
（二）《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
本议案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。本议案涉及关联交易，关联股东中弘卓业集团有限公司回避
表决。
表决情况：同意 1,917,760,008 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份
的 99.8300%；反对 876,520 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的 0.0456%；
弃权 2,390,100 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的 0.1244%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 324,704,637 股，占出席会议非关联中小
投资者所持有表决权股份的 99.0040%；反对 876,520 股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份的 0.2673%；弃权 2,390,100 股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份的 0.7288%。
表决结果：通过
（三）《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
8
本议案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。本议案涉及关联交易，关联股东中弘卓业集团有限公司回避
表决。
表决情况：同意 1,917,820,108 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份
的 99.8331%；反对 815,120 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的 0.0424%；
弃权 2,391,400 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的 0.1245%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 324,764,737 股，占出席会议非关联中小
投资者所持有表决权股份的 99.0223%；反对 815,120 股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份的 0.2485%；弃权 2,391,400 股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份的 0.7291%。
表决结果：通过
（四）《关于签订附条件生效的交易协议的议案》
本议案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。本议案涉及关联交易，关联股东中弘卓业集团有限公司回避
表决。
表决情况：同意 1,917,746,508 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份
的 99.8293%；反对 844,020 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的 0.0439%；
弃权 2,436,100 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的 0.1268%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 324,691,137 股，占出席会议非关联中小
投资者所持有表决权股份的 98.9999%；反对 844,020 股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份的 0.2573%；弃权 2,436,100 股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份的 0.7428%。
9
表决结果：通过
（五）《关于重大资产购买暨关联交易报告书及其摘要的议案》
本议案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。本议案涉及关联交易，关联股东中弘卓业集团有限公司回避
表决。
表决情况：同意 1,917,775,408 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份
的 99.8308%；反对 747,120 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的 0.0389%；
弃权 2,504,100 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的 0.1304%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 324,720,037 股，占出席会议非关联中小
投资者所持有表决权股份的 99.0087%；反对 747,120 股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份的 0.2278%；弃权 2,504,100 股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份的 0.7635%。
表决结果：通过
（六）《关于签署业绩承诺及补偿协议的议案》
本议案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。本议案涉及关联交易，关联股东中弘卓业集团有限公司回避
表决。
表决情况：同意 1,917,834,208 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份
的 99.8338%；反对 688,320 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的 0.0358%；
弃权 2,504,100 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的 0.1304%。
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其中，中小投资者投票情况为：同意 324,778,837 股，占出席会议非关联中小
投资者所持有表决权股份的 99.0266%；反对 688,320 股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份的 0.2099%；弃权 2,504,100 股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份的 0.7635%。
表决结果：通过
（七）《关于子公司进行并购借款的议案》
本议案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。本议案涉及关联交易，关联股东中弘卓业集团有限公司回避
表决。
表决情况：同意 1,917,723,508 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份
的 99.8281%；反对 799,020 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的 0.0416%；
弃权 2,504,100 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的 0.1304%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 324,668,137 股，占出席会议非关联中小
投资者所持有表决权股份的 98.9929%；反对 799,020 股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份的 0.2436%；弃权 2,504,100 股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份的 0.7635%。
表决结果：通过
（八）《关于向关联方借款暨关联交易的议案》
本议案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。本议案涉及关联交易，关联股东中弘卓业集团有限公司回避
表决。
11
表决情况：同意 1,917,752,408 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份
的 99.8296%；反对 770,120 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的 0.0401%；
弃权 2,504,100 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的 0.1304%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 324,697,037 股，占出席会议非关联中小
投资者所持有表决权股份的 99.0017%；反对 770,120 股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份的 0.2348%；弃权 2,504,100 股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份的 0.7635%。
表决结果：通过
（九）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有
效性的说明的议案》
本议案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。本议案涉及关联交易，关联股东中弘卓业集团有限公司回避
表决。
表决情况：同意 1,917,730,108 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份
的 99.8284%；反对 614,020 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的 0.0320%；
弃权 2,682,500 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的 0.1396%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 324,674,737 股，占出席会议非关联中小
投资者所持有表决权股份的 98.9949%；反对 614,020 股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份的 0.1872%；弃权 2,682,500 股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份的 0.8179%。
表决结果：通过
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（十）《关于批准本次交易有关审计、估值和盈利预测审核报告及公司备考财
务报表的议案》
本议案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。本议案涉及关联交易，关联股东中弘卓业集团有限公司回避
表决。
表决情况：同意 1,917,726,408 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份
的 99.8282%；反对 780,720 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的 0.0406%；
弃权 2,519,500 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的 0.1312%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 324,671,037 股，占出席会议非关联中小
投资者所持有表决权股份的 98.9937%；反对 780,720 股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份的 0.2380%；弃权 2,519,500 股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份的 0.7682%。
表决结果：通过
（十一）《关于公司股票价格波动是否达到关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知第五条相关标准的说明的议案》
本议案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。本议案涉及关联交易，关联股东中弘卓业集团有限公司回避
表决。
表决情况：同意 1,917,790,008 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份
的 99.8315%；反对 554,120 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的 0.0288%；
弃权 2,682,500 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的 0.1396%。
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其中，中小投资者投票情况为：同意 324,734,637 股，占出席会议非关联中小
投资者所持有表决权股份的 99.0131%；反对 554,120 股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份的 0.1690%；弃权 2,682,500 股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份的 0.8179%。
表决结果：通过
（十二）《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值
目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》
本议案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。本议案涉及关联交易，关联股东中弘卓业集团有限公司回避
表决。
表决情况：同意 1,917,759,008 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份
的 99.8299%；反对 747,120 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的 0.0389%；
弃权 2,520,500 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的 0.1312%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 324,703,637 股，占出席会议非关联中小
投资者所持有表决权股份的 99.0037%；反对 747,120 股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份的 0.2278%；弃权 2,520,500 股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份的 0.7685%。
表决结果：通过
（十三）《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事项的议案》
本议案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。本议案涉及关联交易，关联股东中弘卓业集团有限公司回避
14
表决。
表决情况：同意 1,917,953,008 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份
的 99.8400%；反对 747,120 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的 0.0389%；
弃权 2,326,500 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的 0.1211%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 324,897,637 股，占出席会议非关联中小
投资者所持有表决权股份的 99.0628%；反对 747,120 股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份的 0.2278%；弃权 2,326,500 股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份的 0.7094%。
表决结果：通过
（十四）《关于签署业绩承诺及补偿协议补充协议的议案》
本议案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。本议案涉及关联交易，关联股东中弘卓业集团有限公司回避
表决。
表决情况：同意 1,917,797,908 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份
的 99.8319%；反对 688,320 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的 0.0358%；
弃权 2,540,400 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的 0.1322%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 324,742,537 股，占出席会议非关联中小
投资者所持有表决权股份的 99.0155%；反对 688,320 股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份的 0.2099%；弃权 2,540,400 股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份的 0.7746%。
表决结果：通过
15
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法
规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会
议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有
效。
（本页以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于中弘控股股份有限公司 2017 年第
七次临时股东大会的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所 （盖章）
负责人： _______________
朱小辉
经办律师（签字）： ______________
谢发友
______________
任 浩
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编: 100032
年月日
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