股票代码：000979 股票简称：中弘股份 上市地点：深圳证券交易所
平安证券股份有限公司
关于
中弘控股股份有限公司
重大资产购买暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
平安证券股份有限公司
二〇一七年十月
中弘股份重大资产购买暨关联交易实施情况财务顾问核查意见
声明与承诺
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”、“本独立财务顾问”）接
中弘控股股份有限公司（以下简称“中弘股份”、“上市公司”或“公司”）委
托，担任本次重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律法
规的规定，按照证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的
态度，经过审慎调查，本独立财务顾问就本次资产重组的实施情况出具独立财务
顾问核查意见（以下简称“本核查意见”）。
平安证券特作如下声明与承诺：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具之日前已经发生或存在的事实以及
我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见；
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对中弘股份重大资产购买暨关联交易的合法、合规、真实和有效性进行了充
分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
3、本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的
要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易涉
及资产过户事宜的相关文件和事实进行了核查和验证；
4、本核查意见仅供中弘股份重大资产购买之目的使用，不得用作其他任何
用途；
5、本核查意见不构成对中弘股份的任何投资建议，投资者根据本核查意见
所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立
财务顾问提请投资者认真阅读中弘股份发布的与本次交易相关的文件全文。
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中弘股份重大资产购买暨关联交易实施情况财务顾问核查意见
目录
声明与承诺 ................................................................................................................... 1
释 义 ............................................................................................................................. 3
第一节 本次交易概况 ................................................................................................. 6
一、本次交易的具体方案 ....................................................................................................... 6
二、本次交易构成关联交易 ................................................................................................... 9
三、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 9
四、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 10
第二节 本次交易实施情况 ....................................................................................... 11
一、本次交易的决策过程和批准过程 ................................................................................. 11
二、本次交易的实施情况 ..................................................................................................... 12
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 15
四、本次交易期间人员更换及调整情况 ............................................................................. 15
五、本次交易过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................... 16
六、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 16
七、相关后续事项的合规性和风险 ..................................................................................... 16
八、中介机构独立意见 ......................................................................................................... 17
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中弘股份重大资产购买暨关联交易实施情况财务顾问核查意见
释 义
公司、本公司、上市公司、
指 中弘控股股份有限公司/ Zhonghong Holding Co., Ltd.
中弘股份
上市公司通过间接控制的境外子公司 NEO DYNASTY
本次交易 指 LIMITED 向 YAN ZHAO GLOBAL LIMITED 支付现
金收购其持有的 A&K 公司 90.5%的股权
中弘集团 指 中弘卓业集团有限公司，为本公司的控股股东
中弘基业 指 北京中弘基业文化传媒有限公司
珠海横琴崇知投资控股有限公司，为中弘集团全资子公
珠海横琴崇知 指
司
CHONG ZHI HONG KONG INVESTMENT LIMITED/
崇知香港 指
崇知香港投资有限公司
新奇投资 指 中弘新奇世界投资有限公司，为本公司全资子公司
ZHONHONG NEW WORLD INVESTMENT PTE.
New World Investment 指
LTD.，为新奇投资在新加坡设立的全资子公司
OCEAN SOUND ENTERPRISES LIMITED，为 NEW
Ocean Sound 指
WORLD INVESTMENT 在香港设立的全资子公司
FORTRESS 投资集团 指 美国投资公司 FORTRESS INVESTMENT GROUP LLC
MASSIVE REWARD LIMITED，一家注册在英属维尔
Massive Reward 指
京群岛的公司，系衍昭的股东
FOREST ASSET HOLDING LIMITED，一家注册在开
Forest Asset 指
曼群岛的公司，系衍昭的股东
RRJ Capital Master Fund III, L.P.，一家注册在开曼群岛
RRJ Capital 指
的公司，从事私募股权投资基金业务
华融海外 指 中国华融海外投资控股有限公司，中国华融下属子公司
香港上市公司中国华融资产管理股份有限公司（股票代
中国华融 指
码：2799.HK）
NEO DYNASTY LIMITED，一家注册在英属维尔京群
交易买方、Neo Dynasty 指
岛的公司，系上市公司间接控制的境外子公司
YAN ZHAO GLOBAL LIMITED/衍昭寰球有限公司，一
交易对方、交易卖方、衍昭 指
家注册在香港的公司
收购标的、标的资产、交易 Abercrombie & Kent Group of Companies S.A.
标的、标的公司、A&K、 指 (Luxembourg)，本次收购的交易标的，为一家注册在卢
A&K 公司 森堡的公司
BVI 指 英属维尔京群岛
可转换优先股权证书，T1-CPECs 指第一期 CPECs，
CPECs 指 T2-CPECs 指第二期 CPECs，在享有的相关权益等方面
不存在差异
IPPECs 指 收益参与优先股权证书，T1-IPPECs 指第一期 IPPECs，
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中弘股份重大资产购买暨关联交易实施情况财务顾问核查意见
T2-IPPECs 指第二期 IPPECs，在享有的相关权益等方
面不存在差异
包括 A&K90.5%的普通股，90.5%的 CPECs，90.5%的
A&K90.5%的股权 指
IPPECs
Geoffrey John Worke
指 A&K 的少数股东，英国公民
KENT、Geoffrey Kent、
资产交割日 指 标的资产完成交付之日
报告期、最近两年 指 2015 年、2016 年
《中弘控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报
报告书、本报告书 指
告书（草案）（修订稿）》
2017 年 5 月 7 日，Neo Dynasty Limited、衍昭、Ocean
Sound 及 A&K 签署的协议（AGREEMENT for the SALE
SPA、交易协议、《股份购买
指 AND PURCHASE of 90.5% of the SECURITIES OF
与出售协议》
ABERCROMBIE & KENT GROUP OF COMPANIES
S.A）
PURCHASE AND SALE AGREEMENT by and among
ABERCROMBIE & KENT GROUP OF COMPANIES
A&K 购买与出售协议 指 S.A., YAN ZHAO GLOBAL LIMITED, THE SELLERS
NAMED HEREIN and THE SELLERS’
REPRESENTATIVE NAMED HEREIN
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
发改委 指 国家发展和改革委员会
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、深圳交易所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、平安证券 指 平安证券股份有限公司
上市公司境外律师针对在相关法域内注册的标的公司
境外律师法律意见 指 及重要子公司、交易卖方进行法律尽职调查而出具的法
律意见
上市公司就本次交易委托的境外律师事务所，包括：
（1）美国律师，即 K&L Gates
（2）英国律师，即 K&L Gates
（3）香港律师，即 K&L Gates 及 Michael Li & Co.
（4）澳大利亚律师，即 K&L Gates
境外律师 指
（5）卢森堡律师，即 LG Avocats
（6）南非律师，即 Bowmans
（7）坦桑尼亚律师，即 Bowmans 及 IMMMA
ADVOCATES
（8）博茨瓦纳律师，即 Bookbinder Business Law 及
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中弘股份重大资产购买暨关联交易实施情况财务顾问核查意见
Minchin & Kelly (Botswana) Attorneys
（9）俄罗斯律师，即 DLA Piper
（10）赞比亚律师，即 Chibesakunda & Co.
（11）肯尼亚律师，即 ISEME KAMAU & MAEMA
ADVOCATES
（12）摩洛哥律师，即 Bowmans
（13）英属维尔京群岛律师，即 MAPLES AND
CALDER (SINGAPORE) LLP
（14）开曼群岛律师，即 MAPLES AND CALDER
(SINGAPORE) LLP
中伦律师 指 北京市中伦（上海）律师事务所
中锋评估 指 北京中锋资产评估有限责任公司
KPMG、毕马威 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注 1：如无特殊说明，本报告书均按照中国人民银行发布的 2016 年 12 月 31 日人民币
兑美元汇率 6.937 进行折算。
注 2：若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入
造成的差异。
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中弘股份重大资产购买暨关联交易实施情况财务顾问核查意见
第一节 本次交易概况
一、本次交易的具体方案
（一）总体收购方案
中弘股份拟通过境外子公司以支付现金的形式收购 A&K90.5%的股权。总体
收购方案分两个阶段进行，截至本报告书签署日，以下总体收购方案中的第一阶
段已经完成，本次交易为总体收购方案的第二阶段。
第一阶段：由中弘集团主导，通过衍昭向美国上市公司 FORTRESS 投资集
团（NYSE:FIG）下属主体及相关方收购 A&K 公司 90.5%的股权。该交易已于
2016 年 9 月完成。
第二阶段：由中弘股份通过境外子公司 Neo Dynasty 以支付现金的方式向衍
昭收购其持有 A&K 公司 90.5%的股权。
（二）本次交易概要
2017 年 5 月 7 日，中弘股份下属境外子公司 Neo Dynasty、衍昭、Ocean Sound
及 A&K 签署了《股份购买与出售协议》，拟以支付现金方式，购买衍昭持有的
A&K 公司 90.5%的股权。
1、交易标的
本次交易标的为 A&K90.5%的股权。
A&K 为一家根据卢森堡法律注册并存续的公司，主要通过旗下子公司从事
旅游管理、旅游服务，包括提供定制化及针对团体的高端旅游行程服务，从事旅
游项目的设计、开发及销售，以及旅游目的地的旅游行程运营及执行，并对旅游
目的地的酒店、飞机以及船舶开展运营活动。从事该业务以来，A&K 凭借其为
全球客户提供的专业、高端、个性化的全程尊享服务，在全世界高端旅游界备受
好评，先后被世界旅游大奖（World Travel Awards）评为“世界一流高端旅游供
应商”，被旅游周刊（Travel Weekly）和全球旅行者（Global Traveler）评价为“最
好的高端旅游供应商”，更是连续 14 年获评非洲最佳供应商。
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中弘股份重大资产购买暨关联交易实施情况财务顾问核查意见
本次交易后，中弘股份将在原有文化旅游地产业务基础上，拓展在高端旅游
业务方面的经营。
2、交易对方
本次交易对方为衍昭，是一家依据英属维尔京群岛（BVI）法律注册并存续
的公司，无实际经营业务。2016 年 9 月 23 日，其原有股东中弘集团下属子公司
崇知香港将 100%股权转让给 Massive Reward。2016 年 12 月，经债务重组，股
东变更为 Forest Asset 和 Massive Reward，分别为投资基金 RRJ Capital、中国华
融（股票代码：2799.HK）的下属子公司。
3、交易的定价原则及交易价格
本次交易价格为 41,249.26 万美元。
本次交易价格不以估值结果为依据，系以衍昭向第三方购买标的资产时，根
据标的业务发展情况、历史盈利能力及未来业务发展规划等情况，双方经过商业
谈判确定的前次交易价格为基础，加上过渡期间衍昭承担的融资成本及相关合理
费用定价。即：
以衍昭取得 A&K90.5%股权所支付的价格为基础，加上衍昭为取得 A&K 股
权所支付的中介机构费用及其交割至上市公司期间承担的融资成本。
根据本次交易的 SPA 相关条款约定，本次交易的交易对价构成为：本次交
易的价格 41,249.26 万美元=衍昭收购 A&K 支付的价款 38,600 万美元+前次收购
支付的中介机构费用 274.09 万美元+衍昭持有 A&K 股权期间承担的融资成本
2,375.17 万美元
其中，“衍昭持有 A&K 股权期间承担的融资成本”假设按照 2016 年 9 月 23
日至 2017 年 6 月 30 日进行暂估。
上述融资成本计算过程为，2016 年 9 月 23 日至 2017 年 6 月 30 日期间，根
据约定，Massive Reward 提供的 1 亿美元融资利息为 1,050 万美元，Forest Asset
提 供 的 2.35 亿美元融资成本 =承诺费 (Commitment Fee)58.75 万 +23,500 万
×7%×281/365=1,325.17 万美元。
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中弘股份重大资产购买暨关联交易实施情况财务顾问核查意见
交割价格将根据实际交割日进行调整。若实际交割日晚于 2017 年 6 月 30
日，则增加相应延期天数承担的融资成本；若实际交割日早于 2017 年 6 月 30
日，则减少相应天数承担的融资成本。增加或减少的融资成本按以下公式计算：
275 万美元/90 + 235,00 万美元×7%/365
4、收购资金的来源及付款安排
本次交易收购资金来源为公司自筹资金及境外机构借款。其中，境外机构
Forest Asset、Massive Reward 将为公司提供不超过 3.35 亿美元的借款。Forest
Asset 与 Massive Reward 已与公司分别签署《融资协议》，将分别为公司提供 2.35
亿美元、1 亿美元的借款，用于本次交易对价支付。
除上述已确定的境外机构借款外，考虑到目前我国外汇管理政策，为体现对
本次收购的支持，同时降低上市公司境外短期还款付息压力，其余约 7,750 万美
元将由控股股东中弘集团以境外资金向公司提供无息借款。同时，中弘股份将以
境内自有资金尽快偿还控股股东。
5、过渡期间损益的归属
根据 SPA 约定，交易标的自定价基准日至交割日期间，交易标的盈利的，
盈利部分由买方享有；交易标的亏损的，亏损则由卖方承担。
6、业绩承诺和补偿
2017 年 5 月 7 日，中弘集团与上市公司签署了《业绩承诺与补偿协议》，承
诺 A&K 于 2017 年、2018 年、2019 年的净利润（合并报表中扣除非经常性损益
后确定的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 21,000 万元，28,000 万元
和 35,000 万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润，则中弘集团将按照签署
的《业绩承诺与补偿协议》相关约定进行补偿。
自本次交易实施完毕后，中弘股份在聘请具有证券业务资格的会计师事务所
对其进行年度审计的同时，由该会计师事务所对 A&K 在利润补偿期间当年实现
的实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审查，并由会
计师事务所就此出具专项审核报告。若经负责中弘股份年度财务报告审计的注册
会计师审核确认，A&K 在承诺期限内实现利润未能达到净利润承诺数，则依据
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中弘股份重大资产购买暨关联交易实施情况财务顾问核查意见
下列公式计算数并确定中弘集团需要补偿的现金，并向其发出书面通知，要求履
行补偿义务：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现的
净利润）÷业绩承诺期间各年的承诺净利润总和×本次交易价格－累计已补偿金
额
若计算数额小于 0，则中弘集团该年度不需要向公司支付任何补偿数额，已
经补偿的现金不冲回。
在业绩承诺期间届满时，由中弘股份聘请经各方认可的具有证券期货业务资
格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，在业绩承诺期的最后一个会计年度
的专项审核意见出具后三十日内出具《减值测试报告》。
如标的公司期末减值额>业绩承诺期间内已补偿现金总额，则中弘集团应当
按以下计算方式进行补偿：应补偿的金额=期末减值额－在业绩承诺期内已支付
的补偿额。
二、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方衍昭在过去 12 个月内曾经为本公司控股股东中弘集团
下属子公司，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法
律法规及规范性文件的相关规定，衍昭属于上市公司的关联方，本次交易构成关
联交易。
本次关联交易的关联董事在本次交易的董事会中已就相关议案回避表决，关
联股东已在股东大会审议中回避表决。
三、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、标的公司 2016 年度财务数据及本次交易作价情况，相关财
务比例的计算如下：
单位：万元
标的账面值与
项目 A&K 中弘股份 交易价格 占比
交易价格孰高
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中弘股份重大资产购买暨关联交易实施情况财务顾问核查意见
资产总额 163,058.35 3,325,888.18 286,146.12 286,146.12 8.60%
资产净额 42,690.30 1,020,954.99 286,146.12 286,146.12 28.03%
营业收入 313,076.84 445,210.82 - 313,076.86 70.32%
注 1：上市公司为 2016 年度经审计财务数据，标的公司 2016 年度财务数据为按照中国
会计准则编制的经审计财务数据。
注 2：本次交易收购标的对价总额、收购标的财务数据均以美元作为货币单位，上表中
计算时均按照 2016 年 12 月 31 日 1 美元兑 6.937 人民币的汇率折算为人民币金额。
标的公司 2016 年度实现的营业收入占上市公司同期营业收入的比例约
70.32%，根据《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易为现金收购，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易已经上市
公司股东大会审议通过，无需提交中国证监会审核。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易为现金收购，不涉及发行股份，故本次交易前后公司控股股东均为
中弘集团，实际控制人均为王永红先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生
变更，亦不构成借壳上市。
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中弘股份重大资产购买暨关联交易实施情况财务顾问核查意见
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策过程和批准过程
（一）上市公司已履行的决策及审批
2017 年 5 月 7 日，公司召开第七届董事会 2017 年第十次临时会议，审议通
过《关于<中弘控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>的
议案》等相关议案，批准本次重大资产重组以及交易协议的签署。同时，审议通
过上市公司向 Forest Asset 和 Massive Reward 进行合计 3.35 亿美元的并购借款、
向控股股东中弘集团进行 7750 万美元无息借款的关联交易。
博茨瓦纳的竞争管理部门（Competition Authority）已于 2017 年 3 月 23 日出
具关于本次交易豁免反垄断申报的确认函。
2015 年 6 月 8 日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会向上海新奇投
资颁发《企业境外投资证书》，上海新奇投资取得境外投资备案。
2017 年 6 月 12 日，公司召开 2017 年第七次临时股东大会，审议通过了《关
于公司进行重大资产重组的议案》等相关内容，批准本次交易。
2017 年 7 月 6 日，本次交易完成向俄罗斯反垄断部门的申报及审查程序。
2017 年 9 月 4 日，本次交易完成向坦桑尼亚公平交易委员会的通知审查程
序。
（二）交易对方及其他相关方已履行的决策及审批
2017 年 5 月 4 日，A&K 做出董事会决议，同意本次交易并将按照交易协议
相关约定，配合完成后续交割。
衍昭、Neo Dynasty 和 A&K 的少数股东 Geoffrey Kent 签订守约承诺书（Deed
of Adherence），Geoffrey Kent 先生声明放弃优先购买权。
2017 年 5 月 7 日，衍昭董事会、股东会做出决定，同意本次交易。
2017 年 5 月 7 日，Neo Dynasty 董事做出决定，同意本次交易。
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中弘股份重大资产购买暨关联交易实施情况财务顾问核查意见
2017 年 5 月 7 日，Ocean Sound 的董事会审议通过关于 Neo Dynasty Limited
与 Massive Reward 的融资协议、Neo Dynasty Limited 与 Forest Asset 的融资协议
的议案。
2017 年 5 月 7 日，崇知香港的董事会审议通过关于崇知香港股票回购协议
与交割计划的议案。
（三）本次交易方案尚需履行的程序
上海新奇投资在本次交易完成后向主管商务部门就本次交易（境外再投资）
进行报告。
二、本次交易的实施情况
（一）资产过户或交付情况
2017 年 10 月 2 日，交易卖方已向交易买方提交标的公司 90.5%的股份的登
记簿副本，A&K 的股权变更已在卢森堡完成登记。根据股权登记证明文件及律
师出具的法律意见书，Neo Dynasty 已持有 A&K 90.5%的股份、90.5%的 IPPECs
和 90.5%的 CPECs，本次收购的 A&K 相关股权过户已经完成。
（二）债权债务处理情况
本次交易为中弘股份下属境外子公司 Neo Dynasty 以支付现金方式，购买衍
昭持有的 A&K 公司 90.5%的股权，不涉及交易标的本身的债权债务处理。交易
相关方之间通过债权债务抵消的方式完成了交易对价支付，具体情况请见本节
“二、本次交易的实施情况/（三）交易对价支付情况”。
（三）交易对价支付情况
按照 2017 年 6 月 30 日作为交割日进行暂估，本次交易对价 41,249.26 万美
元。实际交割价格应根据实际交割日进行调整。若实际交割日晚于 2017 年 6 月
30 日，则增加相应延期天数承担的融资成本；若实际交割日早于 2017 年 6 月 30
日，则减少相应天数承担的融资成本。每日增加或减少的融资成本按以下公式计
算：
275 万美元/90 + 235,00 万美元×7%/365
12
中弘股份重大资产购买暨关联交易实施情况财务顾问核查意见
本次交易的实际交割日为 2017 年 10 月 1 日，晚于暂估交割日 93 日，上市
公司需承担暂估交割日至实际交割日之间的融资成本，计 703.08 万美元。
因此，调整后的交割价格为 41,249.26 万美元加上 703.08 万美元，合计
41,952.34 万美元。
2017 年 10 月 1 日，衍昭、Neo Dynasty、Ocean Sound、Forest Asset、Massive
Reward 共同签署《交割协议 1》，各方确认：
（1）本次交易的买方 Neo Dynasty 为 Ocean Sound 的全资子公司，根据本
次交易的 SPA 约定，付款义务将由 Ocean Sound 代为履行。
（2）Neo Dynasty 根据本次交易的 SPA 应当向衍昭支付的交易价款中，
23,500 万美元支付给衍昭股东 Forest Asset 的付款义务，与 Forest Asset 和 Ocean
Sound 于 2017 年 5 月 7 日签署的《融资协议》项下规定的 Forest Asset 提供 23,500
万美元借款义务相互抵消。
（3）Neo Dynasty 根据本次交易的 SPA 应当向衍昭支付的交易价款中，
10,000 万美元支付给衍昭股东 Massive Reward 的付款义务，与 Massive Reward
和 Ocean Sound 于 2017 年 5 月 7 日签署的《融资协议》项下规定的 Massive Reward
提供 10,000 万美元借款义务相互抵消。
2017 年 10 月 1 日，Ocean Sound、中弘集团、Massive Reward、崇知香港共
同签署《交割协议 2》，各方确认：
对价支付义务中除上述 33500 万美元以外的金额，共计 8,452.34 万美元，由
中弘集团全资子公司崇知香港根据其与 Ocean Sound 于 2017 年 5 月 7 日签署的
《借款协议》（金额为 7,750 万美元），以及崇知香港与 Ocean Sound 于 2017 年
10 月 1 日签署的《借款协议》 金额为 702.34 万美元），代 Ocean Sound 向 Massive
Reward 承担支付义务。
根据中弘集团与 Massive Reward 于 2016 年 12 月签署的《购买选择权与出
售选择权补充协议》（Amended and Restated Deed of Call and Put Options）第 3.5
条的规定，在出售选择权行使后，若 Massive Reward 收到的对价高于按照出售
选择权行权后的付款总价（即合计 11,325 万美元），则 Massive Reward 应当在收
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中弘股份重大资产购买暨关联交易实施情况财务顾问核查意见
到上述对价后 3 日内，将高于出售选择权付款总价的部分返还给中弘集团。
基于上述相关协议，各方同意并确认：崇知香港代替 Ocean Sound 应当履行
的 8,452.34 万美元支付义务，与 Massive Reward 在《购买选择权与出售选择权
补充协议》（Amended and Restated Deed of Call and Put Options）协议项下的返还
义务相互抵消。
根据上述两份交割协议，各方确认已完成本次交易协议项下的全部交易对价
支付义务。其中，崇知香港与 Massive Reward 的抵消情况具体如下：
根据《购买选择权与出售选择权补充协议》，双方同意，融资期限由原来的
1 个月延长为 1 年，出售选择权的行权价格（即 1 年的本息合计）变更为 11,325
万美元。同时，双方确认中弘集团的购买选择权已到期失效，Massive Reward 已
于 2016 年 9 月发出行权通知，并将具体交割的有效期延长至 2017 年 9 月。截至
2016 年 12 月，中弘集团已支付 360 万美元，剩余的 10,965 万美元对价将按照以
下付款安排进行支付：
付款日期 支付金额
2016 年 12 月 23 日 140 万美元
2017 年 3 月 23 日 275 万美元
2017 年 6 月 23 日 275 万美元
2017 年 9 月 23 日 10,275 万美元
截至本交割日，中弘集团已通过崇知香港向 Massive Reward 合计支付利息
1,325 万美元。按照 SPA 约定，崇知香港本次将代替 Ocean Sound 向 Massive
Reward 合计支付 18,452.34 万美元。因此，按照 3.5 条约定，Massive Reward 应
向崇知香港返还 8,452.34 万美元。
（四）股权质押办理情况
根据 Ocean Sound、Neo Dynasty 与 Forest Asset 于 2017 年 5 月 7 日签署的《融
资协议》，完成本次交易后，A&K 90.5%的股权将质押给 Forest Asset，作为 23,500
万美元融资的担保。2017 年 10 月 1 日，Neo Dynasty 与 Forest Asset 签署《质押
协议》，根据股权登记证明文件及律师出具的法律意见，A&K 90.5%的股权质押
已完成质押登记。
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中弘股份重大资产购买暨关联交易实施情况财务顾问核查意见
根据 Ocean Sound、Neo Dynasty 与 Massive Reward 于 2017 年 5 月 7 日签署
的《融资协议》，Neo Dynasty 100%的股权将质押给 Massive Reward，作为 10,000
万美元融资的担保。根据股权登记证明文件，Neo Dynasty 100%的股权质押已经
完成质押登记。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据交易方案，交割过程需在短时间内涉及多个主体之间的大额资金回转。
为简化现金流转环节，经交易相关方协商，本次交割过程中，交易对价的支付采
用上述交割协议所示方式，与《收购报告书（草案）（修订稿）》中披露的交割步
骤存在差异。《收购报告书（草案）（修订稿）》在“第一节本次交易概述/三、本
次交易的具体方案/（三）本次交易方案概要”中披露如下：
“相关交易步骤拟按如下操作：
（1）由 Neo Dynasty 的母公司 Ocean Sound 代为支付本次交易对价；
（2）衍昭以其获得的本次交易价款分别向 Forest Asset 和 Massive Reward
按照其持股比例回购其持有的衍昭股份；
由于衍昭获取本次交易价款后需要直接向 Forest Asset、Massive Reward 支
付回购款，因此本次交易价款拟直接由 Ocean Sound 支付给 Forest Asset 和
Massive Reward。
（3）Forest Asset、Massive Reward 以衍昭回购股份所得价款，分别向 Ocean
Sound 提供 1 亿美元、2.35 亿美元借款。”
实际交割的具体过程与上述存在差异，具体详见本报告书“二、本次交易的
实施情况”。
上述差异未造成交易完成后标的资产的股权结构与《收购报告书（草案）》
（修订稿）存在差异，也未存在与此前披露的收购结果产生重大影响的其他情形。
上市公司将持有 A&K90.5%的股份及相关权益。同时，上市公司分别对 Forest
Asset 和 Massive Reward 负有债务 2.35 亿美元、1 亿美元，对控股股东中弘集团
下属子公司崇知香港负有债务 8,452.34 万美元。
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由于实际交割日较预计交割日 6 月 30 日延迟 93 天，按照交易对价调整机制，
本次交易最终对价为 41,952.34 万美元。比原暂估交易价格增加的 703.08 万美元，
仍由中弘集团以无息借款方式提供。
除上述情形以外，本次涉及资产的交割过程中相关实际情况不存在与此前披
露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息差异的情况。
四、本次交易期间人员更换及调整情况
根据中弘股份作出的承诺，截至本报告书出具之日，上市公司董事、监事、
高级管理人员在重组期间未发生变动。
根据卢森堡律师于 2017 年 10 月 10 日的确认，本次重组期间，标的公司原
有董事 Brett E. FICHTE 自 2017 年 6 月 28 日起不再担任董事。除上述情形外，
标的公司董事、高级管理人员在重组期间未发生变动。
五、本次交易过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
本次交易相关的协议及承诺已在《中弘控股股份有限公司重大资产购买暨关
联交易报告书（草案）（修订稿）》中予以披露。根据香港律师于 2017 年 10 月
10 日出具的法律意见书，交易各方已向香港律师进行确认，截至本报告书签署
之日，交易各方不存在违反相关协议和承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性和风险
截至本报告书签署之日，本次交易涉及的股权过户、对价支付、股权质押等
相关事项已经完成。根据 SPA 约定，交易标的自定价基准日至交割日期间，交
易标的盈利的，盈利部分由买方享有；交易标的亏损的，亏损则由卖方承担。后
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续将根据 A&K 自定价基准日至交割日期间的损益情况，若发生亏损，将由交易
对方向上市公司补足亏损金额。
上海新奇投资在本次交易完成后向主管商务部门就本次交易（境外再投资）
进行报告。
在交易各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺履行各自义务的情况下，
相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。对本次交易的相关风险亦已在《中
弘控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中进行
了披露。
八、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》
和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的
过户手续已经办理完毕。本次交易为现金收购，不涉及发行股份问题。交易各方
已出具确认，交易买方已向交易卖方履行了 SPA 约定的对价支付义务。在交易
各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺履行各自义务的情况下，相关后续事
项的办理不存在实质性法律障碍。
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（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于中弘控股股份有限公司重大
资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
李亚男 邹文琦
平安证券股份有限公司
年 月 日
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