中弘股份：北京市中伦（上海）律师事务所关于公司重大资产重组暨关联交易实施情况之法律意见书2017-10-11
北京市中伦（上海）律师事务所
关于
中弘控股股份有限公司
重大资产重组暨关联交易实施情况之
法律意见书
二〇一七年十月
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
法律意见书
目录
释 义 ................................................................................................................................................ 1
一. 本次交易方案的主要内容 ............................................................................................... 4
二. 本次交易的批准和授权 ................................................................................................... 5
2.1 已经取得的批准和授权 ................................................................................................... 5
2.2 尚需取得的批准和授权 ................................................................................................... 6
三. 本次交易的实施情况 ....................................................................................................... 6
3.1 本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记
等事宜的办理状况........................................................................................................................... 6
3.2 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................................................... 6
3.3 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ....................... 6
3.4 重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................... 7
3.5 相关协议及承诺的履行情况 ........................................................................................... 7
3.6 相关后续事项的合规性及风险 ....................................................................................... 7
四. 结论性意见....................................................................................................................... 8
法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中
的含义或全称：
上市公司通过全资子公司 NEO DYNASTY LIMITED
本次交易 指 以支付现金的方式向交易卖方购买标的公司 90.5%的
股份之上市公司重大资产重组交易
Abercrombie & Kent Group of Companies S.A.，系一家
标的公司 指
根据卢森堡法律设立的有限公司
标的公司 90.5%的 交易买方根据《交易协议》向交易卖方购买的标的公
指
股份 司的 90.5%的股份权益及相关的 IPPECs 和 CPECs
即标的公司发行的面值为 0.01 美元的美元可转换优
先权益凭证（USD convertible preferred equity
certificates），CPECs 的持有人可以根据有关发行文
CPECs 指 件所载的方式于所载日期获得收益，且可以转换为标
的公司的股份，但不享有投票权。
CPECs 分为 T1-CPECs 和 T2-CPECs，据标的公司说
明，二者仅在编号有差异，所包含之权利义务一致。
《中弘控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易
《重组报告书》 指
报告书》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令
《重组管理办法》 指
第 109 号）
交易买方与交易卖方于 2017 年 5 月 7 日签署的
AGREEMENT FOR THE SALE AND PURCHASE of
《交易协议》 指
90.5% of the SECURITIES OF ABERCROMBIE &
KENT GROUP OF COMPANIES S.A.
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
上市公司境外律师针对在相关法域内注册的标的公
境外律师法律意见 指 司及重要子公司、交易卖方进行法律尽职调查而出具
的法律意见
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上市公司就本次交易委托的境外律师事务所，包括：
（1） 美国律师，即 K&L Gates
（2） 英国律师，即 K&L Gates
（3） 香港律师，即 Michael Li & Co.
（4） 澳大利亚律师，即 K&L Gates
（5） 卢森堡律师，即 LG Avocats
（6） 南非律师，即 Bowmans
（7） 坦桑尼亚律师，即 Bowmans 及 IMMMA
ADVOCATES
境外律师 指 （8） 博茨瓦纳律师，即 Bookbinder Business Law 及
Minchin & Kelly (Botswana) Attorneys
（9） 俄罗斯律师，即 DLA Piper
（10）赞比亚律师，即 Chibesakunda & Co.
（11）肯尼亚律师，即 ISEME KAMAU & MAEMA
ADVOCATES
（12）摩洛哥律师，即 Bowmans
（13）英属维尔京群岛律师，即 MAPLES AND
CALDER (SINGAPORE) LLP
（14）开曼群岛律师，即 MAPLES AND CALDER
(SINGAPORE) LLP
CHONG ZHI HONG KONG INVESTMENT
崇知香港 指 LIMITED（崇知香港投资有限公司），系一家根据香
港法律设立的有限公司，其唯一股东是横琴崇知
珠海横琴崇知投资控股有限公司，系一家根据中国法
横琴崇知 指
律设立的有限公司，其控股股东是中弘集团
Massive Reward Limited，系一家根据英属维尔京群岛
Massive Reward 指 法律设立的有限公司，其控股股东是中国华融资产管
理股份有限公司
Forest Asset Holding Limited，系一家根据开曼群岛法
Forest Asset 指
律设立的有限公司
交易买方 指 NEO DYNASTY LIMITED，系一家根据英属维尔京
群岛法律设立的有限公司，其唯一股东是 OCEAN
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SOUND
指 ZHONHONG NEW WORLD INVESTMENT PTE.
新加坡新奇世界 LTD.，系一家根据新加坡法律设立的有限公司，其唯
一股东是上海新奇投资
OCEAN SOUND ENTERPRISES LIMITED，系一家
OCEAN SOUND 指 根据香港法律设立的有限公司，其唯一股东是新加坡
新奇世界
中弘新奇世界投资有限公司，系一家根据中国法律在
上海新奇投资 指 上海自贸区设立的有限责任公司，其唯一股东是中弘
股份
YAN ZHAO GLOBAL LIMITED，系一家根据开曼群
交易卖方/衍昭 指 岛法律设立的有限公司，其持有标的公司 90.5%的股
份
即标的公司发行的面值为 0.01 美元的收入参与美元
优先权益凭证（income participating USD preferred
equity certificates），IPPECs 的持有人可以根据有关
IPPECs 指 发行文件所载的方式于所载日期获得收益，并于到期
日由标的公司赎回，但不享有投票权。
IPPECs 分为 T1-IPPECs 和 T2-IPPECs，据标的公司
说明，二者仅在编号有差异，所包含之权利义务一致。
中弘股份/上市公司 指 中弘控股股份有限公司
中弘集团 指 中弘卓业集团有限公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所律师 指 北京市中伦（上海）律师事务所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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上海市浦东新区世纪大道 8 号国金中心二期 10-11 层 邮政编码：200120
Level 10 & 11, Two IFC, No. 8 Century Avenue, Pudong New Area, Shanghai 200120, PRC
电话/Tel：(8621) 6061 3666 传真/Fax：(8621) 6061 3555
网址：www.zhonglun.com
致：中弘控股股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、行政法规、部门规
章、规范性文件的相关规定，本所律师接受中弘股份的委托，作为其通过交易
买方支付现金购买标的公司 90.5%的股份暨重大资产重组项目的专项中国法律
顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组申请文件》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》、《律师事务所证券法律业务执行规则(试行)》及其他有关法律、法规和中
国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)有关规范性文件的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具了《北京市
中伦（上海）律师事务所关于中弘控股股份有限公司重大资产重组暨关联交易
法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦（上海）律师事务所
关于中弘控股股份有限公司重大资产重组暨关联交易补充法律意见书》。
本所律师现就本次交易的实施情况出具本法律意见书。除非另有说明，《法
律意见书》中发表法律意见的前提、假设同样适用于本法律意见书。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本
次交易的实施情况出具法律意见如下：
一. 本次交易方案的主要内容
根据交易买方与交易卖方签订的《交易协议》、中弘股份的《重组报告
书》，本次交易方案的主要内容如下：
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中弘股份拟通过其控制的境外子公司以支付现金的形式收购标的公司
90.5%的股份，即上市公司通过间接控制的境外子公司 NEO DYNASTY
LIMITED 向交易卖方支付现金收购其持有的标的公司 90.5%的股份。
二. 本次交易的批准和授权
2.1 已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准和授权：
2.2.1. 2017 年 5 月 7 日，公司召开 2017 年第七届第十次临时董事会，审议通
过《关于<中弘控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草
案）>的议案》等相关议案。
2.2.2. 2017 年 5 月 4 日，目标公司做出董事会决议，同意本次交易。
2.2.3. 2017 年 6 月 12 日，目标公司作出临时股东大会决议，同意本次交易。
2.2.4. 2017 年 5 月 7 日，交易买方的董事做出决定，同意本次交易。
2.2.5. 2017 年 5 月 7 日，交易卖方做出董事会决议及股东会决议，同意本次
交易。
2.2.6. Geoffrey John Worke KENT 签署放弃优先购买权的文件（Deed of
Adherence），同意就本次交易的标的公司 90.5%的股份不主张任何优先
购买权。
2.2.7. 博茨瓦纳的竞争管理部门（Competition Authority）已于 2017 年 3 月 23
日出具关于本次交易豁免反垄断申报的确认函。
2.2.8. 2017 年 7 月 6 日，本次交易完成向俄罗斯反垄断部门的申报及审查程
序。
2.2.9. 2017 年 9 月 4 日，本次交易完成向坦桑尼亚公平交易委员会的通知审
查程序。
2.2.10. 2015 年 6 月 8 日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会向上海新
奇投资颁发《企业境外投资证书》，上海新奇投资取得境外投资备案。
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2.2 尚需取得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易尚需取得以下批准和授权：
2.2.1. 上海新奇投资在本次交易完成后向主管商务部门就本次交易（境外再投
资）进行报告。
三. 本次交易的实施情况
3.1 本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及
证券发行登记等事宜的办理状况
根据卢森堡律师的法律意见书，2017 年 10 月 2 日，交易卖方已向交易
买方提交标的公司 90.5%的股份的登记簿副本，标的公司的股权变更已
在卢森堡完成登记，交易买方已持有标的公司 90.5%的股份，标的公司
的股权过户已经完成。
根据卢森堡律师于 2017 年 10 月 2 日出具的法律意见书，标的公司的股
权过户已经完成。
3.2 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本所律师查阅中弘股份发布的相关公告、中弘股份作出的承诺、卢森
堡律师于 2017 年 10 月 2 日出具的法律意见书，截至本法律意见书出具
日，中弘股份已就本次交易履行了法定的信息披露义务。本次涉及资产
的交割过程中相关实际情况不存在与此前披露的有关资产的权属情况
存在实质性差异。
3.3 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
根据中弘股份作出的承诺，截至本法律意见书出具日，中弘股份的董事、
监事、高级管理人员自 2017 年 5 月 8 日起至本次交易交割日期间未发
生变动。
根据卢森堡律师于 2017 年 10 月 10 日的确认，本次交易期间，标的公
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司自 2017 年 6 月 28 日起，原有董事 Brett E. FICHTE 不再担任标的公
司董事，其余 5 名董事继续担任标的公司董事，高级管理人员未发生变
动。
3.4 重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形
根据本所律师与中弘股份财务副总李祥云的访谈、中弘股份聘请的亚太
（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）的注册会计师李伟的访谈情况
及中弘股份、中弘集团及中弘股份的实际控制人出具的确认函，在本次
交易过程中，中弘股份未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，也未发生中弘股份为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
3.5 相关协议及承诺的履行情况
本次交易相关的协议及承诺已在《中弘控股股份有限公司重大资产购买
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中予以披露。
根据香港律师于 2017 年 10 月 10 日出具的法律意见书，交易各方已向
香港律师进行确认，截至本法律意见书出具日，交易各方已履行相关协
议、不存在违反相关承诺的情况。
3.6 相关后续事项的合规性及风险
根据《交易协议》、2017 年 5 月 7 日中弘股份与中弘集团签署的《业绩
承诺与补偿协议》、香港律师于 2017 年 10 月 10 日出具的法律意见书，
本次交易交割完成后，交易各方尚待完成下列事项：
根据《交易协议》约定，标的公司 90.5%的股份自《交易协议》约定的
定价基准日至交割日期间，标的公司 90.5%的股份盈利的，盈利部分由
交易买方享有，标的公司 90.5%的股份亏损的，亏损则由交易卖方承担，
如标的公司 90.5%股份发生前述亏损的，则交易卖方将向上市公司补足
亏损金额；
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上海新奇投资在本次交易完成后向主管商务部门就本次交易（境外再投
资）进行报告。
本所律师理解，在交易各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺完全
履行各自义务的情况下，上述后续事项不存在重大法律障碍。
四. 结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次重大资产重
组交易已按照《交易协议》的约定完成交割；中弘股份已按相关规定如
实披露交易相关事项；在交易各方按照签署的相关协议和作出的相关承
诺完全履行各自义务的情况下，交割后续事项不存在重大法律障碍。
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