中弘股份：天风证券股份有限公司关于公司深圳证券交易所关注函回复的核查意见2018-02-10
天风证券股份有限公司
关于中弘控股股份有限公司
深圳证券交易所关注函回复的核查意见
深圳证券交易所公司管理部：
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“独立财务顾问”）接受
委托，担任中弘控股股份有限公司（以下简称“中弘控股”、“公司”）发行股份
购买资产项目的独立财务顾问，针对贵所出具的《关于对中弘控股股份有限公司
的关注函》（公司部关注函[2018]第 30 号，以下简称“关注函”）中提及的问题，
独立财务顾问在审慎核查的基础上进行了回复，具体内容如下：
1、本次发行股份购买资产方案分两步完成的主要考虑，公司不直接向交易
对手海南新佳旅业开发有限公司收购鹿洲实业 100%股权，而由卓业控股收购后
再与公司进行交易的原因；
回复：
一、问题回复说明
本次发行股份购买资产方案分两步完成，主要原因为：
（1）交易对手方海南新佳旅业开发有限公司（以下简称“新佳旅业”）希
望以现金对价方式出售
新佳旅业基于自身经营计划和财务状况考虑，拟出让鹿洲实业 100%股权，
并希望以现金对价的方式完成交易。
上市公司及卓业控股在与新佳旅业沟通了解后，为顺利推进本次交易，确定
了以卓业控股先行现金收购新佳旅业持有的鹿洲实业 100%股权，再由上市公司
向卓业控股发行股份购买其持有的鹿洲实业 100%股权的分两步完成的交易方案，
以尽可能满足新佳旅业的现金对价交易的诉求。
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（2）中弘卓业提高对上市公司控制权的考虑。
本次发行股份购买资产前，中弘卓业持有上市公司 26.55%的股份。通过分
两步完成的交易方案，中弘卓业可以提高对上市公司的持股比例，增强对上市公
司控制权的稳定。
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问核查了卓业控股、新佳旅业、上市公司分别签订的收购框架协
议，与上市公司及鹿洲实业主要工作人员进行了访谈沟通。经核查，本次收购交
易方案采用分两步完成主要系为了满足新佳旅业的交易需求并巩固中弘卓业对
上市公司的控制权，符合各方利益，具有商业合理性。
2、卓业控股受让海南新佳旅业开发有限公司持有的鹿洲实业 100%股权转
让相关手续的办理进展情况、预计办毕时间、是否存在实质障碍，并补充说明
上述股权转让协议的签署时间及协议主要内容；
回复：
一、问题回复说明
2017 年 11 月 19 日，卓业控股（以下简称“甲方”）与新佳旅业（以下简
称“乙方”）签订了《中弘卓业控股有限公司与海南新佳旅业开发有限公司签订
的框架协议》，主要内容如下：
“一、甲方拟向乙方收购目标公司三亚鹿洲实业有限公司 100%股权（以下
简称“交易标的”）。乙方拟向甲方转让交易标的。
二、双方同意交易价格由双方协商确定。
三、双方同意由甲方或甲方下属子公司中弘控股股份有限公司委托审计机构
和评估机构对交易标的进行审计和评估，并委托财务顾问和法律顾问进行全面尽
职调查。乙方同意提供一切必要的协助，及时回复甲方、甲方下属子公司中弘控
股股份有限公司及其委托的中介机构的问题和询问，保证提供资料真实、准确、
完整。
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四、本框架协议为排他性协议，自本框架协议签署之日起六个月内（“排他
期间”），乙方及目标公司的任何董事、高级管理人员、财务顾问、法律顾问、经
纪人或者任何代表目标公司行事的人士不得直接或间接的寻求对于目标公司的
收购、兼并的融资计划，以及就此与甲方以外的任何第三方进行商洽、谈判，以
及达成意向、协议（不论该协议或意向书是否对其有约束力），或就标的资产收
购事宜与其他第三方进行任何性质的接触，但双方一致同意解除本框架协议或者
终止本次交易的除外。
五、本框架协议签署后六个月内，如非由于交易一方有意拖延、违约或放弃
本次交易导致具体交易协议未能全部签署，除非双方以书面方式同意延长，否则
本框架协议将立即终止；除另有约定者外，双方互相不承担违约责任。
六、本框架协议可由双方协商一致以书面方式变更或终止。”
目前，新佳旅业持有鹿洲实业 100%股权转让手续尚未办理完毕，主要原因
为：新佳旅业以其持有的鹿洲实业 100%股权为鹿洲实业向大连银行北京分行申
请取得的贷款进行质押担保，目前贷款尚未到期偿付。卓业控股已敦促新佳旅业
协助提前偿付借款本息或置换其他担保增信措施，以解决股权质押限制，尽早完
成鹿洲实业股权收购交易。
截至本关注函回复出具之日，鹿洲实业股权质押的解除事项仍在办理过程中，
无明确的办理完毕时间。若股权质押不能及时解除，将对本次上市公司发行股份
购买资产交易构成实质性影响。
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问核查了卓业控股和新佳旅业签署的收购框架协议，新佳旅业与
大连银行北京分行签署的借款协议及担保协议，查询全国企业信用信息系统的公
示信息，与上市公司主要工作人员进行了访谈沟通。经核查，鹿洲实业全部股权
目前仍处于质押状态，导致鹿洲实业股权无法过户至卓业控股，对本次交易进度
构成影响。鉴于上市公司本次停牌六个月期满前鹿洲实业股权质押解除具有不确
定性，该事项构成本次发行股份购买资产交易的实质性障碍。
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3、“鹿洲实业位于三亚的两块土地”的具体情况，包括不限于宗地编号、
土地位置、土地面积、土地用途、出让年限、容积率、建筑密度等；
回复：
一、问题回复说明
鹿洲实业位于三亚的两块土地的具体情况如下：
不动产权证书 使用权面积
序号 土地位置 土地用途 出让年限 容积率 建筑密度
编号 （㎡）
琼（2017）三亚市
三亚市鹿 城镇住宅 至 2071 年 9
1 不动产权第 66,703.23 1.03 6.70%
回头 用地 月6日
0016782 号
琼（2017）三亚市
三亚市鹿 城镇住宅 至 2071 年 9
2 不动产权第 93,230.48 1.39 9.14%
回头 用地 月6日
0016781 号
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问核查了鹿洲实业持有的位于三亚市的两块土地的不动产权证、
投资项目备案表、项目开发规划方案等文件，上述说明内容与鹿洲实业情况相符。
4、相关土地手续的具体内容、办理机关、法定办理期限、办理进展情况、
是否存在实质障碍；
回复：
一、问题回复说明
鹿洲实业目前有两块土地拟进行房地产开发，涉及到的土地开发手续或证照
情况如下：
序号 资质名称 办理机关 进展情况 法定办理期限 备注
1 不动产权证 三亚市国土资源局 已取得 /
2 建设用地规划许可证 三亚市规划局 无需取得 / 注1
受理申请材料后 20
3 建设工程规划许可证 三亚市规划局 正在办理
个工作日
三亚市住房和城乡 受理申请材料后 15
4 建设工程施工许可证 正在办理
建设局 个工作日
4
受理申请材料后 20
5 林地使用证书 三亚市林业局 正在办理 注2
个工作日
注 1：三亚市目前已不要求办理该证书
注 2：鹿洲实业拟用于住宅开发的 B17 地块属于林地，目前已通过海南省林业厅组织的专家
评审会，待海南省林业厅审批通过并缴纳森林植被恢复费后方能取得《使用林地审核同意书》，
目前该项手续仍在办理过程中。
目前，鹿洲实业位于三亚的两块土地的不动产权证已合法取得，地上拟开发
建设的住宅项目的开发建设手续仍在办理过程中。鹿洲实业有意愿办理开发证照
并能够符合上述资质证照的办证条件，但在上市公司停牌六个月期满前办理完毕
仍有较大不确定性，如未能按时办理完毕则构成本次发行股份购买资产交易的实
质性障碍。
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问核查了鹿洲实业持有的位于三亚市的两块土地的不动产权证、
投资项目备案表、项目开发规划方案、三亚市环保局关于环境影响报告表的函、
使用林地可行性报告专家评审意见等文件，并查阅三亚市主管政府部门的官方网
站的办理信息，与三亚项目的人员进行了访谈沟通。经核查，鹿洲实业部分与房
地产开发相关的资质证照仍在办理过程中，在上市公司停牌六个月期满前办理完
毕仍有较大不确定性，如未能按时办理完毕则构成本次发行股份购买资产交易的
实质性障碍。
5、公司发行股份购买资产筹划事项是否已出现实质性障碍，若是，请尽快
按照规则复牌。
回复：
一、问题回复说明
自 2017 年 9 月 7 日，公司因发行股份购买资产事项申请停牌至今，公司一
直积极敦促交易各方尽快完成与本次交易相关的各项工作。新佳旅业也积极配合
上市公司及卓业控股的审计、评估、尽职调查工作，与上市公司及卓业控股就鹿
洲实业股权质押问题保持了良好的沟通，但由于新佳旅业及鹿洲实业自身经营财
务状况影响，股权质押问题尚未解决，且未能合理说明解决期限。鹿洲实业位于
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三亚的两块土地拟进行住宅项目开发，鹿洲实业正在办理住宅开发的各项资质证
照，根据鹿洲实业的经营情况，鹿洲实业符合房地产开发项目资质证照办理的条
件要求。但由于临近春节且证照办理时间具有不确定性，难以保证在上市公司停
牌六个月期满前完成资质证照的办理工作。
综上考虑，公司本次发行股份购买资产事项在停牌六个月期满前公告预案或
草案并复牌难度较大，已存在实质性障碍。为维护上市公司全体股东特别是中小
股东利益，公司将尽快召开董事会审议终止本次发行股份购买资产暨复牌事宜并
申请复牌。
二、独立财务顾问核查意见
鉴于公司本次发行股份购买资产事项在停牌六个月期满前公告预案或草案
并复牌难度较大，已存在实质性障碍。为维护上市公司全体股东特别是中小股东
利益，独立财务顾问将督促公司尽快召开董事会审议终止本次发行股份购买资产
暨复牌事宜并申请复牌。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于中弘控股股份有限公司深圳
证券交易所关注函回复的核查意见》之签章页）
法定代表人：
余 磊
天风证券股份有限公司
年 月 日
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