中弘控股股份有限公司

关于 ABERCROMBIE & KENT GROUP OF COMPANIES SA
  2017 年度实际净利润数与承诺净利润差异情况说明
                  专项审核报告
                            中弘控股股份有限公司关于
               ABERCROMBIE & KENT GROUP OF COMPANIES S.A.
               2017 年度实际净利润数与承诺净利润数差异情况说明

一、   重大资产重组的基本情况

       中弘控股股份有限公司 (以下简称“本公司”) 分别于 2017 年 5 月 7 日及
       2017 年 6 月 12 日召开董事会及临时股东大会并通过决议，本公司拟通过公
       司控制的境外子公司 NEO DYNASTY LIMITED 以现金为对价收购 YAN
       ZHAO GLOBAL LIMITED (以下简称“衍昭”) 持有的 ABERCROMBIE &
       KENT GROUP OF COMPANIES S.A. (以下简称“A&K 公司”) 90.5%的股
       份 和 相 关 权 益 份 额 。 根 据 本 公 司 下 属 境 外 子 公 司 NEO DYNASTY
       LIMITED 、 衍 昭 、 本 公 司 间 接 持 股 的 境 外 全 资 子 公 司 OCEAN SOUND
       ENTERPRISES LIMITED 及 A&K 公司于 2017 年 5 月 7 日签署了《股份购
       买与出售协议》，拟以支付现金方式购买衍昭持有的 A&K 公司 90.5% 的股
       权。A&K 公司

       本次交易的交易对方衍昭在过去 12 个月内曾经为本公司控股股东中弘卓业集
       团有限公司 (以下简称“中弘集团”) 下属子公司。2017 年 5 月 7 日，中弘
       集团与本公司签署《业绩承诺与补偿协议》，承诺 A&K 公司于 2017 年、
       2018 年、2019 年的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后确定的归属于
       母公司所有者的净利润）分别不低于 21,000 万元，28,000 万元和 35,000 万
       元。

       2017 年 10 月 2 日，交易卖方衍昭向交易买方 NEO DYNASTY LIMITED 提
       交标的公司 A&K 公司 90.5%的股份的登记簿副本，A&K 公司的股权变更已
       在卢森堡完成登记。根据股权登记证明文件及境外律师出具的法律意见书，
       交易买方持有 A&K 公司 90.5%的股份及 90.5%的优先股，本次收购的 A&K
       公司相关股权过户已经完成。



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二、    2017年度实际净利润数和承诺净利润数差异情况说明编制基础

        本公司编制了《ABERCROMBIE & KENT GROUP OF COMPANIES S.A.
        2017 年度实际净利润数与承诺净利润数差异情况说明》，该编制参考了《上
        市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号修
        订）的有关规定。

        A&K 公司 2017 年度合并财务报表已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通
        合伙）审计，并出具了毕马威华振审字第 1801861 号的标准无保留审计报
        告。

        A&K 公司 2017 年度实际净利润数与承诺净利润数差异情况说明由本公司董
        事会于 2018 年 4 月 28 日审议通过。



三、    A&K公司2017年度实际净利润数与承诺净利润数差异情况说明

                            项目                        人民币元

        实际净利润数(a)                                     93,640,119
        (合并报表中扣除非经营性损益后归属于母公
        司所有者的净利润)


        承诺净利润数(b)                                    210,000,000


        差异((a)-(b))                                    (116,359,881)



       中弘控股股份有限公司



       企业负责人：            主管会计工作的负责人：          会计机构负责人：

       2018 年 4 月 26 日


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