证券代码：000979 证券简称: 中弘股份 公告编号： 2018-119
中弘控股股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
中弘控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中弘股份”）于 2018 年 7
月 12 日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对中弘控股股份有限公司
的关注函》（公司部关注函【2018】第 135 号，以下简称“关注函”），公司董事
会相当重视，根据关注函的要求，公司进行了认真核实，现将有关情况回复如下：
问题一、公告显示，罗胜特投资成立于 2018 年 6 月 20 日，注册资本为 1000
万。深圳市豪熙投资有限公司、超旭置业（深圳）有限公司合计持有该公司 40%
股权，并由佳兆业集团控股有限公司（1638.HK，以下简称“佳兆业”）间接控
制。请根据本所《主板信息披露业务备忘录第 7 号——信息披露公告格式》的
相关要求，补充披露交易对方罗胜特投资的实际控制人及其财务数据，与佳兆
业之间的关系，同时说明罗胜特投资的实际控制人及相关方是否明确承诺给予
罗胜特投资一定资金支持以完成本次股权收购事项，并结合罗胜特投资及相关
方财务状况、资金实力等，详细分析罗胜特投资的收购资金来源及其实际履约
能力。请保荐机构核查并发表明确意见。
回复如下：
本次交易的对手方海南罗胜特投资有限公司（以下简称“罗胜特投资”），
是由深圳市豪熙投资有限公司（以下简称“豪熙投资”）（出资比例 20%）、超旭
置业（深圳）有限公司（以下简称“超旭置业”）（出资比例 20%）、徐婉纯（出
资比例 25%）、杨惠琪（出资比例 20%）及刘彩霞（出资比例 15%）于 2018 年 6
月共同出资设立的，用以收购海南如意岛旅游度假投资有限公司（以下简称“如
意岛公司”）100%股权。其中同受佳兆业控制的豪熙投资和超旭置业合计持有罗
胜特投资 40%股权。因此，郭英成先生和郭英智先生通过控制的佳兆业间接控制
罗胜特投资 40%股权，为罗胜特投资的实际控制人。
佳兆业最近一年主要财务数据（经审计）如下：
单位：人民币元
项目 2017 年 12 月 31 日
流动资产合计： 159,830,069,000.00
资产总计： 213,388,167,000.00
流动负债合计： 89,874,051,000.00
负债合计： 183,390,017,000.00
净资产（归属于母公司所有者）： 29,998,150,000.00
项目 2017 年度
主营业务收入： 32,779,347,000.00
利润总额： 6,666,427,000.00
净利润： 3,043,848,000.00
经营活动产生的现金流量净额： -3,431,226,000.00
罗胜特投资成立于 2018 年 6 月 20 日，截至目前尚未实际开展业务，暂无
财务数据。
根据《股权转让协议》的约定，在公司协调如意岛公司、北京中弘弘毅投
资有限公司及北京弘轩鼎成房地产开发有限公司签署债权债务抵销协议、完成相
关债权债务抵销后，罗胜特投资应向公司支付扣减上述债务承接价款（13.27 亿
元）后的剩余款项 0.73 亿元。
本次交易罗胜特投资的上述现金收购对价，将由罗胜特投资的股东按出资
比例共同以借款的方式给予。若罗胜特投资的股东无力提供上述现金对价借款，
则由佳兆业协调资金提供流动性支持。罗胜特投资各股东及佳兆业均出具了资金
支持的承诺函。佳兆业 2017 年末现金及银行结余将近 120 亿元，2018 年上半年
总合约销售约 253 亿元（未审计），具备支持罗胜特投资实施本次交易的资金实
力。
保荐机构核查意见如下：
1、保荐机构的核查工作
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）作为保荐机构查阅了本次
转让募集资金投资项目暨出售全资子公司股权的信息披露文件及股权转让协议、
通过国家企业信用信息公示系统查询了罗胜特投资、豪熙投资及超旭置业的工商
登记信息、股权结构及失信情况等、通过港交所公开信息查阅了罗胜特投资的间
接控制股东佳兆业的财务状况和经营情况，并取得了罗胜特投资出具的资金来源
说明、罗胜特投资各股东及佳兆业出具的资金支持承诺函。
2、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为，罗胜特投资依托于各股东以借款方式给予的资
金支持及间接控制股东佳兆业给予的兜底流动性支持，具备了收购如意岛公司
100%股权的资金实力，能有效保障其实际履约能力。
问题二、公告显示，如意岛项目三期 330 万平米尚未取得海域使用权证。
请说明获取如意岛项目三期海域使用权证所需程序及其进展，如意岛项目一期
及二期海域使用权证是否仍然有效，后续换取相应土地使用权证所需程序及其
进展，是否存在实质性障碍，是否可能导致交易对方单方面解除协议。请律师
核查并发表明确意见。
回复如下：
北京天驰君泰律师事务所核查情况和意见如下：
（1）概况：按《海口市东海岸如意岛项目权益挂牌交易合同》，海口市人
民政府应在合同签订后分三年为如意岛项目落实 716 万平米用海指标并办理海
域使用权证，目前已办妥一二期共计 386.1320 万平米海域使用权证书，剩余三
期 329.8680 万平米海域使用权证正在办理之中。连同如意岛项目海域之外的跨
海大桥和临时栈桥域使用权证（共计 21.9894 万平米），如意岛公司目前共取得
408.1214 万平米海域使用权证。
（2）关于如意岛项目三期：2017 年 5 月 2 日海南省海洋厅已受理三期
329.8680 万平米（15 个宗海）用海申请，目前已经完成职能部门意见征询、公
示、海域论证专家评审及海洋环评专家评审工作。
（3）关于如意岛项目一期、二期：（a）一期、二期海域使用权证仍然有效；
（b）一期换发土地证（“换证”）工作已经启动，2017 年 11 月 18 日向海口市
人民政府提交申请资料，海口市人民政府已经受理；（c）二期尚未办理填海项目
竣工验收，剩余 200 亩填海工作正在施工，完工后申请填海项目竣工验收，获得
竣工验收批复后即申请换证。
综上，北京天驰君泰律师事务所认为，截止本意见出具之日，在如意岛项
目权证取得和换证方面，未发现实质性障碍事项，不存在导致交易对方单方面解
除协议的情况。
公司确认：股权转让不存在实质障碍，也不存在导致交易对方单方面解除
协议的情况。
问题三、公告显示，2015 年你公司签署了合同编号为（2015）年委贷字第
030 号的《委托贷款协议》。其中，中国华融国际控股有限公司作为出资方，北
京银行作为受托人，向你公司发放不超过 30 亿元人民币的委托贷款。截至 2018
年 6 月 20 日该借款本息余额为 1,835,307,023.24 元。你公司拟将不超过 18 亿
元的此委托贷款转移给如意岛公司。请说明你公司收到上述委托贷款后的具体
用途及目前使用情况，将相关债务转移给如意岛公司的主要考虑及合理性。
回复如下：
该委托贷款的用途为优化公司债务结构，保持资金流动性；具体用途和使
用情况为用于公司下属子公司持有的的中弘大厦项目、御马坊项目及夏各庄项目
的开发与建设；将相关债务转移给如意岛公司的主要考虑为减少上市公司债务，
优化债务结构；因该贷款是以公司持有的如意岛公司 100%股权质押，鉴于目前
如意岛公司股权转让，经各方友好协商后一致同意将该贷款转让给如意岛公司是
合理的。
问题四、公告显示，如意岛公司于 2017 年 10 月与青岛中商研如意岛投资
中心（有限合伙）（以下简称“青岛中商研”）、北京银行签署合同编号为（委贷
0432100 号）的《委托贷款协议》，协议约定青岛中商研作为委托人，北京银行
作为受托人，向如意岛公司发放 60 亿元委托贷款。其中，你公司全资子公司北
京弘轩鼎成房地产开发有限公司（劣后级有限合伙人，以下简称“弘轩鼎成”）
对青岛中商研实缴出资 15 亿元，渤海汇金证券资产管理有限公司（代表渤海汇
金 2016 年第 56 号定向资产管理计划，优先级有限合伙人，以下简称“渤海汇
金 ”） 实 缴 出 资 41 亿 元 。 截 至 2018 年 4 月 30 日 该 借 款 本 息 余 额 为
5,775,623,287.67 元。根据《股权转让协议》，弘轩鼎成拟将对青岛中商研的
15 亿元出资额以 15 亿元转让给如意岛公司，同时解除中弘卓业和王永红与该借
款相关的所有担保，其他各方权利义务及贷款条件均不发生改变。你公司已就
该股权转让和担保解除取得北京银行绿色金融事业部的意向性回复。（1）请说
明北京银行绿色金融事业部是否已就该股权转让和解除担保事项征求委托人青
岛中商研及出资方渤海汇金的同意，其提供的相关意向性回复是否能代表实际
债权人真实意思表示。请律师核查并发表明确意见。（2）请说明弘轩鼎成参与
投资青岛中商研的审议程序和披露情况，此次平价转让的原因及合理性。
回复如下：
北京银行绿色金事业部（“北京银行”）就该股权转让（合伙份额转让）和
解除担保事项已口头征求渤海汇金的同意，目前，北京银行正要求渤海汇金出具
书面确认文件。如在如意岛公司股权过户前不能取得渤海汇金的书面确认文件，
本次股权转让能否顺利完成将存在不确定性。
（1）北京天驰君泰律师事务所经核查情况和意见如下：
经向北京银行绿色金事业部（“北京银行”）核实，北京银行就该股权转
让（合伙份额转让）和解除担保事项已口头征求渤海汇金的同意，且北京银行系
渤海汇金代表的渤海汇金定向资产管理计划之唯一投资人，其回复意见能代表实
际债权人真实意思表示。在先与北京银行沟通后，公司已经于 2018 年 7 月 31
日向渤海汇金发出书面申请函，请求其同意该股权转让（合伙份额转让）和解除
担保事项，以获得渤海汇金书面同意函。
（2）2017 年 8 月 28 日公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于子
公司参与发起设立有限合伙企业并进行委托贷款融资的议案》，公司下属弘轩鼎
成拟作为劣后级有限合伙人认缴出资 150,000 万元参股青岛中商研基金。弘轩鼎
成本次通过参与设立青岛中商研基金，青岛中商研基金定向委托贷款给如意岛公
司，实质是一种融资行为。因弘轩鼎成认缴出资 15 亿元参股青岛中商研基金后，
青岛中商研基金定向委托贷款 56 亿元给如意岛公司，因本次如意岛公司股权转
让，经各方友好协商一致同意将弘轩鼎成 15 亿元投资转让给如意岛公司；因弘
轩鼎成 15 亿元投资当时实质是配合如意岛公司融资的一种融资行为，非对其实
施控制和参与公司经营及获取投资收益，公司认为平价转让是合理的。
问题五、本次交易涉及转让原有募投项目。请详细分析转让募投项目的背
景、原因、目的及必要性，并说明否符合募集资金管理相关规定。请保荐机构
核查并发表明确意见。
回复如下：
如意岛项目（一期）是公司 2014 年非公开募集资金投入项目，募集资金净
额为 2,958,274,151.24 元。截至 2018 年 4 月 30 日，公司募集资金累计直接投
入募投项目 223,254.59 万元，以闲置募集资金暂时补充流动资金 73,334.00 万
元，尚未使用的金额为 12.96 万元，其中募集资金利息净收入（扣除手续费）
774.14 万元。具体情况详见亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的《关于中弘控股股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》
（亚会 A 专审字（2018）0076 号）。
2017 年公司的房地产业务受到国家房地产调控政策的影响，特别是受北京
3.17 商办项目（商住房）调控政策的影响，公司御马坊项目和夏各庄项目（商
业部分）销售停滞，同时 2016 年度已销售的御马坊项目在 2017 年和 2018 年一
季度大量退房；其他区域项目与上年同期相比销售收入也大幅下滑，导致公司
2017 年房产销售收入大幅下滑。同时，公司所属境外公司（中玺国际、KEE、亚
洲旅游等）2017 年亏损较大。2017 年度公司实现归属于上市公司股东的净利润
为-25.11 亿元，亏损较大。因而，对公司现金流产生重大不利影响。
此外，公司 2017 年收购 A&K 公司，但 2017 年度 A&K 公司并未达到预期效
益；同时，公司 2017 年底预付海南新佳旅业开发有限公司 61.5 亿元股权转让款。
因此，公司现金流愈加紧张。
目前，公司因为资金周转困难，导致公司及其下属控股子公司陆续出现到
期债务未能清偿的情形。截至 2018 年 7 月 18 日，公司及其下属控股子公司累计
逾期债务本息合计金额为 440,597 万元，全部为各类借款。
2018 年，为配合落实海南省环境保护督查小组工作相关文件精神，海口市
海洋和渔业局于 2018 年 1 月 5 日对辖区内的所有填围海项目下发通知，实施“双
暂停”（暂停施工、暂停营业），公司的如意岛项目也在其中。截至目前，如意
岛项目仍处于停工状况，尚无法继续投入开发。
鉴于上述因素，为了盘活存量资产、减少公司负债、降低财务费用、增加
公司流动资金，公司拟出售全资子公司如意岛公司 100%股权。该事项已经公司
第七届董事会 2018 年第三次临时会议和公司第七届监事会 2018 年第一次临时会
议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的决策和审议程
序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
等法律法规和规范性文件中关于募集资金管理的相关规定及《公司章程》的规定，
本次交易尚需提交公司股东大会审议。
保荐机构核查意见如下：
1、保荐机构的核查工作
东兴证券作为保荐机构查阅了本次转让募集资金投资项目暨出售全资子公
司股权的信息披露文件、股权转让协议、募投项目的募集资金使用鉴证报告、目
标公司的审计报告及资产评估报告书、通过国家企业信用信息公示系统查询了如
意岛公司的工商登记信息、股权出质登记信息及司法协助信息等、相关董事会决
议、监事会决议、独立董事意见及各项业务和管理规章制度。
2、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为，鉴于公司目前资金日益紧张的局面及如意岛项
目仍处于停工的状态，中弘股份转让募集资金投资项目暨出售全资子公司股权事
项能在一定程度上盘活公司存量资产并缓解公司的债务压力。本次交易已经公司
第七届董事会 2018 年第三次临时会议和公司第七届监事会 2018 年第一次临时会
议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的决策和审议程
序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
等法律、法规和规范性文件中关于募集资金管理的相关规定及《公司章程》的规
定，尚需提交公司股东大会审议。截至本核查意见出具日，公司持有的如意岛公
司 100%股权已被质押，且被法院多轮司法冻结。若未经质权人同意及法院许可，
存在公司对如意岛公司 100%股权无法有效转让及交易不能完成的风险。
问题六、公告显示，本次交易将减少公司负债 819,168.26 万元。请说明相
关负债的主要构成，是否包含逾期债务及相关金额，本次交易完成后可实际减
少的外债金额。
回复如下：
相关负债构成明细情况如下：
单位：万元
科目 金额 备注
应付票据 1,483.17 如意岛公司应付工程款
应付账款 47,521.58 如意岛公司应付工程款
应付职工薪酬 130.70
应交税费 19.04
应付利息 16,442.33
其他应付款 13,571.44
长期借款 560,000.00 如意岛公司向青岛中商研基金借款本金
长期借款 180,000.00 中弘股份向华融国际借款本息
合计 819,168.26
上述负债明细不包含逾期债务及相关金额。本次交易完成后实际可减少的负
债总额即为 819,168.26 万元。
问题七、《关于中弘控股股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的
鉴证报告》（以下简称《鉴证报告》）显示，截至 2017 年 12 月 31 日，你公司募
集资金累计直接投入如意岛募投项目金额为 223,254.59 万元，但同日披露的如
意岛公司《2018 年 1-4 月审计报告》（以下简称《审计报告》）显示，你公司通
过往来款及投入资金置换的方式累计支付给如意岛公司专项募集资金
2,958,274,151.24 元，扣除补充流动资金 733,340,000.00 元，如意岛公司募集
金额为 2,224,934,151.24 元，并形成期末专项应付款。请说明《鉴证报告》披
露的如意岛募投项目投入金额与《审计报告》披露金额存在 7,611,748.76 元差
异的原因，截至目前你公司累计对如意岛募投项目投入的实际募集资金金额，
《审计报告》披露的专项应付款期初余额为 0 的合理性、是否存在错误。请会
计师核查并发表明确意见。
回复如下：
（1）2014 年公司获准定向发行人民币普通股（A 股）股票，募集资金总额
2,999,999,997.89 元，坐扣承销和保荐费用 3,660 万元及减除上网发行费、印
刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的费用
5,125,846.65 元后，募集资金净额为 2,958,274,151.24 元；该募集资金净额控
股公司通过内部往来款的形式支付给如意岛公司，扣除截至 2018 年 4 月 30 日的
补充流动资金 733,340,000.00 元后，公司累计支付给如意岛公司募集资金
2,224,934,151.24 元，该款项加上如意岛公司本身募集资金专户利息净收入（扣
除手续费）7,741,356.32 元共计 2,232,675,507.56 元，扣除该账户截至 2018
年 4 月 30 日 余 额 129,563.73 元 ， 直 接 投 入 到 如 意 岛 项 目 金 额 共 计 为
2,232,545,943.83 元。会计师事务所《鉴证报告》披露的如意岛募投项目投入
金额与《审计报告》披露金额存在 7,611,748.76 元差异为利息收入净额减去目
前账户余额，不存在错误。具体过程详见下表：
单位：元
项目 金额 备注
募集资金总额 2,999,999,997.89
减：承销和保荐费 36,600,000.00
与发行股票直接相关的费
5,125,846.65
用
募集资金净额 2,958,274,151.24 公司通过内部往来款拨付给如意岛公司
减：补充流动资金 733,340,000.00 如意岛公司通过内部往来款转回给公司
公司通过内部往来款支付给如意岛公司的
募集资金拨付净额 2,224,934,151.24
募集资金净额（专项应付款列报）
如意岛公司本身募集资金专户银行账户产
加：募集资金专户利息净收入 7,741,356.32
生的累计利息收入净额（扣除手续费）
募集资金专户累计收款额 2,232,675,507.56 公司拨付净额+该账户利息收入净额
减：募集资金累计投入 2,232,545,943.83 如意岛公司投入到项目的募集资金总额
如意岛公司本身募集资金专户银行账户余
募集资金专户余额 129,563.73
额
会计师核查意见如下：
中弘股份通过往来款及投入资金置换的方式累计支付给如意岛公司专项募
集资金 2,958,274,151.24 元，扣除补充流动资金 733,340,000.00 元，如意岛公
司募集金额为 2,224,934,151.24 元，募集资金账户利息净收入（扣除手续费）
7,741,356.32 元记入如意岛财务费用-利息收入核算；募集资金累计直接投入如
意岛募投项目金额为 2,232,545,943.83 元，余额 129,563.73 元存放至中国建设
银行股份有限公司北京保利支行营业部。
(2)根据公司会计核算指引规定,如意岛公司收到公司拨付的募集资金款项
均通过其他应付款-内部往来进行核算,报表在其他应付款中进行列报,本次如意
岛转让专项审计时,为区别该款项与其他内部往来款项,审计将该款项在报表列
报时重分类至专项应付款,故该专项《审计报告》披露的专项应付款期初余额为
0,期末为 2,224,934,151.24 元,只是列报重分类不存在错误。
会计师核查意见如下：
中弘股份对如意岛公司拨付募集资金款项，如意岛公司期初在其他应付款
科目核算，2018 年 4 月份将往来款项进行调整列报，不存在错误。
问题八、《审计报告》“关联方应收应付款项”显示，如意岛公司对 5 家关
联方（均为你公司控股子公司）的其他应收款期初余额合计为 49.27 亿元，期
末余额为 32.52 亿元；对 6 家关联方（主要为你公司及其下属子公司）的其他
应付款期初余额合计为 39.21 亿元，期末余额为 0。请分别说明上述关联方应收
应付款项余额变动的具体原因，如意岛公司支付应付款项、收回应收款项的具
体方式及资金来源，相关会计处理及合规性。请会计师核查并发表明确意见。
回复如下：
如意岛及其子公司其他应收款和其他应付款内部往来明细详见下表，2018
年 4 月如意岛及其子公司和 11 家关联方（均为公司及其下属子公司）签订了三
方债权债务转让协议，将对其他 10 家的应收应付款项转让给北京中弘弘毅投资
有限公司，转让后如意岛及其子公司应收北京中弘弘毅投资有限公司 32.52 亿元，
应付中弘股份 22.25 亿元（列报重分类至专项应付款），净额为应收 10.27 亿元，
该款项已在股权转让协议中与交易对方约定从股权转让款中扣除。该内部往来款
的转让会计处理是合规的。如意岛及子公司其他应收款内部往来明细表如下：
单位：元
对方公司 期初余额 期末余额 备注
御马坊置业有限公司 133,394,829.60
海南中弘地产投资有限公司 1,645,640.30
北京中弘弘毅投资有限公司 2,452,991,796.15 3,252,122,216.70
北京弘轩鼎成房地产开发有限公司 2,000,000,000.00
中弘矿业投资有限公司 338,554,119.59
合计 4,926,586,385.64 3,252,122,216.70
如意岛及子公司其他应付款内部往来明细表如下：
单位：元
对方公司 期初余额 期末余额 备注
中弘控股股份有限公司 3,442,501,110.00
北京中弘地产有限公司 1,247,371.07
海南日升投资有限公司 56,507,288.14
中弘矿业投资有限公司 400,000,000.00
西双版纳路南山雨林度假开发有限公司 20,112,063.34
北京中弘文昌物业管理有限公司海南分公司 204,136.24
合计 3,920,571,968.79
会计师核查意见如下：
为 2018 年 4 月如意岛公司对关联方往来款依据债权债务转让协议进行调整
至北京中弘弘毅投资有限公司，2018 年 6 月通过关联方资金拆借的方式，支付
关联方往来款，相关会计处理是合规的。
问题九、请根据《主板信息披露业务备忘录第 6 号—资产评估相关事宜》
相关要求，补充披露本次资产评估关键参数、主要评估过程及具体评估结果。
回复如下：
本次资产评估关键参数为：以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，
合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值。
主要评估过程为：
（一）接受委托
本资产评估机构接受委托前，与海南如意岛公司的有关人员进行了会谈，
详细了解了此次评估的目的、评估对象与评估范围、评估基准日等。在此基础上，
本资产评估机构遵照国家有关法规与海南如意岛公司签署了《资产评估委托合
同》，并拟定了相应的评估计划。
（二）现场调查、资料收集及核查验证
根据海南如意岛公司提供的资产评估申报资料，评估人员于 2018 年 5 月 18
日至 2018 年 5 月 27 日深入现场对评估对象和纳入评估范围的资产及负债进行了
必要的调查。评估人员听取海南如意岛公司有关人员的相关介绍，了解评估对象
的现状，关注评估对象的法律权属，对海南如意岛公司的申报内容进行了账账核
实、账表核实、账实核实。评估人员还根据评估对象特点和评估业务情况，通过
委托人或者其他相关当事人、政府部门、相关专业机构、市场等渠道收集了涉及
评估对象和评估范围，支持评定估算等程序的相关资料。评估人员已要求委托人
或者其他相关当事人对其提供的资产评估明细表及其他重要资料进行了确认，并
对资产评估活动中使用的资料进行了核查验证。
（三）评定估算
执行资产基础法工作流程时，评估人员在进行必要的市场调查、询价基础
上，对被评估单位的各项资产和负债选用适当的方法进行了评估测算，进而确定
了被评估单位的股东权益价值。执行收益法工作流程时，评估人员通过与被评估
单位管理层的访谈、查看被评估单位的主要生产经营场所，收集被评估单位近年
来的主要财务数据，同时与同类上市公司进行对比分析，在此基础上，结合宏观
和行业情况对被评估单位的未来收益、收益期及风险回报进行分析量化，最终确
定出被评估单位的股东权益价值。
（四）评估汇总及报告
按照《资产评估执业准则－资产评估报告》要求进行评估汇总、分析、撰
写资产评估报告书和资产评估说明。并按照本资产评估机构的内部质量控制制度
对评估报告进行了内部审核
具体评估结果为：根据本项目的具体情况，选取资产基础法结果作为本次
评估结论。如意岛公司（合并口径）总资产账面价值为 898,107.25 万元，评估
价值为 998,550.06 万元，增值额为 100,442.81 万元，增值率为 11.18%；总负
债账面价值为 861,661.67 万元，评估价值为 861,661.67 万元，无增减值变化；
股东全部权益账面价值为 36,445.58 万元，股东全部权益评估价值为 136,888.39
万元，增值额为 100,442.81 万元，增值率为 275.60%。
根据本项目的具体情况，最终选取了资产基础法结果作为本次评估结果，
资产基础法评估计算过程如下：
（一）流动资产：本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别
进行评估：
1、实物类流动资产： 按照《资产评估执业准则-不动产》及有关技术标
准，在评估房地产和土地使用权价值时，评估人员应根据评估对象规划设计指标
（要点）、评估基准日实际开发程度、所收集各类资料等相关条件，具体分析成
本法、剩余法（假设开发法）、市场比较法、基准地价系数修正法等评估方法的
适用性，恰当选择一种或多种评估方法进行评估。在综合考虑初步结论合理性及
所使用数据质量和数量的基础上，形成合理评估结论。
具体而言，对于尚未完工的各种土地和房屋可以分别采用假设开发法和成
本法评估。假设开发法是预测评估对象未来开发完成后的价值，然后减去预测的
未来开发成本、税费及利润等来求取委估对象价值的方法。成本法，就是按照实
际发生的成本加上一定比例投资利润来确定评估值。
对于评估方法的选择，同时进行了以下方面的考虑：根据被评估单位与海
口市人民政府签订的《海口市东海岸如意岛项目权益挂牌交易合同》，被评估单
位按照约定缴交项目权益挂牌成交价款，在合同约定的期限内按经各级政府批准
的项目用海规划、用地规划、产业发展规划等相关规划和整体开发方案完成项目
权益范围内的开发建设及项目大市政配套江东大道的投资建设，通过对项目的开
发和经营，收回开发成本并获取投资收益。
截至目前，如意岛项目主要由如意岛填岛工程、跨海大桥工程、集散地交
通枢纽工程，以及江东大道工程组成。如意岛项目于 2015 年完成了详细性控制
规划，并通过专家评审，尚未取得同级政府的批复。项目土地二级开发方案尚未
最终完成，土地二级开发初步设计及概算尚未编制。
考虑到上述因素，现阶段无法对如意岛未来的土地二级开发投资和收益进
行预测，同时如意岛一级开发进度已过半，相关建设承包合同、投资成本概预算、
开发形成的建设用地使用权价值可以测算。
根据房地产开发项目的特点，经综合分析，本次采用成本法对存货中的其
他各项工程（跨海大桥工程、集散地交通枢纽工程）进行评估，即依据实际发生
的成本，按照企业实际融资成本（7%）、合理工期（1 年），加上 一定比例的可
实现利润（参照江东大道取利润率 8%）， 确定评估值。同时 采用假设开发法对
如意岛填岛工程（含展示中心）进行评估。
经向企业核实，企业对于江东大道项目现委托海口市城建集团代建，企业
预计该项目没有利润。本次评估按账面发生的实际成本列示。
2、货币类流动资产：包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行 对
账单、银行函证等进行核查，以核实后的价值确定评估值；
3、应收预付类流动资产：包括其他应收款、预付账款等；对应收类流动资
产，主要是在清查核实其账面余额的基础上，根据每笔款项可能回收的数额确定
评估值；对预付款项根据所能收回的货物或者服务，以及形成的资产或权利确定
评估值；
4、其他流动资产：是企业增值税待抵扣的进项税。评估人员在核实无误
的基础上，通过了解企业适用的税种、税率、税额以及缴费的费率等核实企业的
纳税申报表，通过查阅查阅的缴税凭单确认申报数的正确性和真实性。经核实，
企业税款且金额与申报数相符。故以核实后账面值做为评估值。
（二） 非流动资产：本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分
别进行评估：
1、长期股权投资：
根据本次评估目的，评估对象是海南如意岛公司的股东全部权益。评估范
围是海南如意岛公司的全部资产及相关负债。 海南如意岛公司有 26 家全资子
公司，基于下列原因，本次资产基础法采用合并会计报表口径进行评估。
（1）26 家子公司的成立背景，是为了满足当地政府办理子项目海域开 发
的政策要求。26 家子公司与母公司的业务性质完全相同，即共同开发如意岛围
填海项目，母子公司本质上也是一体化管理、运作，除临时性内部资金划转外，
业务上不存在上下游关系，27 家母子公司实质上和同一公司 的运营并无差异。
（2）27 家母子公司现均处于开发前期，没有销售业绩，没有经营利润， 不
存在内部业绩合并抵销的问题。
（3）各子公司均为全资子公司，长期股权投资全部按成本法核算，账面投
资价值与子公司账面净资产有差异。对股权投资价值的评估是采用权益法核算，
与合并报表口径相同，因此采用合并口径评估与先按单体报表评估以后，再按权
益法确定股权投资价值的评估结果是相同的。
（4）26 个子公司与母公司在同一地区注册，由母公司统一管理，业务内
容完成相同，开发同一项目，其会计核算、税务政策（各项税率）完全一致。
2、机器设备
根据评估目的和被评估设备的特点，采用重置成本法进行评估。 即：评估
值=重置全价× 综合成新率
重置全价不包括根据《中华人民共和国增值税暂行条例》允许抵扣的增值
税进项税。
（1）设备重置全价的确定
①机器设备：分别统计主材重量、特殊材料重量及主要外购件数量和规格
型号，据此计算主、辅材和外购件价格，再考虑主体部件制造费、安装调试费、
设计费、利润、税金等费用，以计算其重置全价。
②车辆和电子设备：评估人员主要查询当期相关报价资料确定其重置价
值。
（2）设备综合成新率的确定
①设备
在进行现场调查的情况下，采用年限法、打分法两种方法加权平均后综合
确定设备的成新率。
公式为：
综合成新率=年限法成新率× 40%+打分法成新率× 60% 其中： 年限法成
新率=（经济使用年限-已使用年限）/规定使用年限
打分法成新率：评估人员对设备进行现场勘查，填写了现场勘查表，确定
其打分法成新率。
②车辆
依据“关于调整汽车报废标准若干规定的通知”，根据不同类型的汽车分
别运用年限法、里程法计算其成新率，取二者之中的最低值作为调整基础，再依
据对车辆的现场勘查的结果进行修正，以修正后的结果作为其综合成新率。
综合成新率=Min（年限法成新率，里程法成新率）× 修正系数
其中：
a）年限法成新率计算公式为： 年限法成新率=（规定使用年限-已使用年
限）/ 规定使用年限× 100%
b）里程法成新率计算公式为： 里程法成新率=（规定行驶里程-已行驶里
程）/ 规定行驶里程× 100%
c）修正系数：评估人员对车辆进行现场勘查，并分别向车辆驾驶员、维修
及管理人员了解车辆的运行情况、使用强度、使用频度、日常维护保养情况及大
修理情况，假设其按现有情况继续使用，是否存在提前报废或延缓报废情况，以
此确定修正系数。
③电子设备
采用年限法并考虑电子设备更新速度快的特点综合确定。 3. 递延所得税
资产：属可抵扣暂时性差异影响的所得税费用，评估人员首先审核递延税款借项
报表、总账、明细账的一致性，向有关财务人员了解递延税款借项形成的原因、
时间、原始发生额和内容，查阅了相关文件，递延税款借项全部为其他应收款项
坏账准备的影响，该影响的所得税费用可以在期后随着账务处理的变化进行冲回，
本次按核实后的账面值确认评估值。
（三）负债：根据被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
特此公告
中弘控股股份有限公司
董 事 会
2018 年 8 月 1 日
