亚太〈集团〉会计师事务所〈特殊普通合伙〉

对深圳证券交易所《关于对中弘控服股份有限公司的

               关注函》核查意见




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               亚太〈集团)会计师事务所(特殊普通合伙〉

           对深圳证券交易所《关于对中弘控股股份有限公司的

                                   关注函》核查意见




深圳证券交易所:

     根据贵所出具的《关于对中弘控股股份有限公司的关注函)) (公司部关注函 (2018) 第

121 号) (以下简称"关注函")的要求，作为中弘控股股份有限公司(以下简称M 中弘控股"
                                                                                                 j
或"公司") 2017 年度年报会计师，亚太(集团〉会计师 事务所(特殊普通合伙) (以下简称"我

们"或"会计 师")本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对贵所问询函进行了认真 落实与分析，现

将有关问题回复如下:

     一、关于你公司重组标 的 ABERCROMBIE & KENT GROUP OF COMPANIES , S.A. (以下简称

"A&K 公司") 2017 年度盈利情况较业绩承诺存在较大差距且公司经营的内外部环境发 生较大

不利变化的情况下你公司仍然以较早期估值报告作为其商誉减值测算依据的合理性问题，你

公司在回复中提及，由于 A&K 公司总部位于加拿大，有 57 家子公司且分布于世界各地，重

新进行评估难度大费用高，需耗时两个月以上，故公司未重新聘请评估机构对 A&K 公司 2017

年 12 月 31 日的资产情况进行重新评估。

      (1)请详细说明你公司对 A&K 公司的具体控制措施及管理方式，是否获取该公司 2017

年度经审计的财务报告并了解其真实的财务状况和经营成果，是否存在对其失去控制的情形，

将其纳入合并报表范围是否符合会计准则。请公司独立财务顾问和年审会计师核查并发表明

确意见。

     【会计师团复】

     中记股份旗下 NEO DYNASTY Ll MITED 持股 A&K 公司 90.5% 的股权， 2017 年 10 月 2 日， 交

易卖方 YA N ZHAO GLOBAL Ll MITED 己向 交易买方 NEO DYNASTY Ll MITED 提交 A&K 90.5% 的股份

的登记簿副本， A&K 的股权变更己在卢森堡完成登记。根据股权登记证明文件及境外律师出

具的法律意 见 书，交易买方己持有 A&K 90.5% 的 股份、 90.5% 的 IPPECs 和 90 . 5% 的 CPECs ，

本次收购的地 K 相关股权过户已经完成。

    A&K 公司 董事 会成员由 Geoffrey John Work KENT 、 Brett Eric FICHTE 、 Hans LERCH 、 Tiong

Sin 15 ONG 、 Yongli WANG 、 David Hang WU 六名组成。


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    董事会召集程序:董事会可以由任意两名董事召集，并且应于 5 个工作 日前发送书面通

知(紧急情况下， 24 小时提前通知即可〉。

    董事会决议:董事会会议应在在职董事会过半数出席并且 Tiong Sin ONG , Yongli WANG 及

David Hang WU 三名董事(或 其继任的董事)中过半数出席时召开。董事会决议应由在场的

过半数 董事 通过方为有效 。董事会主席 拥有决定票。全体董事也可以书面形式达成一致决议，

此时无需召开董事会会议。

    上市公司作为 A&K 控股股东，将通过股东会行使股东权利，同时，将根据 A&K 公司章

程规定，通过派驻两名董事会成员的方式参与 A&K 重大经营决策。

    我们未 发现中弘股份公司对 A&K 公司失去控制的情形及其他异常情况，中弘股份将其

纳入合并范围。 A&K 公司经组成部分会计 师毕马 威会计师事务出具审计报告。

    中弘股份将 A&K 公司纳入合并报表范围符合企业会计准则。

    二、关于报告期内公司收到其他与经营活动有关的现金合计 71.7 亿元 里包含 71. 17 亿元




的会计差错更正。请年审会计师核查并发表意见。

     【会计师回复】

    我们针对中弘股份公司现金流量表执行的审计程序: 1. 了解被审计单位现金流量表的编

制情况; 2. 检查对现金及现金等价物的界定是否符合规定，界定范围在前后期会计期间是否

保持一致; 3. 获取现金流量表编 制工作底稿，将其中的数据与经审计后的相关数据进行核对，

将现金流量表与工作底稿中的数据进行核对，我们 将中弘股份公司及其子公司编制的现金流

量表流水导 出，对现金流量表主要科目进行审 计调整，与资产负债表及利润 表进行勾稽关系

检查。支付其他与经营活动有关的现金在单表进行审核，合并层面对关联方内部往来进行合

并抵消。 4. 对现金流量表实施分析性复核程序，并对异常项目作进一步检查。 5. 对现金流量

表披露事项进行检查 ，形成审计 结论。中弘股份公司未能提供部分往来款项具体交易事项的

相关资料，目前无法发表核查意见:待中弘股份公司提供具体交易事项的相关材料时，会计

师再进行判断。

    三 、我部 20 18 年 5 月 10 日下 发《关于对中弘控股股份有限公司的年报 问询函)) (公司


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                         部年报问询函【 20 18 】 第 55 号 ，以下 简称"年报问询函 1 其中就多项问题要求你公司年审

                         会计师发表核查意见，但直至目前亚太(集团)会计师事务所及相关注册会计师尚未按照要

                         求及时提交回复。

                             请你公司年审会计师不晚于 7 月 2 日前 按照年报问询函及本关注函的要求，运用、回复相

                         关问题:对于未能发表核查意 见的 事项逐项说明未能发表意 见的 具体情况及原因，并说明预

                         计回复安排。

                              【会计师回复】

                             会计师对年报问询函己出具核查意见。对于未能发表意见的事项，待中弘股份公司提供

                         相关材料后，会计师预计在 5 个工作日内进行回复安排。




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