证券代码：000979 证券简称: 中弘股份 公告编号： 2018-147
中弘控股股份有限公司
关于对深圳证券交易所半年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中弘控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中弘股份”）于
2018 年 9 月 3 日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对中
弘控股股份有限公司的半年报问询函》（公司部半年报问询函【2018】
第 7 号，以下简称“半年报问询函”），公司董事会相当重视，根据
半年报问询函的要求，公司进行了认真核实，现将有关情况回复如
下：
一、关于持续经营假设
半年报显示，报告期内，公司作为房地产开发企业，由于资金
紧张，在建地产项目基本上都处于停工状态，且已有大量的债务本
息逾期和诉讼（仲裁）事项未能解决，公司主营房地产业务面临困
境。此外，房地产经营业务核心团队及对应人才不断流失，因此就
主营房地产业务而言，公司已不具备竞争力。在持续经营假设方面，
公司称 2018 年公司发生净亏损 1,378,477,747.00 元，累计未分配
利润-2,966,443,955.86 元；截至 2018 年 6 月 30 日，逾期支付利
息 395,397,600.00 元。目前中弘卓业、王永红与新疆佳龙旅游发展
股份有限公司（以下简称 “新疆佳龙”）正在协商重大资产重组，
改变公司持续经营的状况。因此本财务报表系在持续经营假设的基
础上编制。请公司结合下列情况对公司持续经营能力予以说明：
1．2018 年 6 月 28 日，公司披露《关于控股股东签署<股权转
让框架性协议>的公告》称中弘卓业与新疆佳龙共同签署了《股权转
让框架性协议》，约定由新疆佳龙受让中弘卓业持有的你公司 26.55%
的股权，以及新疆佳龙拟在受让股份后对公司予以重大资产重组。
1
同时该公告就股权转让以及后续事宜存在重大不确定性予以风险提
示，包括“1、本次签署的仅是股权转让框架性协议，股权转让正式
协议能否签署存在不确定性。2、中弘集团持有的本公司全部股份因
股权质押及司法冻结合计涉及债务 31.92 亿元，能否按照协议的约
定顺利解除过户障碍并办理过户手续存在不确定。3、股权受让方是
否符合相关法律法规规定的合格境内持有人，能否顺利完成股权过
户尚存在不确定性。”请公司结合重大资产重组的前提条件以及存在
的重大不确定性，明确说明公司按照持续经营假设进行半年报编制
的合理性。
回复如下：
截止 2018 年 6 月 30 日，虽然公司的资金紧张问题尚未解决，
但公司开发的浙江安吉项目、济南鹊山项目、济南中弘广场项目、
长白山项目、海口西岸首府项目仍在正常销售；同时公司也正在跟
多家机构积极商谈资产出售事宜，将通过出售相关资产回笼资金，
争取早日偿还到期借款，另一方面公司正在加快预付账款、应收账
款和其他应收款的催收，以缓解资金压力维持公司正常运营。2018
年半年报期间为 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日，在该期间，
公司的控股股东中弘卓业与新疆佳龙共同签署的《股权转让框架性
协议》尚在有效期内，直至 2018 年 8 月 27 日双方才同意终止该协
议。基于以上原因，公司在持续经营假设的基础上编制半年报是合
理的，符合企业会计准则。
2．2018 年 8 月 14 日，公司收到安徽证监局《调查通知书》（皖
证调查字 2018043 号），因公司涉嫌信息披露违规，对公司进行立案
调查。2018 年 8 月 15 日，公司披露《关于控股股东股权转让存在
被终止的风险提示性公告》称，根据《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》第六条及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》第九条的相关规定，上市
公司处于立案调查期间，控股股东不得转让其持有的上市公司股份。
故中弘卓业与新疆佳龙的股权转让事项面临实质性障碍，存在被终
止的风险。请明确说明前述事项作为资产负债表日后重要事项，是
2
否影响公司以持续经营假设进行财务报表编制的判断。
回复如下：
截止 2018 年 6 月 30 日，虽然公司的资金紧张问题尚未解决，
但公司开发的浙江安吉项目、济南鹊山项目、济南中弘广场项目、
长白山项目、海口西岸首府项目仍在正常销售；同时公司也正在跟
多家机构积极商谈资产出售事宜，将通过出售相关资产回笼资金，
争取早日偿还到期借款，另一方面公司正在加快预付账款、应收账
款和其他应收款的催收，以缓解资金压力维持公司正常运营。2018
年半年报期间为 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日，在该期间，
公司尚未受到安徽证监局的调查，期后（2018 年 8 月 14 日）公司收
到安徽证监局的立案调查通知，截止本问询函回复日，该调查正在
进行中，在调查期间公司一直正常经营；2018 年 8 月 15 日公司对控
股股东股权转让进行风险提示是基于审慎性原则以提示中小投资者
关注投资风险，保护中小投资者的利益。基于以上原因，公司在持
续经营假设的基础上编制半年报是合理的，符合企业会计准则，期
后事项并未影响公司持续经营假设判断。
3．2018 年 8 月 27 日，公司披露《关于控股股东与新疆佳龙终
止股份转让事项的公告》称，经双方协商一致，中弘卓业与新疆佳
龙终止了上述股份转让事项。请明确说明公司是否应当将上述事项
作为资产负债表日后事项在半年报中予以披露，相关事项是否影响
公司以持续经营假设进行财务报表编制的判断。
回复如下：
上述终止股份转让事项公司未作为资产负债表日后事项在 2018
年半年报中予以披露，公司将对 2018 年半年度报告就该事项披露更
正公告。
鉴于上述问题 1 和问题 2 所述原因，公司认为该事项不影响公
司以持续经营假设进行财务报表编制的判断。
4．鉴于中弘卓业与新疆佳龙签订的《股权转让框架性协议》已
终止，相关重大资产重组亦终止，且公司“资金紧张，在建地产项
目基本上都处于停工状态，且已有大量的债务本息逾期和诉讼（仲
3
裁）事项未能解决”。请明确说明上述情况是否构成可能对公司持续
经营能力产生重大疑虑的事项，公司是否具备持续经营能力及其判
断依据，是否存在重大不确定性，半年报按照持续经营假设编制是
否符合企业会计准则的相关规定。
回复如下：
截止 2018 年 6 月 30 日，虽然公司的资金紧张问题尚未解决，
但公司开发的浙江安吉项目、济南鹊山项目、济南中弘广场项目、
长白山项目、海口西岸首府项目仍在正常销售；同时公司也正在跟
多家机构积极商谈资产出售事宜，将通过出售相关资产回笼资金，
争取早日偿还到期借款，另一方面公司正在加快预付账款、应收账
款和其他应收款的催收，以缓解资金压力维持公司正常运营。2018
年 8 月 14 日，公司收到安徽证监局的立案调查通知，截止本问询函
回复日，该调查正在进行中，在调查期间公司一直正常经营。2018
年 8 月 27 日，中弘卓业与新疆佳龙签订的《股权转让框架性协议》
已终止，与此相关的重大资产重组亦终止，但公司的实际控制人和
管理层一直在努力的跟多家机构积极商谈其他重组事宜，如债务重
组、资产托管等重组方式以解决公司目前存在的问题。基于以上原
因，公司管理层认为截止目前公司仍具备持续经营能力，公司在持
续经营假设的基础上编制半年报是合理的，符合企业会计准则。
5．请公司管理层对公司持续经营能力进行详细评估，并请年审
会计师对上述问题核查并发表专项意见。
回复如下：
见上述问题 1-4 的回复。
年审会计师核查意见如下：
1、中弘卓业、王永红与新疆佳龙旅游发展股份有限公司（以下
简称“新疆佳龙”）进行的重大资产重组事项，年审会计师未参与其
中，仅限于查阅公司公告信息，无法获得其他详细信息。根据贵所
中弘股份公告信息，中弘控股于 2018 年 8 月 28 日公告重大资产重
组事项终止，于 2018 年 8 月 30 日公告公司半年报。中弘控股在公
告之前已得知该重大资产重组终止，在 2018 年半年报评估持续经营
4
能力时未将该事项考虑其中，未作期后事项披露。
2、2018 年 8 月 14 日，公司收到安徽证监局《调查通知书》
（皖证调查字 2018043 号），因公司涉嫌信息披露违规，对公司进
行立案调查。属于资产负债表日后重要事项，公司在 2018 年半年度
报告全文附注十四、其他重要事项 4 其他对投资者决策有影响的重
要事项（2）进行了披露，但未分析该事项对公司持续经营能力是否
产生重大影响。
3、中弘控股作为房地产开发企业，由于资金紧张，在建地产项
目基本上都处于停工状态，且已有大量的债务本息逾期和诉讼（仲
裁）事项未能解决，此外，房地产经营业务核心团队及对应人才不
断流失，公司主营房地产业务面临困境；在持续经营假设方面，公
司称 2018 年公司发生净亏损 1,378,477,747.00 元，累计未分配利
润-2,966,443,955.86 元；截至 2018 年 6 月 30 日，逾期支付利息
395,397,600.00 元；公司面临资金流动性危机；中弘控股为改善持
续经营和新疆佳龙进行的重大资产重组已终止；中弘控股和加多宝
集团就《债务重组及经营托管协议》协商签署正式的终止协议，而
新的债务重组事项目前未能获取相关信息。
上述事项对中弘控股持续经营能力产生重大疑虑，中弘控股改
善持续经营能力的措施存在重大不确定性，我们未能获取其改善持
续经营相关事项的详细材料，无法对其持续经营发表意见。
二、关于 A&K 公司
半年报显示，报告期内，公司 2017 年重组收购的 ABERCROMBIE
& KENT GROUP OF COMPANIES, S.A.公司（以下简称“A&K 公司”）
收入成为公司收入主要来源，报告期内带来营业收入
2,129,721,581.08 元，占报告期公司营业收入的 86%。公司持有 A&K
公司 90.5%股权，通过“董事会表决控制权和财务控制权”的控制
措施保障资产安全性。报告期归属于母公司所有者净利润折合人民
币为-2225 万元。A&K 公司 2017 年度扣非后归母净利润承诺数为
210,000,000 元，实际实现数为 93,640,119 元，业绩承诺未能实现。
请公司：
1．结合 A&K 公司所在地公司法及 A&K 公司章程中关于股东大会
5
与董事会职权的规定、A&K 公司董事会成员构成、公司有权选任的
董事成员数量、公司的利润分配政策、公司通过行使股东权利是否
能够影响分红金额及其影响程度和影响方式等情况，并结合企业会
计准则关于控制的定义，说明公司能否控制 A&K 公司并合并其报表；
请公司量化分析如不能控制 A&K 公司，则对公司 2017 年度及本报告
期财务数据的影响金额。
回复如下：
根据卢森堡《公司法》（Companies Act）第 67 条，股东大会有
实施、批准公司各类行动的全部必要权力。股东大会的权力一般可
以授权董事会行使，少数权力依法只能由股东会行使。例如，根据
第 67-1 条，修改公司章程通常为股东大会职权；根据第 69 条，增
加和减少公司资本为股东大会职权；根据第 74 条，任免董事和批准
年度报表等事宜为股东大会职权。根据卢森堡《公司法》第 53 条规
定，董事会有很宽的职权，只要法律或公司章程没有明确保留为股
东大会行使的权力，都在董事会职权范围内。
根据 A&K 公司章程第 16.21 条，公司的股东大会有命令、开展
和批准公司运营有关的行为的最广的权力。
A&K 公司章程第 8.1 条规定，公司由董事会进行管理，董事会被
授予最广的管理公司的权力，可授权和履行所有公司宗旨范围内的
行为的处置和管理行为。章程第 8.2 条规定，除法律或公司章程明
确保留的权力，公司全部权力都在董事会职权范围内。
2017 年 10 月公司完成对 A&K 公司收购后，持有 A&K90.5%的股
权，为 A&K 公司的第一大股东，另一股东为自然人 Geoffrey Kent
持股 9.5%。A&K 公司股东会由代表公司全部股份的股东组成，A&K
公司股东会具有最广泛的权力以命令、进行或调整 A&K 公司运营的
行为，包括对董事进行分类、提名及罢免董事、决定分红等权力；
上市公司作为 A&K 公司控股股东，将通过股东会行使股东权利，同
时，将根据 A&K 公司章程规定，通过派驻董事会成员的方式参与 A&K
公司重大经营决策。为保持 A&K 公司原有管理层的稳定性，拟继续
保留原管理层及管理层董事管理。目前，A&K 公司共有董事会成员 5
6
名，其中上市公司委派 2 名，分别为 Yongli WANG、David Hang WU ，
债权方委派 1 名董事，另一名股东 Geoffrey Kent 委派 2 名董事；
董事会决议约定董事会会议应在在职董事会过半数出席并且 Tiong
Sin ONG（债权方代表）、Yongli WANG 及 David Hang WU 三名董事
（或其继任的董事）中过半数出席时召开。
A&K 公司章程第八章 20 节规定，利润分配政策为：公司的年度
净利润，先弥补以前年度亏损，弥补完亏损后先按法律规定计提 5％
作为储备金。当储备金累计达到公司已发行股本的百分之十时无需
计提。提取储备金后的净利润分配方案由股东大会应确定进行分配
或留存。
根据上述 A&K 公司当地法律和公司章程规定及公司在 A&K 公司
董事会中的席位和权力，结合企业会计准则公司对 A&K 公司能够实
施控制并合并其报表。
如公司年审会计师或者监管部门最终认定公司对 A&K 公司不构
成控制，不能合并其财务报表，则对公司 2017 年和 2018 年半年报
财务数据会造成重大不利影响，公司 2017 年总资产将减少 15 亿元，
归母净资产将减少 2590 万元，营业收入将减少 10 亿元，归母净利
润将减少 2944 万元；公司 2018 年上半年总资产将减少 21 亿元，归
母净资产将减少 1550 万元，营业收入将减少 21 亿元，归母净利润
将增加 3379 万元；
2．请公司说明在 A&K 公司未能实现 2017 年度盈利业绩承诺、
经营内外部环境发生较大不利变化且报告期继续亏损的情况下，公
司仍未对 A&K 公司高达 21.62 亿元商誉计提减值的原因及合理性，
是否符合企业会计准则的规定，是否存在不计提商誉减值调节利润
的情况。
回复如下：
由于 A&K 公司总部位于加拿大，有 57 家子公司且分布于世界各
地，重新进行评估难度大费用高，需耗时两个月以上，故公司未重
新聘请评估机构对 A&K 公司 2017 年 12 月 31 日和 2018 年 6 月 30 日
的资产情况进行重新评估。另考虑到收购 A&K 公司时法定评估报告
7
有效期为一年，截至 2017 年 12 月 31 日和 2018 年 6 月 30 日该法定
评估仍然有效，能反映 A&K 公司真实估值情况，符合会计准则关于
商誉减值的规定，依据该评估结果商誉未发生减值。故公司未重新
作评估也未做商誉减值测试，不存在不计提商誉减值调节利润的情
况。公司将在 2018 年末比较其 2017 和 2018 年实际业绩与承诺业绩，
如实际业绩小于承诺业绩公司将聘用具有资格的独立评估机构对
A&K 公司进行评估，将评估值与账面值进行对比，如有减值，则按会
计准则计提商誉减值，并按重组承诺要求大股东进行补偿；因收购
时评估结果至 2018 年 10 月尚在有效期内，2018 年末如评估存在减
值，不会影响 2017 年和 2018 年半年报净利润。
3．补充披露 A&K 公司 2017 年度及本报告期前五名客户及前五
名供应商的名称、销售（采购）金额、与公司及公司实际控制人的
关联关系情况。
回复如下：
目前 A&K 公司上述相关资料正在准备中尚未提供给本公司，公
司承诺最晚于 2018 年 10 月 15 日取得上述相关资料并作出回复。
4．补充披露 A&K 公司 2017 年度及本报告期主要业务的毛利率，
并进行同行业对比分析。
回复如下：
目前 A&K 公司上述相关资料正在准备中尚未提供给本公司，公
司承诺最晚于 2018 年 10 月 15 日取得上述相关资料并作出回复。
5．补充披露 A&K 公司 2017 年度及本报告期前五大应收账款、
其他应收款、应付账款余额涉及主体的名称、对应金额、坏账准备
计提金额、账龄，说明相关主体与公司、公司实际控制人的关联关
系情况，并结合实际回款情况分析应收账款、其他应收款的可回收
性，说明是否存在提前确认收入及计提坏账准备不充分的情形。
回复如下：
目前 A&K 公司上述相关资料正在准备中尚未提供给本公司，公
司承诺最晚于 2018 年 10 月 15 日取得上述相关资料并作出回复。
6．报告期内，公司的销售费用和管理费用分别增加 355.28%和
8
113.29%，均为 A&K 公司相应费用增加所致。请公司量化分析 A&K
公司销售费用和管理费用大幅增加的原因及合理性。
回复如下：
A&K 为公司 2017 年 10 月通过非同一控制企业合并收购的公司，
本半年财务报告合并范围新增 A&K 公司 2018 年 1-6 月 6 个月的财务
数据，其销售费用和管理费用和上年同期比均为净增加，2018 年半
年报中 A&K 公司的销售费用和管理费用分别占合并报表销售费用和
管理费用的 81%和 69%，因上年同期财务报告合并范围不含 A&K 公司
的财务数据，故报告期合并报表销售费用和管理费用和上年同期比
增加较大，均为 A&K 公司净增加。
7．量化分析 A&K 公司报告期营业收入同比大幅增加 1 倍的情况
下，其净利润反而从 41,752,082.76 元降为-20,847,450.69 元的原
因及合理性。
回复如下：
目前 A&K 公司上述相关资料正在准备中尚未提供给本公司，公
司承诺最晚于 2018 年 10 月 15 日取得上述相关资料并作出回复。
三、关于公司资产事项
1．半年报显示，报告期末，公司的存货余额为 252.16 亿元，
相比上年同期末的 225.25 亿元大幅增加，主要原因是部分项目利
息资本化和支付项目款所致。请公司分项目列示利息资本化金额情
况，支付项目款涉及的具体项目情况及对应金额，并说明利息资本
化金额大幅增加的原因及合理性。
回复如下：
本报告期末即 2018 年 6 月 30 日存货余额较上年同期末即 2017
年 6 月 30 日增加 26.91 亿元，主要增加额为 2017 年 7 月至 2018 年
6 月各项目综合建安成本和资本化利息合计约 20 亿元，具体详见下
表；另御马坊项目销售退回冲减收入和相应成本增加存货 14.17 亿
元。
单位：万元
项目名称 土地成本 综合建安成本 资本化利息 合计
9
中国之窗项目 3,650.00 4,653.00 4,700.00 13,003.00
东区国际项目（中弘大厦） 15,831.00 15,831.00
北京平谷夏各庄新城 2 期-1 号地 7,806.00 8,887.00 16,693.00
北京平谷夏各庄新城 3 期-2 号地 8,900.00 3,779.00 5,400.00 18,079.00
中弘西岸首府项目 35 号地 324.00 324.00
海口市东海岸如意岛项目 43,758.00 7,200.00 50,958.00
御马坊度假村项目 10,312.00 2,400.00 12,712.00
东参休闲生活区项目 1,727.00 3,700.00 5,427.00
漫江项目 571.00 2,600.00 3,171.00
上影安吉新奇世界 742.00 3,300.00 4,042.00
法门寺项目 1,787.00 1,787.00
济南鹊山项目 9,528.00 4,700.00 14,228.00
济南中弘广场项目 26,062.00 5,300.00 31,362.00
长白山池北祚荣府旅游商业综合体项目 8,752.00 2,700.00 11,452.00
合计 12,550.00 135,632.00 50,887.00 199,069.00
2．半年报显示，报告期末，长期股权投资金额为
3,763,429,668.71 元，上年同期末为 54,510,840.57 元。主要原因
是公司的子公司新增北京弘轩鼎成房地产开发有限公司对青岛中商
研如意岛投资中心（合伙企业）的长期股权投资增加
1,504,960,134.77 元、北京中弘弘毅投资有限公司对宁波梅山保税
港区深华腾十五号股权投资中心（有限合伙）募集监督户的长期股
权投资增加 1,100,000,000 元、新疆中弘永昌股权投资管理有限公
司对天津世隆资产管理合伙企业（有限合伙）的长期股权投资增加
1,000,000,000 元所致。请公司补充披露：（1）上述事项涉及的交
易对手基本情况、交易对手是否与公司及公司实际控制人存在关联
关系、定价依据、款项支付期限、标的交割时间、交易进展情况、
会计处理过程；（2）公司对上述事项履行审议程序和临时信息披露
义务的情况，说明是否构成信息披露滞后。
10
回复如下：
（一）投资青岛中商研如意岛投资中心（有限合伙）（以下简称
“青岛中商研基金”）
1、交易对手基本情况
2017 年 9 月由 3 个合伙人出资成立合伙企业青岛中商研如意岛
投资中心（有限合伙），各合伙人基本情况：
（1）普通合伙人：中商研（北京）基金管理有限公司，以货币
认缴出资人民币 100 万元，约占注册资本的 0.0167%。
（2）优先级有限合伙人：渤海汇金证券资产管理有限公司，以
货币认缴出资人民币 450,000 万元，约占注册资本的 74.9875%。
（3）劣后级有限合伙人：北京弘轩鼎成房地产开发有限公司，
以货币认缴出资人民币 150,000 万元，约占注册资本的 24.9958%。
2、上述其他两家合伙人与本公司及公司实际控制人不存在关联
关系。
3、按照企业会计准则和合伙企业协议约定，北京弘轩鼎成房地
产开发有限公司对此笔投资计入长期股权投资，按权益法进行核算，
并于 2017 年 12 月 31 日依据该合伙企业财务报表，进行了权益法调
整，确认了投资收益 4,960,134.77 元。
4、审议和披露情况如下：
2017 年 8 月 28 日公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关
于子公司参与发起设立有限合伙企业并进行委托贷款融资的议案》，
2017 年 8 月 29 日公司对该投资事项进行了披露。
（二）投资宁波梅山保税港区深华腾十五号股权投资中心（有
限合伙）
1、交易对手基本情况
2017 年 4 月 14 日由 3 个合伙人出资成立合伙企业宁波梅山保税
港区深华腾十五号股权投资中心（有限合伙），本合伙企业将致力于
房地产、文化商旅以及养老相关产业的投资。合伙期限为 30 年。3
个合伙人基本情况：
（1）普通合伙人：深圳市华腾资本投资中心（有限合伙），以
11
货币出资人民币 100 万元，约占注册资本的 0.05%。
（2）优先级有限合伙人：北京恒宇天泽投资管理有限公司，以
货币出资人民币 10 亿元，约占注册资本的 47.59%。
（3）劣后级有限合伙人：北京中弘弘毅投资有限公司，以货币
出资人民币 11 亿元，约占注册资本的 52.36%。
2、上述其他两家合伙人与本公司及公司实际控制人不存在关联
关系
3、按照企业会计准则和合伙企业协议约定，北京中弘弘毅投资
有限公司对此笔投资计入长期股权投资，按权益法进行核算。
4、审议和披露情况如下：
2017 年 4 月 14 日公司第七届董事会 2017 年第八次临时会议审
议通过了《关于全资子公司参与投资并购基金及对优先级财产份额
远期收购的议案》，2017 年 4 月 15 日公司对该投资事项进行了披露。
（三）投资天津世隆资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称
“世隆基金”）
1、2016 年 12 月 16 日天津世隆资产管理合伙企业（有限合伙）
成立。合伙人北京世欣融泽投资管理有限公司、北京世欣融泰投资
管理有限公司、北银丰业资产管理有限公司、北京国际信托有限公
司
2、2016 年 12 月 16 日签署《天津世隆资产管理合伙企业（有限
合伙）份额转让协议》，公司下属全资子公司新疆中弘永昌股权投资
管理有限公司（以下简称“中弘永昌”）出资人民币 10 亿元受让北
京世欣融泰投资管理有限公司持有的天津世隆资产管理合伙企业
（有限合伙）人民币 10 亿元份额。转让后世隆基金各合伙人及出资
情况如下：
合伙人名称 身份 出资额（万元） 出资比例（%）
北京世欣融泽投资管理有限公司 普通合伙人 1 0.017
北银丰业资产管理有限公司 有限合伙人 180,000 31.029
北京国际信托有限公司 有限合伙人 150,000 25.858
北京世欣融泰投资管理有限公司 有限合伙人 150,000 25.858
12
新疆中弘永昌股权投资管理有限公司 有限合伙人 100,000 17.238
合计 580,001 100
3、上述其他四家合伙人与本公司及公司实际控制人不存在关联
关系。
4、按照企业会计准则和合伙企业协议约定，新疆中弘永昌股权
投资管理有限公司对此笔投资计入长期股权投资，按权益法进行核
算。世隆基金自成立至今尚未经营，未有收入。
5、审议和披露情况如下：
（1）2016 年 12 月 16 日公司第七届董事会 2016 年第六次临时
会议审议通过了《关于同意子公司受让天津世隆资产管理合伙企业
（有限合伙）10 亿元份额的议案》，2016 年 12 月 17 日公司对该投
资事项进行了披露。
2、2017 年 11 月 2 日公司第七届董事会 2017 年第十五次临时会
议审议通过了《关于子公司参股的天津世隆资产管理合伙企业（有
限合伙）合伙人变更和名称变更的议案》和《关于为并购基金优先
级和中间级有限合伙人提供差额补足义务的议案》，2017 年 11 月 3
日公司对该事项进行了披露。
3、2018 年 4 月 27 日，公司披露《关于子公司参股的投资基金
变更进展情况的公告》（公告编号：2018-056），鉴于世隆基金的合
伙人变更拟引入的新合伙人未能按照约定进行出资，该基金原股权
结构保持不变，本公司无需提供差额补足义务。
3．半年报关于预付款事项显示，2017 年 12 月 29 日，公司向
海南新佳旅业开发有限公司预付股权收购款 61.5 亿元；2015 年 5
月 25 日，公司向三亚鹿回头旅游区开发有限公司预付股权收购款 1
亿元。2018 年 8 月 2 日，公司披露的《关于对深圳证券交易所关注
函回复的公告》显示，预付 61.5 亿元事宜未经董事会和股东大会审
批，你公司已采取向法院诉讼的方式维护公司利益，向海南省高级
人民法院对交易对手提起诉讼。请公司说明：（1）上述诉讼事项的
进展情况、款项追回可能性大小、存在的障碍及应对措施； (2）公
司向三亚鹿回头旅游区开发有限公司预付股权收购款 1 亿元涉及具
13
体事项内容、交易进展情况，是否构成对外提供财务资助及判断依
据，公司对上述事项履行审议程序和临时信息披露义务的情况。
回复如下：
1、为维护公司利益，公司已于 2018 年 7 月委托律师向海南省
高级人民法院进行起诉，要求交易对方三亚鹿回头旅游区开发有限
公司（以下简称“三亚鹿回头”）和海南新佳旅业开发有限公司（以
下简称“海南新佳”）立即返还公司已支付的股权收购预付款 61.5
亿元，并要求交易对方承担本案全部诉讼费用，海南省高级人民法
院收到公司的民事起诉状后进行了受理，目前该案正在审理中，尚
未开庭。
2、2015 年 5 月 23 日，中弘股份与三亚鹿回头签订购买意向书，
中弘股份有意以适当的方式购买半山半岛项目。按照购买意向书中
弘股份于 2015 年 5 月 25 日向三亚鹿回头预付了 1 亿元股权收购保
证金。2015 年 9 月，公司筹划重大资产重组通过支付现金及发行股
份方式购买三亚鹿回头公司的 100%股权，并于 2015 年 9 月 18 日经
公司董事会审议通过。2015 年 10 月 14 日，公司第六届董事会 2015
年第八次临时会议审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》，公
司决定在现阶段暂时终止本次重大资产重组事项。虽然 2015 年公司
筹划的重大资产重组方案已终止，但上市公司一直在与重组方进行
沟通，重组方也一直在继续积极推进上述资产整合。计划待鹿回头
的内部资产整合完成后，上市公司将重新聘请审计机构、评估机构
对鹿回头 100%股权进行审计和评估，并与重组方进一步协商，制定
更加符合上市公司利益的重大资产收购方案，并择机决策是否重新
启动对鹿回头 100%股权的收购工作。2016 年 12 月公司通过全资子
公司新疆中弘永昌股权投资管理有限公司出资人民币 10 亿元受让北
京世欣融泰投资管理有限公司持有的天津世隆资产管理合伙企业
（有限合伙）（以下简称“世隆资产”）人民币 10 亿元份额（实缴出
资人民币 10 亿元），拟借助世隆资产这一专业的资产管理平台来完
成三亚鹿回头公司土地和相关资产的收购；2017 年 9 月公司又开始
筹划重大资产重组，拟以非公开发行 A 股股票的方式购买三亚鹿回
14
头和海南新佳下属子公司股权来收购土地和相关资产；2017 年 12
月 29 日，公司向海南新佳旅业开发有限公司预付股权收购款 61.5
亿元。因上述收购工作一直未停滞，故 2015 年 5 月预付的 1 亿元股
权收购保证金未收回，并未构成对外提供财务资助。
4．半年报中按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
显示，公司对西双版纳云航润景房地产开发有限公司、山东省塑料
工业有限公司、西双版纳中恒泰投资有限公司存在其他应收款期末
余额分别为 3.09 亿元、1.66 亿元、7,486.11 万元。请公司说明：
（1）应收款涉及事项具体内容、交易对手基本情况、交易对手是否
与公司及实际控制人存在关联关系、回款期限、报告期末未能回款
原因、后续回款可能性大小、是否构成对外财务资助及判断依据、
计提减值准备充分性；（2）公司对上述事项履行审议程序和临时信
息披露义务的情况，说明是否构成信息披露滞后。
回复如下：
（一）西双版纳云航润景房地产开发有限公司应收款情况
详见对本问询函“四、关于相关交易事项”第 1 个问题的相关回
复。
因上述事项未达到董事会审议和及时披露标准，公司仅在 2018
年半年度报告中进行了披露。
(二) 山东省塑料工业有限公司应收款情况
1、2014 年 12 月 2 日，本公司的子公司北京中弘弘毅投资有限
公司（以下简称“中弘弘毅”）与中国华融资产管理股份有限公司广
东省分公司签订了资产转让合同，转让的标的资产为对山东省塑料
工业有限公司的主债权、从权力和在资产文件项下享有的所有其他
权利（包括但不限于追偿诉讼费用的权益），以及由该等权利转化而
成的抵债资产和其他相关权益的通称。
2、山东省塑料工业有限公司与公司及实际控制人不存在关联关
系。
3、转让价款为人民币 176,053,498.78 元，截止 2018 年 6 月 30
日，中弘弘毅应收山东省塑料工业有限公司余额为 165,971,111.11
15
元，公司各年均按账龄组合计提坏账，截止 2018 年 6 月 30 日已累
计计提坏账 24,895,666,67 元。
4、履行审议程序和临时信息披露义务的情况
因上述事项未达到董事会审议和及时披露标准，公司仅在 2014
年年度报告中进行了披露。
（三）西双版纳中恒泰投资有限公司（以下简称“中恒泰公司”）
应收款情况
1、中恒泰公司是 2017 年 1 月西双版纳路南山旅游度假开发有
限公司（以下简称“路南山旅游公司”）向昆明卓恒商务有限公司（以
下简称“卓恒商务”）收购的全资子公司。2018 年 5 月，本公司子公
司中弘弘毅与西双版纳云航润景房地产开发有限公司签订股权转让
协议，将其持有的路南山旅游公司 100%股权转让给西双版纳云航润
景房地产开发有限公司，同时约定路南山公司持有的中恒泰 100%的
股权不在本次交易范围内。
上述股权收购时，中恒泰公司因未按约定支付股权转让款和相
关债务，2018 年 3 月卓恒商务和相关债务人向上海仲裁委提起仲裁
并申请西双版纳州中级人民法院将路南山旅游公司持有的中恒泰公
司 100%股权进行保全查封，股权查封后公司与卓恒商务及相关债务
人于 2018 年 6 月就该股权转让纠纷事宜达成调解，约定原签订的股
权转让协议予以解除，原转让方退回公司已支付的股权转让款并偿
还内部往来款，同时支付公司一定的费用补偿。截止 2018 年 6 月 30
日该调解协议书双方正在签订中，7 月正式签订。依照企业会计准则
公司将原计入长期股权投资的账面价值转入 53,626,033.96 元持有
待售资产进行核算。因中恒泰公司未纳入上市公司 2018 年半年报合
并，故原与公司形成的内部往来未合并抵消，根据约定的调解协议，
该往来款将于 2018 年 7 月收回。
3、2018 年 7 月 20 日，卓恒商务、云南汇合房地产开发经营（集
团）有限公司、路南山旅游公司、中弘股份、中恒泰公司共同签署
了《调解协议书》，由卓恒商务替中恒泰公司偿还了该款项。
4、履行审议程序和临时信息披露义务的情况
16
因上述交易未达到董事会审议和及时披露标准，公司仅在 2018
年半年度报告中进行了披露。
5．半年报显示，公司对亚洲旅游控股有限公司（以下简称“亚
洲旅游”）直接持股 29.7%，截止 2018 年 6 月 30 日，亚洲旅游因资
金问题 2017 年年报尚未对外披露，公司也无法取得其 2017 年审计
后财务报告和 2018 年半年报，故公司 2018 年半年报依据亚洲旅游
目前的财务情况和 2018 年 6 月 30 日的股价对长期股权投资计提了
资产减值损失 1.06 亿元。请公司补充披露：（1）公司获取亚洲旅游
公司股权的过程、时间、交易对手情况、交易价格、定价依据、会
计处理过程以及向亚洲旅游派驻董事高管情况，以及公司对相关事
项履行审议程序和临时信息披露义务的情况；（2）明确说明公司是
否对其失去联系，如是，说明发现对其失去联系的具体时间，及对
该事项履行临时信息披露义务的情况；（3）亚洲旅游资金问题涉及
具体事项内容及解决进展情况，说明亚洲旅游除资金问题外存在的
其他需要重点说明的问题及风险情况；（4）公司对亚洲旅游计提长
期股权投资资产减值损失的测算依据并分析计提的充分性。
回复如下：
（一）公司获取亚洲旅游公司股权的过程及相关情况
1、获取亚洲旅游公司股权的过程
（1）2014 年 10 月 22 日，公司第六届董事会第六次会议审议通
过了《公司拟以自有资金认购亚洲旅游新增股份的议案》公司拟以
自有资金认购亚洲旅游发行的 4000 万股新股，认购价格为 0.25 新
元/股，共计 1000 万新元。
（2）2015 年 4 月 9 日，公司披露了《关于对外投资认购亚洲旅
游新增股份事项的进展公告》（公告编号：2015-23）。2015 年 4 月 8
日，亚洲旅游已获准发行上述新增 4000 万股股份，该部分新增股份
将于 2015 年 4 月 9 日登记至以本公司名义开立的证券账户中，2015
年 4 月 10 日该部分新增股份上市。股份登记完成后，本公司将持有
4000 万股亚洲旅游已发行的股份，占亚洲旅游已发行全部股份比例
的 11.41%（未包括亚洲旅游现有库存股）。
17
（3）2015 年 11 月 26 日，公司第六届董事会第十二次会议审议
通过了《关于拟认购亚洲旅游新增股份的议案》。本公司拟以间接持
有的境外全资子公司 Zhong Hong New World International Limited
（中文名称“中弘新奇世界国际有限公司”，简称“新奇世界公司”）
认购亚洲旅游发行的股份 50,000 万股，认购价格为每股 0.20 新元，
认购金额共计 10,000 万新元。
（4）2016 年 2 月 1 日，公司披露了《关于认购亚洲旅游新增股
份的进展公告》（公告编号：2016-015）。2016 年 1 月 29 日，亚洲旅
游收到新加坡 SECURITIES INDUSTRY COUNCIL (以下简称“SIC”)
的核准文件，SIC 同意亚洲旅游上述新股发行和创设认股权证事项。
亚洲旅游将依据该核准文件的要求尽快启动对新奇世界公司的新股
发行及创设认股权证工作。
（5）2017 年 4 月 26 日，公司披露了 2016 年年度报告。在该报
告中披露，公司间接持有的境外子公司 Zhong Hong New World
International Limited 已完成认购亚洲旅游新增股份 8,850 万股。
截止报告期末，公司直接和间接合计持有亚洲旅游股份 12,850 万股，
占亚洲旅游已发行总股份 432,765,286 股的 29.69%，成为亚洲旅游
第一大股东。
2、公司向亚洲旅游派驻董事情况：
亚洲旅游于 2017 年 3 月 13 日开股东大会，刘祖明和王永利自
2017 年 3 月 15 日起被任命为非执行董事。Mr. Guok 自 2017 年 3
月 15 日起被任命为独立董事。被任命之时起，刘祖明成为审计委员
会和提名委员会成员；王永利成为提名委员会和薪酬委员会成员；
Mr. Guok 成为审计委员会、提名委员会和薪酬委员会成员。董事会
成员变更为：Boh Tuang Poh （执行董事，首席执行官）、Liu Zuming
(非执行董事)、Wang Yongli (非执行董事)、Heng Su-Ling Mae (首
席独立董事) 、Tan Kheng Lee Arnold (独立董事) 、Mr. Guok Chin
Huat Samuel (独立董事)。
4、对亚洲旅游会计处理过程
公司投资亚洲旅游后，虽然成为该公司第一大股东，并在董事
18
会席位中派驻了两名非执行董事和一名独立董事，但由于未对其生
产经营和财务达到实质控制，故按照企业会计准则将其作为长期股
权投资进行权益法核算，并于 2017 年 12 月 31 日和 3 月 31 日根据
其提供的未审财务报表进行损益调整，按照持股比例确认了投资收
益。
（二）亚洲旅游由于资金问题，虽然生产经营处于停滞，但该
公司尚未进行破产清算，本公司依然可以与亚洲旅游财务相关人员
取得联系。
（三）本公司由于资金紧张，经营困难，无法给亚洲旅游提供
任何支持，目前也尚无合理的解决方案。
（四）对亚洲旅游计提长期股权投资资产减值损失的测算
2017 年亚洲旅游由于现金流危机问题，截止目前仍无法完成
2017 年度审计报告。因亚洲旅游是新加坡上市公司，有公开的市场
报价，根据谨慎性原则，2018 年半年报公司依据亚洲旅游 6 月 29
日的收盘价和本公司的持股数计算出该长期股权投资的可变现净值
为 12,435,202.00 元，截止 6 月 30 日，本公司对亚洲旅游长期股权
投资原账面价值为 119,147,841.38 元，根据准则规定，公司计提了
该长投减值 106,712,639.38 元。
四、关于相关交易事项
1．半年报显示，2018 年 5 月，公司出售西双版纳路南山雨林
度假开发有限公司股权产生投资收益 4,757,959.26 元，出售西双版
纳路南山旅游度假开发有限公司股权产生投资收益
153,814,448.56 元，出售中玺国际控股有限公司股权产生投资收益
-79,354,917.71 元，三笔交易处置价款分别为 95,133,003.66 元、
361,198,899.85 元、278,665,161.43 元。请公司说明：（1）三笔交
易的交易对手基本情况、交易对手是否与公司及公司实际控制人存
在关联关系、定价依据、款项支付期限、标的股权变更过户时间、
交易进展情况、会计处理过程；（2）公司对上述事项履行审议程序
和临时信息披露义务的情况，说明是否构成信息披露滞后。
回复如下：
19
（一）出售西双版纳路南山雨林度假开发有限公司
1、2018 年 5 月 18 日，北京中弘地产有限公司（以下简称“中
弘地产”）与西双版纳云航润景房地产开发有限公司签订《西双版纳
路南山旅游度假开发项目之合作协议》，转让西双版纳路南山雨林度
假开发有限公司（以下简称“路南山度假公司”）100%的股权以及基
于该等股权而产生的全部权益。本公司持有路南山度假公司 100%股
权。西双版纳云航润景房地产开发有限公司，与公司及公司实际控
制人不存在关联关系
2、交易价款及款项支付期限
标的股权作价 9000 万元人民币及按照年化 6%计算的利息，总计
95,133,003.66 元。签订协议后，支付 3000 万；股权变更后，支付
3000 万；股权变更后 30 日内，支付其余 3000 万尾款及交易价款中
的利息。
截止 2018 年 6 月 30 日，中弘地产已收股权转让款 8000 万元，
应收 15,133,003.66 元在其他应收款核算。该股权转让已于 2018 年
5 月 28 日进行了工商变更，5 月 31 日之前完成交割。
3、会计处理过程：
（1）中弘地产会计处理
中弘地产对路南山度假公司长期股权投资账面成本 1 亿元，该
等股权以 95,133,003.66 元转让，确认投资损失 4,866,996.34 元。
（2）合并层面
路南山雨林及其子公司从成立至转让，合并累计亏损
9,624,955.6 元，至转让时合并层面中弘地产对路南山雨林长投账面
价值应为 90,375,044.40 元，账面价值与转让价款差额确认投资收
益 4,757,959.26 元。
4、履行审议程序和临时信息披露义务的情况
因上述交易未达到董事会审议和及时披露标准，公司仅在 2018
年半年度报告中进行了披露。
（二）出售西双版纳路南山旅游度假开发有限公司
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1、2018 年 5 月 18 日，中弘弘毅与西双版纳云航润景房地产开
发有限公司签订《西双版纳路南山旅游度假开发项目之合作协议》，
转让路南山度假公司 100%的股权以及基于该等股权而产生的全部权
益，同时约定路南山旅游公司持有的中恒泰 100%的股权不在本次交
易范围内。本公司持有路南山旅游公司 100%股权。西双版纳云航润
景房地产开发有限公司，与公司及公司实际控制人不存在关联关系
2、交易价款及款项支付期限
标的股权作价 28,700 万元人民币及按照年化 6%计算的利息，总
计 361,198,899.85 元。第一次支付股权转让款 2200 万元；第二次
支付，以路南山旅游财务记录为依据，核对路南山旅游公司向政府
缴纳的土地拆迁款 2.65 亿元，核对完毕且路南山旅游公司交割后的
60 日内，支付该部分款项（土地拆迁款以及以 6%的年利率计算的利
息）的 50%。剩余的款项，在路南山旅游公司交割后的 120 天内支付。
截止 2018 年 6 月 30 日，中弘弘毅已收股权转让款 6,700 万元，应
收 294,198,899.85 元在其他应收款核算，2018 年 7 月又收两笔股权
转让款，共计 1.5 亿，2018 年 8 月收 200 万，截止目前应收款余额
为 142,198,899.85 元。该股权转让已于 2018 年 5 月 28 日进行了工
商变更，5 月 31 日之前完成交割。
3、会计处理过程：
（1）中弘弘毅会计处理
中弘弘毅对路南山旅游公司长期股权投资账面成本 32,000 万
元，361,198,899.85 元转让，其中路南山旅游公司对子公司中恒泰
的长期股权投资不在本次交易范围内（详见本问询函问题三.4 关于
其他应收中恒泰的回复），按账面成本 53,626,033.96 元转至中弘弘
毅在持有待售资产进行核算，故中弘弘毅对该股权转让确认投资收
益 94,824,933.81 元。
（2）合并层面
路南山旅游公司及其子公司从成立至转让，累计亏损
58,989,514.75 元，至转让时合并层面弘毅对路南山旅游长投账面价
21
值应为 261,010,485.25 元，账面价值与转让价款差额确认投资收益
153,814,448.56 元。
4、履行审议程序和临时信息披露义务的情况
因上述交易未达到董事会审议和及时披露标准，公司仅在 2018
年半年度报告中进行了披露。
（三）出售中玺国际控股有限公司(以下简称“中玺国际”)
1、交易对手 MASON RESOURCES FINANCE LIMITED（中文名称“民
信资源财务有限公司”，后更名为“茂宸资源财务有限公司”），与公
司及公司实际控制人不存在关联关系
2、因中玺国际控股有限公司母公司 ZHURONG GLOBAL LIMITED
（中文名称“著融环球有限公司”，以下简称“著融环球”）未能按
照借款合同的约定偿还借款，按照香港相关法律法规的规定，茂宸
资源财务有限公司直接行使抵押权人的权利，2018 年 5 月 10 日将著
融环球持有的中玺国际全部股份 229,948,000 股划转到其名下，并
于当日将该等股份以港币 340,874,915 元出售，已于 2018 年 5 月 11
日办理完成股权过户手续。
3、会计处理过程：
（1）著融环球会计处理
著融环球本部对中玺国际的长期股权投资 458,516,312 元（港
币），340,874,815.2 元（港币）转让，确认投资损失-117,641,496.80
元（港币），6 月 30 日该笔投资损失折算成人民币 96,196,451.93
元。
（2）合并层面
中玺国际及其子公司从收购到处置，累计亏损 16,840,534.22
元，至转让时合并层面著融环球对中玺国际长投账面价值应为
356,804,408.43 元 ， 账 面 价 值 与 转 让 价 款 差 额 确 认 投 资 损 失
79,354,917.71 元。
4、履行审议程序和临时信息披露义务的情况
2018 年 5 月 14 日，公司收到著融环球有关中玺国际股权被出售
的通知。2018 年 5 月 15 日，公司对该事项进行了披露。
22
2．半年报显示，公司与海南罗胜特投资有限公司（以下简称“罗
胜特投资”）于 2018 年 7 月 8 日签署了附加生效条件的《股权转让
协议》，约定中弘股份拟以 14 亿元的价格转让如意岛公司 100%股
权。转让完成后，罗胜特投资将持有如意岛公司及其子公司 100%股
权，并享有如意岛项目全部权益。交易双方正在积极推进股权转让
事宜。请公司说明上述交易具体进展情况、《股权转让协议》的生效
条件是否达成、《股权转让协议》签订后公司与交易对手所做的具体
工作，《股权转让协议》是否已经终止履行或者存在随时终止的重大
不确定性。
回复如下：
1、股权转让协议签订后，交易对手罗胜特投资公司对拟转让股
权的公司海南如意岛及子公司进行了尽职调查，目前尽职调查已基
本完成。
2、根据协议约定，相关生效条件尚未达成。目前公司正在与各
债权人谈判，积极争取债权人同意签订债权债务转移书面文件。《股
权转让协议》不存在随时终止的重大不确定性。
五、其他事项
1．半年报显示，在“公司及其控股股东、实际控制人的诚信状
况”中，公司仅披露了“截至 2018 年 8 月 20 日，公司及下属控股
子公司累计逾期债务本息合计金额为 508,426.60 万元”的情况。请
公司补充披露报告期内公司控股股东、实际控制人的诚信状况，包
括但不限于是否存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到
期未清偿等情况。
回复如下：
控股股东中弘卓业负债主要为股票质押借款，中弘卓业通过股
票质押共借款 23.27 亿元，因逾期不能偿还，持有的公司股票已全
部被司法冻结及多轮司法轮候冻结。目前，中弘卓业正积极寻求债
务重组，力求尽快解决上述逾期债务问题。但截至目前，无实质性
进展，且存在重大不确定性。
23
除上述所述事项外，公司控股股东及实际控制人不存在其他诚
信状况。
公司将在 2018 年半年度报告中就上述事项进行补充披露。
2．半年报显示，公司控股子公司御马坊置业有限公司因借款合
同纠纷被提起诉讼涉案金额 80,000 万元，是否形成预计负债显示为
“否”，法院已出裁定书，尚未强制执行，披露日期为 2018 年 4 月
10 日。经查询，未发现公司于 2018 年 4 月 10 日披露相关公告。请
公司说明：（1）上述诉讼事项具体内容，公司对其履行临时信息披
露义务的情况；（2）在法院已出裁定书的情况下，仍未将相关涉案
金额计入预计负债的原因，是否符合企业会计准则的规定。
回复如下：
1、2018 年 4 月 10 日公司已通过深圳证券交易所固定收益部业
务平台披露了“公司涉及重大诉讼的公告”，对上述诉述事宜进行了
披露。详见 2018 年 4 月 10 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
公司 2018-049 号公告。
2、公司控股子公司御马坊置业有限公司因借款合同纠纷被提起
诉讼涉案金额 80,000 万元为借款本金，已在长期借款里进行核算并
列报在半年报长期借款中，及涉及的利息已计提计入了应付利息，
故该诉讼涉及的金额已在公司的负债中进行了反映，无需计入预计
负债。
特此公告。
中弘控股股份有限公司
董事会
2018年9月17日
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