山西西山煤电股份有限公司
       独立董事关于第七届董事会第十二次会议
               部分审议事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》以及《公司章程》等有关规定，作为独立董事，现就
公司第七届董事会第十二次会议所审议的有关事项发表独立意
见如下：
    一、关于公司2019年上半年对外担保情况的独立意见
    根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）、
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕
120号）等有关规定，我们对截至2019年6月30日公司对外担保
情况进行了审核，发表专项说明及独立意见如下：
    截止2019年6月30日，公司实际对外担保余额为60.72亿元，
占公司2018年12月31日净资产的比例为30.68％，不存在对外担
保总额超过净资产50％的情况，且被担保方财务状况良好。
    公司在《公司章程》及《担保管理制度》中，明确了担保
的审议程序、审批权限以及担保条件等风险控制内容。上述担
保，公司已严格按照相关制度履行了审议批准程序和信息披露
义务。目前没有发现有迹象表明公司可能因被担保方债务违约
而承担担保责任。
    公司不存在违规对外担保事项，能够严格控制对外担保风
险，不存在与证监发（2003）56 号文、证监发（2005）120 号


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文、《股票上市规则》规定相违背的情形。
     我们认为：公司严格按照有关规定和要求，规范对外担保
行为，控制对外担保风险。报告期内，公司对外提供的担保全
部为控股子公司提供，属于公司生产经营和资金合理利用的需
要，担保决策程序合法、合理，担保风险能够有效控制，相关
信息披露及时、公开，没有损害公司及股东尤其是中小股东的
利益。
     二、关于公司2019年上半年控股股东及其他关联方占用公
司资金情况的独立意见
     根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定并结合公
司实际，经认真审核，公司2019年上半年控股股东及其他关联
方没有发生占用公司资金情况。公司能够认真贯彻执行有关规
定，严格控制关联方资金占用风险。我们认为该事项符合法律、
法规的要求，不存在损害公司和广大投资者利益的事项。
     三、对《关于参与转融通证券出借业务的议案》的独立意
见
     公司出借的股票，由证金公司负责偿还。证金公司作为转
融通业务的金融平台，具有较强的资金实力和市场信誉，安全
性较高。通过参与该项业务，可以增加公司投资收益，符合公
司利益和中小股东利益。
     该业务经公司董事会审议批准实施，符合深圳证券交易所
《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。
     我们同意公司参与证金公司为金融平台的转融通证券出借
业务。


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    四、对《关于向山西临汾西山能源有限责任公司提供委托
贷款的议案》的独立意见
   经审阅拟签订的《委托贷款协议》等涉及该项关联交易的
相关材料，协议是本着公平、公正、兼顾各方利益、促进共同
发展的原则，在平等自愿的基础上经协商而签订的。根据有关
法律规定，该协议合法有效。此项委托贷款，公司比照银行同
期贷款利率向临汾公司收取利息，关联方财务公司不向委托人
收取手续费，不会损害公司及中小股东利益。基于上述原因及
我们的独立判断，我们同意《关于向山西临汾西山能源有限责
任公司提供委托贷款的议案》。
   董事会在审议该交易事项时，关联董事均回避表决，表决
程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。
    五、对《关于向山西古交义城煤业有限责任公司提供委托
贷款的议案》的独立意见
   经审阅拟签订的《委托贷款协议》等涉及该项关联交易的
相关材料，协议是本着公平、公正、兼顾各方利益、促进共同
发展的原则，在平等自愿的基础上经协商而签订的。根据有关
法律规定，该协议合法有效。此项委托贷款，公司比照银行同
期贷款利率向义城煤业收取利息，关联方财务公司不向委托人
收取手续费，不会损害公司及中小股东利益。基于上述原因及
我们的独立判断，我们同意《关于向山西古交义城煤业有限责
任公司提供委托贷款的议案》。
   董事会在审议该交易事项时，关联董事均回避表决，表决
程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。


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独立董事：李永清 周建 赵利新 曹胜根
                     2019年8月2日




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