证券代码：000983     证券简称：西山煤电     公告编号：2019—039

     关于向山西古交西山华通水泥有限责任公司
              提供委托贷款的关联交易公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述

    1、山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”或“委托人”）

拟与山西焦煤集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”或“受

托人”）签订《委托代理协议》；公司拟与财务公司和公司的控股公

司山西古交西山华通水泥有限责任公司（以下简称“西山华通”或“借

款人”）签订《委托贷款借款合同》。

    西山华通于 2012 年 9 月 21 日经山西省国资委批准成立，注册资

本 36851 万元，其中我公司出资 35745 万元，占比 97%。

    西山华通拟进一步延伸水泥产业链，充分发挥当地水泥灰岩资源

优势，利用石灰岩矿山废石，建设一条 180 万吨砂石骨料生产线及

30 万吨干混砂浆生产线。本项目可以使西山华通由单一的水泥产品

向多元产品发展，综合利用砂石骨料、干混砂浆、粉煤灰等有机结合

联动发展，形成统一的建材产业。为保障项目按时投产，解决资金紧

张状况，公司拟通过财务公司对西山华通提供委托贷款人民币 9000

万元，贷款期限三年，贷款利率为银行同期贷款基准利率 4.75%上浮

15%，手续费按 0.01%财务公司一次性收取。
    2、财务公司属本公司控股股东山西焦煤集团有限责任公司（以

下简称“焦煤集团”）控股子公司，注册资本人民币 25.5 亿元，焦

煤集团占 80%，本公司占 20%。

    按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与财务公

司属于受同一法人焦煤集团控制的关联关系，故本次交易构成关联交

易。

    3、公司第七届董事会第十四次会议以 7 票同意，0 票反对，0 票

弃权的表决结果审议通过了《关于向山西古交西山华通水泥有限责任

公司提供委托贷款的关联交易的议案》。公司关联董事王玉宝、栗兴

仁、郭福忠、郭文斌回避表决。

    该项关联交易已取得全体独立董事的事前认可并发表了独立意

见。

    4、此项交易不需经过股东大会批准，不构成《上市公司重大资

产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方介绍

    1、控股股东基本情况

    公司名称：山西焦煤集团有限责任公司

    住所：太原市万柏林区新晋祠路一段 1 号

    法定代表人：王茂盛
    注册资本：人民币 106.23 亿元
    营业执照注册号：91140000731914164T

    主营业务：煤炭开采、加工、销售，机械修造等。
    公司成立于 2001 年 10 月 12 日，山西焦煤集团有限责任公司持

有本公司 1,714,215,108 股，占本公司总股本的 54.40%，为本公司

的控股股东。
    2、关联方基本情况

    公司名称：山西焦煤集团财务有限责任公司

    公司住所：太原市万柏林区滨河西路南段 129 号山西焦煤集团综

合服务基地 A 座第 23 层、C 座第 5 层

    法定代表人: 刘广智

    注册资本:人民币 25.5 亿元

    营业执照注册号：91140000699102982U

    经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的

咨询、代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷

款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间

的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；

对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

    公司成立于 2009 年 12 月 15 日，为经中国银行业监督管理委员

会批准设立的非银行金融机构。金融许可证机构编号为 00441359。
    截至 2019 年 9 月 30 日，山西焦煤集团财务有限责任公司的资
产总计 276.32 亿元，负债合计 228.67 亿元；营业总收入 7.23 亿元，
利润总额 6.19 亿元。
    3、关联关系
    本公司与财务公司同属焦煤集团控股子公司。股权控制关系如下
图：
                   山西焦煤集团有限责任公司




     山西西山煤电股份有限公司




                山西焦煤集团财务有限责任公司

    三、关联交易标的基本情况

    公司拟通过关联方财务公司给予西山华通委托贷款人民币 9000

万元。公司确定本项委托贷款的利率为银行同期贷款基准利率 4.75%

上浮 15%，手续费按 0.01%财务公司一次性收取。

     四、关联交易主要内容及定价政策

    拟签订的《委托代理协议》以及《委托贷款借款合同》主要内容：

    贷款金额：人民币玖仟万元，（小写：9000 万元）。

    贷款利息：贷款利率为同期央行贷款基准利率 4.75%上浮 15%，

为 5.4625%。

    贷款期限：本项委托贷款期限为 36 个月，自相关合同签订日起。

    贷款偿还：到期归还。

    委托贷款费用：受托人向委托人收取 0.01%手续费。
    担保情况：西山华通以其设备及建筑物提供担保。

    五、交易目的和对上市公司的影响

    西山华通是公司的控股公司，公司占其总出资的 97%。通过本交

易，以推进西山华通砂石骨料及干混砂浆项目能够早日建成投产。
    财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金

融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指

标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。公司通过财务公司

为公司的控股子公司办理委托贷款业务，各方遵循平等自愿、优势互

补、合作共赢的原则进行，有利于提高资金使用效率、降低融资成本

和融资风险。此项委托贷款不会损害公司及中小股东利益。

    六、截至 2019 年 9 月 30 日，焦煤集团财务公司吸收的存款余额

为 226.60 亿元；山西西山煤电股份有限公司及子分公司在财务公司

人民币存款余额 31.63 亿元，占财务公司吸收的存款余额比例为

13.96 %，符合相关要求。

    七、独立董事事前认可和独立意见

    公司四名独立董事对该项关联交易进行了事前认可，并发表独立

意见如下：

    该项关联交易对交易各方是公平合理的，没有损害非关联股东的

利益，独立董事对此表示认可。

    经审阅拟签订的《委托代理协议》以及《委托贷款借款合同》和

涉及该项关联交易的相关材料，独立董事认为协议是本着公平、公正、

兼顾各方利益、促进共同发展的原则，在平等自愿的基础上经协商而

签订的。此项委托贷款不会损害公司及中小股东利益。公司四名独立

董事同意《关于向山西古交西山华通水泥有限责任公司提供委托贷款

的关联交易的议案》。

    八、备查文件

    1、公司第七届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事事前认可与独立意见；

3、拟签订的《委托代理协议》与《委托贷款借款合同》。

特此公告




                         山西西山煤电股份有限公司董事会

                                      2019 年 10 月 25 日