西山煤电:关于焦煤集团和西山集团承诺履行情况的补充公告2019-11-27
证券代码:000983 证券简称:西山煤电 公告编号:2019-045
关于焦煤集团和西山集团承诺履行情况
的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、承诺的沿革
2017 年 12 月 11 日、2017 年 12 月 27 日,山西西山煤电股份有
限公司(以下简称“公司”)召开第七届董事会第三次会议和 2017 年
第四次临时股东大会,审议通过了《关于收购西山煤电(集团)公司
古交配煤厂相关资产的议案》(详见公司公告 2017-063、2017-068、
2017-074)。公司购买了西山煤电(集团)有限责任公司(以下简称
“西山集团”)所属古交配煤厂的房屋建筑物、生产及辅助设施等资
产。
交易完成后,公司的控股股东山西焦煤集团有限责任公司(以下
简称“焦煤集团”)及关联方西山集团仍拥有标的资产所占用的在古
交市 4 宗土地的土地使用权,总占地面积为 34110.04 平方米。为此,
焦煤集团和西山集团对相关土地权属事项作出了承诺(详见公司公告
2017-072)。该承诺要点为:焦煤集团和西山集团作为承诺方,承诺
共同办理该等土地的出让手续,预计于 2019 年 12 月 31 日前完成该
等土地出让。承诺方承诺办理完成土地出让手续后,按照土地评估价
值转让给上市公司,并保证转让给上市公司的土地权属不存在任何权
利异议。
承诺函出具后,焦煤集团和西山集团认真履行承诺,争取国资监
管部门及国土部门的支持,积极办理所涉及的 4 宗土地的权属完善和
转让事宜。
2019 年 7 月《国务院办公厅关于完善建设用地使用权转让、出
租、抵押二级市场的指导意见》(国办发【2019】34 号)文件实施,
允许划拨地直接挂牌转让给第三方。焦煤集团和西山集团经与政府部
门沟通,决定利用新政策,简化流程,推进手续办理,履行相关承诺。
暨在政府及土地管理部门主导下,焦煤集团和西山集团将 4 宗划拨国
有建设用地使用权按现状公开挂牌(出)转让,上市公司参与竞拍,
竞得土地后,由原土地使用权人(焦煤集团和西山集团)与上市公司
双方签订《土地转让合同》,划拨土地权益价款由上市公司直接支付
给原土地使用权人,土地出让价款由上市公司交付财政专户。
二、承诺履行情况
2019 年 10 月 16 日,4 宗土地在古交市国土资源交易事务所正式
挂牌。公司于 2019 年 10 月 22 日召开第七届董事会第十三次会议,
审议通过了《关于拟参与竞拍土地使用权暨关联交易的议案》(详见
公司公告 2019-033),同意公司参与竞拍古交配煤厂相关土地使用权
等事项。
同时发布《关于焦煤集团和西山集团承诺履行的进展公告》(详
见公司公告 2019-034),说明了承诺事项概述、承诺履行进展和风险
及应对措施等情况。
2019 年 10 月 30 日,公司根据古交市自然资源局国有建设用地
使用权挂牌出让的相关要求,以总价人民币 2255 万元成功竞拍竟得
编号为 GJ-2019001 号、GJ-2019002 号、GJ-2019003 号、GJ-2019004
号共 34110.04 ㎡的国有建设用地使用权。其中 4 宗划拨土地权益价
分别为 552.60 万元、42.86 万元、18.12 万元、31.18 万元、合计 644.76
万元,公司将分别支付给原土地使用权人焦煤集团或西山集团,此部
分交易构成关联交易。其余价款为国有建设用地使用权出让价款,成
交后将支付给政府财政专户。
成交总价 2255 万元,比前期公告的竞拍起始总价 2200 万元超出
55 万元,是由于竞拍规则所致,与竞拍起始价相比,加价幅度为 2.5%,
属合理范围。最终交付财政账户增加 55 万元,关联交易土地权益价
格仍为 644.76 万元,金额不变。
竞拍成功后,公司与古交市自然资源局签订《国有建设用地使
用权出让合同》,在履行了相关手续后,于 11 月 22 日取得了全部 4
宗土地的不动产权证书。
三、原承诺和实际执行情况的对比说明
1、新政策为尽快办理承诺事项提供了便利,执行结果与原承诺
相同,均使相关土地变更为出让地,并过户至公司;但有利于简化办
理承诺事项,有利于按时兑现承诺。
2、原承诺以评估价格转让,为公允的定价方式;实际执行以公
开招拍挂的价格转让,也是公允的定价方式,且更能体现公允性。
(1)按照原承诺,承诺人按照政府认可的出让地公允价格与划
拨地权益金的差额补缴土地出让金;承诺人在办理完出让地手续后,
按照出让地的评估价值将土地转让给公司。
(2)实际执行情况下,招拍挂的竞拍底价由地方政府认可的评
估后价格确定,竞拍交易后,土地性质转变为出让地,并直接过户至
公司。
(3)比较实际执行情况和原承诺,交易价格均为地方政府认可
的土地公允价值,只是在新政策下实现了流程优化,减少了交易环节,
交易实质与原承诺保持一致。综合考虑税费等因素,节省了交易费用,
同时不会损害上市公司和中小股东的利益。
四、焦煤集团和西山集团承诺履行的进展
公司本次竞拍取得上述 4 宗土地使用权后,公司的控股股东山
西焦煤集团有限责任公司及关联方西山煤电(集团)有限责任公司对
上述 4 宗土地使用权转让到上市公司的承诺履行完毕。 (承诺情况
及履行进展详见公告 2017-068、2017-072、2017-074、2019-034)。
西山集团将继续履行协助办理相关房屋权证的承诺。
五、本次竞得土地使用权对公司的影响
公司通过竞拍取得土地使用权,完善了古交配煤厂的产权手续,
增强了资产独立性和完整性,符合公司长远发展规划,不会损害公司
以及公司的中小股东的利益。
特此公告。
山西西山煤电股份有限公司董事会
2019 年 11 月 26 日