证券代码：000983     证券简称：西山煤电      公告编号：2020—036


                山西西山煤电股份有限公司
               关于公开发行公司债券的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

    山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020

年 8 月 7 日召开第七届董事会第十九次会议，会议以 10 票同意，

0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于公司公开发行公司

债券的议案》，本次发行公司债券尚需提请公司 2020 年第二次

临时股东大会审议。现将本次发行公司债券的具体方案和相关事

宜说明如下：

    一、公司符合向专业投资者公开发行公司债券条件

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《公司债券发行与交易管理办法》（中国证券监督管理委员会令

第 113 号）等适用法律法规的规定，董事会对照向专业投资者公

开发行公司债券所需资格和条件进行自查，认为公司符合适用法

律法规规定向专业投资者公开发行公司债券的条件，不存在不得

公开发行公司债券的相关情况。

    二、关于向专业投资者公开发行公司债券的方案

    本次向专业投资者公开发行公司债券的发行方案如下：

    （一）发行规模

    本次发行的公司债券规模不超过人民币 30 亿元（含 30 亿
                                 1
元）。

    具体发行规模提请股东大会授权董事会依据国家法律、法规

及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市

场情况，在前述范围内确定。

   （二）发行对象

    本次债券拟面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的专

业投资者公开发行。

   （三）债券期限及品种

    本次债券期限为不超过 5 年（含 5 年），可以为单一期限品

种，也可以是多种期限的混合品种，具体期限及品种提请股东大

会授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，

根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

    （四）债券利率及还本付息方式

    本次债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。

本次债券票面利率将根据网下询价簿记结果由公司和主承销商

按照市场情况确定。

    本次债券每年付息一次，到期一次性还本，最后一期利息随

本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，到

期兑付款自其兑付日起不另计利息；

    具体的票面利率及付息方式提请股东大会授权董事会与主

承销商在发行前根据市场情况确定，并将不超过国务院或其他有

权机构限定的利率水平。

    （五）担保方式
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    本次发行的公司债券不提供担保。

    （六）发行方式

    本次债券在获准发行后，以一次或分期形式在中国境内公开

发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市

场情况确定，并按中国证监会最终批复的方式发行。

    （七）承销方式与募集资金用途

    采取余额包销方式，扣除发行费用后，本次债券的募集资金

拟用于偿还公司债务、调整债务结构，剩余部分用于补充流动资

金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状

况与资金需求情况，在上述范围内确定。

    （八）偿债保障

    如出现预计不能按时偿付债券本息或者到期未能按时偿付

债券本息的情形时，公司可根据相关法律、法规或规范性文件的

要求，采取不向股东分配利润、暂缓重大对外投资和收购兼并等

资本性支出项目的实施等措施，保障债务偿付。

    （九）上市场所

    公司在本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提

下，将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的

申请。

    （十）本次决议的有效期

    公司本次发行公司债券方案的有效期为 24 个月，自发行方

案通过股东大会审议之日起计算。

    三、提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次
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发行公司债券相关事宜

       提请股东大会授权董事会，并批准董事会授权公司董事长或

董事长授权的其他人员从维护公司股东利益最大化的原则出发，

决定和办理与本次公开发行公司债券发行、上市及相关事宜，包

括但不限于：

       1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情

况，制定、调整及实施公司债券的具体方案、具体条款和条件，

包括但不限于确定债券发行规模、发行方式（包括是否分期发行

及各期发行的数量等）、债券期限、债券品种、是否设计上调票

面利率选择权、回售条款或赎回条款、利率、募集资金用途、发

行对象、担保安排、上市交易场所、偿债保障安排等具体事宜；

       2、制定、批准、签署、修改、公告与公司债券有关的各项

法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调

整；

       3、选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定

债券持有人会议规则；

       4、如监管部门对发行公司债券的意见或政策发生变化，或

市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须

由股东大会重新审议的事项外，对与公司债券有关的事项进行相

应调整，或根据实际情况决定是否继续进行公司债券的发行工

作；

       5、办理公司债券申报及上市的相关事宜；

       6、决定聘请参与公司债券必要的中介机构；
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    7、办理与公司债券有关的其他事项。

    在上述第 1-7 项取得股东大会批准及授权之同时，由董事

会授权公司董事长或董事长授权的其他人士作为本次债券的获

授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与公司债

券有关的事务。本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事

项办理完毕之日止。

    四、发行公司债券对于公司的影响

    此次发行公司债券，有利于调整公司融资结构，增加中长期

融资比例，确保资金链安全，并且可以降低融资成本。尤其在当

前国家经济环境下，锁定未来 3-5 年相对较低融资成本，同时能

提升公司在资本市场的良好声誉和认可度。

    五、风险提示

    本次公司债券发行方案最终能否获得中国证监会的批复及

其他有关部门的审核通过尚存在不确定性,提醒投资者注意相关

风险。

    在股东大会通过本议案前，公司根据有关规定组织本次公司

债券的发行准备工作并办理相关手续。本议案需提交本公司

2020 年第二次临时股东大会审议。公司将按照有关法律、法规

的规定及时披露公司债券的发行进展情况。

    六、公司独立董事关于发行公司债券的独立意见

    经审慎核查，我们认为：公司实际情况符合中国证监会、深

圳证券交易所的有关现行公司债券政策和向专业投资者公开发

行条件，具备发行公司债券的资格和要求。本次发行公司债券的
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方案合理可行，有利于拓宽公司融资渠道，优化债务结构，降低

资金成本，符合公司及全体股东的利益。公司提请股东大会授权

董事会全权办理本次发行公司债券的相关事宜，有助于提高本次

公开发行公司债券的工作效率。基于上述情况，我们同意公司按

照公司债券发行方案推进相关工作，并将上述议案提交公司股东

大会审议。

    特此公告。




                      山西西山煤电股份有限公司董事会

                             2020 年 8 月 7 日




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