山西西山煤电股份有限公司独立董事
  对第八届董事会第一次会议相关议案的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所股票上市规则》及《山西西山煤电股份有
限公司章程》的有关规定，我们作为山西西山煤电股份有限
公司（以下简称"公司"）的独立董事，对公司第八届董事会
第一次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
    一、对选举公司董事长的独立意见
    本次对董事长的选举是在充分了解被提名人的教育背
景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已
征得被提名人本人同意。被提名人具备担任所提名职务的资
质和能力，未发现被提名人具有《公司法》、《公司章程》
中规定的不得担任所提名职务的情形，也不存在被中国证券
监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。上述
的选举程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定。
    我们同意选举赵建泽先生担任公司董事长。
    二、对聘任高级管理人员的独立意见
    公司已提供了马步才先生、李健先生、范新民先生、戎
生权先生、梁春豪先生、张有狮先生、樊大宏先生、黄振涛
先生、岳志强先生的个人履历，我们审阅前就有关问题向公
司和董事会秘书进行了询问。经审阅上述人士的教育背景、
工作履历等相关资料，未发现有《中华人民共和国公司法》
第 146 条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受到
过中国证监会、其他政府部门的任何处罚及深圳证券交易所
的惩戒，也未有被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚
未解除的现象。上述人员均符合《公司法》和《公司章程》
有关高级管理人员任职资格的规定，能够胜任所聘岗位且有
利于公司的发展；董事会聘任该高级管理人员的审核程序符
合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
    我们同意：
    1、聘任马步才先生为公司总经理；
    2、聘任李健先生、范新民先生、戎生权先生、梁春豪
先生为公司副总经理；聘任张有狮先生为公司副总经理、总
工程师；
    3、聘任樊大宏先生为公司财务总监；
    4、聘任黄振涛先生为公司董事会秘书；聘任岳志强先
生为公司证券事务代表；
三、对《关于公司收购霍州煤电集团河津腾晖煤业有限责任
公司51%股权的关联交易的议案》的独立意见

    公司独立董事已对本次交易发表了事前认可意见，并对
本次交易发表独立意见如下：

    1、本次交易方案符合国家法律、法规和其他规范性文
件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。董事会召
集召开程序、审议表决程序符合相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定。

   2、标的资产的定价以具有证券期货从业资格的资产评
估机构进行评估并出具相关资产评估报告为基础，由双方协
商一致拟定，最终交易价格以经国投公司备案的评估值为
准，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，定价方式公
平合理。

   3、公司聘请的评估机构具有证券期货相关资产评估业
务资格或符合相关评估资质要求，选聘程序合规，评估机构
具有充分的独立性。标的资产相关评估报告的评估假设前提
符合有关法律法规，符合评估准则及行业惯例的要求，符合
评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估
工作符合法律法规、评估准则及行业规范的要求，遵循了独
立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的相关，
评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。标的资产的交
易价格以资产评估机构出具的并经山西焦煤集团有限责任
公司备案的相关资产评估报告确定的评估值为基础，由双方
协商一致拟定，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，
定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是其他中小股东
的利益。

   4、交易各方就本次交易签署的《关于霍州煤电集团河
津腾晖煤业有限责任公司之股权转让协议》等相关文件，符
合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和中国证监
会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
综上所述，本次交易符合有关法律、法规的规定，符合公司
和全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利
益的情形。本次交易尚需公司股东大会审议批准后方可实
施。

    本次交易尚须提交公司股东大会的审议，与本次交易有
利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

       四、对《关于公司收购山西汾西矿业集团水峪煤业有限
责任公司100%股权的关联交易的议案》的独立意见

    公司独立董事就本次交易评估和定价事项进行了审核，
认为：
    公司聘请的评估机构具有证券期货相关资产评估业务
资格或符合相关评估资质要求，选聘程序合规，评估机构具
有充分的独立性。标的资产相关评估报告的评估假设前提符
合有关法律法规，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评
估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估工
作符合法律法规、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、
客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的相关，评估
结果公允地反映了标的资产的市场价值。标的资产的交易价
格以资产评估机构出具的并经山西焦煤集团有限责任公司
备案的相关资产评估报告确定的评估值为基础，由双方协商
一致拟定，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，定价
公允、合理，不会损害公司及股东特别是其他中小股东的利
益。

   本次交易尚须提交公司股东大会的审议，与本次交易有
利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。




         独立董事：   李玉敏 赵利新 李永清 邓蜀平
                                    2020 年 12 月 8 日