China Chengxin International Credit Rating Co.,Ltd.




                                                                                                                   [2020]582

                     中诚信国际关于关注山西西山煤电股份有限公司

                                         收购资产暨关联交易的公告

         山西西山煤电股份有限公司（以下简称“西山煤电”或“公司”）在深交
所发行了“17 西煤 01”，由中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中
诚信国际”）进行相关信用评级工作。
         2020 年 12 月 8 日，公司发布《关于收购山西汾西矿业集团水峪煤业有限责
任公司 100%股权的关联交易的公告》和《关于收购霍州煤电集团河津腾晖煤业
有限责任公司 51%股权的关联交易的公告》称，为提高公司的资产质量、增强
核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟以支付现金的方式收购山西汾西矿业（集
团）有限责任公司（以下简称“汾西矿业”）持有的山西汾西矿业集团水峪煤业
有限责任公司（以下简称“水峪煤业”）100%股权和霍州煤电集团有限责任公司
（以下简称“霍州煤电”）持有的霍州煤电集团河津腾晖煤业有限责任公司（以
下简称“腾晖煤业”）51%股权。本次交易已于 2020 年 12 月 8 日经公司董事会
审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
         根据中水致远资产评估有限公司出具的资产评估报告，公司与汾西矿业确
定本次交易项下水峪煤业 100%股权的交易价格为 633,279.40 万元1，与霍州煤电
确定本次交易项下腾晖煤业 51%股权的交易价格为 38,906.88 万元2。本次交易完
成后，公司将分别持有水峪煤业 100%股权和腾晖煤业 51%股权，水峪煤业将成
为公司的全资子公司，腾晖煤业将成为公司的控股子公司。
1
    根据公司与汾西矿业签署附条件生效的《关于山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司之股权转让协议》，公司应在本协议生效后 5 个工作日内支
付第一期转让价款，为转让价款总额的 30%；在标的资产交割完成后且在本协议生效后 3 个月内支付第二期转让价款，为转让价款总额的 30%；在
标的资产交割完成后且在本协议生效后 12 个月内支付剩余转让价款。
2
    根据公司与霍州煤电签署附条件生效的《关于霍州煤电集团河津腾晖煤业有限责任公司之股权转让协议》，本次交易下公司以现金方式，在本协议
生效后 5 个工作日内一次性向霍州煤电支付全部转让价款。
                                     北京市东城区朝阳门内大街南竹杆胡同 2 号银河 SOHO6 号楼
                                     邮编：100010   电话：（8610）6642 8877 传真：（8610）6642 6100
                                     Building 6, Galaxy SOHO, No.2 Nanzhuganhutong,ChaoyangmenneiAvenue,
                                     DongchengDistrict,Beijing, 100010
                                       表 1：标的资产交易价款及主要财务指标情况（万元）
                                  2020 年 9 月末                                                                       2019 年
           标的资产                                          标的资产评估值            标的资产交易价款
                                  标的公司净资产                                                                   标的公司净利润

     水峪煤业 100%股权               335,295.08                 633,279.40                 633,279.40                  28,945.95
      腾晖煤业 51%股权                43,928.79                  38,906.88                 38,906.88                   24,366.65

             合计                    379,223.87                 672,186.28                 672,186.28                  53,312.60
资料来源：公司公告，中诚信国际整理


         由于公司控股股东山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“焦煤集团”）亦
为汾西矿业和霍州煤电的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第
10.1.3 条的规定，汾西矿业和霍州煤电为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
此外，本次交易中汾西矿业和霍州煤电作为补偿义务人，对水峪煤业3和腾晖煤
业4在盈利承诺期实现的扣非净利润作出承诺。如未完成相关盈利承诺，则汾西
矿业和霍州煤电将依约对公司进行补偿。
         中诚信国际认为，水峪煤业和腾晖煤业主营煤炭开采业务，资源储量较为
丰富，煤质较好，本次交易将有助于公司煤炭储量、开采能力及盈利能力的进
一步提升，并部分解决与焦煤集团间的同业竞争问题。但中诚信国际也关注到，
本次交易支付对价规模较大，若交易完成后的整合效果低于预期，或将对公司
产生一定影响。中诚信国际将对本次交易的资金筹措和后续进展情况以及其对
公司未来经营及整体信用状况的影响保持关注。


         特此公告


                                                                              中诚信国际信用评级有限责任公司
                                                                                      二〇二〇年十二月十四日



3
    汾西矿业承诺，如水峪煤业 100%股权于 2020 年 12 月 31 日前（含当日）交割过户至公司，水峪煤业在 2020 年 10~12 月、2021 年及 2022 年归属
母公司的净利润（扣除非经常性损益）分别不低于 13,491.15 万元、59,715.89 万元、59,715.89 万元，如水峪煤业 100%股权于 2021 年 1 月 1 日（含
当日）及其后交割过户，水峪煤业在 2020 年 10~12 月、2021 年、2022 年及 2023 年归属母公司的净利润（扣除非经常性损益）分别不低于 13,491.15
万元、59,715.89 万元、59,715.89 万元、59,715.89 万元。
4
    霍州煤电承诺，如腾晖煤业 51%股权于 2020 年 12 月 31 日前（含当日）交割过户至公司，腾晖煤业在 2020 年 10~12 月、2021 年及 2022 年归属
母公司的净利润（扣除非经常性损益）分别不低于 3,517.69 万元、27,678.64 万元、27,678.64 万元，如腾晖煤业 51%股权于 2021 年 1 月 1 日（含当
日）及其后交割过户，腾晖煤业在 2020 年 10~12 月、2021 年、2022 年及 2023 年归属母公司的净利润（扣除非经常性损益）分别不低于 3,517.69 万
元、27,678.64 万元、27,678.64 万元、27,678.64 万元。