山西焦煤能源集团股份有限公司
         独立董事关于第八届董事会第三次会议
               部分审议事项的独立意见


   根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》以及《公司章程》等有关规定，作为独立董事，现就
公司第八届董事会第三次会议所审议的有关事项发表独立意见
如下：
    一、关于公司2020年度日常关联交易执行情况和2021年度
日常关联交易预算情况议案的独立意见
   根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定并结合
公司实际，我们认真审核了公司2020年度日常关联交易执行情
况和2021年度日常关联交易预算情况议案。我们认为该事项真
实、准确地反映了公司日常关联交易情况，签订的《综合服务
协议》符合法律法规和《公司章程》的要求，不存在损害公司
和投资者利益的情况，同意将该事项提交公司2020年度股东大
会审议。
    二、关于公司2020年度关联方资金往来、对外担保情况的
专项说明及独立意见
   根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》等有关规定，我们对报告期内公司关联

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方占用资金、对外担保情况进行了核查，现就有关情况说明如
下：
    公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制关联方资金占
用风险。截止2020年12月31日，未发生控股股东及其关联方非
经营性占用上市公司资金的情况。
    报告期末，公司累计实际担保金额为57.19亿元，占公司
2020年度经审计的净资产187.15亿元的30.55%。除以上担保外，
公司不存在其他担保，公司及控股子公司均不存在逾期及违规
担保的情况。
    公司在《公司章程》及《担保管理制度》中，明确了担保
的审议程序、审批权限以及担保条件等风险控制内容。上述担
保，公司已严格按照相关制度履行了审议批准程序和信息披露
义务。
    我们认为，公司严格按照有关规定和要求，规范对外担保
行为，控制对外担保风险。报告期内，公司对外提供的担保全
部为控股子公司提供，属于公司生产经营和资金合理利用的需
要，担保决策程序合法、合理，担保风险能够有效控制，相关
信息披露及时、公开，没有损害公司及股东尤其是中小股东的
利益。
       三、对涉及财务公司关联交易的存贷款等金融业务和《与
山西焦煤财务公司之间关联存贷款等金融业务风险持续评估


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报告》和《在山西焦煤集团财务有限责任公司存款风险应急处
置预案》的独立意见
    公司2020年度涉及山西焦煤集团财务有限责任公司的存
款、贷款等金融业务严格按照监管机构的相关规定执行，符合
监管要求，符合深圳证券交易所印发的《信息披露业务备忘录
第37号—涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》的
规定。认为报告期内涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金
融业务和《与山西焦煤财务公司之间关联存贷款等金融业务风
险持续评估报告》和《在山西焦煤集团财务有限责任公司存款
风险应急处置预案》公平合理，没有损害上市公司的利益。
    四、对《2020年度利润分配预案》的独立意见
    本次董事会拟以 2020 年末的总股本 4,096,560,000 股为基
数，向全体股东每 10 股派现金股利人民币 1 元（含税），共计
409,656,000 元。剩余未分配利润 8,771,229,617.92 元结转以
后年度分配。
    本报告期无资本公积金转增股本的预案。
    该预案符合法律法规的有关规定，符合公司的实际情况，
不存在损害中小股东利益的情况。同意提交公司2020年年度股
东大会审议。
    五、对于《关于与山西焦煤集团财务公司签订《金融服务
协议》的关联交易的议案》的独立意见


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   财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规
范性非银行金融机构，在其批准的经营范围内为公司提供金融
服务符合国家有关法律法规的规定。双方签署的《金融服务协
议》遵循互惠、互利、自愿的原则，定价原则公允，不存在损
害公司及中小股东利益的情形。该关联交易有利于公司及下属
公司资金管理的需要，有利于进一步拓宽融资渠道，降低融资
成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，决策程序合法，
关联董事回避表决，交易事项公平、合理，未对上市公司独立
性构成影响，不存在损害公司利益以及侵害中小股东利益的行
为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。我们同意公
司与财务公司签署《金融服务协议》的关联交易，并提交公司
股东大会审议。
    六、对《关于会计政策变更的议案》的独立意见
   本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会
计准则进行的合理变更及调整。本次变更符合财政部、中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定，能够客观、
公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的
决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损
害公司及股东利益的情形。
   我们对公司会计政策变更的议案表示同意。
    七、对《公司2020年度内部控制自我评价报告》的独立意


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见
     我们对公司2020年度内部控制自我评价报告进行了审核，
并对有关材料进行了审查。
     我们认为：公司《2020年度内部控制自我评价报告》是客
观和真实的，公司内部控制的实际情况与深圳证券交易所《上
市公司内部控制指引》等规范性文件的规定和要求是相符的。
     八、对《关于制定公司股东未来三年（2021-2023）分红
回报规划的议案》的独立意见
     经审阅董事会提交的《关于制定公司股东未来三年
（2021-2023）分红回报规划的议案》相关材料后，本议案符合
相关法律法规和公司章程的有关规定，能实现对投资者的合理
投资回报并兼顾公司的可持续性发展，为公司建立、健全了持
续、稳定且积极的分红政策，有利于增强现金分红透明度，更
好地保护投资者特别是中小投资者的利益。因此，我们同意《关
于制定公司股东未来三年（2021-2023）分红回报规划的议案》，
并同意提交公司股东大会审议。
     九、关于公司董事和高级管理人员薪酬方案的独立意见
     我们认为公司董事及高级管理人员薪酬方案是结合公司实
际经营情况制定的，薪酬方案合理，不存在损害公司及股东利
益的情形。
     十、对《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》的独


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立意见
    经过核查，结合公司目前的经营财务状况，我们认为公司
拟向商业银行申请综合授信业务，授信额度不超过90亿元，能
有效缓解公司资金紧张的压力，符合公司和全体股东的利益。
我们同意董事会授权经理层负责办理与此次金融机构融资的有
关一切事宜，包括签署、修改、补充融资等过程中发生的一切
事项。
    十一、对《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的
议案》的独立意见
    独立董事认为，公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关

财务报表数据依据充分，符合《企业会计准则》关于同一控制下企业合

并的相关会计处理规定，客观反映公司实际经营状况，财务核算符合相

关规定，有利于提高公司会计信息质量，使公司财务报表更加真实、准

确、可靠，没有损害公司及中小股东的利益，同意公司本次追溯调整。

    十二、对《关于为山西临汾西山能源有限责任公司提供担
保的议案》的独立意见
    本次担保主要是为保证临汾西山能源公司正常的经营周
转，拟为临汾西山能源公司通过兴业银行临汾分行、民生银行
太原分行办理融资业务提供担保，为该公司增加运营资金，以
保证该公司的正常生产经营。本担保是公司为全资子公司提供
担保。公司独立董事同意公司对全资子公司提供担保。


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    十三、对《关于向山西西山华通水泥有限公司提供委托贷
款的关联交易的议案》的独立意见
    经审阅拟签订的《委托代理协议》以及《委托贷款借款合
同》和涉及该项关联交易的相关材料，独立董事认为协议是本
着公平、公正、兼顾各方利益、促进共同发展的原则，在平等
自愿的基础上经协商而签订的。此项委托贷款不会损害公司及
中小股东利益。基于上述原因及我们的独立判断，我们同意《关
于向山西西山华通水泥有限公司提供委托贷款的关联交易的议
案》。



              独立董事：李玉敏 赵利新 李永清 邓蜀平


                                      2021年4月23日




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