证券代码：000983 证券简称：山西焦煤 公告编号：2022-001
第八届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山西焦煤能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事
会第八次会议于 2022 年 1 月 14 日 15:00 在太原市万柏林区新晋祠路
一段 1 号山西焦煤大厦三层百人会议室召开。公司董事会秘书处已于
2021 年 12 月 31 日以传真、邮件及专人送达的方式通知了全体董事。
本次会议应到董事 10 人，实际参加表决董事 10 人，公司监事和高管
列席本次会议。会议由董事长赵建泽先生主持。会议的召开和表决程
序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符
合相关法律法规的议案》
经审议，公司董事会认为，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理
办法》等法律法规及其他规范性文件的有关规定，并经对公司实际情
况及相关事项进行充分自查论证，公司符合上述法律法规规定的本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称
“本次交易”）的要求和各项条件。
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根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司 6 名关联董事
赵建泽、王宇魁、马步才、胡文强、马凌云、孟奇回避表决，由公司
4 名非关联董事对该议案进行了表决。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（二）会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关
于本次交易构成关联交易的议案》
经审议，公司董事会认为，本次交易对方中，山西焦煤集团有限
责任公司为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，
本次交易构成关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司 6 名关联董事
赵建泽、王宇魁、马步才、胡文强、马凌云、孟奇回避表决，由公司
4 名非关联董事对该议案进行了表决。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（三）会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关
于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
方案（更新后）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发
行股票实施细则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规
范性文件的有关规定，全体参加表决的董事逐项审议通过了本次交易
的方案，主要内容如下：
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1、本次交易方案概述
本次交易由本次购买资产及本次募集配套资金两部分组成。
公司拟向山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“焦煤集团”）、
李金玉、高建平发行股份及支付现金的方式购买：（1）焦煤集团持
有的华晋焦煤有限责任公司（以下简称“华晋焦煤”）的 51%股权（以
下简称“华晋标的资产”）；（2）李金玉及高建平合计持有的山西
华晋明珠煤业有限责任公司（以下简称“明珠煤业”，与华晋焦煤合
称“标的公司”）49%股权（以下简称“明珠标的资产”）（以下简
称“本次购买资产”）。同时，公司拟向不超过 35 名特定投资者非
公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）。
本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提，募集配套
资金成功与否或是否足额募集不影响本次购买资产的实施。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司 6 名关联董事
赵建泽、王宇魁、马步才、胡文强、马凌云、孟奇回避表决，由公司
4 名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2、本次交易具体方案
（1）本次购买资产的具体方案
①交易对方
本次购买资产的交易对方为焦煤集团、李金玉与高建平。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司 6 名关联董事
赵建泽、王宇魁、马步才、胡文强、马凌云、孟奇回避表决，由公司
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4 名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
②标的资产
本次购买资产的标的资产为华晋标的资产与明珠标的资产，其中
华晋标的资产为焦煤集团持有的华晋焦煤 51%股权，对应华晋焦煤注
册资本 1,890,239,806.71 元；明珠标的资产为李金玉、高建平分别持
有的明珠煤业 25%和 24%、合计 49%的股权，分别对应明珠煤业注
册资本 12,500,000.00 元和 12,000,000.00 元注册资本。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司 6 名关联董事
赵建泽、王宇魁、马步才、胡文强、马凌云、孟奇回避表决，由公司
4 名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
③交易价格及定价依据
以 2021 年 7 月 31 日为评估基准日，中水致远资产评估有限公司
（以下简称“中水致远”）就标的资产出具了中水致远评报字【2021】
第 040018 号《山西焦煤能源集团股份有限公司拟以发行股份及支付
现金方式收购山西焦煤集团有限责任公司所持分立后存续的华晋焦
煤有限责任公司 51%股权项目资产评估报告》（以下简称“《华晋标
的资产评估报告》”）与中水致远评报字【2021】第 040019 号《山
西焦煤能源集团股份有限公司拟收购自然人李金玉、高建平合计持有
山西华晋明珠煤业有限责任公司 49%股权所涉及的山西华晋明珠煤
业有限责任公司股东部分权益价值项目资产评估报告》，载明华晋标
的资产评估价值为 6,599,297,997.93 元，明珠标的资产评估价值为
442,632,511.68 元；合计 7,041,930,509.61 元。上述评估结果已经山西
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省国有资本运营有限公司（以下简称“省国运公司”）备案（备案编
号：0006GZYY2022002、0005GZYY2022001）。
经各方协商，本次购买资产交易价格以上述评估结果为准确定，
即华晋标的资产交易价格为 6,599,297,997.93 元；明珠标的资产交易
价格为 442,632,511.68 元；合计 7,041,930,509.61 元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司 6 名关联董事
赵建泽、王宇魁、马步才、胡文强、马凌云、孟奇回避表决，由公司
4 名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
④对价支付方式及支付期限
本次购买资产项下标的资产的对价由公司以发行股份及支付现
金的方式进行支付。标的资产总对价为 7,041,930,509.61 元，其中 85%
（即 5,985,640,933.17 元）对价由公司以发行股份形式支付，其余 15%
（即 1,056,289,576.44 元）对价由公司以现金形式支付。具体如下：
交易价格 发行股份对价金额 支付现金对价金额
交易对方
（元） （元） （元）
焦煤集团 6,599,297,997.93 5,609,403,298.24 989,894,699.69
李金玉 225,832,914.12 191,957,977.00 33,874,937.12
高建平 216,799,597.56 184,279,657.93 32,519,939.63
合计 7,041,930,509.61 5,985,640,933.17 1,056,289,576.44
就对价股份的发行，在标的资产过户至公司名下之日（以下简称
“资产交割日”）后，公司应在中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）核准有效期内择机尽快向深圳证券交易所（以下简
称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办
理相关对价股份发行并登记至交易对方名下的手续。
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就对价现金的支付，公司应于《交易协议》生效之日起 30 个工
作日内向交易对方支付对价现金的 30%，并于《交易协议》生效之日
起一年内支付全部剩余对价现金。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司 6 名关联董事
赵建泽、王宇魁、马步才、胡文强、马凌云、孟奇回避表决，由公司
4 名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
⑤发行股份的种类、面值和上市地点
本次购买资产所发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股，每
股面值 1.00 元，上市地点为深交所。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司 6 名关联董事
赵建泽、王宇魁、马步才、胡文强、马凌云、孟奇回避表决，由公司
4 名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
⑥发行方式及发行对象
本次购买资产所发行股份的发行方式为非公开发行，发行对象为
焦煤集团、李金玉、高建平。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司 6 名关联董事
赵建泽、王宇魁、马步才、胡文强、马凌云、孟奇回避表决，由公司
4 名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
⑦股份发行定价基准日
6
本次购买资产股份发行的定价基准日为公司首次审议本次交易
事项的董事会会议决议公告日，即公司第八届董事会第六次会议决议
公告日。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司 6 名关联董事
赵建泽、王宇魁、马步才、胡文强、马凌云、孟奇回避表决，由公司
4 名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
⑧股份发行价格
本次购买资产项下的股份发行价格为 6.21 元/股，不低于定价基
准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
最终发行价格或定价原则尚须经公司股东大会审议批准。在定价
基准日至发行结束日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本或
配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关
规定做相应调整。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司 6 名关联董事
赵建泽、王宇魁、马步才、胡文强、马凌云、孟奇回避表决，由公司
4 名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
⑨股份发行数量
根据标的资产的交易价格，公司拟向交易对方中每一方发行的对
价股份数量如下所示（不足一股的舍尾取整），合计拟定为 963,871,325
股。本次发行股份的数量系向下舍尾取整，小数部分不足一股的，交
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易对方自愿放弃。最终股份发行数量以中国证监会核准数量为准：
序号 交易对方名称 发行股份对价金额（元） 发行股份数量（股）
1 焦煤集团 5,609,403,298.24 903,285,555
2 李金玉 191,957,977.00 30,911,107
3 高建平 184,279,657.93 29,674,663
合计 5,985,640,933.17 963,871,325
在定价基准日至发行结束日期间，公司如有派息、配股、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项的，则发行数量将按照法律法规
及深交所的相关规定做相应调整。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司 6 名关联董事
赵建泽、王宇魁、马步才、胡文强、马凌云、孟奇回避表决，由公司
4 名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
⑩锁定期安排
焦煤集团在本次购买资产中以资产认购取得的公司非公开发行
的股份，自发行结束之日起 36 个月内不转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提
下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行
为）。本次交易完成后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收
盘价低于发行价，或者完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，焦煤
集团通过本次购买资产所获对价股份的锁定期自动延长 6 个月。
李金玉、高建平在本次购买资产中以资产认购取得的公司非公开
发行的股份，自发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让，包
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括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适
用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后，交易对方基于本次购买资产所获股份而享有的
公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易
对方基于本次购买资产所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的
最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见
进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的公司股票转让事宜按照中
国证监会和深交所的有关规定执行。
上述各交易对方承诺在本次购买资产项下所获股份在上述锁定
期内不质押。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司 6 名关联董事
赵建泽、王宇魁、马步才、胡文强、马凌云、孟奇回避表决，由公司
4 名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司滚存未分配利润安排
公司于本次购买资产项下发行完成前的滚存未分配利润由发行
结束日后的新老股东共同享有。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司 6 名关联董事
赵建泽、王宇魁、马步才、胡文强、马凌云、孟奇回避表决，由公司
4 名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
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标的资产交割安排
在满足附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》（以
下简称“《购买资产协议》”）约定的全部先决条件后 30 日内，交易
对方应积极协助办理标的公司在主管市场监督管理部门的股东变更
登记及标的公司章程变更备案等手续。自资产交割日（包含当日）起，
标的资产的风险、收益与负担自交易对方转移至公司。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司 6 名关联董事
赵建泽、王宇魁、马步才、胡文强、马凌云、孟奇回避表决，由公司
4 名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
期间损益归属
自评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当日），标的公
司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由公司按照
本次交易后所持标的公司股权比例享有；标的公司如发生亏损或因其
他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照本次交易前所持股权比
例承担。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司 6 名关联董事
赵建泽、王宇魁、马步才、胡文强、马凌云、孟奇回避表决，由公司
4 名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
债权债务安排及员工安置
本次交易的标的资产为股权，不涉及标的公司的债权债务处理安
排，标的公司自身的债权债务在本次交易完成后仍由其自行承担。
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本次交易的标的资产为股权，不涉及标的公司员工的劳动关系的
变更。各方将互相配合根据《中华人民共和国劳动法》《中华人民共
和国劳动合同法》等相关法律法规的规定和要求，维护标的公司员工
的劳动权利和权益。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司 6 名关联董事
赵建泽、王宇魁、马步才、胡文强、马凌云、孟奇回避表决，由公司
4 名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
业绩承诺及补偿
A. 业绩承诺
焦煤集团作为公司购买华晋焦煤 51%股权的交易对方，将就华晋
标的资产进行业绩承诺。具体如下：
焦煤集团承诺华晋焦煤在 2021 年度、2022 年度、2023 年度和
2024 年度应予实现的承诺净利润（本事项下指扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润，下同）分别不低于 135,721.53 万元、
121,808.86 万元、122,897.11 万元、186,213.42 万元，合计不低于
566,640.92 万元。
B. 业绩补偿及补偿方式
本次购买资产实施后，如华晋焦煤在业绩承诺期内累计实际净利
润金额未能达到上述累计承诺净利润的，焦煤集团同意按照《山西焦
煤能源集团股份有限公司与山西焦煤集团有限责任公司关于华晋焦
煤有限责任公司之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）
的约定对其在业绩承诺期内就华晋标的资产应补偿的金额，在业绩承
诺期满后一次性进行计算并予以补偿：
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业绩承诺期应补偿金额=（累计承诺净利润—累计实际净利润）
÷累计承诺净利润×华晋标的资产交易价格。
上述净利润数均应当以扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润确定。如依据前述公式计算出的业绩承诺期应补偿金额大
于 华 晋 标 的 资 产 交 易 价 格 （ 即 6,599,297,997.93 元 ） 时 ， 按
6,599,297,997.93 元取值。
就上述业绩承诺期应补偿金额，焦煤集团应优先以其在本次购买
资产项下所获对价股份对公司进行补偿，不足的部分由其以自有或自
筹现金补偿。
焦煤集团就华晋标的资产应补偿股份（简称“业绩承诺期应补偿
股份”）的计算公式为：业绩承诺期应补偿股份数量=业绩承诺期应
补偿金额÷本次购买资产项下的股份发行价格（不足一股的部分舍尾
取整，差额部分由焦煤集团以现金进行补偿）。如依据前述公式计算
出的业绩承诺期应补偿股份数量大于焦煤集团所获对价股份数量（即
903,285,555 股，最终对价股份数量以中国证监会核准为准）时，业
绩承诺期应补偿股份数量应按焦煤集团所获对价股份数量取值，差额
部分由焦煤集团以现金进行补偿。
如进行现金补偿，焦煤集团就华晋标的资产应补偿的现金总额=
业绩承诺期应补偿金额—业绩承诺期应补偿股份数量×本次购买资
产项下的股份发行价格。
公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则业绩承诺期
应补偿股份数量相应调整为：业绩承诺期应补偿股份数量（调整后）
=业绩承诺期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
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焦煤集团就业绩承诺期应补偿股份所获得的已分配现金股利应
向公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得
的现金股利×业绩承诺期应补偿股份数量。
如按照《业绩补偿协议》确定焦煤集团需对公司进行股份补偿的，
公司董事会应在相关业绩承诺期届满且会计师事务所出具的专项审
核报告披露后的 15 个工作日内，计算业绩承诺期应补偿股份数量，
并于相关业绩承诺期届满且会计师事务所出具的专项审核报告披露
后 30 个工作日内召开股东大会审议该等股份补偿和回购事宜以及后
续股份注销或以法律法规允许的其他方式处理事宜。在公司股东大会
通过该等股份补偿和回购事项的决议后 30 个工作日内，公司有权以
总价人民币 1 元的价格向焦煤集团回购其持有的业绩承诺期应补偿
股份数量并一并予以注销或以法律法规允许的其他方式处理。
如按照《业绩补偿协议》确定焦煤集团需对公司进行现金补偿的，
公司应于相关业绩承诺期届满且会计师事务所出具的专项审核报告
披露后 15 个工作日内向焦煤集团出具现金补偿书面通知，焦煤集团
应在收到公司出具的该现金补偿书面通知之日起 30 个工作日内，将
现金补偿款一次性汇入公司指定的银行账户。
C. 减值测试
在业绩承诺期届满后 4 个月内，公司应聘请符合法律法规规定的
会计师事务所，依照中国证监会等的规则及要求，对华晋标的资产进
行减值测试并出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则
《减值测试报告》采取的估值方法应与《华晋标的资产评估报告》保
持一致。
根据《减值测试报告》，如果出现华晋标的资产于业绩承诺期届
满之日（即 2024 年 12 月 31 日，以下简称“承诺期末”）减值额大
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于业绩承诺期应补偿金额的情况，则焦煤集团应对公司另行补偿。补
偿时，焦煤集团应根据《业绩补偿协议》约定的方式先以焦煤集团所
获对价股份进行补偿，不足的部分由其以自有或自筹现金补偿。焦煤
集团因华晋标的资产减值应补偿金额的计算公式为：资产减值补偿金
额=华晋标的资产承诺期末减值额—焦煤集团在业绩承诺期累计已补
偿金额。
焦煤集团就华晋标的资产的资产减值补偿金额及业绩承诺期应
补偿金额合计不应超过华晋标的资产交易价格，即 6,599,297,997.93
元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司 6 名关联董事
赵建泽、王宇魁、马步才、胡文强、马凌云、孟奇回避表决，由公司
4 名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
决议有效期
本次购买资产方案的决议经公司股东大会审议通过之日起 12 个
月内有效。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司 6 名关联董事
赵建泽、王宇魁、马步才、胡文强、马凌云、孟奇回避表决，由公司
4 名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（2）本次募集配套资金的具体方案
①发行股份的种类、面值和上市地点
本次募集配套资金所发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股，
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每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司 6 名关联董事
赵建泽、王宇魁、马步才、胡文强、马凌云、孟奇回避表决，由公司
4 名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
②发行方式及发行对象
公司拟向合计不超过 35 名符合条件的特定对象非公开发行股份
募集配套资金。特定对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它
境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券
公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的
两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配
套资金项下发行的股份。若中国证监会及深交所等对非公开发行股票
发行对象有新规定的，届时公司可按新的规定予以调整。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司 6 名关联董事
赵建泽、王宇魁、马步才、胡文强、马凌云、孟奇回避表决，由公司
4 名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
③定价基准日
本次募集配套资金定价基准日为发行期首日。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司 6 名关联董事
15
赵建泽、王宇魁、马步才、胡文强、马凌云、孟奇回避表决，由公司
4 名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
④发行价格及定价依据
本次募集配套资金的发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关
于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照
相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式予以确定。
在定价基准日至发行完成日期间，若公司发生派发股利、送股、
转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深
交所的相关规定做相应调整。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司 6 名关联董事
赵建泽、王宇魁、马步才、胡文强、马凌云、孟奇回避表决，由公司
4 名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
⑤发行数量
本次募集配套资金总额预计不超过 44 亿元，不超过本次交易中
公司购买资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过公司本次交易
前总股本的 30%（即 1,228,968,000 股）。发行股份数量最终以公司
股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行完成日期间，若公司发生派发股利、送股、
转增股本或配股等除权、除息事项，则发行数量将按照法律法规及深
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交所的相关规定做相应调整。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司 6 名关联董事
赵建泽、王宇魁、马步才、胡文强、马凌云、孟奇回避表决，由公司
4 名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
⑥锁定期安排
本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份
发行结束之日起 6 个月内不得转让。
认购方基于本次配套融资所取得的股份因公司进行权益分派、公
积金转增股本等原因发生变动的，新取得的股份亦应遵守上述约定。
锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规办理。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司 6 名关联董事
赵建泽、王宇魁、马步才、胡文强、马凌云、孟奇回避表决，由公司
4 名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
⑦滚存未分配利润的安排
公司于本次募集配套资金股份发行完成前的滚存未分配利润由
发行完成后的新老股东共同享有。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司 6 名关联董事
赵建泽、王宇魁、马步才、胡文强、马凌云、孟奇回避表决，由公司
4 名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
17
⑧本次募集配套资金用途
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于
沙曲一二号煤矿智能化项目、沙曲一二号煤矿瓦斯综合开发利用项目、
支付本次交易的现金对价及偿还银行贷款，具体用途如下：
单位：万元
序
募集资金用途 预计投资总金额 拟使用募集资金金额
号
1 沙曲一二号煤矿智能化项目 98,661.22 92,631.07
沙曲一二号煤矿瓦斯综合开发
2 217,731.07 24,758.37
利用项目
3 支付本次交易的现金对价 105,628.96 105,628.96
4 偿还银行借款 216,981.60 216,981.60
合计 639,002.85 440,000.00
在募集配套资金到位前，公司及华晋焦煤可根据市场情况及项目
进度实际情况以自有或自筹资金择机先行投入，并在配套募集资金到
位后予以置换。
如扣除中介机构费用及其他相关费用后，实际募集资金金额少于
上述项目投资拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司及华晋
焦煤自筹解决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司 6 名关联董事
赵建泽、王宇魁、马步才、胡文强、马凌云、孟奇回避表决，由公司
4 名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
⑨决议有效期
本次募集配套资金方案的决议经公司股东大会审议通过之日起
12 个月内有效。
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根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司 6 名关联董事
赵建泽、王宇魁、马步才、胡文强、马凌云、孟奇回避表决，由公司
4 名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会逐项审议表决。
（四）会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关
于〈山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
经审议，董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等法律法规
的相关规定，就本次交易编制了《山西焦煤能源集团股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如
需）。上述文件将于公司审议本次交易事项的董事会决议公告日在深
圳证券交易所网站等公司指定信息披露平台予以披露。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司 6 名关联董事
赵建泽、王宇魁、马步才、胡文强、马凌云、孟奇回避表决，由公司
4 名非关联董事对该议案进行了表决。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（五）会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关
19
于签署附条件生效的〈《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充
协议〉的议案》
经审议，董事会同意公司就本次交易与交易对方山西焦煤集团有
限责任公司签署附条件生效的《山西焦煤能源集团股份有限公司与山
西焦煤集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补
充协议》，与交易对方李金玉、高建平签署附条件生效的《山西焦煤
能源集团股份有限公司与李金玉、高建平之发行股份及支付现金购买
资产协议之补充协议》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司 6 名关联董事
赵建泽、王宇魁、马步才、胡文强、马凌云、孟奇回避表决，由公司
4 名非关联董事对该议案进行了表决。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（六）会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关
于签署附条件生效的〈业绩补偿协议〉的议案》
经审议，董事会同意公司拟就本次交易与交易对方山西焦煤集团
有限责任公司签署附条件生效的《山西焦煤能源集团股份有限公司与
山西焦煤集团有限责任公司关于华晋焦煤有限责任公司之业绩补偿
协议》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司 6 名关联董事
赵建泽、王宇魁、马步才、胡文强、马凌云、孟奇回避表决，由公司
4 名非关联董事对该议案进行了表决。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
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（七）会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关
于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉
第四条规定的议案》
经审议，公司董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体如下：
1、本次交易标的资产为股权资产，不涉及立项、环保、行业准
入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需履行的程
序已在《山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可
能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁
止转让的情形。标的公司为依法设立且有效存续的公司，不存在出资
不实或影响其合法存续的情形。交易对方已出具《关于标的资产权属
的声明与承诺》，不可撤销地承诺其已依法对标的公司履行法定出资
义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当
承担的义务及责任的行为或其他影响标的公司合法存续、正常经营的
情况。
3、标的公司均拥有独立完整的业务体系，能够独立自主地进行
生产经营活动，本次交易有利于提高公司资产的完整性。本次交易完
成后，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独
立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有
21
利于公司突出主业、增强抗风险能力。焦煤集团已就本次交易出具《关
于保持上市公司独立性的声明与承诺》《关于减少及规范关联交易的
承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》等承诺，在相关各方切实遵
守相关法律法规并履行有关承诺下，有利于公司增强独立性、规范并
减少关联交易、避免同业竞争。
综上，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条规定的各项条件。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司 6 名关联董事
赵建泽、王宇魁、马步才、胡文强、马凌云、孟奇回避表决，由公司
4 名非关联董事对该议案进行了表决。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（八）会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关
于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四
十三条规定的议案》
经审议，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重
组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定，具体如下：
1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定。
（2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东
22
合法权益的情形。
（4）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍，相关债权债务处理合法。
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定。
（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结
构。
2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三
条的规定
（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和
增强持续盈利能力，本次交易有利于公司减少关联交易和避免同业竞
争，增强独立性。
（2）公司最近一年被注册会计师出具无保留意见审计报告。
（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（4）公司本次交易所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合中国证券监督管理委员会发布的《上市
公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的相关规定。
23
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司 6 名关联董事
赵建泽、王宇魁、马步才、胡文强、马凌云、孟奇回避表决，由公司
4 名非关联董事对该议案进行了表决。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（九）会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关
于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定
的重组上市情形的议案》
经审议，公司董事会认为，本次交易不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》第十三条规定的重组上市，具体如下：
本次交易前，公司的控股股东为焦煤集团，公司实际控制人为山
西省人民政府国有资产监督管理委员会，实际控制人 36 个月内未发
生变化。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变更。
综上所述，公司最近 36 个月内未发生过实际控制人变更，本次
交易不会导致公司实际控制人发行变更，因此本次交易不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司 6 名关联董事
赵建泽、王宇魁、马步才、胡文强、马凌云、孟奇回避表决，由公司
4 名非关联董事对该议案进行了表决。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（十）会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关
于本次交易符合〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条规定的议
案》
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经审议，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司证券发行管
理办法》第三十九条的规定，公司不存在《上市公司证券发行管理办
法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的如下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消
除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监
会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定
意见或无法表示意见的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司 6 名关联董事
赵建泽、王宇魁、马步才、胡文强、马凌云、孟奇回避表决，由公司
4 名非关联董事对该议案进行了表决。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（十一）会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了
《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组情形的议案》
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经审议，公司董事会认为，本次交易涉及《上市公司监管指引第
7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第七条规定
的相关主体，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关
的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或被司法机关
依法追究刑事责任的情形。
综上所述，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司 6 名关联董事
赵建泽、王宇魁、马步才、胡文强、马凌云、孟奇回避表决，由公司
4 名非关联董事对该议案进行了表决。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（十二）会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了
《关于聘请本次交易中介机构的议案》
经审议，公司董事会同意，为顺利推进本次交易，公司聘请平安
证券股份有限公司作为公司本次交易的独立财务顾问，聘请北京市金
杜律师事务所作为公司本次交易的法律顾问，聘请立信会计师事务所
（特殊普通合伙）作为公司本次交易的审计机构，聘请中水致远资产
评估有限公司作为公司本次交易的资产评估机构，聘请山西儒林资产
评估事务所有限公司作为本次交易的矿业权评估机构，聘请山西至源
不动产房地产评估咨询有限公司作为本次交易的土地估价机构，由前
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述机构分别为公司本次交易提供独立财务顾问服务、法律顾问服务、
审计服务及评估服务，上述中介机构均具有为本次交易提供服务的相
关资格。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司 6 名关联董事
赵建泽、王宇魁、马步才、胡文强、马凌云、孟奇回避表决，由公司
4 名非关联董事对该议案进行了表决。
（十三）会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了
《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告、
采矿权评估报告、土地估价报告的议案》
经审议，董事会同意根据《上市公司重大资产重组管理办法》及
相关规范性文件的规定，公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》
规定的立信会计师事务所（特殊普通合伙）、中水致远资产评估有限
公司、山西儒林资产评估事务所有限公司、山西至源不动产房地产评
估咨询有限公司对标的资产进行审计、评估后，并分别出具的相应的
审计报告、备考审阅报告、资产评估报告、采矿权评估报告和土地估
价报告。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司 6 名关联董事
赵建泽、王宇魁、马步才、胡文强、马凌云、孟奇回避表决，由公司
4 名非关联董事对该议案进行了表决。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（十四）会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
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目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司为本次交易聘请了符合《中华人民共和国证券法》规定的中
水致远资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）作为资产评估机构，
经审议，公司董事会认为：
1、本次评估机构具备独立性
为公司本次交易出具评估报告的评估机构满足《中华人民共和国
证券法》的相关要求。该等评估机构的选聘程序合法、合规，评估机
构及其经办评估师与公司、交易对方之间，除业务关系外，无关联关
系，亦不存在现实的利益冲突，评估机构具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
评估机构及其经办评估师就标的资产所设定的评估假设前提和
限制条件按照国家有关法律法规的规定执行，遵循了市场通用的行业
惯例及评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理
性。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
本次评估的目的系为确定标的资产截至评估基准日的市场价值，
为本次交易相关定价提供参考依据。本次交易的评估机构采取了资产
基础法和收益法两种评估方法对标的资产进行了评估，实际评估的资
产范围与委托评估的资产范围一致，最终评估机构选择了资产基础法
的评估结论；评估机构本次评估工作按照国家有关法律法规与行业惯
例及评估规则的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，采用上
述公认的符合标的资产实际情况的评估方法，并实施了必要的评估程
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序对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方
法合理、恰当，与本次评估的评估目的具有相关性。
4、本次评估定价具备公允性
在本次评估工作过程中，评估机构根据有关法律法规、行业惯例
及评估规则，本着独立、客观、公正、科学的原则、实施了必要的评
估程序、选取的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了标的资
产截至评估基准日的市场价值情况，由评估机构出具的资产评估报告
已经山西省国有资本运营有限公司备案，评估结果及定价公允。
本次交易标的资产的交易对价系以符合相关法律法规要求的评
估机构出具的评估报告所载明的，并经有权国资监管机构备案的评估
值为准，由交易各方协商确定，标的资产的交易对价具备公允性及合
理性。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司 6 名关联董事
赵建泽、王宇魁、马步才、胡文强、马凌云、孟奇回避表决，由公司
4 名非关联董事对该议案进行了表决。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（十五）会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了
《关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺的
议案》
经审议，公司董事会同意，根据《国务院办公厅关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110
号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
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发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，公司
全体董事及高级管理人员及本次交易前后公司的控股股东焦煤集团
就本次交易摊薄即期回报及填补回报措施作出有关承诺，具体详见
《董事会关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关
承诺的说明》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司 6 名关联董事
赵建泽、王宇魁、马步才、胡文强、马凌云、孟奇回避表决，由公司
4 名非关联董事对该议案进行了表决。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（十六）会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有
效性的议案》
经审议，公司董事会认为，公司已就本次交易相关事项履行了现
阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效，公司就本次交易
提交的法律文件合法有效，具体详见《董事会关于本次交易履行法定
程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
公司及全体董事做出如下声明和保证：承诺本次交易所提交的相
关文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并承诺对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司 6 名关联董事
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赵建泽、王宇魁、马步才、胡文强、马凌云、孟奇回避表决，由公司
4 名非关联董事对该议案进行了表决。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（十七）会议以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过
了《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》
经审议，公司董事会同意，鉴于本次交易相关事项尚在推进中，
公司决定在本次董事会后暂不召开临时股东大会审议本次交易有关
事宜。公司董事会将在本次交易具备股东大会审议条件的情况下，依
照法定程序召集公司股东大会及发布股东大会通知，提请股东大会审
议本次交易相关事项。
（十八）会议以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过
了《关于修订山西焦煤能源集团股份有限公司关联交易管理制度的议
案》（详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）。
（十九）会议以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过
了《关于修订山西焦煤能源集团股份有限公司募集资金管理制度的议
案》（详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）。
三、独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事已对（一）至（十七）项议案相关事项进行事前认
可并发表相关独立意见。
四、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事的事前认可和独立意见。
特此公告。
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山西焦煤能源集团股份有限公司董事会
2022 年 1 月 14 日
32
