证券代码:000983 证券简称:山西焦煤 公告编号:2022-080 山西焦煤能源集团股份有限公司关于本次重组方案 调整不构成重大调整的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2022 年 3 月 18 日,山西焦煤能源集团股份有限公司(以下简称 “山西焦煤”、“公司”)召开 2022 年第一次临时股东大会,审议通过 了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易符合相关法律法规的议案》等本次交易相关议案。具体内容详见公 司于 2022 年 3 月 19 日在深圳证券交易所网站及指定信息披露媒体上 披露的相关公告。2022 年 9 月 28 日,公司召开第八届董事会第十七 次会议审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整 的议案》等相关议案。具体内容详见公司在深圳证券交易所网站及指 定信息披露媒体上披露的相关公告。 一、本次调整前的发行股份及支付现金购买资产方案 公司拟以发行股份及支付现金方式购买华晋焦煤有限责任公司 (以下简称“华晋焦煤”)51%的股权和山西华晋明珠煤业有限责任公 司(以下简称“明珠煤业”)49%的股权,同时募集配套资金。 本次交易中,标的资产的交易价格以符合相关法律法规要求的资 产评估机构中水致远资产评估有限公司出具的并经有权国资监管机 构备案的“中水致远评报字【2021】第 040018 号”和“中水致远评 报字【2021】第 040019 号”的《资产评估报告》所载评估值为基础 确定。本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估结果,即华晋 焦煤的股东全部权益价值为 1,293,980.00 万元,明珠煤业的股东全 部权益价值为 90,333.16 万元。经交易各方友好协商,以此为基础确 定标的资产的转让价格合计为 704,193.05 万元,其中华晋焦煤 51% 股权的转让价格为 659,929.80 万元,明珠煤业 49%股权的转让价格 为 44,263.25 万元。其中现金支付比例为交易价格的 15%,股份支付 的比例为交易价格的 85%。公司本次交易向交易对方发行股票数量合 计为 963,871,325 股,具体情况如下: 交易价格 现金对价 股份对价 股份数量 标的资产 交易对方 (万元) (万元) (万元) (股) 华晋焦煤 51% 股 焦煤集团 659,929.80 98,989.47 560,940.33 903,285,555 权 明珠煤业 49% 股 李金玉 22,583.29 3,387.49 19,195.80 30,911,107 权 高建平 21,679.96 3,251.99 18,427.97 29,674,663 在此基础上,山西焦煤集团有限责任公司(以下简称“焦煤集团”) 承诺,华晋焦煤在业绩承诺期内各年度的扣除非经常性损益后归属于 母公司的净利润(以下简称“年度承诺净利润”)及各年度承诺净利 润之和(以下简称“累计承诺净利润”)不低于如下: 各年度承诺净利润(万元) 累计承诺净利润(万元) 2022 年 2023 年 2024 年 136,938.72 109,650.23 192,711.82 439,300.77 焦煤集团承诺,采矿权资产组在业绩承诺期内各年度实现的净利 润数(扣除非经常性损益后,且按持有比例计算后的合计数)及累计 数不低于如下: 各年度承诺净利润(万元) 累计承诺净利润(万元) 2022 年 2023 年 2024 年 121,808.86 122,897.11 186,213.42 430,919.39 二、本次调整后的发行股份及支付现金购买资产方案 公司拟以发行股份及支付现金方式购买华晋焦煤 51%的股权和明 珠煤业 49%的股权,同时募集配套资金。 本次交易中,标的资产的交易价格以符合相关法律法规要求的资 产评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的并经有权国 资监管机构备案的“国融兴华评报字[2022]第 500002 号”和“国融 兴华评报字[2022]第 500003 号”的《资产评估报告》所载评估值为 基础确定。本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估结果,即 华晋焦煤的股东全部权益价值为 1,433,620.34 万元,明珠煤业的股 东全部权益价值为 125,755.29 万元。经交易各方友好协商,以此为 基础确定标的资产的转让价格合计为 792,766.46 万元,其中华晋焦 煤 51%股权的转让价格为 731,146.37 万元,明珠煤业 49%股权的转让 价格为 61,620.09 万元。其中现金支付比例为交易价格的 15%,股份 支付的比例为交易价格的 85%。公司本次交易向交易对方发行股票数 量合计为 1,245,566,526 股,具体情况如下: 交易价格 现金对价 股份对价 股份数量 标的资产 交易对方 (万元) (万元) (万元) (股) 华晋焦煤 51%股 焦煤集团 731,146.37 109,671.96 621,474.41 1,148,751,227 权 明珠煤业 49%股 李金玉 31,438.82 4,715.82 26,723.00 49,395,561 权 高建平 30,181.27 4,527.19 25,654.08 47,419,738 在此基础上,焦煤集团承诺,华晋焦煤在业绩承诺期内各年度的 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润(以下简称“年度承诺净 利润”)及各年度承诺净利润之和(以下简称“累计承诺净利润”)不 低于如下: 各年度承诺净利润(万元) 累计承诺净利润(万元) 2022 年 2023 年 2024 年 各年度承诺净利润(万元) 累计承诺净利润(万元) 2022 年 2023 年 2024 年 209,862.52 136,574.56 145,745.94 492,183.02 焦煤集团承诺,采矿权资产组在业绩承诺期内各年度实现的净利 润数(扣除非经常性损益后,且按持有比例计算后的合计数)及累计 数不低于如下: 各年度承诺净利润(万元) 累计承诺净利润(万元) 2022 年 2023 年 2024 年 101,227.35 115,471.07 190,030.09 406,728.52 三、本次交易方案调整不构成重大调整 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资 产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货 法律适用意见第 15 号》等法律法规的规定,本次交易方案调整不涉 及交易对象、交易标的范围的变更,且拟增加交易标的的交易作价占 原标的资产相应指标总量的比例未超过 20%。因此,本次交易方案的 调整不构成重大调整。 四、本次交易方案调整履行的程序 2022 年 9 月 28 日,公司召开第八届董事会第十七次会议和第八 届监事会第十六次会议,审议通过了《关于本次交易方案调整不构成 重组方案重大调整的议案》。公司与交易对方焦煤集团、李金玉、高 建平签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议(二)》;公司与 业绩承诺方焦煤集团签署了《业绩补偿协议的补充协议(三)》。 公司独立董事对前述调整后的方案及材料进行了审阅,并发表了 同意的独立意见。 特此公告。 山西焦煤能源集团股份有限公司董事会 2022 年 9 月 28 日