山西焦煤能源集团股份有限公司董事会

       关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》

                 第十一条和第四十三条规定的说明

   山西焦煤能源集团股份有限公司（以下简称“山西焦煤”、“上市公司”）拟以
发行股份及支付现金方式购买华晋焦煤有限责任公司（以下简称“华晋焦煤”）
51%的股权和山西华晋明珠煤业有限责任公司（以下简称“明珠煤业”）49%股权，
同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

   公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简
称《重组管理办法》）第十一条和第四十三条的规定进行审慎分析，董事会认为：

   一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定

   1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规
的规定。

   2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。

   3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情
形。

   4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法。

   5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形。

   6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

   7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

   二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定

   1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能


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力，本次交易有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。

   2、公司最近一年被注册会计师出具无保留意见审计报告。

   3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

   4、公司本次交易所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限
内办理完毕权属转移手续。

   综上所述，公司董事会认为本次交易符合中国证券监督管理委员会发布的
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的相关规定。

   特此说明。

   （以下无正文）




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（本页无正文，为《山西焦煤能源集团股份有限公司董事会关于本次交易符合<
上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的说明》之签章页）




                                      山西焦煤能源集团股份有限公司董事会

                                                        2022 年 9 月 28 日




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