山西焦煤:关于《山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》的修订说明公告2022-09-30
证券代码:000983 证券简称:山西焦煤 公告编号:2022-082
山西焦煤能源集团股份有限公司
关于《山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
(草案)》的修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西焦煤能源集团股份有限公司(以下简称“山西焦煤”、 公司”)
于 2022 年 6 月 21 日披露了《山西焦煤能源集团股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修
订稿)》(以下简称“《草案修订稿》”)等相关公告文件。根据公司于
2022 年 7 月 9 日、7 月 27 日披露的《关于更换发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问的公告》、《关于收
到<中国证监会行政许可申请终止审查通知书>的公告》(公告编号:
2022-064、2022-067),公司已聘请中信证券股份有限公司担任本次
重组的独立财务顾问。根据最新情况,公司对《草案修订稿》进行相
应的修订、补充和完善,并形成新的《山西焦煤能源集团股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
(草案)》(以下简称“《重组报告书》”),具体内容如下:
(注:如无特别说明,本公告中的简称或名词释义与《重组报告
书》中的相同。)
1、修订独立财务顾问为中信证券股份有限公司,详见《重组报
告书》“重大事项提示/十七、独立财务顾问的保荐机构资格”、“第十
四节 独立董事及相关中介机构意见/二、独立财务顾问意见”;
2、更新本次交易方案中标的资产交易作价、发行股数,并相应
更新业绩承诺、募集配套资金用途,上述变化不构成重组方案的重大
调整,详见《重组报告书》“重大事项提示/二、本次交易方案概述”、
“重大事项提示/六、本次交易标的资产评估及作价情况”、“重大事
项提示/八、募集配套资金情况”、“重大事项提示/九、本次交易的业
绩承诺及补偿情况”、“重大事项提示/十、本次重组对上市公司的影
响”、“第一节 本次交易概况”的相关内容、“第六节 本次交易发行
股份情况”的相关内容;
3、修订资产评估机构为北京国融兴华资产评估有限责任公司,
详见《重组报告书》“重大事项提示/六、本次交易标的资产评估及作
价情况”、“第一节 本次交易概况/三、交易标的评估作价情况”、“第
五节 标的资产评估及定价情况”、“第八节 本次交易的合规性分析/
九、本次交易符合《重组管理办法》第十七条的规定/(一)本次交
易评估机构具备的相关业务资质”;
4、补充披露北京国融兴华资产评估有限责任公司以 2021 年 12
月 31 日为评估基准日对华晋焦煤 100%股权及明珠煤业 100%股权出具
的“国融兴华评报字[2022]第 500002 号”和“国融兴华评报字[2022]
第 500003 号”《资产评估报告》的相关内容,详见《重组报告书》“重
大事项提示/六、本次交易标的资产评估及作价情况”、“第一节 本次
交易概况/三、交易标的评估作价情况”以及“第五节 标的资产评估
及定价情况”;
5、更新报告书中上市公司截至 2022 年 3 月 31 日的财务数据,
详见《重组报告书》“第二节 上市公司基本情况/七、上市公司最近
三年一期主要财务数据及财务指标”以及“第九节 管理层讨论与分
析/一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析”;
6、补充披露立信会计师以 2022 年 3 月 31 日为基准日出具的《华
晋焦煤有限责任公司审计报告及财务报表》(报告编号:信会师报字
[2022]第 ZK21068 号)以及《山西华晋明珠煤业有限责任公司审计报
告及财务报表》标准审计报告(报告编号:信会师报字[2022]第
ZK21069 号)的相关内容,更新了报告书中标的公司截至 2022 年 3
月 31 日的财务数据及相关分析;
7、补充披露 2022 年 9 月 28 日公司第八届董事会第十七次会议
审议通过的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议(二)》、
的相关内容。详见《重组报告书》“重大事项提示/二、本次交易方案
概述”、“重大事项提示/七、发行股份及支付现金购买资产情况”、“重
大事项提示/十二、本次交易的决策程序及审批程序”、“第六节 本次
交易发行股份情况/三、发行股份具体情况”以及“第七节 本次交易
主要合同/三、 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议(二)》
主要内容”;
8、补充披露 2022 年 9 月 28 日公司第八届董事会第十七次会议
审议通过的《业绩补偿协议之补充协议(三)》的相关内容。详见《重
组报告书》 “重大事项提示/九、本次交易的业绩承诺及补偿情况”、
“重大事项提示/十二、本次交易的决策程序及审批程序”、“第一节
本次交易概况/四、本次交易的业绩承诺及补偿情况”、以及“第七节
本次交易主要合同/七、 业绩补偿协议之补充协议(三)》主要内容”;
9、补充披露立信会计师以 2022 年 3 月 31 日为基准日出具的《备
考审阅报告》(信会师报字[2022]第 ZK10346 号)的有关情况,详见
《重组报告书》 重大事项提示/十、本次重组对上市公司的影响/(二)
本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响”、“重大事项提示/
十六、本次重组对中小投资者权益保护的安排/(六)本次重组摊薄
即期回报情况及相关填补措施”、“重大风险提示/一、与本次交易相
关的风险/(四)本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险”、“第
一节 本次交易概况/五、本次重组对上市公司的影响/(二)本次重
组对上市公司财务状况和盈利能力的影响”、“第十节 财务会计信息/
三、上市公司最近一年及一期备考财务报表”。
10、更新报告书中标的公司 2022 年 1-3 月生产、采购及销售情
况、所在行业情况等,详见《重组报告书》“第四节 交易标的情况/
四、标的公司主营业务发展情况”、“第九节 管理层讨论与分析/二、
对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。
11、更新报告书中标的公司的土地、房屋及专利等主要资产权属、
行政处罚及合法合规性、资产受限的最新情况,详见《重组报告书》
“第四节 交易标的情况/一、华晋焦煤有限责任公司”之“(五)主
要资产状况、对外担保情况及主要负债情况”、“(十)华晋焦煤的主
要资质情况”、“(十四)交易标的涉及的行政处罚及合法合规情况”,
以及“第四节 交易标的情况/二、山西华晋明珠煤业有限责任公司/
(五)主要资产状况、对外担保情况及主要负债情况”。
除上述修订和补充披露之外,上市公司已对重组报告书全文进行
了梳理和自查,完善了少许数字或文字错误,对重组方案无重大影响。
特此公告。
(以下无正文)
山西焦煤能源集团股份有限公司董事会
2022 年 9 月 28 日