中信证券股份有限公司
关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类
业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相
                          关规定之核查意见
       山西焦煤能源集团股份有限公司（以下简称“山西焦煤”、“上市公司”）拟以
发行股份及支付现金方式购买华晋焦煤有限责任公司51%的股权和山西华晋明
珠煤业有限责任公司49%股权，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

       中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本独立财务顾问”）作
为山西焦煤本次交易的独立财务顾问，按照中国证监会《关于加强证券公司在投
资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，
就独立财务顾问及上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称“第
三方”）的行为进行核查并发表如下意见：

       一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查

       本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

       二、上市公司有偿聘请第三方的核查

       根据上市公司的说明，上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：

   1、上市公司聘请中信证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。

   2、上市公司聘请北京观韬中茂律师事务所作为本次交易的法律顾问。

   3、上市公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机
构。

   4、上市公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司作为本次交易的资产
评估机构。

   5、上市公司聘请山西儒林资产评估事务所有限公司作为本次交易的矿业权
评估机构。
   6、上市公司聘请山西至源不动产房地产评估咨询有限公司作为本次交易的
土地估价机构。

    上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合
规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防控的意见》的相关规定。除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接
或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。

    三、独立财务顾问结论性意见

    综上，经核查，本独立财务顾问认为：

    1、本次交易中，独立财务顾问未直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，
符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
意见》的相关规定。

    2、上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师
事务所、资产评估机构、矿业权评估机构、土地估价机构外，不存在直接或间接
有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于本次交易符合<关于加强证券公
司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见>的相关规定之核
查意见》之签章页）




    财务顾问主办人：




              康昊昱                吴鹏                李泽由




                                                 中信证券股份有限公司


                                                   2022 年 9 月 28 日