北京观韬中茂律师事务所
                 关于山西焦煤能源集团股份有限公司
                     内幕信息知情人登记管理制度
                  的制定和执行情况的专项核查意见




 致：山西焦煤能源集团股份有限公司

   北京观韬中茂律师事务所（以下简称“本所”）接受山西焦煤能源集团股份有限
公司（以下简称“山西焦煤”“上市公司”）的委托，担任山西焦煤本次以发行股份及
支付现金方式购买山西焦煤集团有限责任公司持有的华晋焦煤有限责任公司 51%
股权和李金玉、高建平合计持有的山西华晋明珠煤业有限责任公司 49％股权，并
募集配套资金项目的专项法律顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等
规定，就上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，并出
具本专项核查意见。

   本所律师在《北京观韬中茂律师事务所关于山西焦煤能源集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》 以下简
称“《法律意见书》”）中的声明事项亦继续适用于本专项核查意见。如无特别说明，
本专项核查意见中简称和用语的含义与《法律意见书》中简称和用语的含义相同。

   本所同意将本专项核查意见作为山西焦煤本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金必备的法定文件之一，随同其他申报材料上报深交所和中国证监
会审查及进行相关的信息披露，并依法对本专项核查意见出具的法律意见承担相
应的责任。
北京观韬中茂律师事务所                                           法律意见书




    本专项核查意见仅供山西焦煤为进行本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金之目的而使用，未经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他目的
或用途。

    基于上述声明，本所律师根据相关法律法规，并按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，就山西焦煤内幕信息知情人登记制度的制定和执
行情况出具如下专项核查意见：

    一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况

    1、上市公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理
办法》上市公司监管指引第 7 号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
等相关规定，制定了《内幕信息知情人登记管理制度》。

    2、上市公司与聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构签
署了《保密协议》，采取了相关保密措施，限定了本次交易相关敏感信息的知悉范
围。

    3、上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并编制了本次交
易的交易进程备忘录，记载本次交易的具体环节和进展情况的时间、地点、参与
机构和人员，并向深圳证券交易所递交了该等材料。

    二、法律顾问核查意见

    观韬中茂作为上市公司本次交易的法律顾问，认为：

    上市公司已按照相关法律、法规及规范性文件要求，制定了切实有效的《内幕
信息知情人登记管理制度》，并严格遵守《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，
履行保密义务，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露。




    （以下无正文）




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