中信证券股份有限公司
        关于本次交易不构成重组上市的核查意见


    山西焦煤能源集团股份有限公司（以下简称“山西焦煤”、“上市公司”）拟
以发行股份及支付现金方式购买华晋焦煤有限责任公司（以下简称“华晋焦煤”）
51%的股权和山西华晋明珠煤业有限责任公司（以下简称“明珠煤业”）49%股
权，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本独立财务顾问”）担任
公司本次重大资产重组之独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，就本次交易是否构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市，进行核查并发表如下意见：

    一、关于重组上市的规定

    《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起 36
个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之
一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

    （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；

    （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；

    （三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；

    （四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；

    （五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

    （六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

    二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

    经核查，本独立财务顾问认为：

    最近 36 个月，上市公司控股股东为山西焦煤集团有限责任公司，实际控制
人为山西省人民政府国有资产监督管理委员会。本次交易前后，上市公司控股股
东和实际控制人未发生变动。本次交易不会导致上市公司控制权变动，不构成《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于本次交易不构成重组上市的核查
意见》之签章页）




    财务顾问主办人：




               康昊昱                吴鹏                 李泽由




                                                 中信证券股份有限公司


                                                   2022 年 9 月 28 日