关于
山西焦煤能源集团股份有限公司
重大资产重组进展
之
临时受托管理事务报告
债券简称：22 焦能 01 债券代码：149765.SZ
受托管理人：中信建投证券股份有限公司
二〇二二年十月
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业
行为准则》、《山西西山煤电股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司
债券之债券受托管理协议》（以下简称“《债券受托管理协议》”）及其它相关信
息披露文件以及山西焦煤能源集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“山西焦
煤”或“公司”）出具的相关说明文件和提供的相关资料等，由受托管理人中信建
投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“受托管理人”）编制。中信建
投证券编制本报告的内容及信息均来源于山西焦煤能源集团股份有限公司提供
的资料或说明。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相
关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作
的承诺或声明。在任何情况下，未经中信建投证券书面许可，不得将本报告用作
其他任何用途。
一、 公司债券基本情况
1、发行主体：山西焦煤能源集团股份有限公司。
2、债券名称：本期债券全称为山西焦煤能源集团股份有限公司 2022 年面向
专业投资者公开发行公司债券（第一期），简称“22 焦能 01”。
3、发行规模：本期债券发行规模不超过 20 亿元（含 20 亿元）。
4、债券期限：本期债券为 5 年期固定利率债券，附第 3 年末发行人调整票
面利率选择权及投资者回售选择权。
5、债券票面金额：100 元。
6、发行价格：本期债券按面值平价发行。
7、增信措施：本期债券无担保。
8、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记
机构开立的托管账户托管记载。债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券
的转让、质押等操作。
9、发行利率：3.18%。
10、发行方式：以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的专业投资者发
行。
11、发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司开立
合格证券账户的专业投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
12、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承
销。
13、起息日期：本期债券的起息日为 2022 年 1 月 5 日。
14、兑付及付息的债权登记日：本期公司债券付息的债权登记日为每年付息
日的前 1 个交易日，在该登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有
权获得上一计息年度的债券利息（最后一期含本金）。
15、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统
计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定
办理。
16、付息日：本期债券的付息日为 2023 年至 2027 年每年的 1 月 5 日，如投
资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2023 年至 2025 年每年的 1
月 5 日。如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间不另计利息。
17、兑付日：本期债券兑付日为 2027 年的 1 月 5 日，若投资者第 3 年末行
使回售选择权，则本期债券回售部分债券的兑付日期为 2025 年的 1 月 5 日。如
遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。在
兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。
18、支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到
期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向
投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券
票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者
截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票
面总额的本金。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持
有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。
19、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
20、信用评级机构及信用评级结果：经中诚信国际综合评定，本期债券信用
等级为 AAA，发行人主体信用等级为 AAA。
21、调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3
年末调整后 2 年的票面利率。发行人将于本期债券第 3 个计息年度付息日前的第
20 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券
票面利率、调整方式以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权，
则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
22、回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的
公告后，债券持有人有权选择在第 3 个计息年度付息日将其持有的本期债券全部
或部分按面值回售给发行人。本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，
发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
23、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度
的公告之日起 5 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券
持有人的回售申报经确认后，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记
期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是
否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。为确保回售顺利实施和保障投资者
合法权益，发行人可以在回售实施过程中决定延长已披露的回售申报期，或者新
增回售申报期。发行人承诺将于原有回售申报期结束日前 3 个交易日，或者新增
回售申报期起始日前 3 个交易日及时披露延长或者新增回售申报期的公告，并于
变更后的回售申报期结束日前至少另行发布一次回售实施提示性公告。新增的回
售申报期至少为 1 个交易日。
24、上市交易场所：深圳证券交易所。
25、募集资金用途：本期发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后用于偿
还有息债务等。
26、募集资金专项账户：发行人已根据《公司债券发行与交易管理办法》《债
券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项
账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转及本息偿付。
27、牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信建投证券股份有限
公司。
28、联席主承销商：中信证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、国泰
君安证券股份有限公司、信达证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、
财达证券股份有限公司。
29、质押式回购安排：发行人主体评级 AAA，本期债券信用等级 AAA，本
期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按债券登记机
构的相关规定执行。
30、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券
所应缴纳的税款由投资者承担。
二、 重大事项
2022年3月18日，山西焦煤能源集团股份有限公司召开2022年第一次临时股
东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易符合相关法律法规的议案》等本次交易相关议案。具体内容详见公司于
2022年3月19日在深圳证券交易所网站及指定信息披露媒体上披露的相关公告。
2022年9月28日，公司召开第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于本次交
易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》等相关议案。具体内容详见公司在
深圳证券交易所网站及指定信息披露媒体上披露的相关公告。
（一）本次调整前的发行股份及支付现金购买资产方案
公司拟以发行股份及支付现金方式购买华晋焦煤有限责任公司（以下简称
“华晋焦煤”）51%的股权和山西华晋明珠煤业有限责任公司（以下简称“明珠煤
业”）49%的股权，同时募集配套资金。
本次交易中，标的资产的交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构
中水致远资产评估有限公司出具的并经有权国资监管机构备案的“中水致远评报
字【2021】第040018号”和“中水致远评报字【2021】第040019号”的《资产评估
报告》所载评估值为基础确定。本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估
结果，即华晋焦煤的股东全部权益价值为1,293,980.00万元，明珠煤业的股东全
部权益价值为90,333.16万元。经交易各方友好协商，以此为基础确定标的资产的
转让价格合计为704,193.05万元，其中华晋焦煤51%股权的转让价格为659,929.80
万元，明珠煤业49%股权的转让价格为44,263.25万元。其中现金支付比例为交易
价格的15%，股份支付的比例为交易价格的85%。公司本次交易向交易对方发行
股票数量合计为963,871,325股，具体情况如下：
标的资产 交易对方 交易价格（万元） 现金对价（万元） 股份对价（万元） 股份数量（股）
华晋焦煤 51%股权 焦煤集团 659,929.80 98,989.47 560,940.33 903,285,555
李金玉 22,583.29 3,387.49 19,195.80 30,911,107
明珠煤业 49%股权
高建平 21,679.96 3,251.99 18,427.97 29,674,663
在此基础上，山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“焦煤集团”）承诺，华
晋焦煤在业绩承诺期内各年度的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以
下简称“年度承诺净利润”）及各年度承诺净利润之和（以下简称“累计承诺净利
润”）不低于如下：
各年度承诺净利润（万元）
累计承诺净利润（万元）
2022 年 2023 年 2024 年
136,938.72 109,650.23 192,711.82 439,300.77
焦煤集团承诺，采矿权资产组在业绩承诺期内各年度实现的净利润数（扣除
非经常性损益后，且按持有比例计算后的合计数）及累计数不低于如下：
各年度承诺净利润（万元）
累计承诺净利润（万元）
2022 年 2023 年 2024 年
121,808.86 122,897.11 186,213.42 430,919.39
（二）本次调整后的发行股份及支付现金购买资产方案
公司拟以发行股份及支付现金方式购买华晋焦煤51%的股权和明珠煤业
49%的股权，同时募集配套资金。
本次交易中，标的资产的交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构
北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的并经有权国资监管机构备案的“国融
兴华评报字[2022]第500002号”和“国融兴华评报字[2022]第500003号”的《资产评
估报告》所载评估值为基础确定。本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评
估结果，即华晋焦煤的股东全部权益价值为1,433,620.34万元，明珠煤业的股东
全部权益价值为125,755.29万元。经交易各方友好协商，以此为基础确定标的资
产的转让价格合计为792,766.46万元，其中华晋焦煤51%股权的转让价格为
731,146.37万元，明珠煤业49%股权的转让价格为61,620.09万元。其中现金支付
比例为交易价格的15%，股份支付的比例为交易价格的85%。公司本次交易向交
易对方发行股票数量合计为1,245,566,526股，具体情况如下：
标的资产 交易对方 交易价格（万元） 现金对价（万元） 股份对价（万元） 股份数量（股）
华晋焦煤 51%股权 焦煤集团 731,146.37 109,671.96 621,474.41 1,148,751,227
李金玉 31,438.82 4,715.82 26,723.00 49,395,561
明珠煤业 49%股权
高建平 30,181.27 4,527.19 25,654.08 47,419,738
在此基础上，焦煤集团承诺，华晋焦煤在业绩承诺期内各年度的扣除非经常
性损益后归属于母公司的净利润（以下简称“年度承诺净利润”）及各年度承诺净
利润之和（以下简称“累计承诺净利润”）不低于如下：
各年度承诺净利润（万元）
累计承诺净利润（万元）
2022 年 2023 年 2024 年
209,862.52 136,574.56 145,745.94 492,183.02
焦煤集团承诺，采矿权资产组在业绩承诺期内各年度实现的净利润数（扣除
非经常性损益后，且按持有比例计算后的合计数）及累计数不低于如下：
各年度承诺净利润（万元）
累计承诺净利润（万元）
2022 年 2023 年 2024 年
101,227.35 115,471.07 190,030.09 406,728.52
（三）本次交易方案调整不构成重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理
办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》
等法律法规的规定，本次交易方案调整不涉及交易对象、交易标的范围的变更，
且拟增加交易标的的交易作价占原标的资产相应指标总量的比例未超过20%。因
此，本次交易方案的调整不构成重大调整。
（四）本次交易方案调整履行的程序
2022年9月28日，公司召开第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十
六次会议，审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》。
公司与交易对方焦煤集团、李金玉、高建平签署了《发行股份及支付现金购买资
产补充协议（二）》；公司与业绩承诺方焦煤集团签署了《业绩补偿协议的补充
协议（三）》。
公司独立董事对前述调整后的方案及材料进行了审阅，并发表了同意的独立
意见。
三、 影响分析
本次交易系发行人正常经营安排，本次交易方案的调整不构成重大调整。截
至本报告出具日，发行人运作正常，预计该事项不会对公司生产经营、财务状况
和偿债能力产生重大不利影响。
中信建投证券作为“22焦能01”的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，
履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据
《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。
中信建投证券后续将密切关注发行人关于上述债券本息偿付及其他对债券
持有人有重大影响的事项，并严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、
《债券受托管理协议》等规定或约定履行债券受托管理人的职责。
特此提请投资者关注上述债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立
判断。
（以下无正文）
（此页无正文，为《关于山西焦煤能源集团股份有限公司重大资产重组进展之临
时受托管理事务报告》之盖章页）
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
