山西焦煤能源集团股份有限公司
独立董事关于公司第八届董事会第十八次会议
          相关事项的独立意见
    山西焦煤能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八
届董事会第十八次会议于 2022 年 10 月 17 日召开，作为公司的独
立董事，我们参加了会议，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董
事规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件
以及《山西焦煤能源集团股份有限公司章程》和《山西焦煤能源
集团股份有限公司独立董事制度》的有关规定，我们本着勤勉尽
责的态度、客观公正的原则，基于独立判断立场，对本次会议审
议的相关议案及议案涉及的相关材料进行了认真审核，并就相关
事项发表意见如下：
    1、公司在提交董事会会议审议第八届董事会第十八次会议
相关议案前，已经征得我们的事前认可。
    2、因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易（以下简称“本次交易”）相关文件中的财务数据的有
效期届满，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规
的相关规定，为符合中国证券监督管理委员会的相关要求以及保
护公司及股东利益，公司聘请符合法律法规规定的立信会计师事
务所（特殊普通合伙）以 2020 年度、2021 年度以及 2022 年 1-


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7 月为报告期对标的公司财务报告进行了补充审计，更新了标的
公司的审计报告及公司一年一期备考财务报表审阅报告。公司前
述加期审计安排体现了本次交易的公允性和合理性，有利于维护
中小股东的利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有
关法律法规的规定。
    3、公司基于本次交易更新的审计报告、备考审阅报告以及
其他最新事项对《山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及
其摘要的修订符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法
规的相关规定。
    4、本次交易实施完成尚需获得中国证券监督管理委员会的
核准及其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可，能否通过
批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。公
司已在《山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
中对本次交易需要获得相关批准、核准事项作出了重大风险提示。
    5、本次交易所涉及的相关议案经公司第八届董事会第十八
次会议审议通过。本次交易事项构成关联交易，公司在审议本次
交易时适用了关联交易的审批程序，关联董事在表决过程中依法
进行了回避。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符


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合国家有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，
不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
    6、根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于
提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》的
授权，本次董事会审议的本次交易相关议案无需经由股东大会审
议通过。
   综上，本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于公司业务的发展
及业绩的提升，保证了公司的独立性，符合公司的利益，不存在
损害公司及其股东、尤其是中小股东利益的情形。
    7、《关于向山西西山华通水泥有限公司提供委托贷款的关
联交易的议案》的独立意见
   经审阅拟签订的《委托代理协议》以及《委托贷款借款合同》
和涉及该项关联交易的相关材料，独立董事认为协议是本着公平、
公正、兼顾各方利益、促进共同发展的原则，在平等自愿的基础
上经协商而签订的，不会损害公司及中小股东利益。基于上述原
因及我们的独立判断，我们同意《关于向山西西山华通水泥有限
公司提供委托贷款的关联交易的议案》。



                独立董事：李玉敏 赵利新 李永清 邓蜀平
                                          2022年10月17日



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