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公司公告

山西焦煤:中信证券股份有限公司关于山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)2022-10-18  

                           中信证券股份有限公司
             关于
山西焦煤能源集团股份有限公司
 发行股份及支付现金购买资产
 并募集配套资金暨关联交易
              之
 独立财务顾问报告(修订稿)



         独立财务顾问




         二〇二二年十月
                    独立财务顾问声明和承诺

    中信证券股份有限公司接受山西焦煤能源集团股份有限公司的委托,担任山
西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易项目的独立财务顾问,并出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报
告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请
文件》等相关法律法规的规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实
信用、勤勉尽责精神,在充分尽职调查和验证的基础上出具的,旨在对本次交易
做出独立、客观和公正的评价,以供中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
及投资者等有关各方参考。

一、独立财务顾问声明

    1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

    2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方提供。相关各方保
证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏,并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    3、本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履
行其所有义务的基础而提出的。

    4、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调
查,对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉
尽责义务。

    5、本独立财务顾问未委托或授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

    6、本独立财务顾问提醒投资者注意,本独立财务顾问报告不构成对山西焦

                                  1
煤的任何投资建议,对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可
能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

    7、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读山西焦煤董事会发布的《山
西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书(草案)》,独立董事出具的独立意见,相关中介机构出具的审
计报告及备考报表审阅报告、法律意见书、资产评估报告等文件全文。

二、独立财务顾问承诺

    作为本次交易的独立财务顾问,中信证券股份有限公司特作如下承诺:

    1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调
查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实
质性差异。

    2、本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行充分核查,确信所披露文
件的内容与格式符合要求。

    3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定,所
披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    4、本独立财务顾问报告已提交本独立财务顾问内核机构审查,内核机构同
意出具此专业意见。

    5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取
严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈的问题。




                                   2
                                                             目录

独立财务顾问声明和承诺 ........................................................................................... 1
      一、独立财务顾问声明......................................................................................... 1
      二、独立财务顾问承诺......................................................................................... 2
目录................................................................................................................................ 1
释义................................................................................................................................ 5
重大事项提示.............................................................................................................. 11
      一、本次交易标的涉及的分立事项说明........................................................... 11
      二、本次交易方案概述....................................................................................... 15
      三、本次交易构成关联交易............................................................................... 17
      四、本次交易不构成重大资产重组................................................................... 17
      五、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市............... 18
      六、本次交易标的资产评估及作价情况........................................................... 18
      七、发行股份及支付现金购买资产情况........................................................... 18
      八、募集配套资金情况....................................................................................... 22
      九、本次交易的业绩承诺及补偿情况............................................................... 24
      十、本次重组对上市公司的影响....................................................................... 25
      十一、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件........................... 26
      十二、本次交易的决策程序及审批程序........................................................... 27
      十三、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见................................... 28
      十四、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
      ............................................................................................................................... 28
      十五、本次重组相关方作出的重要承诺........................................................... 29
      十六、本次重组对中小投资者权益保护的安排............................................... 45
      十七、独立财务顾问的保荐机构资格............................................................... 49
重大风险提示.............................................................................................................. 50
      一、与本次交易相关的风险 .............................................................................. 50
      二、与交易标的相关的风险 .............................................................................. 51
      三、上市公司经营和业绩变化的风险 .............................................................. 55

                                                                  1
     四、其他风险....................................................................................................... 56
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 57
     一、交易背景及目的........................................................................................... 57
     二、本次交易具体方案....................................................................................... 59
     三、交易标的评估作价情况............................................................................... 66
     四、本次交易的业绩承诺及补偿情况............................................................... 67
     五、本次重组对上市公司的影响....................................................................... 73
     六、本次交易构成关联交易............................................................................... 75
     七、本次交易不构成重大资产重组................................................................... 75
     八、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市............... 76
     九、本次交易的决策程序及审批情况............................................................... 76
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 78
     一、上市公司基本信息....................................................................................... 78
     二、公司设立及历次股本变动情况................................................................... 78
     三、公司最近六十个月的控制权变动情况....................................................... 82
     四、公司最近三年重大资产重组情况............................................................... 82
     五、股东情况及产权控制关系........................................................................... 82
     六、上市公司主营业务概况............................................................................... 84
     七、上市公司最近三年一期主要财务数据及财务指标................................... 84
     八、上市公司及其控股股东、实际控制人,以及上市公司现任董事、监事、
     高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
     证监会立案调查情况的说明............................................................................... 85
     九、上市公司及其控股股东、实际控制人,以及上市公司现任董事、监事、
     高级管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为
     情况的说明........................................................................................................... 85
     十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚(与
     证券市场明显无关的除外)或刑事处罚情况的说明....................................... 86
第三节 交易对方及募集配套资金认购方基本情况 ............................................... 87
     一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况....................................... 87
     二、募集配套资金认购方情况......................................................................... 104

                                                             2
第四节 交易标的情况 ............................................................................................. 105
     一、华晋焦煤有限责任公司............................................................................. 105
     二、山西华晋明珠煤业有限责任公司............................................................. 220
     三、山西华晋吉宁煤业有限责任公司............................................................. 234
     四、标的公司主营业务发展情况..................................................................... 256
第五节 标的资产评估及定价情况 ......................................................................... 332
     一、标的资产评估概况..................................................................................... 332
     二、华晋焦煤评估基本情况............................................................................. 332
     三、明珠煤业评估基本情况............................................................................. 369
     四、重要子公司吉宁煤业评估基本情况......................................................... 389
     五、引用采矿权评估的相关情况..................................................................... 412
     六、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析......................... 635
     七、采矿权评估与收益法评估存在差异的参数,产生差异的原因及合理性
     ............................................................................................................................. 648
第六节 本次交易发行股份情况 ............................................................................. 650
     一、本次交易中发行股份概况......................................................................... 650
     二、发行股份具体情况..................................................................................... 650
     三、募集配套资金用途..................................................................................... 655
     四、募集配套资金必要性及合规性分析......................................................... 663
第七节 本次交易主要合同 ..................................................................................... 670
     一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容................................... 670
     二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》主要内容............... 685
     三、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议(二)》主要内容..... 691
     (一)山西焦煤能源集团股份有限公司与山西焦煤集团有限责任公司之发行
     股份及支付现金购买资产协议之补充协议(二)......................................... 691
     (二)山西焦煤能源集团股份有限公司与李金玉、高建平之发行股份及支付
     现金购买资产协议之补充协议(二)............................................................. 694
     四、《业绩补偿协议》主要内容....................................................................... 697
     五、《业绩补偿协议之补充协议》主要内容................................................... 701
     六、《业绩补偿协议之补充协议(二)》主要内容......................................... 702

                                                                 3
     七、《业绩补偿协议之补充协议(三)》主要内容......................................... 706
第八节 独立财务顾问意见 ..................................................................................... 711
     一、基本假设..................................................................................................... 711
     二、本次交易的合规性分析............................................................................. 711
     三、本次交易的定价依据及合理性分析......................................................... 725
     四、本次交易的评估合理性分析..................................................................... 727
     五、本次重组对上市公司的影响..................................................................... 729
     六、本次交易资产交付安排的有效性分析..................................................... 731
     七、本次交易构成关联交易及其必要性分析................................................. 731
     八、本次交易可能摊薄上市公司每股收益的核查......................................... 731
     九、上市公司内幕信息知情人登记制度制定及执行情况............................. 734
     十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定,就相关
     资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益
     具体措施的,独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发
     表意见................................................................................................................. 736
第九节 独立财务顾问内核程序及内核意见 ......................................................... 738
     一、内核程序..................................................................................................... 738
     二、内核意见..................................................................................................... 739
第十节 独立财务顾问结论意见 ............................................................................. 740




                                                              4
                                    释义

                                   一般释义
上市公司、山西焦煤、公
                       指 山西焦煤能源集团股份有限公司
司
西山煤电               指 山西西山煤电股份有限公司(上市公司曾用名)
交易对方               指 山西焦煤集团有限责任公司、李金玉、高建平
焦煤集团               指 山西焦煤集团有限责任公司
                          焦煤集团持有的分立后存续的华晋焦煤有限责任公司 51%
交易标的、标的资产     指 的股权,李金玉、高建平合计持有的山西华晋明珠煤业有限
                          责任公司 49%股权
                          分立后存续的华晋焦煤有限责任公司、山西华晋明珠煤业有
标的公司               指
                          限责任公司
华晋焦煤               指 华晋焦煤有限责任公司
                            山西华晋能源科技有限公司,即华晋焦煤有限责任公司分立
华晋能源               指
                            后的新设公司
明珠煤业               指 山西华晋明珠煤业有限责任公司
吉宁煤业               指 山西华晋吉宁煤业有限责任公司
华晋公司               指 华晋焦煤公司,系华晋焦煤改组前的前身
汾河物业               指 山西焦煤集团汾河物业管理有限公司
                            山西焦煤置业有限公司,曾用名为山西焦煤集团房地产开发
焦煤房地产             指
                            有限公司
                            山西焦煤向交易对方非公开发行股份及支付现金收购分立
本次交易、本次重组、本
                       指   后存续的华晋焦煤 51%股权、明珠煤业 49%股权并募集配套
次资产重组
                            资金
本次发行股份及支付现金      山西焦煤向交易对方非公开发行股份及支付现金收购分立
                       指
购买资产                    后存续的华晋焦煤 51%股权、明珠煤业 49%股权
                            本次发行股份及支付现金购买资产的同时,山西焦煤向不超
本次募集配套资金       指
                            过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金
                            《山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购
预案                   指
                            买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
                            《山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购
报告书                 指
                            买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》
                            《山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购
摘要、报告书摘要       指   买资产并募集配套资金暨关联交报告书(草案)(修订稿)
                            摘要》
                            《中信证券股份有限公司关于山西焦煤能源集团股份有限
独立财务顾问报告、本独
                       指   公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
立财务顾问报告
                            交易之独立财务顾问报告(修订稿)》
                            北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报
                            字[2022]第 500002 号《山西焦煤能源集团股份有限公司拟以
评估报告               指   发行股份及支付现金方式收购山西焦煤集团有限责任公司
                            所持的华晋焦煤有限责任公司 51%股权项目评估报告》和国
                            融兴华评报字[2022]第 500003 号《山西焦煤能源集团股份有


                                       5
                              限公司拟以发行股份及支付现金方式收购自然人李金玉、高
                              建平合计持有山西华晋明珠煤业有限责任公司 49%股权项
                              目评估报告》
                              信会师报字[2022]第 ZK21127 号《华晋焦煤有限责任公司审
审计报告                 指   计报告及财务报表》和信会师报字[2022]第 ZK21128 号《山
                              西华晋明珠煤业有限责任公司审计报告及财务报表》
                              信会师报字[2022]第 ZK10371 号《山西焦煤能源集团股份有
备考审阅报告             指
                              限公司备考审阅报告及财务报表》
                              《北京观韬中茂律师事务所关于山西焦煤能源集团股份有
法律意见书               指   限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
                              联交易之法律意见书》
                              山西儒林资产评估事务所有限公司出具的儒林矿评字[2022]
                              第 83 号《华晋焦煤有限责任公司沙曲一号煤矿采矿权评估
                              报告》、儒林矿评字[2022]第 84 号《华晋焦煤有限责任公司
采矿权评估报告           指   沙曲二号煤矿采矿权评估报告》、儒林矿评字[2022]第 85 号
                              《山西华晋明珠煤业有限责任公司采矿权评估报告》和儒林
                              矿评字[2022]第 86 号《山西华晋吉宁煤业有限责任公司采矿
                              权评估报告》
                              山西至源不动产房地产评估咨询有限公司出具的晋至源
                              (2022)地估)字第 051-1 号《土地估价报告》、晋至源(2022)
土地估价报告             指
                              (地估)字第 051-2 号《土地估价报告》及晋至源(2022)
                              (地估)字第 052 号《土地估价报告》
山西省政府               指 山西省人民政府
                              山西省国有资本运营有限公司(曾用名:山西省国有资本投
山西省国运公司           指
                              资运营有限公司)
山西省国资委             指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会
中煤能源                 指 中国中煤能源股份有限公司
汾西矿业                 指 山西汾西矿业(集团)有限责任公司
水峪煤业                 指 山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司
霍州煤电                 指 霍州煤电集团有限责任公司
腾晖煤业                 指 霍州煤电集团河津腾晖煤业有限责任公司
中煤集团                 指 中国中煤能源集团有限公司
中煤华晋                 指 中煤华晋集团有限公司
西山集团                 指 西山煤电(集团)有限责任公司
晋能控股                 指 晋能控股集团有限公司
                              山西焦煤集团煤业管理有限公司(曾用名:山煤集团煤业管
山煤煤业                 指
                              理有限公司)
沙曲一号煤矿、沙曲一矿   指 华晋焦煤有限责任公司沙曲一号煤矿
沙曲二号煤矿、沙曲二矿   指 华晋焦煤有限责任公司沙曲二号煤矿
明珠矿                   指 山西华晋明珠煤业有限责任公司明珠煤矿
吉宁矿                   指 山西华晋吉宁煤业有限责任公司吉宁煤矿
寨圪塔                   指 山西焦煤华晋寨圪塔能源有限责任公司


                                          6
华晋贸易                     指 山西华晋贸易有限责任公司
沙曲选煤厂                   指 华晋焦煤有限责任公司沙曲选煤厂
                                  华晋焦煤有限责任公司电力分公司(曾用名:华晋焦煤有限
电力分公司                   指
                                  责任公司瓦斯发电厂)
石太铁路                     指 石太铁路客运专线有限责任公司
扬德环境                     指 北京扬德环保能源科技股份有限公司
焦煤集团煤炭销售总公司       指 山西焦煤集团有限责任公司煤炭销售总公司
《分立协议》                 指 《华晋焦煤有限责任公司分立协议》
                                  《山西焦煤能源集团股份有限公司与山西焦煤集团有限责
《华晋购买资产协议》         指
                                  任公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
                                  《山西焦煤能源集团股份有限公司与李金玉、高建平之发行
《明珠购买资产协议》         指
                                  股份及支付现金购买资产协议》
                                  《华晋购买资产协议》与《明珠购买资产协议》的单称或合
《购买资产协议》             指
                                  称,具体视文义而定
                                  《山西焦煤能源集团股份有限公司与山西焦煤集团有限责
《华晋补充协议》             指
                                  任公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
                                  《山西焦煤能源集团股份有限公司与李金玉、高建平之发行
《明珠补充协议》             指
                                  股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
                                  《华晋补充协议》与《明珠补充协议》的单称或合称,具体
《补充协议》                 指
                                  视文义而定
                                  《山西焦煤能源集团股份有限公司与山西焦煤集团有限责
《华晋补充协议(二)》       指   任公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
                                  (二)》
                                  《山西焦煤能源集团股份有限公司与李金玉、高建平之发行
《明珠补充协议(二)》       指
                                  股份及支付现金购买资产协议之补充协议(二)》
                                  《华晋补充协议(二)》与《明珠补充协议(二)》的单称或
《补充协议(二)》           指
                                  合称,具体视文义而定
《业绩补偿协议之补充协
                                  《山西焦煤能源集团股份有限公司与山西焦煤集团有限责
议》、《业绩补偿协议的补     指
                                  任公司关于华晋焦煤有限责任公司之业绩补偿协议》
充协议》
《业绩补偿协议之补充协            《山西焦煤能源集团股份有限公司与山西焦煤集团有限责
议(二)》、《业绩补偿协议   指   任公司关于华晋焦煤有限责任公司之业绩补偿协议的补充
的补充协议(二)》                协议》
《业绩补偿协议之补充协            《山西焦煤能源集团股份有限公司与山西焦煤集团有限责
议(三)》、《业绩补偿协议   指   任公司关于华晋焦煤有限责任公司之业绩补偿协议的补充
的补充协议(三)》                协议(二)》
《业绩补偿协议之补充协            《山西焦煤能源集团股份有限公司与山西焦煤集团有限责
议》、《业绩补偿协议的补     指   任公司关于华晋焦煤有限责任公司之业绩补偿协议的补充
充协议》                          协议(三)》
                                  《购买资产协议》《补充协议》《补充协议(二)》及《业绩
《交易协议》                 指   补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》《业绩补偿协议之补
                                  充协议(二)》《业绩补偿协议之补充协议(三)》的合称
                                  2021 年 9 月,华晋焦煤与山煤煤业签署的《股权委托管理
《托管协议》                 指
                                  协议》
对价股份                     指 山西焦煤向交易对方非公开发行的人民币普通股份
对价现金                     指 本协议项下交易下,山西焦煤以现金向交易对方支付的交易


                                             7
                              对价
                              山西焦煤第八届董事会第六次会议通过本次重组的相关决
定价基准日               指
                              议公告之日
评估基准日               指 2021 年 12 月 31 日
最近三年                 指 2019 年、2020 年、2021 年
最近三年一期             指 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-7 月
最近两年                 指 2020 年、2021 年
最近两年一期、报告期、
                       指 2020 年、2021 年、2022 年 1-7 月
报告期内
                          交易对方向山西焦煤交付标的资产并完成过户登记的日期。
资产交割日             指 自该日起,标的资产之上的所有者权利、义务、风险和责任
                          全部转由山西焦煤享有及承担
发行结束日               指 对价股份登记在交易对方名下之日
过渡期                   指 评估基准日至资产交割日之间的期间
                              本次重组的审计、评估等工作完成后,山西焦煤为审议本次
重组报告书董事会         指
                              重组报告书(草案)而召开的首次董事会会议
中信证券、独立财务顾问、
                         指 中信证券股份有限公司
本独立财务顾问
观韬中茂律师、法律顾问   指 北京观韬中茂律师事务所
立信会计师、审计机构     指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)
国融兴华、资产评估机构   指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
中水致远                 指 中水致远资产评估有限公司
儒林评估、采矿权评估机
                       指 山西儒林资产评估事务所有限公司
构
至源评估、土地估价机构   指 山西至源不动产房地产评估咨询有限公司
国务院                   指 中华人民共和国国务院
国资委                   指 国务院国有资产监督管理委员会
国务院办公厅             指 中华人民共和国国务院办公厅
中央全面深化改革委员会   指 中国共产党中央全面深化改革委员会
国家发改委               指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
自然资源部               指 中华人民共和国自然资源部
应急管理部               指 中华人民共和国应急管理部
生态环境部               指 中华人民共和国生态环境部
财政部                   指 中华人民共和国财政部
工信部                   指 中华人民共和国工业和信息化部
人力资源社会保障部       指 中华人民共和国人力资源和社会保障部
应急部                   指 中华人民共和国应急管理部
科技部                   指 中华人民共和国科学技术部


                                        8
教育部                   指 中华人民共和国教育部
国家煤矿安监局           指 国家煤矿安全监察局
能源部                   指 中华人民共和国能源部(已撤销)
电力工业部               指 中华人民共和国电力工业部(已撤销)
煤炭工业部               指 中华人民共和国煤炭工业部(已撤销)
国家经济贸易委员会       指 中华人民共和国国家经济贸易委员会(已撤销)
临汾中院                 指 山西省临汾市中级人民法院
中国证监会、证监会       指 中国证券监督管理委员会
并购重组委               指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
登记结算公司             指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深交所                   指 深圳证券交易所
《公司法》               指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》               指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》         指 《上市公司收购管理办法》
《发行管理办法》         指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组管理办法》         指 《上市公司重大资产重组管理办法》
                              《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《格式准则第 26 号》     指
                              —上市公司重大资产重组》
《重组若干问题的规定》   指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
                              《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
《廉洁从业意见》         指
                              洁从业风险防控的意见》
《上市规则》             指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》             指 《山西焦煤能源集团股份有限公司章程》
                              《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划
《十四五规划》           指
                              和 2035 年远景目标纲要》
《民法典》               指 《中华人民共和国民法典》
《反垄断法》             指 《中华人民共和国反垄断法》
                              《上市公司国有股权监督管理办法》(国资委、财政部、证
《36 号令》              指
                              监会令第 36 号)
元、万元、亿元           指 人民币元、万元、亿元
                                     专业释义
                              原煤经过洗煤,除去煤炭中矸石,变为适应专门用途的优质
精煤                     指
                              煤,即为精煤
中煤                     指 从原煤中分离出来的煤矸石和精煤的混合物
煤泥                     指 一种煤炭生产过程中的产品,是煤粉含水形成的半固体物
                              一种烟煤,具有一定的粘结性,在室式焦炉炼焦条件下可以
炼焦精煤                 指
                              结焦,用于生产一定质量焦炭的原料煤的统称



                                        9
                           又称冶金煤。是中等及低挥发分的中等粘结性及强粘结性的
主焦煤                  指 一种烟煤,由于粘结性强,能炼出强度大、块度大、强度高、
                           裂纹少的优质焦炭,是炼焦的最好原料
                           烟煤的一种,煤化程度较高。挥发物较少,粘结性弱,常用
瘦煤                    指 作配煤炼焦的瘦化剂,以减小焦炭的裂纹,提高焦炭的耐磨
                           性和块度
                           烟煤的一种,煤化度高,挥发分低,粘结性介于贫煤和瘦煤
贫瘦煤                  指
                           之间
注:本独立财务顾问报告中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异,这些差异是由
于四舍五入原因所致。




                                       10
                            重大事项提示

    一、本次交易标的涉及的分立事项说明

    本次交易标的为焦煤集团持有的分立后存续的华晋焦煤 51%股权和李金玉、
高建平持有的明珠煤业 49%股权。

    华晋焦煤以 2021 年 7 月 31 日为基准日实施公司分立,分立为华晋焦煤有限
责任公司(存续公司)和山西华晋能源科技有限公司(新设公司),原股东在分
立后的存续及新设公司中保持原有股权比例不变。华晋焦煤本次分立情况如下:

(一)分立背景

    1、剥离房地产相关投资,聚焦主业

    分立前,华晋焦煤除主要煤矿业务资产外,还持有山西焦煤集团房地产开发
有限公司 10%股权以及山西焦煤集团汾河物业管理有限公司 3.33%股权,鉴于山
西焦煤集团房地产开发有限公司、山西焦煤集团汾河物业管理有限公司涉及的房
地产开发业务及物业管理业务并非公司主业,因此华晋焦煤决定采用公司分立方
式将前述股权予以剥离,便于进一步聚焦主业。

    2、剥离涉诉或有股权,维护国有资产权益

    2009 年 11 月 16 日,山西省煤炭企业兼并重组整合工作领导组办公室印发
了《关于临汾市乡宁焦煤集团富康源煤业有限公司等四处煤矿企业兼并重组整合
方案的批复》(晋煤重组办发〔2009〕95 号),同意华晋焦煤重组整合乡宁县 5
处煤矿为 3 处,其中,华晋焦煤控股子公司吉宁煤业在其原有 3.725 平方公里矿
区面积的基础上,新配置 13.9685 平方公里矿区面积,且产能由重组前的 30 万
吨/年提升至 300 万吨/年。

    2010 年 6 月 29 日,山西省国土资源厅办公室印发了《关于华晋焦煤有限责
任公司王家岭煤矿变更矿区范围的审查意见》(晋国土资发〔2010〕222 号),
载明华晋焦煤对王家岭范围内吉宁勤海煤业(3.725 平方公里)兼并,同时从王
家岭煤矿划出的 12.76 平方公里及增扩空白资源 1.208 平方公里,整合后矿区面
积为 17.6938 平方公里,批准生产规模 300 万吨/年。

    2010 年 6 月 1 日,吉宁煤业召开 2010 年第一次股东会,股东会一致决议:

                                    11
“在确定王家岭煤矿资源划入吉宁公司、生产能力增加时,按照山西省的有关政
策规定对资源储量核查和价值确定后调整股比”。

    华晋焦煤于 2019 年 6 月 5 日向吉宁煤业自然人股东发出《关于山西华晋吉
宁煤业有限责任公司股比调整的函》(华晋焦煤函〔2019〕97 号),书面提出
了股比调整方案,主张提高华晋焦煤在吉宁煤业的持股比例,但未能就最终持股
比例与自然人股东达成一致。

    2020 年 8 月 26 日,华晋焦煤以吉宁煤业为被告,以自然人股东马勤学、李
海平、韩临春、李临平为第三人,就上述股权比例调整事项向山西省高级人民法
院提起了诉讼,主张吉宁煤业于 2010 年召开的第一次股东会所作出的决议中载
明的股比调整之条件均已具备,吉宁煤业应进行股权比例调整,其中华晋焦煤所
持吉宁煤业股权比例应由 51%调整至 96.87%。该诉讼已移送至临汾市中级人民
法院审理。2022 年 2 月 25 日,华晋焦煤与华晋能源共同向临汾中院递交《申请
书》,申请追加华晋能源为华晋焦煤诉吉宁煤业、马勤学、李海平、韩临春、李
临平股东资格确认纠纷一案的原告。2022 年 3 月 15 日,临汾中院出具《追加当
事人通知书》,依法追加华晋能源为原告参加诉讼。该案已于 2022 年 7 月 26 日
开庭,截至本独立财务顾问报告签署日,尚未取得一审法院裁决。

    上述诉讼的具体情况详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的情况”之
“三、山西华晋吉宁煤业有限责任公司”之“(二)历史沿革”之“5、华晋焦
煤诉请法院确认增加对吉宁煤业的持股比例”部分的披露。

    上述诉讼事项涉及国有资产权益,且仍在审理过程中,为维护国有资产权益,
华晋焦煤拟将未来在吉宁煤业中增加的权益派生分立至新设的华晋能源所有,不
纳入本次交易的评估作价范围。

(二)分立方案

    华晋焦煤以 2021 年 7 月 31 日为基准日进行存续分立,分立为存续的“华晋
焦煤有限责任公司”及新设的“山西华晋能源科技有限公司”,将华晋焦煤在山
西焦煤集团房地产开发有限公司中持有的 10%的股权(对应 10,000 万元注册资
本)和在山西焦煤集团汾河物业管理有限公司中持有的 3.33%的股权(对应 30
万元注册资本)分立至新设公司;鉴于吉宁煤业争议股权已进入诉讼程序,如根


                                   12
据届时生效判决华晋焦煤对吉宁煤业股权比例增加的,则新增股权比例部分归属
于分立后新设的华晋能源所有。

    分立前后股权结构如下:




    分立前后资产情况如下:
                                                               单位:万元
                华晋焦煤               华晋能源
                                                             合计
            (分立后存续公司)     (分立后新设公司)
资产总额            2,155,551.90              10,030.00       2,165,581.90
负债总额            1,427,739.33                   0.00       1,427,739.33
 净资产               727,812.57              10,030.00         737,842.57

(三)分立履行的相关程序

    截至本独立财务顾问报告签署日,华晋焦煤分立事项已履行的程序如下:

    (1)2021 年 6 月 17 日,华晋焦煤董事会审议通过前述分立事项。

    (2)2021 年 7 月 1 日,华晋焦煤股东会审议通过前述分立事项。

    (3)2021 年 7 月 1 日,华晋焦煤向主要债权人发出通知。

                                     13
    (4)2021 年 7 月 30 日,华晋焦煤在《山西晚报》上刊登分立公告。

    (5)2021 年 8 月 4 日,山西省国运公司出具《关于对华晋焦煤有限责任公
司存续分立有关事宜的意见》(晋国资运营函[2021]321 号),原则同意华晋焦
煤分立事项。

    (6)2021 年 12 月 15 日,立信就上述华晋焦煤分立事项出具《华晋焦煤有
限责任公司审计报告及财务报表》(信会师报字[2021]第 ZK21237 号)与《山西
华晋能源科技有限公司审计报告及财务报表》(信会师报字[2021]第 ZK21239
号)。

    (7)2021 年 12 月 15 日,中水致远针对华晋焦煤(分立后存续)及华晋能
源(分立后新设)分别出具“中水致远评报字【2021】第 040015 号”以及“中
水致远评报字【2021】第 040021 号”资产评估报告;载明以 2021 年 7 月 31 日
为基准日,分立后存续的华晋焦煤采用资产基础法和收益法评估并最终采用资产
基础法评估结果的股东全部权益价值为 1,293,980.00 万元,新设华晋能源采用资
产基础法评估的股东全部权益价值为 10,495.47 万元(不含华晋焦煤就吉宁煤业
超出 51%股权比例部分权益的价值)。

    (8)2021 年 12 月 29 日,山西省国运公司向焦煤集团出具《关于对华晋焦
煤有限责任公司分立后存续公司及新设公司的注册资本金、股东出资额有关事宜
的意见》(晋国资运营函〔2021〕524 号),原则同意焦煤集团请示确定的存续
公司和新设公司的注册资本,即华晋焦煤的注册资本总额为 3,706,352,562.18 元,
其中焦煤集团持有 1,890,239,806.71 元注册资本,中煤能源持有 1,816,112,755.47
元注册资本;华晋能源的注册资本总额为 98,000,000.00 元,其中焦煤集团持有
49,980,000.00 元注册资本,中煤能源持有 48,020,000.00 元注册资本。

    (9)2021 年 12 月 31 日,华晋焦煤召开职工代表大会,审议通过《华晋焦
煤有限责任公司分立方案》和《华晋焦煤有限责任公司分立职工安置方案》。

    (10)2021 年 12 月 31 日,华晋焦煤召开 2021 年股东会第四次临时会议,
审议通过《华晋焦煤有限责任公司分立方案》《华晋焦煤有限责任公司分立协议》。

    (11)2022 年 1 月 14 日,山西省国运公司对前述资产评估报告出具评估备
案表。

                                    14
    (12)截至本独立财务顾问报告签署日,华晋焦煤、华晋能源已分别完成了
在山西省市场监督管理局、吕梁市市场监督管理局的变更、设立登记;焦煤房地
产 10%股权与汾河物业 3.3333%股权已在太原市市场监督管理局变更登记至华
晋能源名下。

    二、本次交易方案概述

    本次交易方案包括上市公司发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金
两部分。山西焦煤拟通过发行股份及支付现金方式购买焦煤集团持有的分立后存
续的华晋焦煤 51%股权、购买李金玉、高建平合计持有的明珠煤业 49%股权。
同时,上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募
集配套资金总额不超过 44 亿元,不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购
买资产的交易价格的 100%,且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本
的 30%。

    本次募集配套资金以上市公司发行股份及支付现金购买资产为前提条件,但
最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现
金购买资产行为的实施。

(一)本次交易方案调整情况

    2022 年 9 月 28 日,上市公司召开第八届董事会第十七次会议,审议通过了
关于《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案
的议案》、《关于<山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于本次
交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》、《关于签署附条件生效的<发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议(二)>的议案》、《关于签署附条
件生效的<业绩补偿协议的补充协议(三)>的议案》等议案,对本次交易方案的
交易作价、发行数量、业绩承诺与补偿安排进行了调整,其中华晋焦煤 51%股权
交易价格由此前的 659,929.80 万元调增至 731,146.37 万元,明珠煤业 49%股权交
易价格由 此前的 44,263.25 万元 调增 至 61,620.09 万 元;发 行数量 由此前的
963,871,325 股调整为 1,245,566,526 股。本次交易的交易对象、标的资产范围、
发行价格均未发生变化。


                                    15
    根据《重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、
第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等规定,本次交易
方案调整不涉及交易对象、交易标的范围的变更,拟增加交易标的的交易作价占
原标的资产相应指标总量的比例未超过 20%,因此本次交易方案调整不构成重组
方案重大调整。

(二)发行股份及支付现金购买资产

    华晋焦煤有限责任公司以 2021 年 7 月 31 日为基准日实施公司分立,分立为
华晋焦煤有限责任公司(存续公司)和山西华晋能源科技有限公司(新设公司),
分立后,原股东在分立后的存续及新设公司中保持原有股权比例不变。截至本独
立财务顾问报告签署日,华晋焦煤已完成本次分立的工商变更登记。本次分立情
况详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的情况”之“一、华晋焦煤有限责
任公司”之“(九)华晋焦煤涉及的分立事项说明”。

    山西焦煤拟通过发行股份及支付现金方式购买焦煤集团持有的分立后存续
的华晋焦煤 51%股权、购买李金玉、高建平合计持有的明珠煤业 49%股权。

    华晋焦煤 51%股权交易价格为 731,146.37 万元,明珠煤业 49%股权交易价
格为 61,620.09 万元。其中现金支付比例为交易价格的 15%,股份支付的比例为
交易价格的 85%。

    上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示:

                            交易价格          现金对价     股份对价      股份数量
  标的资产       交易对方
                            (万元)          (万元)     (万元)      (股)
华 晋 焦 煤 51%
                焦煤集团    731,146.37        109,671.96   621,474.41   1,148,751,227
股权
明 珠 煤 业 49% 李金玉       31,438.82          4,715.82    26,723.00     49,395,561
股权            高建平       30,181.27          4,527.19    25,654.08     47,419,738

(三)募集配套资金

    上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集
配套资金总额不超过 44 亿元,不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买
资产的交易价格的 100%,且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的
30%。



                                         16
    本次募集配套资金以上市公司发行股份及支付现金购买资产为前提条件,但
最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现
金购买资产行为的实施。

    三、本次交易构成关联交易

    本次交易对方中,焦煤集团为上市公司控股股东,根据《上市规则》,本次
交易构成关联交易。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时,关联董
事、关联股东已回避表决。

    四、本次交易不构成重大资产重组

    本次交易中上市公司拟购买分立后存续的华晋焦煤 51%股权、明珠煤业 49%
股权。根据上市公司 2021 年度经审计的财务数据、标的公司 2021 年度经审计的
财务数据以及本次交易标的资产的作价情况,相关财务比例计算如下:
                                                                    单位:万元
                   资产总额与交易金额      资产净额与交易金额
        项目                                                     营业收入
                         孰高                    孰高
华晋焦煤 51%股权
                           2,300,113.12            792,766.46        888,494.98
明珠煤业 49%股权
        项目            资产总额               资产净额          营业收入
       上市公司            7,049,787.50           2,256,114.89      4,528,526.07
  财务指标占比                  32.63%                 35.14%            19.62%
是否达到重大资产
                           否                     否                否
    重组标准
注:明珠煤业为华晋焦煤持股 51%的控股子公司,明珠煤业和华晋焦煤的资产总额以华晋
焦煤资产总额与两个标的资产成交价之和孰高计算,资产净额以“华晋焦煤资产净额+明珠
煤业资产净额*49%”之和与两个标的资产成交价之和孰高计算;营业收入指标以华晋焦煤
营业收入计算。

    综上所述,根据《重组管理办法》的相关规定,本次交易不构成重大资产重
组。

    本次交易涉及上市公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产,根据《重
组管理办法》,上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的
规定,需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准
后方可实施。




                                          17
     五、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

     本次交易前后,山西省国资委均为上市公司实际控制人,本次交易未导致上
市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此,本次交易不构成重组上市。

     六、本次交易标的资产评估及作价情况

     本次交易中,标的资产的交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构
国 融 兴 华出 具 的 并 经 有 权 国 资 监 管 机 构 备 案 的“ 国 融 兴 华 评 报 字[2022] 第
500002 号”和“国融兴华评报字[2022]第 500003 号”的《资产评估报告》所载
评估值为基础确定。

     国融兴华依照国家评估相关法律法规,就标的资产截至 2021 年 12 月 31 日
的全部权益价值进行了评估,本次评估采用资产基础法和收益法,具体如下:
                                                                              单位:万元
                                   股东全部权益
  评估标的         评估方法                           评估值         增值额       增值率
                                     账面值
华晋焦煤 100% 资产基础法               470,686.32   1,433,620.34    962,934.02    204.58%
股权          收益法                   470,686.32   1,496,952.43   1,026,266.11   218.04%

明珠煤业 100% 资产基础法                69,421.52    125,755.29      56,333.77    81.15%
股权          收益法                    69,421.52    135,510.45      66,088.94    95.20%

     传统能源行业属于重投资行业,生产设施投资占总资产比例较大,采用资产
基础法能更好地反映公司价值,采用资产基础法的评估结果相对更具可信性。采
用资产基础法可以更为合理从资产再取得途径,反映企业现有资产的重置价值,
反映企业股东权益的市场价值。因此,本次交易选用资产基础法评估结果作为最
终评估结果,即华晋焦煤的股东全部权益价值为 1,433,620.34 万元,明珠煤业的
股东全部权益价值为 125,755.29 万元。

     经 交 易各 方 友好 协商 ,以 此 为基 础确 定 标的 资产 的转 让 价格 合计 为
792,766.46 万元,其中华晋焦煤 51%股权的转让价格为 731,146.37 万元,明珠煤
业 49%股权的转让价格为 61,620.09 万元。

     七、发行股份及支付现金购买资产情况

(一)发行股份的种类、面值和上市地点

     本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份为境内上市的人民币 A 股普

                                            18
通股,每股面值 1.00 元,上市地点为深交所。

(二)发行方式及发行对象

    本次发行股份及支付现金购买资产中,发行股份的发行方式为非公开发行,
发行对象为焦煤集团、李金玉、高建平。

(三)定价基准日

    本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次
交易事项的董事会决议公告日,即上市公司第八届董事会第六次会议决议公告
日。

(四)发行价格及定价依据

    根据《重组管理办法》的规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次
董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交
易均价之一。

    董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

    公司本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日及 120 个交易日的股票交易(考虑期间除权除息影响)均价情况如下:

        交易均价类型          交易均价(元/股)     交易均价的 90%(元/股)
定价基准日前 20 个交易日                     8.15                       7.34
定价基准日前 60 个交易日                     7.66                       6.90
定价基准日前 120 个交易日                    6.90                       6.21

    经交易各方协商,确定本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行价
格为 6.21 元/股,不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的
90%。

    本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格或定价原则已经上市公
司 2022 年第一次临时股东大会审议批准。在本次发行股份及支付现金购买资产
定价基准日至本次发行完成日期间,若上市公司发生派发股利、送股、转增股本


                                   19
或配股等除权、除息事项,则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定做相
应调整。

    上市公司 2021 年年度股东大会审议通过了 2021 年权益分派方案,向全体股
东每 10 股派 8.00 元人民币现金。截至本独立财务顾问报告签署日,该等权益分
派已实施完毕,考虑上述权益分派的影响,本次发行股份及支付现金购买资产的
发行价格调整为 5.41 元/股。

(五)购买资产金额、支付对价及发行数量

    根据评估结果,标的资产总对价为 792,766.46 万元,其中 673,851.49 万元对
价由上市公司以发行股份形式支付,118,914.97 万元对价以现金形式支付。

    本次交易的具体发行数量将由下列公式计算:

    具体发行数量=(标的资产的交易价格—现金对价)÷发行价格。

    若经上述公式计算的具体发行数量为非整数,则不足一股的,交易对方自愿
放弃。在定价基准日后至本次发行股份及支付现金购买资产完成期间,上市公司
如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的,则发行数量将按照
法律法规及深交所的相关规定做相应调整。

    按照上述计算方式,上市公司本次交易向 交易对方发行股票数量合计为
1,245,566,526 股,具体情况如下:
                           交易价格             现金对价     股份对价      股份数量
  标的资产      交易对方
                           (万元)             (万元)     (万元)      (股)
华 晋 焦 煤 51%
                焦煤集团      731,146.37        109,671.96   621,474.41   1,148,751,227
股权
明 珠 煤 业 49% 李金玉         31,438.82          4,715.82    26,723.00     49,395,561
股权            高建平         30,181.27          4,527.19    25,654.08     47,419,738

(六)锁定期安排

    交易对方焦煤集团承诺在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发
行的股份,自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让,包括但不限
于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,但是,在适用法律许可的前提下
的转让不受此限(包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为)。本次重组
完成后 6 个月内,如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者


                                           20
本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,焦煤集团持有前述股票的锁定
期自动延长 6 个月。

    交易对方李金玉、高建平承诺在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公
开发行的股份,自发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让,包括但不限
于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,但是,在适用法律许可的前提下
的转让不受此限。

    本次交易完成后,交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新
增股份,亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售
期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,交易对方将根据相关证券监管机
构的监管意见进行相应调整。

    前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监
会和深交所的有关规定执行。

(七)过渡期间损益

    自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。

    华晋焦煤在过渡期间如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分
由公司按照交易后所持华晋焦煤股权比例享有;华晋焦煤如发生亏损或因其他原
因而减少的净资产部分,由焦煤集团按照交易前所持股权比例承担。

    明珠煤业在过渡期间如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分
由公司按照交易后持有的明珠煤业股权比例享有;明珠煤业如发生亏损或因其他
原因而减少的净资产部分,由李金玉、高建平按照交易前所持股权比例承担。

(八)滚存未分配利润的安排

    上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股
东共同享有。

(九)决议有效期

    与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日
起 12 个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准,则该有效
期自动延长至本次交易实施完毕之日。

                                  21
    八、募集配套资金情况

(一)发行股份的种类、面值和上市地点

    本次募集配套资金所发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股,每股面值
1.00 元,上市地点为深交所。

(二)发行方式及发行对象

    上市公司拟向合计不超过 35 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配
套资金。特定对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特
定对象,证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的,视为一个发行对象。信托公司
作为发行对象的,只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次
募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及深交所等对非公开发行股票发行
对象有新规定的,届时公司可按新的规定予以调整。

(三)定价基准日

    本次募集配套资金定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。

(四)发行价格及定价依据

    本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行
期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在上市公
司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,由上市公司董事会根据股东大会
的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,通过询价方式予以确定。

    在本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行
完成日期间,若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事
项,则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。

(五)发行数量

    本次募集配套资金总额预计不超过 44 亿元,且不超过本次交易中上市公司
以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%,发行股份数量不超过上市公司本
次交易前总股本的 30%,即 1,228,968,000 股。发行股份数量最终以上市公司股

                                  22
东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

       在本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行
完成日期间,若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事
项,则发行数量将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。

(六)锁定期安排

       本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。

       发行完成之日起至上述锁定期届满之日止,认购方基于本次交易所取得的股
份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动的,新取得的股份
亦应遵守上述约定。锁定期限届满后,其转让和交易依照届时有效的法律法规办
理。

(七)滚存未分配利润的安排

       上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股
东共同享有。

(八)本次募集配套资金用途

       本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后,将用于沙曲一二号
煤矿智能化项目、沙曲一二号煤矿瓦斯综合开发利用项目、支付本次交易的现金
对价及偿还银行贷款,具体用途如下:
                                                                        单位:万元
序号               配套资金用途               预计投资总金额    拟使用募集资金金额
 1       沙曲一二号煤矿智能化项目                   98,661.22            92,631.07
 2       沙曲一二号煤矿瓦斯综合开发利用项目        217,731.07            24,758.37
 3       支付本次交易的现金对价                    118,914.97            118,914.97
 4       偿还银行贷款                              203,695.59           203,695.59
                    合计                           639,002.85           440,000.00

       在募集配套资金到位前,公司及标的公司可根据市场情况及项目进度实际情
况以自有或自筹资金择机先行投入,并在配套募集资金到位后予以置换。

       本次募集配套资金以上市公司发行股份及支付现金购买资产为前提条件,但


                                        23
最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现
金购买资产行为的实施。如扣除中介机构费用及其他相关费用后,实际募集资金
金额少于上述项目投资拟投入募集资金金额,募集资金不足部分由公司自筹解
决。

(九)决议有效期

    与募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如
本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准,则该有效期自动延长至本次交易
实施完毕之日。

    九、本次交易的业绩承诺及补偿情况

    上市公司与焦煤集团签订了《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》、
《业绩补偿协议之补充协议(二)》及《业绩补偿协议之补充协议(三)》约定
业绩补偿安排。焦煤集团业绩承诺期为本次交易实施完毕的当年及此后连续两个
会计年度,即:2022 年、2023 年、2024 年。如果本次交易在 2022 年 12 月 31
日前未能实施完毕,则业绩承诺期间将相应顺延。

(一)华晋焦煤业绩承诺

    焦煤集团承诺,华晋焦煤在业绩承诺期内各年度的扣除非经常性损益后归属
于母公司的净利润(以下简称“年度承诺净利润”)及各年度承诺净利润之和(以
下简称“累计承诺净利润”)不低于如下:

                   各年度承诺净利润(万元)
                                                             累计承诺净利润(万元)
       2022 年               2023 年            2024 年

   209,862.52              136,574.56          145,745.94         492,183.02

(二)采矿权资产组业绩承诺

    参与业绩承诺的采矿权资产组如下:

 序号                        采矿权名称                     华晋焦煤对其持有比例
   1              华晋焦煤有限责任公司沙曲一号煤矿                 100%
   2              华晋焦煤有限责任公司沙曲二号煤矿                 100%
   3             山西华晋吉宁煤业有限责任公司吉宁煤矿               51%
   4             山西华晋明珠煤业有限责任公司明珠煤矿               51%


                                          24
    焦煤集团承诺,采矿权资产组在业绩承诺期内各年度实现的净利润数(扣除
非经常性损益后,且按持有比例计算后的合计数)及累计数不低于如下:

                 各年度承诺净利润(万元)
                                                                  累计承诺净利润(万元)
      2022 年               2023 年               2024 年
    101,227.35             115,471.07           190,030.09               406,728.52

    具体业绩承诺及补偿情况详见本独立财务顾问报告“第七节 本次交易主要
合同”之“四、《业绩补偿协议》主要内容”、“五、《业绩补偿协议之补充协
议》主要内容”、“六、《业绩补偿协议之补充协议(二)》主要内容”、“七、
《业绩补偿协议之补充协议(三)》主要内容”。

    十、本次重组对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司主营业务的影响

    上市公司所处行业为采矿业-煤炭开采和洗选业(证监会行业分类),主要
业务为煤炭的生产、洗选加工、销售及发供电,矿山开发设计施工、矿用及电力
器材生产经营等。标的公司主营业务为煤炭的开采、加工、销售等。因此,本次
交易完成后,上市公司主营业务范围不会发生变化。

(二)本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响

    根据立信会计师出具的《备考审阅报告》(信会师报字[2022]第 ZK10371 号),
本次交易完成前后上市公司主要财务指标比较如下:
                                                                              单位:万元
                   2022 年 1-7 月/2022 年 7 月 31 日    2021 年度/2021 年 12 月 31 日
     项目
                     交易前        交易后(备考)           交易前       交易后(备考)
  所有者权益        3,049,410.79        3,976,795.67    2,598,998.49         3,330,427.38
归属于母公司所
                    2,643,994.43        2,987,346.60    2,256,114.89         2,499,823.12
  有者权益
   营业收入         3,232,722.05        3,783,248.71    4,528,526.07         5,417,021.05
   营业利润           949,102.34        1,186,447.71        720,475.05       1,048,553.52
    净利润            740,688.45         918,144.81         465,238.27         710,409.28
归属于母公司所
                      676,074.02         766,486.59         416,582.77         524,040.66
有者的净利润
基本每股收益
                            1.65                1.43              1.02                0.98
  (元/股)
注:上市公司 2021 年度财务数据已经审计,2022 年 1-7 月财务数据未经审计;上市公司 2021

                                           25
年度和 2022 年 1-7 月备考财务数据已经审阅,其中 2022 年 1-7 月数据未经年化。

    本次交易完成后,上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司的净利润
等主要财务指标预计将得到提升,进一步提高了上市公司的业绩水平,符合上市
公司及全体股东的利益。

(三)本次重组对上市公司股权结构的影响

    上市公司在本次交易前的总股本为 4,096,560,000 股,焦煤集团直接持有上
市公司 54.40%的股权,为上市公司的控股股东,上市公司实际控制人为山西省
国资委。由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定,最终发行价格尚未确定,
因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。据此计算,本次交易前后上
市公司股权结构如下:

                           交易完成前                          交易完成后
  股东名称
                持股数量(股)      持股比例        持股数量(股)     持股比例
焦煤集团           2,228,479,641         54.40%       3,377,230,868            63.22%
李金玉                         -                -       49,395,561             0.92%
高建平                         -                -       47,419,738             0.89%
其他股东           1,868,080,359         45.60%       1,868,080,359            34.97%
     合计          4,096,560,000        100.00%       5,342,126,526         100.00%

    根据本次交易方案,不考虑配套融资的情形下,本次发行股份购买资产拟发
行 1,245,566,526 股,其中对焦煤集团发行 1,148,751,227 股,交易完成后上市公
司总股本将增加至 5,342,126,526 股。焦煤集团直接持有上市公司股份的比例将
由本次交易前的 54.40%变为 63.22%,山西省国资委仍为上市公司的实际控制人。
因此,本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。

    十一、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件

    本次交易完成后,预计社会公众股东合计持股比例将不低于上市公司总股本
的 10%,满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上
市条件。




                                         26
    十二、本次交易的决策程序及审批程序

(一)本次交易已履行的决策程序及审批程序

    1、交易对方已履行内部决策程序并签署附条件生效的《购买资产协议》及
《补充协议》、《补充协议(二)》、《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补
充协议》、《业绩补偿协议之补充协议(二)》、《业绩补偿协议之补充协议(三)》;

    2、本次发行股份购买资产预案等相关议案已经上市公司第八届董事会第六
次会议审议决策通过;

    3、中煤能源已同意放弃其作为华晋焦煤股东的优先购买权;华晋焦煤已同
意放弃其作为明珠煤业股东的优先购买权;

    4、本次交易已取得山西省国运公司预批准;

    5、本次交易标的资产的评估报告已经山西省国运公司备案;

    6、本次发行股份购买资产草案等相关议案已经上市公司第八届董事会第八
次会议、第十七次会议、第十八次会议审议决策通过;

    7、本次交易已获得山西省国运公司的批准;

    8、本次交易已经上市公司股东大会审议通过。

(二)本次交易无需向山西省国资委报批,标的资产评估报告亦无需再向山西
省国资委备案

    根据山西省人民政府办公厅于 2021 年 3 月 31 日出具的《关于山西省国有资
本运营有限公司审批权限说明的函》(晋政办函〔2021〕45 号),山西省人民
政府授权山西省国资委将承担的省属企业发展战略、企业重组、资本收益、产权
(股权)流转、资本运作、薪酬分配、企业经营业绩考核等出资人管资本职能,
全部转授山西省国运公司承担。山西省属企业资本运作过程中涉及《36 号令》
有关规定应履行的相关审批、核准或备案程序由山西省国运公司负责审批、核准
或备案。

    因此,本次交易已获得山西省国运公司批准,标的资产评估报告已经山西省
国运公司备案,无需再向山西省国资委报批或备案,本次交易已履行的国资审批
和备案程序符合国有资产相关规定。

                                     27
(三)本次交易实施前尚需履行的决策程序及审批程序

    本次交易尚需履行的程序包括但不限于:

    1、本次交易经中国证监会核准;

    2、依据相关最新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准或核准(如
需)。

    本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前,不得实施。
本次交易能否取得上述授权、审批或备案,以及最终取得授权、审批或备案的时
间均存在不确定性。在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前,上市公司
不会实施本次交易,提请广大投资者注意投资风险。

    十三、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见

    截至本独立财务顾问报告签署日,上市公司控股股东已原则性同意上市公司
实施本次重组,对本次交易无异议。

    十四、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划

    上市公司控股股东焦煤集团已出具承诺:

    “1、自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间,本承诺人不存
在主动减持上市公司股份的计划。

    2、本承诺人承诺前述不减持上市公司股票的期限届满后,将继续严格执行
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减
持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新
规定的,本承诺人也将严格遵守相关规定。

    3、如违反上述承诺,本承诺人减持股份的收益归上市公司所有,赔偿因此
给上市公司造成的一切直接和间接损失,并承担相应的法律责任。”

    上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺:

    “1、自上市公司股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间,本人不存在减
持上市公司股份的计划。


                                    28
    2、本人承诺前述不减持上市公司股票的期限届满后,将继续严格执行《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的
规定及要求。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定
的,本承诺人也将严格遵守相关规定。

    3、如违反上述承诺,本人减持股份的收益归上市公司所有,赔偿因此给上
市公司造成的一切直接和间接损失,并承担相应的法律责任。”

    十五、本次重组相关方作出的重要承诺

(一)关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺

 承诺方                               承诺的主要内容
           1、本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整;
           保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,如因提供的
           信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,
           本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
           2、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料(包括但不限于
           原始书面材料、副本材料或口头证言等)均为真实、准确、完整,不存在虚假
           记载、误导性陈述或者重大遗漏,该等资料副本或复印件与其原始资料或原件
           一致,所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并
           有效签署该等文件;如违反上述承诺,给投资者造成损失的,本承诺人将依法
           承担个别和连带的法律责任。
上市公司
           3、本承诺人保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,无
           任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;如违反上述承诺,给投资者造成损
           失的,本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
           4、在参与本次交易期间,本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国
           证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定,及时提供和披露有关本次
           交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存
           在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
           本承诺函为本承诺人真实意思表示,对本承诺人具有法律约束力。本承诺人将
           自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,积极采取合法措施履行本承诺,
           并依法承担个别和连带的法律责任。
           1、本承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件,并保证为本次
           交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整;保证上述信息和文件不存
           在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,如因提供的信息和文件存在虚假记载、
           误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本承诺人将依
上市公司 法承担赔偿责任。
董事、监 2、本承诺人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料(包
事、高级管 括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)均为真实、准确、完整,
  理人员   不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,该等资料副本或复印件与其原始
           资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件的签署人业经
           合法授权并有效签署该等文件;如违反上述承诺,给上市公司或者投资者造成
           损失的,本承诺人将依法承担赔偿责任。
           3、本承诺人保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,无

                                       29
 承诺方                                 承诺的主要内容
             任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;如违反上述承诺,给上市公司或者
             投资者造成损失的,本承诺人将依法承担赔偿责任。
             4、在参与本次交易期间,本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国
             证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和深圳证券交易所的有关规
             定,及时向上市公司披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准
             确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
             5、如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
             漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,
             本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份(如有),并于收到立案稽查通知
             的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上
             市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交
             易日内提交锁定申请的,授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记
             结算公司报送本承诺人身份信息和账户信息并申请锁定;上市公司董事会未向
             证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的,授权证券
             交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
             节,本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
             本承诺人自愿对上述声明承诺承担个别和连带的法律责任。
             1、本承诺人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整,保证不存
华晋焦煤     在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确
及其董事、   性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导
监事、高级   性陈述或重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本承诺人将依法承担
管理人员;   赔偿责任。
明珠煤业     2、本承诺人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的文件及资
及其董事、   料,同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠,有关副本材料
监事、高级   或者复印件与原件一致,文件上所有签字与印章皆真实、有效,复印件与原件
管理人员     相符;如违反上述承诺,给上市公司或者投资者造成损失的,本承诺人将依法
             承担赔偿责任。
             1、本承诺人为本次交易所提供的信息是真实、准确、完整和及时的,不存在
             虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息真实性、准确性、完整
             性和及时性承担法律责任。
             2、本承诺人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料(包
             括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)均为真实、准确、完整,
             不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,该等资料副本或复印件与其原始
             资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件的签署人业经
             合法授权并有效签署该等文件。
             3、本承诺人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存
             在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
焦煤集团、
             4.根据本次交易的进程,本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监
李金玉、高
             会和证券交易所的有关规定,继续及时向上市公司及参与本次交易的各中介机
  建平
             构提供有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保
             证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
             5.本次交易的各中介机构在本次交易申报文件引用的由本承诺人所出具的文
             件及引用文件的相关内容已经本承诺人审阅,确认本次交易申报文件不致因上
             述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
             6.如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
             漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,
             本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交
             易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董
             事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提

                                        30
 承诺方                               承诺的主要内容
           交锁定申请的,授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
           报送本承诺人身份信息和账户信息并申请锁定;上市公司董事会未向证券交易
           所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和
           登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本承诺
           人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
           本承诺人自愿对上述声明承诺承担法律责任。

(二)关于避免同业竞争的承诺

 承诺方                               承诺的主要内容
           一、随着本承诺人的组建和煤炭行业近年来的快速发展、新矿井及所属配套选
           煤厂的投产建成、煤炭资源整合的推进,集团和上市公司部分产品有了同质性,
           产生了一定程度的同业竞争。
           本次交易不涉及上市公司控股股东及实际控制人的变更,上市公司在本次交易
           后的主营业务仍为煤炭的生产、洗选加工、销售及发供电,矿山开发设计施工、
           矿用及电力器材生产经营等。
           本次交易的标的公司中,(1)华晋焦煤有限责任公司(以下简称“华晋焦煤”)
           的经营范围为“矿产资源开采:煤炭开采;电力业务:发电业务;电力供应:
           配电业务、售电业务(仅限分支机构凭许可证经营);煤炭加工(原煤、精煤、
           焦炭及副产品);矿用设备修理、技术开发与服务;有色金属(不含贵稀金属)、
           化工产品(不含危险品)、黑色金属、机电产品、废旧金属、煤炭、焦炭的销
           售;建筑施工、建设工程:矿山工程、建筑安装工程与承包”;(2)标的公
           司、华晋焦煤控股子公司山西华晋明珠煤业有限责任公司的经营范围为“矿产
           资源开采:煤炭开采;煤炭销售:煤炭洗选加工”;(3)华晋焦煤控股子公
           司山西华晋吉宁煤业有限责任公司的经营范围为“矿产资源开采:煤炭开采;
           矿用设备维修;煤矿技术开发及服务;煤炭销售;燃气经营”;(4)华晋焦
           煤控股子公司山西华晋贸易有限责任公司的经营范围为“建筑施工;建设工
           程;矿山工程;机电工程;环保工程;建筑装修装饰工程;起重设备安装工程;
           公路工程;市政公用工程;园林绿化;设计、制造广告;喷绘;晒图装订;图
焦煤集团
           文设计制造;画册;彩页制作;名片制作;打字、复印;亮化工程;会务服务;
           展览展示服务;室内外装饰设计;钢材、铁矿石、生铁、铁合金、金属材料、
           甲醛、钢坯、铝矾土、电线电缆、水泥制品、煤炭、焦炭、有色金属(不含贵
           金属)、化工产品(不含危险品)、黑色金属、计算机及配件、办公用品、矿
           山设备、矿用物资、矿用专用产品、机电产品、废旧金属、建筑装潢材料、润
           滑油、润滑脂、齿轮油、抗磨油、润滑油基础油的销售;普通货物仓储服务;
           铁路、公路的物流配送服务;进出口:自营和代理各类商品的进出口贸易;食
           品生产、食品经营:预包装食品、散装食品的批发及零售;餐饮、住宿;工矿
           材料加工;机电维修;煤炭加工;节能、环保技术的开发及产品销售。(依法
           须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”;(5)华晋焦煤
           控股子公司山西焦煤华晋寨圪塔能源有限责任公司的经营范围为“矿产资源
           勘查:煤炭资源勘查与勘探;煤矿投资与管理;煤矿职业技术:煤炭开采技术
           服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。
           鉴于上市公司的主营业务为“煤炭的生产、洗选加工、销售及发供电,矿山开
           发设计施工、矿用及电力器材生产经营等”,标的公司及其控股子公司与上市
           公司主营业务存在相同或相似的情形,据此,本次交易有助于部分解决上市公
           司与本承诺人之间的同业竞争问题,保障上市公司的可持续发展,提高上市公
           司的资产质量、增强核心竞争能力和持续盈利能力,不会损害上市公司及中小
           股东利益。


                                       31
承诺方                             承诺的主要内容
         二、本次交易完成后,上市公司与本承诺人及本承诺人控制的除上市公司及其
         子公司外的其他企业仍存在一定程度的同业竞争。上市公司与本承诺人及其他
         关联单位之间存在的同业竞争是由于历史渊源、生产工艺、地理环境、业务延
         伸,以及本承诺人的组建等客观因素造成的。
         针对前述问题,本承诺人作为上市公司控股股东期间持续有效且不可撤销地承
         诺:
         (1)将以上市公司为平台,通过资源资产化、资产资本化、资本证券化,推
         动煤炭资源整合和专业化重组,打造焦煤板块龙头上市公司,减少同业竞争。
         (2)将继续梳理上市存在的障碍和问题,分类推进,加快炼焦煤先进产能兼
         并重组,提升上市公司在炼焦煤的产业集中度、市场话语权、行业影响力和核
         心竞争力。
         本集团承诺,本集团体系内的未上市炼焦煤业务主要由山西焦煤负责整合,对
         于截至本承诺函出具之日,焦煤集团及其下属企业持有的未上市炼焦煤矿井资
         产,在同时满足下列各项条件并完成必要决策的前提下,通过收购、合并、重
         组等符合上市公司股东利益的方式,根据实际情况在 2 年内启动该项资产注入
         上市公司的工作:
         1、相关炼焦煤矿井已取得现行合法有效的采矿许可证,剩余可采年限不低于
         10 年,且核定产能不低于 90 万吨/年;
         2、相关炼焦煤矿井已建成投产,且最近三年持续盈利,不存在资不抵债的情
         况;
         3、相关炼焦煤矿井资产权属清晰,过户或转移不存在障碍;生产经营相关的
         核心资产符合法律法规的相关规定,不存在重大权属瑕疵;
         4、符合煤炭生产、矿权转让、国有资产及上市公司监管等其他相关法律法规
         规定的条件。
         本集团及其下属企业如有违反本承诺内容而给上市公司造成损失,本集团承诺
         将依法赔偿上市公司损失。
         为贯彻落实山西省委省政府关于优化国资布局结构调整的战略部署,根据山西
         省国有资本运营有限公司统一安排,通过专业化重组方式,由焦煤集团下属的
         山西焦煤集团煤业管理有限公司接收 46 座未上市炼焦煤矿井资产(包括由华
         晋焦煤有限责任公司托管的 12 家企业所持有的炼焦煤矿井资产,以下统称
         “专业化重组矿井资产”)。
         焦煤集团承诺如下:在上述专业化重组矿井资产对应的公司股权变更登记至山
         西焦煤集团煤业管理有限公司后,在同时满足下列各项条件并完成必要决策的
         前提下,通过收购、合并、重组等符合上市公司股东利益的方式,根据实际情
         况在 2 年内启动该项资产注入上市公司的工作:
         (1)相关炼焦煤矿井已取得现行合法有效的采矿许可证,剩余可采年限不低
         于 10 年,且核定产能不低于 90 万吨/年;
         (2)相关炼焦煤矿井已建成投产,且最近三年持续盈利,不存在资不抵债的
         情况;
         (3)相关炼焦煤矿井资产权属清晰,过户或转移不存在障碍;生产经营相关
         的核心资产符合法律法规的相关规定,不存在重大权属瑕疵;
         (4)符合煤炭生产、矿权转让、国有资产及上市公司监管等其他相关法律法
         规规定的条件。
         本集团及其下属企业如有违反本承诺内容而给上市公司造成损失者,本集团承
         诺将依法赔偿上市公司损失。
         鉴于山西焦煤能源集团股份有限公司(以下简称“上市公司”)拟发行股份及
         支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”、“本
         次重组”),且鉴于山西焦煤集团有限责任公司(以下简称“本承诺人”)在
         本次交易前后均为上市公司控股股东,为维护上市公司及其中小股东的合法权

                                    32
 承诺方                               承诺的主要内容
           益,本承诺人将采取进一步措施以解决同业竞争,特作出声明与承诺如下:
           本承诺人将积极督促下属各子公司推进证券化工作,要求强化组织协调,加快
           下属炼焦煤矿井资产整改规范、达产达效、完善核心生产用地用房证照办理、
           提高盈利能力等,具体要求如下:
           1、针对专业化重组矿井,应严格按照《公司法》等法律法规及国家和山西省
           有关规定,推进办理专业化重组矿井资产涉及企业的工商、产权变更登记手续。
           2、针对核定产能低于 90 万吨/年(不含 90 万吨/年)的矿井,将按照国家以及
           山西省有关煤炭行业的产业政策方针分类处置,具体为:(1)对于剩余可采
           年限不超过 10 年且不符合核增产能标准的矿井,采取包括但不限于待资源开
           采完毕后依法依规逐步关停退出或通过对外转让等合法合规的方式处置;(2)
           对于剩余可采年限高于 10 年且符合核增产能标准的矿井,依法依规做好产能
           核定管理工作,并进行核增产能申报,以满足注入上市公司的相关条件。
           3、针对已投产矿井,应以提高质量和效益为目标,不断夯实安全基础,努力
           提高管理、技术、工艺和装备水平,科学组织生产,不断完善治理结构,最终
           实现盈利能力的提升。
           4、针对基建矿井,应在严格落实安全防范责任和措施、遵守环保监管要求的
           情况下,加快基建矿井建设进度,早日实现建成投产;针对停缓建矿井,根据
           相关政策情况和矿井实际情况决定是否开展后续建设,对于拟开展后续建设的
           相关矿井,及时制定发展规划,并督促其按计划加快建设。
           5、针对核心生产用土地房产存在瑕疵的矿井,督促各煤矿进行及时整改和规
           范,如缴纳土地出让金、补办建设及规划手续等,并参照山西省《关于加快解
           决国有建设用地上房屋交易和不动产登记历史遗留问题的意见》等政策文件的
           指导,加快完成不动产登记历史遗留问题的规范及处理。
           本承诺人将持续切实履行作出的《关于避免同业竞争的承诺函》及其补充承诺
           函,力争在维护上市公司利益的前提下,有效解决下属炼焦煤矿井资产与上市
           公司之间存在的同业竞争问题。

(三)关于减少及规范关联交易的承诺

 承诺方                               承诺的主要内容
           1、本次交易完成后,本承诺人及本承诺人控制的除上市公司及其子公司外的
           其他企业将尽可能减少与上市公司及其子公司之间的关联交易。
           2、本次交易完成后,若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易,本承诺
           人及本承诺人控制的除上市公司及其子公司外的其他企业将与上市公司或其
           子公司依法规范地签订协议,遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易,
           并按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定履行关联交易
           审批程序,及时进行信息披露,保证不通过关联交易损害上市公司或上市公司
焦煤集团   其他股东的合法权益。
           3、本承诺人保证本承诺人及本承诺人控制的除上市公司及其子公司外的其他
           企业不以任何方式非法转移或违规占用上市公司或其子公司的资金、资产,亦
           不要求上市公司或其子公司为本承诺人或本承诺人控制的除上市公司及其子
           公司外的其他企业进行违规担保。
           本承诺人将严格遵守上述承诺,如因本承诺人或本承诺人控制的除上市公司及
           其子公司外的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的,本承
           诺人将依法承担相应的赔偿责任。




                                      33
(四)关于保持上市公司独立性的声明与承诺

 承诺方                               承诺的主要内容
           一、继续保持上市公司业务的独立性
           本承诺人不会对上市公司的正常经营活动进行非法干预。本承诺人将尽量减少
           本承诺人及本承诺人控制的企业与上市公司的关联交易;如有不可避免的关联
           交易,将依法签订协议,并将按照有关法律、法规的规定,履行必要的程序。
           二、继续保持上市公司资产的独立性
           本承诺人将不通过本承诺人及本承诺人控制的企业违规占用上市公司的资产、
           资金及其他资源。
           三、继续保持上市公司人员的独立性
           本承诺人保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不
           在本承诺人及本承诺人控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务。本承诺
           人将确保及维持上市公司劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。
           四、继续保持上市公司财务的独立性
焦煤集团
           本承诺人将保证上市公司财务会计核算部门的独立性,建立独立的会计核算体
           系和财务管理制度,并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。上市公司
           开设独立的银行账户,不与本承诺人及本承诺人控制的企业共用银行账户。上
           市公司的财务人员不在本承诺人及本承诺人控制的企业兼职。上市公司依法独
           立纳税。上市公司将独立作出财务决策,不存在本承诺人以违法、违规的方式
           干预上市公司的资金使用调度的情况。
           五、继续保持上市公司机构的独立性
           本承诺人将确保上市公司与本承诺人及本承诺人控制的企业的机构保持独立
           运作。本承诺人保证上市公司保持健全的股份公司法人治理结构。上市公司的
           股东大会、董事会、监事会以及各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独
           立行使职权,与本承诺人及本承诺人控制的企业的职能部门之间不存在机构混
           同的情形。

(五)关于锁定期的声明与承诺

 承诺方                               承诺的主要内容
           本承诺人在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份,自股份
           发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场
           公开转让或通过协议方式转让,但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此
           限(包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为)。本次交易完成后 6 个
           月内,如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易
           完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,本承诺人持有上市公司股票的锁定期
焦煤集团 自动延长 6 个月。
           本次交易完成后,本承诺人基于本次交易而享有的上市公司拟送股、转增股本
           等新增股份,亦遵守相应锁定期的约定。
           锁定期届满后,本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规
           和深圳证券交易所的规则办理。
           若本承诺人基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监
           管意见不相符,本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
           截至本《关于锁定期的声明与承诺》出具之日,本承诺人对本次交易中用于认
           购股份的资产持续拥有权益的时间已逾 12 个月。本承诺人在本次交易中以该
李金玉、高
           等资产认购取得的上市公司非公开发行的股份,自发行结束之日起 12 个月内
  建平
           将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
           让,但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。


                                      34
 承诺方                               承诺的主要内容
           本次交易完成后,本承诺人基于本次交易而享有的上市公司拟送股、转增股本
           等新增股份,亦遵守相应锁定期的约定。
           锁定期届满后,本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规
           和深圳证券交易所的规则办理。
           若本承诺人基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监
           管意见不相符,本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

(六)关于标的资产权属的声明与承诺

 承诺方                               承诺的主要内容
           1、本次交易的标的公司华晋焦煤有限责任公司(以下简称“标的公司”)系
           依法设立且有效存续的有限责任公司。本承诺人已依法对标的公司履行法定出
           资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本承诺人作为其股
           东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况。
           2、本承诺人对本承诺人所持有的标的公司全部股权(以下简称“标的资产”)
           拥有合法、完整的所有权,本承诺人真实持有该资产,不存在委托、信托等替
           他人持有或为他人利益而持有的情形;作为标的资产的所有者,本承诺人有权
           将标的资产转让给上市公司。
焦煤集团
           3、本承诺人所持标的资产不存在任何其他质押、担保,未被司法冻结、查封
           或设置任何权利限制,不存在法律法规或标的公司《公司章程》所禁止或限制
           转让或受让的情形,也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转
           移的其他情形,或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
           4、本承诺人拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、
           仲裁等纠纷,如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本承诺人承担。
           5、本承诺人进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及本
           承诺人《公司章程》、标的公司《公司章程》的有关规定,不存在法律障碍。
           1、本次交易的标的公司山西华晋明珠有限责任公司(以下简称“标的公司”)
           系依法设立且有效存续的有限责任公司。本承诺人已依法对标的公司履行法定
           出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本承诺人作为其
           股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情
           况。
           2、本承诺人对本承诺人所持有的标的公司全部股权(以下简称“标的资产”)
           拥有合法、完整的所有权,本承诺人真实持有该资产,不存在委托、信托等替
           他人持有或为他人利益而持有的情形;作为标的资产的所有者,本承诺人有权
李金玉、高 将标的资产转让给上市公司。
  建平     3、本承诺人所持标的资产不存在任何其他质押、担保,未被司法冻结、查封
           或设置任何权利限制,不存在法律法规或标的公司《公司章程》所禁止或限制
           转让或受让的情形,也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转
           移的其他情形,或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
           4、本承诺人拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、
           仲裁等纠纷,如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本承诺人承担。
           5、本承诺人进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及标
           的公司《公司章程》的有关规定,不存在法律障碍。
           本承诺人自愿对上述承诺承担个别和连带的法律责任。




                                      35
(七)关于不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管》第十三条情形的声明与承诺

       承诺方                                承诺的主要内容
                       截至本说明出具之日,本公司及本公司的董事、监事、高级管理
                       人员,及上述主体控制的企业不存在因涉嫌与本次重组相关的内
                       幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,亦不存在最近 36 个月内
华晋焦煤及其董事、监
                       因内幕交易被中国证券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机
事、高级管理人员;明
                       关依法追究刑事责任的情形,不存在依据《上市公司监管指引第
珠煤业及其董事、监事、
                       7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三
    高级管理人员
                       条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
                       本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员自愿对上述声明承
                       诺承担个别和连带的法律责任。
                       截至本说明出具之日,本承诺人及本承诺人控制的企业不存在因
                       涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
                       形,亦不存在最近 36 个月内因内幕交易被中国证券监督管理委员
                       会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形,不存在
    李金玉、高建平
                       依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
                       股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
                       组的情形。
                       本承诺人自愿对上述声明承诺承担个别和连带的法律责任。

(八)关于不存在违规行为及内幕交易的声明与承诺

 承诺方                                 承诺的主要内容
             本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员确认不存在下列情形:
             1、最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责,或存在其他重大失信行为。
             2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员,及上述主体控制的企业存
             在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,或最近
焦煤集团
             36 个月内因内幕交易被中国证券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机关
及其董事、
             依法追究刑事责任的情形等依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
监事、高管
             资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
             组的情形。
             本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员自愿对上述声明承诺承担个别和
             连带的法律责任。
             1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
             2、上市公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情
             形;
             3、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形;
             4、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机
上市公司     关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形;
及其董事、   5、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近十二个月内未受到过证
监事、高管   券交易所公开谴责,不存在其他重大失信行为;
             6、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在行政处罚(与
             证券市场明显无关的除外)或刑事处罚,不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
             侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查,不存在严重损害投资者合法权
             益和社会公共利益的情形;
             7、上市公司最近一年及一期不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或


                                        36
 承诺方                               承诺的主要内容
           无法表示意见的审计报告的情形;
           8、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在泄露
           本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
           9、上市公司及上市公司的董事、监事、高级管理人员,及上述主体控制的企
           业不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,
           或最近 36 个月内因内幕交易被中国证券监督管理委员会做出行政处罚或者司
           法机关依法追究刑事责任的情形等依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
           司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大
           资产重组的情形。
           本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员自愿对上述声明承诺承担个别和
           连带的法律责任。

(九)关于是否存在减持计划的说明与承诺

 承诺方                               承诺的主要内容
           1、自上市公司股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间,本人不存在减持上
           市公司股份的计划。
           2、本人承诺前述不减持上市公司股票的期限届满后,将继续严格执行《上市
上市公司   公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及
董事、监   董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持
事、高管   的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新
           规定的,本人也将严格遵守相关规定。
           3、如违反上述承诺,本人减持股份的收益归上市公司所有,赔偿因此给上市
           公司造成的一切直接和间接损失,并承担相应的法律责任。
           1、自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间,本承诺人不存在主
           动减持上市公司股份的计划。
           2、本承诺人承诺前述不减持上市公司股票的期限届满后,将继续严格执行《上
           市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东
焦煤集团   及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减
           持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有
           新规定的,本承诺人也将严格遵守相关规定。
           3、如违反上述承诺,本承诺人减持股份的收益归上市公司所有,赔偿因此给
           上市公司造成的一切直接和间接损失,并承担相应的法律责任。

(十)关于摊薄即期回报及填补措施的承诺

 承诺方                               承诺的主要内容
           1、本承诺人承诺不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益;
           2、本承诺人承诺不动用上市公司资产从事与本单位履行职责无关的投资、消
           费活动;
           3、若违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,本承诺人承诺将依
           法承担相应的法律责任;
焦煤集团   4、若中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)或深圳证券交易
           所(以下简称“深交所”)对本承诺人有关确保本次交易摊薄即期回报事项的
           填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的,本承诺人将自愿无条件按照
           中国证监会或深交所的要求予以承诺;
           5、作为填补回报措施相关责任主体之一,本承诺人承诺严格履行上述承诺事
           项,确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本承诺人若违反上述承诺或拒

                                      37
 承诺方                               承诺的主要内容
           不履行上述承诺,本承诺人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构按照
           其制定或发布的有关规定、规则,对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措
           施。
           1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益;
           2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用
           其他方式损害公司利益;
           3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;
           4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;
           5、本人承诺在本人合法权限范围内,促使由董事会或董事会薪酬与考核委员
           会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
           6、若公司未来拟制订及/或实施股权激励政策,本人承诺在本人合法权限范围
           内,促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相
上市公司
           挂钩;
董事、高管
           7、作为填补回报措施相关责任主体之一,本人承诺严格履行上述承诺事项,
           确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上
           述承诺,本人同意按照中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
           和深圳证券交易所(以下简称“深交所”)等证券监管机构按照其制定或发布
           的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
           8、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前若中国证监会或深交所作出关于填
           补回报措施及相关承诺主体的承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满
           足中国证监会或深交所该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会或深交所
           的最新规定出具补充承诺。

(十一)关于保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺的声明与承诺

 承诺方                               承诺的主要内容
           本承诺人保证通过本次交易获得的用于承担《山西焦煤能源集团股份有限公司
           与山西焦煤集团有限责任公司关于华晋焦煤有限责任公司之业绩补偿协议》
           (以下简称“《业绩补偿协议》”)约定的业绩补偿义务的对价股份(以下简
焦煤集团
           称“对价股份”)优先用于履行业绩补偿承诺,不通过质押股份等方式逃废补
           偿义务。
           本承诺人自愿对上述声明承诺承担法律责任。

(十二)关于主体资格及关联关系的声明与承诺

 承诺方                               承诺的主要内容
           一、截至本承诺函出具之日,本承诺人为依法设立并合法存续的有限责任公司,
           不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需予以终止的情形,具备相关
           法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
           二、截至本承诺函出具之日,本承诺人为上市公司的控股股东,并向上市公司
           推荐了董事(赵建泽、王宇魁、胡文强、戎生权、李玉敏、赵利新、李永清与
           邓蜀平)、监事(陈凯、黄浩、孟君与钟晓强)和高级管理人员(戎生权、张
焦煤集团
           有狮、曹怀建、李争春、王晓东、要华伟、樊大宏、王洪云)。
           三、截至本承诺函出具之日,本承诺人与本次交易的其他交易对方不存在关联
           关系及一致行动关系。
           四、截至本承诺函出具之日,本承诺人与本次交易的独立财务顾问、评估机构、
           会计师事务所、律师事务所无关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,
           相关中介机构具有独立性。

                                      38
 承诺方                                 承诺的主要内容
             一、截至本承诺函出具之日,本承诺人为具有完全民事权利能力和完全民事行
             为能力的中国籍自然人,具备相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主
             体资格。
             二、截至本承诺函出具之日,本承诺人与上市公司及其控股股东、实际控制人、
             持股 5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系;本承诺
             人没有向上市公司推荐其他董事、监事或者高级管理人员;本承诺人亦不存在
             其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特
             殊关系的其他关联关系。
             三、本承诺人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,也
 高建平      未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形,不存在任何尚未了结
             的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件,不存在未按期偿还的大额债务、
             未履行在证券交易市场做出的承诺,以及被中国证券监督管理委员会或其他监
             管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
             四、截至本承诺函出具之日,除本次交易交易对方李金玉为本承诺人配偶、与
             本承诺人存在关联关系外,本承诺人与本次交易的其他交易对方不存在关联关
             系及一致行动关系。
             五、截至本承诺函出具之日,本承诺人与本次交易的独立财务顾问、评估机构、
             会计师事务所、律师事务所无关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,
             相关中介机构具有独立性。
             一、截至本承诺函出具之日,本承诺人为具有完全民事权利能力和完全民事行
             为能力的中国籍自然人,具备相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主
             体资格。
             二、截至本承诺函出具之日,本承诺人与上市公司及其控股股东、实际控制人、
             持股 5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系;本承诺
             人没有向上市公司推荐其他董事、监事或者高级管理人员;本承诺人亦不存在
             其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特
             殊关系的其他关联关系。
             三、本承诺人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,也
 李金玉      未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形,不存在任何尚未了结
             的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件,不存在未按期偿还的大额债务、
             未履行在证券交易市场做出的承诺,以及被中国证券监督管理委员会或其他监
             管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
             四、截至本承诺函出具之日,除本次交易交易对方高建平为本承诺人配偶、与
             本承诺人存在关联关系外,本承诺人与本次交易的其他交易对方不存在关联关
             系及一致行动关系。
             五、截至本承诺函出具之日,本承诺人与本次交易的独立财务顾问、评估机构、
             会计师事务所、律师事务所无关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,
             相关中介机构具有独立性。

(十三)关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的声明与承诺

 承诺方                                 承诺的主要内容
             一、2022 年 3 月 1 日,山煤国际能源集团股份有限公司收到上海证券交易所
焦煤集团     下发《上海证券交易所纪律处分决定书》(〔2022〕16 号),因山煤国际能源集
及其董事、   团股份有限公司与其控股股东山西煤炭进出口集团有限公司存在非经营性资
高级管理     金占用情形,上海证券交易所对时任山煤国际能源集团股份有限公司董事长王
  人员       为民(现任本公司副总经理)予以通报批评。除前述情形外,本公司及本公司
             的董事,监事和其他高级管理人员/主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯


                                         39
 承诺方                                 承诺的主要内容
             罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会(以下简
             称“中国证监会”)立案调查的情形,亦不存在被中国证监会采取行政监管措
             施或受到证券交易所纪律处分的情形。
             二、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五年内
             未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚,不涉及与经济纠纷有
             关的重大民事诉讼或者仲裁。
             三、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五年内
             诚信状况良好,不存在负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态的情形,
             不存在未履行的承诺,亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
             四、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员不存在损害
             投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为,最近五年内没有证券市场失
             信行为。
             本公司及本公司的董事、监事和其他高级管理人员/主要管理人员自愿对上述
             声明承诺承担个别和连带的法律责任。
             一、本公司为依法设立并合法存续的有限责任公司,具备相关法律、法规和规
             章规定的参与本次交易的主体资格。
             二、本公司及本公司的董事,监事和其他高级管理人员/主要管理人员最近五
             年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监
             督管理委员会(以下简称“中国证监会”)立案调查的情形,亦不存在被中国
             证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
             三、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五年内
华晋焦煤
             未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚,除已披露的情形外,
及其董事、
             不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
监事、高级
             四、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五年内
管理人员
             诚信状况良好,不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形,
             不存在未履行的承诺,亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
             五、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员不存在损害
             投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为,最近五年内没有证券市场失
             信行为。
             本公司及本公司的董事、监事和其他高级管理人员/主要管理人员自愿对上述
             声明承诺承担个别和连带的法律责任。
             一、本公司为依法设立并合法存续的有限责任公司,具备相关法律、法规和规
             章规定的参与本次交易的主体资格。
             二、本公司及本公司的董事,监事和其他高级管理人员/主要管理人员最近五
             年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监
             督管理委员会(以下简称“中国证监会”)立案调查的情形,亦不存在被中国
             证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
             三、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五年内
明珠煤业
             未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚,除已披露的情形外,
及其董事、
             不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
监事、高级
             四、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五年内
管理人员
             诚信状况良好,不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形,
             不存在未履行的承诺,亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
             五、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员不存在损害
             投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为,最近五年内没有证券市场失
             信行为。
             本公司及本公司的董事、监事和其他高级管理人员/主要管理人员自愿对上述
             声明承诺承担个别和连带的法律责任。



                                        40
(十四)关于华晋焦煤及其控股子公司相关瑕疵事项的承诺函

 承诺方                               承诺的主要内容
           一、承诺事项
           (一)历史沿革
           针对华晋焦煤于山西省市场监督管理局调取的全套工商档案中包括设立及部
           分变更登记的工商资料以及华晋焦煤前身华晋焦煤公司(以下简称“华晋公
           司”)部分变更登记的工商资料存在缺失的情况,焦煤集团承诺,如因华晋公
           司、华晋焦煤设立及历次股权变动涉及的任何企业国有资产审批程序、评估备
           案程序、验资程序、工商变更登记程序、企业国有资产产权登记程序未履行或
           未适当履行导致华晋焦煤因该等事项触发任何民事、行政或刑事责任进而导致
           任何损失的,焦煤集团将就该等损失的金额,按其在本次重组前对华晋焦煤的
           持股比例向上市公司进行返还。
           (二)对外投资及股权托管
           1、华晋公司对外投资
           截至本承诺函出具日,华晋公司目前处于吊销未注销的状态,且其名下尚有若
           干吊销未注销、未能取得相关资料亦无法通过任一联系人取得联系的对外投资
           企业。针对该情况,焦煤集团承诺,如因华晋公司下属企业导致华晋焦煤因该
           等事项触发任何民事、行政或刑事责任进而导致任何损失的,焦煤集团将就该
           等支出的金额,按其在本次重组前对华晋焦煤的持股比例向上市公司进行返
           还。
           2、股权托管
           针对华晋焦煤与山西焦煤集团煤业管理有限公司(以下简称“山焦煤业”)签
           署的《股权委托管理协议》约定由华晋焦煤托管的企业(该等股权尚未变更登
           记至山焦煤业名下),焦煤集团承诺确保华晋焦煤不会因行使托管权而受到任
           何损害或损失,否则焦煤集团将就华晋焦煤实际遭受的损失余额,按其在本次
焦煤集团   重组前对华晋焦煤的持股比例向上市公司进行返还。对于被托管公司在托管日
           前已经存在或潜在的违反土地、环保、规划、安全等法律规定的情形涉及的任
           何行政处罚、诉讼、仲裁、纠纷等事件,无论在托管期限内该等已存或潜在违
           法状态是否延续或保持,焦煤集团将促使由山焦煤业承担全部责任、负责处理、
           赔偿、补偿并保证华晋焦煤不会因此遭受任何损害、损失或不利。
           (三)土地、房产
           1、采矿用地用房
           焦煤集团承诺将敦促华晋焦煤及其控股子公司针对生产经营所需的土地、房产
           办理相关证照、根据实际需要重签租赁协议以续展租赁期限,如因前述问题导
           致华晋焦煤及其下属企业被主管部门要求退还相关土地并恢复原状、被处以行
           政处罚,或因相关土地、房产权属或无法续租问题引发纠纷的,焦煤集团将以
           其在本次重组前对华晋焦煤的持股比例或通过华晋焦煤间接持有相关下属企
           业的持股比例占该等企业退还并恢复原状的成本、赔偿的款项、缴纳的罚款以
           及实际遭受的损失金额,向上市公司进行返还。
           2、非采矿用地用房
           a.华晋苑
           焦煤集团承诺将敦促华晋焦煤就土地、自建房产根据相关主管机关要求,依法
           及时并合规办理相关证照、将划拨用地转为出让用地等手续;如因前述问题导
           致华晋焦煤及其下属企业被主管部门要求退还相关土地并恢复原状、被处以行
           政处罚,或因相关土地、房产权属问题引发纠纷导致华晋焦煤任何损失的,焦
           煤集团将就该等损失的金额,按其在本次重组前对华晋焦煤的持股比例向上市
           公司进行返还,或协助华晋焦煤寻求替代性的房产,避免因此影响其日常生产
           经营。
           b.杨家坪生活区

                                      41
承诺方                               承诺的主要内容
         焦煤集团承诺将敦促华晋焦煤切实不向员工及其他个人出售杨家坪生活区房
         产,并敦促华晋焦煤尽快完成杨家坪生活区对应房产所需全部必要的审批/备
         案等手续。如因该等土地、房产等造成华晋焦煤受到处罚、被要求赔偿、补偿
         等而遭受任何损失,焦煤集团将就该等支出的金额,按其在本次重组前对华晋
         焦煤的持股比例向上市公司进行补偿。
         c.满洲坟土地房产
         焦煤集团承诺如华晋焦煤因该等土地、房产等受到处罚、被要求赔偿、补偿等
         而遭受任何损失,或无法继续使用的,焦煤集团将就该等支出的金额,按其在
         本次重组前对华晋焦煤的持股比例向上市公司进行返还,或协助华晋焦煤寻求
         替代性的房产,避免因此影响其日常生产经营。
         d.国师街房产
         焦煤集团承诺如华晋焦煤因该等土地、房产等受到处罚、被要求赔偿、补偿等
         而遭受任何损失,或无法继续使用、或不能办理土地出让手续或办理房产过户
         登记的,焦煤集团将就该等支出/损失的金额,按其在本次重组前对华晋焦煤
         的持股比例向上市公司进行返还,或协助华晋焦煤寻求替代性的房产,避免因
         此影响其日常生产经营。
         (四)专利
         针对华晋焦煤及其控股子公司名下已获授权的专利,未签署共有协议约定权利
         行使相关事宜以及部分专利处于“等年费滞纳金”或“未缴年费专利权终止,
         等恢复状态”等情况,焦煤集团承诺,如因前述情形导致华晋焦煤及控股子公
         司生产经营受到损失,或因该等共有专利的使用引发纠纷的,焦煤集团将就该
         等损失以及相关纠纷导致的损失,按本次重组前对华晋焦煤的持股比例或其在
         本次重组前通过华晋焦煤间接持有相关下属企业的持股比例,向上市公司进行
         返还。
         (五)超能力生产
         根据山西儒林资产评估事务所有限公司出具的《山西华晋明珠煤业有限责任公
         司采矿权评估报告》(儒林矿评字〔2022〕第 085 号),明珠煤业 2019 年原煤
         产量为 90.75 万吨、2020 年原煤产量为 94.25 万吨,2021 年原煤产量 94.05 万
         吨;根据山西儒林资产评估事务所有限公司出具的《山西华晋吉宁煤业有限责
         任公司采矿权评估报告》(儒林矿评字〔2022〕第 086 号),山西华晋吉宁煤业
         有限责任公司(以下简称“吉宁煤业”)2019 年原煤产量为 310.88 万吨、2020
         年原煤产量为 300.19 万吨。针对前述明珠煤业、吉宁煤业存在的超出核定生
         产能力生产的情况,焦煤集团承诺其将敦促明珠煤业、吉宁煤业严格按照核定
         生产能力规范生产,除已因超出核定生产能力生产情形被给予的行政处罚外,
         如因《山西焦煤能源集团股份有限公司与山西焦煤集团有限责任公司之发行股
         份及支付现金购买资产协议》项下的资产交割日(以下简称“资产交割日”)
         前明珠煤业、吉宁煤业存在的超出核定生产能力生产情况导致其被主管部门给
         予新增行政处罚、责令停产整顿及/或处以罚款的,焦煤集团将就该等罚款及/
         或损失的金额,按其在本次重组前通过华晋焦煤间接持有相关下属企业的持股
         比例,向上市公司进行补偿。
         (六)资质证照
         针对截至本承诺函出具日,华晋焦煤下属华晋焦煤有限责任公司沙曲一矿(以
         下简称“沙曲一矿”)、华晋焦煤有限责任公司沙曲二矿(以下简称“沙曲二
         矿”)、华晋焦煤有限责任公司沙曲选煤厂(以下简称“沙曲选煤厂”)、华晋
         焦煤有限责任公司电力分公司(以下简称“电力分公司”)、吉宁煤业未取得
         《取水许可证》的情况,焦煤集团承诺,其将敦促华晋焦煤及其下属企业规范
         相关取水许可证照办理工作,如因该等情况导致华晋焦煤及其下属公司被主管
         部门给予行政处罚、责令停产整顿、补缴税费及/或处以罚款的,焦煤集团将
         就该等罚款及/或损失的金额,按本次重组前对华晋焦煤的持股比例或其在本

                                     42
承诺方                              承诺的主要内容
         次重组前通过华晋焦煤间接持有相关下属企业的持股比例,向上市公司进行补
         偿。
         (七)华晋焦煤分立
         根据《华晋焦煤有限责任公司股东会 2021 年第二次临时会议决议》、《华晋焦
         煤有限责任公司 2021 年股东会第四次临时会议决议》,华晋焦煤以 2021 年 7
         月 31 日为基准日,分立为新设公司山西华晋能源科技有限公司(以下简称“华
         晋能源”)和存续的华晋焦煤,将不适宜装入上市公司的资产(华晋焦煤持有
         的山西焦煤集团房地产开发有限公司 10%的股权、山西焦煤集团汾河物业管理
         有限公司 3.33%股权以及所持吉宁煤业超过 51%比例部分的股权)派生分立至
         华晋能源名下(以下简称“本次分立”)。
         焦煤集团承诺,如因本次分立完成后华晋能源存在任何纠纷导致任何债权人向
         华晋焦煤主张任何权利进而导致华晋焦煤遭受任何损失的,焦煤集团将就该等
         损失的金额,按本次重组前对华晋焦煤的持股比例向上市公司进行补偿。
         (八)产品销售及集团财务公司服务
         焦煤集团承诺于资产交割日后,不再要求华晋焦煤通过焦煤集团或其关联方
         (除上市公司外)统一销售产品,华晋焦煤将纳入上市公司销售体系管理,通
         过上市公司或其下属公司对外销售产品,并承诺于资产交割日后 60 日内向华
         晋焦煤支付完毕所有因焦煤集团或其关联方(除上市公司外)统一销售华晋焦
         煤产品产生的尚未支付完毕的应付账款。
         焦煤集团承诺于资产交割日后,华晋焦煤与焦煤集团下属山西焦煤集团财务有
         限责任公司(以下简称“财务公司”)的金融服务合作(包括但不限于资金归
         集、存款、贷款等业务)将在山西焦煤与财务公司的合作范围内规范管理,严
         格遵守中国证监会关于上市公司与财务公司规范运作的相关法律法规,保证上
         市公司及华晋焦煤与财务公司合作的资金安全和自由支取。如因财务公司与华
         晋焦煤开展金融服务合作致使华晋焦煤资金造成损失的,焦煤集团将承担相应
         责任。
         二、承诺金额
         (一)因华晋焦煤遭受损失的承诺返还金额
         焦煤集团确认,因上述第一条第(一)至(七)项中任一项情况导致华晋焦煤
         承担任何责任并由此产生任何款项支出或导致华晋焦煤实际遭受任何合理损
         失的,焦煤集团对上市公司进行损失返还金额的具体计算公式如下,在返还时,
         还应考虑由此产生的税费损失:
         焦煤集团应向上市公司返还的总金额=华晋焦煤因本承诺函项下损失返还触
         发事件所支出的全部款项及遭受的实际损失×焦煤集团应以其在本次重组前
         对华晋焦煤的持股比例(即 51%)/(1-适用税率)。
         (二)因华晋焦煤下属企业遭受损失的承诺返还金额
         焦煤集团确认,因上述第一条第(一)至(七)项中任一项情况导致华晋焦煤
         下属企业承担任何责任并由此产生任何款项支出或导致其实际遭受任何合理
         损失的,焦煤集团对上市公司进行损失返还金额的具体计算公式如下,在返还
         时,还应考虑由此产生的税费损失:
         焦煤集团应向上市公司返还的总金额=华晋焦煤因本承诺函项下损失返还触
         发事件所支出的全部款项及遭受的实际损失×在本次重组前通过华晋焦煤间接
         持有相关下属企业的持股比例(即华晋焦煤对相关下属企业的持股比例×
         51%)/(1-适用税率)。

  1、停产整顿损失的界定

  根据焦煤集团出具的说明,华晋焦煤或其下属企业因前述情况导致的停产整


                                    43
顿造成的损失界定如下:

    焦煤集团确认,因华晋焦煤及其下属企业房屋和土地权属问题、超能力生产
问题等导致华晋焦煤下属企业承担任何责任并由此产生任何款项支出或导致其
实际遭受任何合理损失的,焦煤集团对上市公司进行损失返还金额的具体计算公
式如下,在返还时,还应考虑由此产生的税费损失:

    焦煤集团应向上市公司返还的总金额=华晋焦煤因本承诺函项下损失返还
触发事件所支出的全部款项及遭受的实际损失×在本次重组前通过华晋焦煤间
接持有相关下属企业的持股比例(即华晋焦煤对相关下属企业的持股比例×
51%)/(1-适用税率)。

    根据焦煤集团出具的说明,华晋焦煤或其下属企业因前述情况导致的停产整
顿造成的损失界定如下:

    如当年存在因前述情况导致的停产整顿,上市公司应在公告当年审计报告后
10 日内,启动对前述停产整顿损失的界定:

    如被停产整顿矿井当年原煤实际产量≥当年原煤产能,则焦煤集团无需对前
述停产整顿进行补偿;

    如被停产整顿矿井当年原煤实际产量<当年原煤产能,则,华晋焦煤或其下
属企业因前述情况导致的停产整顿造成的损失=(当年原煤产能—当年原煤实际
产量)×当年华晋焦煤或其下属企业母公司口径净利润/当年原煤实际产量。

    2、焦煤集团具备对上述补偿或赔偿事项的履约能力

    根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字〔2022〕0012208
号审计报告,截至 2021 年末,焦煤集团母公司口径资产总额 11,539,500.23 万元,
所有者权益 5,240,846.79 万元,2021 年焦煤集团母公司营业收入 7,696,276.63 万
元,净利润 96,719.85 万元,具有较强的财务实力。

    此外,焦煤集团拥有良好与稳定的融资能力与信用评级。根据中诚信国际信
用评级有限责任公司于 2021 年 9 月 7 日、2022 年 6 月 24 日出具的《2021 年度
山西焦煤集团有限责任公司信用评级报告》(CCXI-20212699M-01)、《山西焦
煤集团有限责任公司 2021 年度跟踪评级报告》,焦煤集团的主体信用等级为


                                    44
AAA,评级展望为稳定。本次交易完成后,焦煤集团将持有 3,377,230,868 股山
西焦煤股票,可变现的股票资产较为充裕,能够为承担补偿承诺提供保障。

    综上所述,焦煤集团的财务状况稳健,拥有良好与稳定的融资能力与信用评
级,具备对上述补偿或赔偿事项的履约能力。

    十六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

(一)严格履行上市公司信息披露义务

    本次交易涉及上市公司发行股份购买资产,上市公司已经切实按照《证券法》
《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本独立财务顾问报告披露
后,上市公司将继续严格履行信息披露义务,按照相关法规的要求,及时、准确、
公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事
件与本次重组的进展情况。

(二)严格执行关联交易审批程序

    本次交易构成关联交易,在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可;独
立董事对本次交易出具了独立董事意见;在审议本次交易相关议案时,关联董事、
关联股东严格履行了回避义务。

(三)网络投票安排

    上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时,已提醒全
体股东参加审议本次重组方案的股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股
股东权益保护的若干规定》、深交所有关规定,采用现场投票和网络投票相结合
的表决方式,给参加股东大会的股东提供便利,充分保护中小股东行使投票权的
权益。

(四)确保发行股份及支付现金购买资产定价公允公平

    上市公司已聘请符合相关法律法规要求的会计师事务所、资产评估机构对标
的资产进行审计、评估;并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资
产定价和股份定价、标的资产权属等情况进行核查,并将由独立财务顾问和法律
顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性和风险进


                                  45
行核查,发表明确意见,确保拟购买资产的定价公允公平,定价过程合法合规。
公司独立董事将就资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的
公允性发表独立意见。

(五)股份锁定安排

    交易对方焦煤集团承诺在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发
行的股份,自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让,包括但不限
于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,但是,在适用法律许可的前提下
的转让不受此限(包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为)。本次重组
完成后 6 个月内,如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者
本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,焦煤集团持有前述股票的锁定
期自动延长 6 个月。

    交易对方李金玉、高建平承诺在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公
开发行的股份,自发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让,包括但不限
于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,但是,在适用法律许可的前提下
的转让不受此限。

    本次交易完成后,交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新
增股份,亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售
期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,交易对方将根据相关证券监管机
构的监管意见进行相应调整。

    前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监
会和深交所的有关规定执行。

(六)本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施

    1、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响

    根据上市公司 2021 年度和 2022 年 1-7 月财务数据以及立信会计师出具的《备
考审阅报告》(信会师报字[2022]第 ZK10371 号),本次交易前后上市公司每股
收益情况如下(不含募集配套资金影响):




                                    46
                              2022 年 1-7 月                       2021 年
                           交易前       交易后(备考)    交易前       交易后(备考)
归属 于母公司所有 者的净
                           676,074.02        766,486.59   416,582.77         524,040.66
利润(万元)
基本每股收益(元/股)            1.65              1.43         1.02               0.98
稀释每股收益(元/股)            1.65              1.43         1.02               0.98

     受限于华晋焦煤下属沙曲一矿二矿尚未完全达产,业绩尚未完全释放,本次
交易完成后,上市公司 2021 年度及 2022 年 1-7 月基本每股收益略有下降。

     2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

     为应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形,
维护广大投资者的利益,增强对股东的回报能力,上市公司拟采取如下多种措施:

     (1)进一步加强经营管理和内部控制,提高经营效率

     本次交易完成后,上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建
设,加强企业经营管理和内部控制,健全激励与约束机制,提高上市公司日常运
营效率。公司将全面优化管理流程,降低公司运营成本,更好地维护公司整体利
益,有效控制上市公司经营和管理风险。

     (2)加快完成对标的资产的整合,提高整体盈利能力

     本次交易完成后,公司将加快对标的资产的整合,在业务、人员、财务管理
等各方面进行规范,通过整合资源提升公司的综合实力,及时、高效完成标的公
司的经营计划,充分发挥协同效应,增强公司的盈利能力,实现企业预期效益。

     (3)进一步完善利润分配政策,强化投资者回报机制

     本次交易完成后,上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政
策的基础上,将根据中国证监会的相关规定,继续实行可持续、稳定、积极的利
润分配政策,增加分配政策执行的透明度,在保证上市公司可持续发展的前提下
给予股东合理的投资回报,更好地维护上市公司股东及投资者利益。

     (4)上市公司控股股东、董事、高级管理人员对上市公司填补回报措施能
够得到切实履行做出的承诺

     上市公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,对上市

                                        47
公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出关于确保本次交易填补回报措施
得以切实履行的承诺。

    上市公司控股股东焦煤集团作出声明承诺如下:

    “1、本承诺人承诺不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利
益;

    2、本承诺人承诺不动用上市公司资产从事与本单位履行职责无关的投资、
消费活动;

    3、若违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,本承诺人承诺将
依法承担相应的法律责任;

    4、若中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)或深圳证券交
易所(以下简称“深交所”)对本承诺人有关确保本次交易摊薄即期回报事项的
填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的,本承诺人将自愿无条件按照中
国证监会或深交所的要求予以承诺;

    5、作为填补回报措施相关责任主体之一,本承诺人承诺严格履行上述承诺
事项,确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本承诺人若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺,本承诺人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构按照其
制定或发布的有关规定、规则,对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

    上市公司的董事、高级管理人员作出声明承诺如下:

    “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益;

    2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采
用其他方式损害公司利益;

    3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;

    4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

    5、本人承诺在本人合法权限范围内,促使由董事会或董事会薪酬与考核委
员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

    6、若公司未来拟制订及/或实施股权激励政策,本人承诺在本人合法权限范


                                   48
围内,促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩;

    7、作为填补回报措施相关责任主体之一,本人承诺严格履行上述承诺事项,
确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺,本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

    8、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前若中国证券监督管理委员会(以
下简称“中国证监会”)或深圳证券交易所(以下简称“深交所”)作出关于填
补回报措施及相关承诺主体的承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足
中国证监会或深交所该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会或深交所的最
新规定出具补充承诺。”

    十七、独立财务顾问的保荐机构资格

    本公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问,中信证券经中国证监会
批准依法设立,具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。




                                  49
                           重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

(一)本次交易可能暂停、中止、取消或进一步进行方案调整的风险

    本次交易从本独立财务顾问报告披露至交易实施完成需要一定时间。本次交
易可能因下列事项的出现而发生方案调整、交易暂停、中止或取消的风险:

    1、公司制定了严格的内幕信息管理制度,公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人的范围,减少内幕信息的传播。但仍
不排除有关机构和个人利用关于本次交易的信息进行内幕交易的行为,公司存在
因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风
险。

    2、本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完成存在一定时间跨度,期
间市场环境可能发生实质变化,或根据监管机构的要求及各自诉求,交易各方可
能不断调整和完善交易方案,如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成
一致,本次交易的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。因此,本次交
易存在可能暂停、中止、取消或进一步进行方案调整的风险。

    3、其他不可预见的因素可能导致本次交易进一步进行方案调整、被暂停、
中止或取消的风险。

    公司将及时公告本次交易的最新进展,并提请广大投资者注意投资风险。

(二)本次交易的审批风险

    本独立财务顾问报告已经上市公司第八届董事会第八次会议、第十七次会
议、第十八次会议以及 2022 年第一次临时股东大会审议通过,本次交易尚需满
足以下条件方可完成,包括但不限于:

    1、本次交易经中国证监会核准;

    2、依据相关最新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准或核准(如
需)。

    本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前,不得实施。


                                    50
本次交易能否取得上述授权、审批或备案,以及最终取得授权、审批或备案的时
间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

(三)配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

    公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集不超过 44
亿元配套资金。募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价
格的 100%,且发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的 30%。最终发行
数量将在中国证监会核准后,按照《发行管理办法》的相关规定,根据询价结果
最终确定。受股票市场波动及投资者预期的影响,募集配套资金能否顺利实施存
在不确定性,存在配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险。

(四)本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

    根据上市公司 2021 年度经审计和 2022 年 1-7 月未经审计的财务数据以及立
信会计师事务所出具的备考审阅报告,本次交易完成后,上市公司 2021 年、2022
年 1-7 月基本每股收益较交易前略有下降。

    由于公司未来盈利水平受到市场竞争格局、经营状况以及国家政策变化等多
方面因素的影响,存在一定的不确定性,因此上市公司存在即期回报指标被摊薄
的风险。此外,考虑到本次交易拟通过非公开发行股份的方式募集配套资金,最
终的发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。存在上市公司的总股本
因为募集配套资金而进一步扩大,从而导致上市公司即期回报指标被进一步摊薄
的风险。

    为应对本次交易导致的公司每股收益摊薄的风险,公司根据自身经营特点制
定了填补回报的措施,但该等填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,特
此提醒投资者关注本次交易摊薄上市公司即期回报的风险。

二、与交易标的相关的风险

(一)行业政策风险

    煤炭行业受到包括国家发改委、自然资源部、应急管理部、生态环境部、各
级地方政府主管部门等共同监管。监管范围包括但不限于授予、延续和转让煤炭
探矿权和采矿权、颁发安全生产许可证、采取临时性措施限制煤炭价格上涨、控


                                   51
制投资方向和规模、核准新建煤矿的规划和建设、征收和取消行业有关的各种税
费、提高环境保护和安全生产方面的标准和投入等。监管政策的变化可能对标的
公司的运营产生较大影响,进而可能对标的公司的收入和利润带来影响。

    2021 年全国两会和《十四五规划》都提出了碳达峰和碳中和的战略目标,
对煤炭行业提出了碳减排的挑战,要求煤炭生产企业加快煤矿智能化建设,深化
煤炭清洁安全高效生产和利用,最终实现煤炭行业的绿色发展。碳达峰和碳中和
目标对煤炭企业提出了更高的生产经营管理要求,新政策可能会对标的公司的经
营环境和市场需求产生重大影响,提请广大投资者关注相关风险。

(二)煤炭价格波动风险

    标的公司主要产品为炼焦精煤,宏观经济周期、国内外市场供求关系、国内
产业政策以及原材料、能源价格的波动等因素均可能引起炼焦精煤的价格变化。
炼焦精煤价格的波动,可能对标的公司的经营情况、业绩水平稳定性产生较大影
响,提请广大投资者关注相关风险。

(三)宏观经济周期波动风险

    标的公司主要从事炼焦煤生产业务,与煤炭、钢铁等行业发展状况和行业景
气度密切相关。煤炭是国家能源的主要来源之一,也是国家经济的重要支柱之一,
行业内企业的经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受我国经济发展状
况、宏观经济政策和产业结构调整的影响,宏观经济的波动会影响国内市场需求,
进而影响标的公司的盈利能力和财务状况,提请广大投资者关注相关风险。

(四)整合风险

    本次交易完成后,标的公司将执行上市公司的销售政策,不再通过焦煤集团
下属的销售公司销售自产的煤炭产品。此外,本次交易完成后,上市公司经营规
模显著扩大,资产和人员规模进一步增加,在机构设置、组织管理、资金管理和
人员安排等方面将给上市公司带来一定挑战,上市公司如不能建立起有效的组织
模式和管理制度,适应公司规模扩张和业务、资产、人员、机构等方面的重组整
合,将有可能对上市公司的经营产生不利影响。




                                   52
(五)新冠疫情对经营业绩造成影响的风险

    自 2020 年新型冠状病毒肺炎疫情爆发以来,全球经济出现了较为明显的波
动。目前尚无法准确预判后续疫情防控进展、持续时间以及各项防控政策等因素
的影响,若下游客户因疫情原因停产或减产,则会对标的公司经营业绩造成一定
影响,提请广大投资者关注相关风险。

(六)业绩承诺无法实现的风险

    根据焦煤集团与上市公司签署的《业绩补偿协议》及其补充协议,华晋焦煤
2022 年-2024 年累计承诺净利润 492,183.02 万元,相关采矿权资产组 2022 年-2024
年累计承诺净利润 406,728.52 万元。华晋焦煤将勤勉经营,尽最大努力确保上述
盈利承诺实现,但是,盈利预测期内经济环境和行业政策等外部因素的变化均有
可能给标的公司的经营管理造成不利影响;另外,当前疫情尚未得到真正遏制,
不排除对标的公司未来经营造成不利影响的可能性。如果标的公司经营情况未达
预期,可能导致业绩承诺无法实现,进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水
平,提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。

(七)房屋土地权属瑕疵风险

    截至本独立财务顾问报告签署日,标的公司及其下属企业的部分土地房产尚
未取得权属证书,标的公司正在积极推进相关权属证书的办理事宜,但仍存在无
法如期办理或无法取得权属证书导致无法继续占有、使用相关土地房产或受到相
关主管部门处罚的风险,进而可能对标的公司的生产经营造成一定不利影响。

(八)部分租赁土地房产手续不全的风险

    截至本独立财务顾问报告签署日,标的公司及其下属企业存在租赁集体土地
或租赁房产未完全履行相关法律法规规定的决策、备案等程序,该等土地或房屋
租赁存在被主张无效或被相关主管部门处罚的风险,进而可能会对标的公司的正
常生产经营造成一定不利影响。

(九)未决诉讼风险

    华晋焦煤已向临汾市中级人民法院提起诉讼,主张增加华晋焦煤在吉宁煤业
的持股比例,截至本独立财务顾问报告签署日,该诉讼事项仍在进行中。华晋焦


                                     53
煤拟将在股比调整后可能新增的吉宁公司股权采用存续分立方式予以剥离,详见
本独立财务顾问报告“第四节 交易标的情况”之“三、山西华晋吉宁煤业有限
责任公司”之“(二)历史沿革”。该诉讼结果存在一定不确定性,提请投资者
关注风险。

    此外,截至本独立财务顾问报告签署日,标的公司存在少量未决诉讼。如标
的公司败诉,将可能对标的公司经营业绩产生一定影响,提请投资者关注有关诉
讼的风险。

(十)环保监管政策的风险

    标的公司所从事的煤炭开采、洗选业务生产经营过程中均会对区域环境造成
较大影响。我国目前正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规,主要包括:《中
华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民
共和国水污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《中华
人民共和国环境噪声污染防治法》等。为满足国家更加严格的环保标准,标的公
司在未来经营期间可能面临更高的环保投入,从而给标的公司的业务经营和财务
状况带来较大的影响;此外,标的公司在报告期内环保相关处罚较多,未来如不
能进一步规范,仍可能面临较多的环保相关处罚,提请广大投资者关注相关风险。

(十一)安全生产风险

    煤炭生产是井下作业,受到水、火、瓦斯、煤尘、顶板五大自然灾害的潜在
威胁,安全风险高于其他一般行业;突发安全事故将对标的公司造成暂停生产、
声誉受损、诉讼赔偿支出和行政处罚等损失,从而给标的公司的生产经营和财务
业绩带来较大的不利影响。标的公司在报告期内安全生产相关处罚较多,未来如
不能进一步规范,仍可能面临较多的安全生产相关处罚,提请广大投资者关注相
关风险。

(十二)华晋焦煤和吉宁煤业尚未取得取水许可证的风险

    截至本独立财务顾问报告签署日,华晋焦煤就沙曲一矿、沙曲二矿、沙曲选
煤厂、电力分公司,吉宁煤业就吉宁矿尚未办理取得取水许可证。华晋焦煤和吉
宁煤业正在积极推进取水许可证的办理事宜,但仍存在无法如期办理或无法取得
取水许可证进而受到相关主管部门处罚或责令拆除相关取水设施的风险,可能会

                                  54
对标的资产的生产经营造成一定不利影响。

(十三)标的资产部分历史登记档案缺失的风险

    华晋焦煤于 1992 年设立,后于 2000 年由全民所有制企业改制为公司制企业,
由于历史久远,涉及部门和人员调整、档案迁移等因素,华晋焦煤及其前身华晋
公司存在部分历史登记档案缺失的情况。就上述情况,焦煤集团、山西省国运公
司分别出具确认文件,确认华晋焦煤合法设立、有效存续、股权权属清晰稳定等,
但由于部分历史登记档案缺失导致历史沿革文件的完整性存在一定瑕疵,提请广
大投资者关注相关风险。

(十四)沙曲一矿、沙曲二矿不能按期达产的风险

    截至本独立财务顾问报告签署日,沙曲一矿、沙曲二矿原煤产量分别能达到
330 万吨/年、140 万吨/年,预计将于 2024 年达到 450 万吨/年、270 万吨/年。沙
曲一矿、沙曲二矿生产经营所需的必要资质齐备,已稳定生产经营数年,生产技
术成熟,管理体系完善,相关方已经制定切实可行的达产稳产方案并稳步推进中,
但能否按期达产仍存在不确定性。若不能按期达产,将影响沙曲一矿、沙曲二矿
在未来实现的销售收入、净利润等。提请广大投资者注意风险。

三、上市公司经营和业绩变化的风险

(一)经营管理风险

    上市公司收购标的资产后,将增加对标的资产的管理职责,内部组织架构、
人员职能等将进行一定程度的整合、调整以适应变化,上市公司的管理体系将趋
于复杂。若公司不能及时调整、完善组织架构和管理体系,将面临一定的经营管
理风险,提请广大投资者关注相关风险。

(二)业绩波动风险

    本次交易将注入的华晋焦煤及明珠煤业,煤炭资源较丰富,与上市公司具有
较强的协同效益。本次注入标的资产规模较大,且在新冠疫情管控的前提下,标
的资产的业绩可能存在一定波动。此外,行业和财税政策的变化、人员流动、不
可抗力等因素的综合影响,都将给公司经营业绩的表现带来波动影响,提请投资
者注意相关风险。


                                    55
(三)大股东控制风险

    本次交易前,焦煤集团是上市公司控股股东。本次交易完成后,焦煤集团仍
为公司的控股股东,且持股比例有所上升。控股股东可能利用其控股地位,通过
行使表决权影响公司战略和重大决策,若权利行使不当则可能对公司及公司中小
股东利益产生不利影响。焦煤集团已出具保持上市公司独立性的承诺,上市公司
亦将不断完善公司治理、加强内部控制,规范公司重大事项决策程序,保持公司
独立性,维护公司及全体股东的合法权益。提请广大投资者关注相关风险。

四、其他风险

(一)股价波动风险

    股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利
水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调控、金融政策调控、股票市
场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要有关部
门审批且需要一定的时间周期方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,
从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此,
提请投资者注意相关投资风险。

(二)其他风险

    上市公司不排除因政治、经济、疫情、自然灾害等其他不可控因素给上市公
司及本次交易带来不利影响的可能性,提请广大投资者注意相关风险。




                                  56
                      第一节 本次交易概况

    本次交易为上市公司发行股份及支付现金购买焦煤集团持有的分立后存续
的华晋焦煤 51%股权,及李金玉、高建平合计持有的明珠煤业 49%股权,并募
集配套资金。

    一、交易背景及目的

(一)交易背景

    1、深化供给侧改革,顺应煤炭产业政策

    煤炭是我国的主要能源和重要工业原料,其可持续发展关系国民经济健康发
展和国家能源安全。近年来,国家出台了一系列政策,深入推进煤炭供给侧改革。

    2007 年 11 月国家发改委发布《煤炭产业政策》(2007 年第 80 号),指出
要深化煤炭企业改革,推进煤炭企业的股份制改造、兼并和重组,提高产业集中
度,形成以大型煤炭企业集团为主体、中小型煤矿协调发展的产业组织结构。

    2017 年 12 月国家发改委等 12 部委发布《关于进一步推进煤炭企业兼并重
组转型升级的意见》(发改运行〔2017〕2118 号),提出支持有条件的煤炭企
业之间实施兼并重组、支持发展煤电联营、支持煤炭与煤化工企业兼并重组、支
持煤炭与其他关联产业企业兼并重组、通过兼并重组推动过剩产能退出,实现煤
炭企业平均规模明显扩大,中低水平煤矿数量明显减少。

    2020 年 6 月国家能源局印发《2020 年能源工作指导意见》,指出要坚持煤
炭产能置换长效机制,推动煤炭行业“上大压小、增优减劣”,有序建设大型现
代化煤矿。

    在深化供给侧改革、提高能源发展质量的背景下,焦煤集团通过资产证券化
方式推动旗下优质煤炭资产整合,依托资本市场部署大型煤矿的智能化升级和精
益化管理,符合当前煤炭产业政策的政策导向。

    2、煤炭仍是我国最安全可靠的一次能源

    最近 20 年,全球变暖、冰川融化、海平面上升、雾霾天气等一系列现象表
明温室效应带来的气候变化正严重影响着人类未来生存。随着世界各国对全球气


                                   57
候变化的逐渐重视,碳达峰、碳中和等一系列碳排放规划逐步落地,我国能耗双
控和煤炭减量步伐加快。但 2021 年以来,极端天气不断,海外疫情反复,我国
国内能源供给面临新的挑战,煤炭作为我国最重要的一次能源,其保供稳价关乎
国计民生。

    未来随着国内经济稳定恢复,煤炭需求将随着能源需求的增加保持增长态
势。此次能源紧缺表明,我国煤炭市场仍存在较大结构性、时段性、区域性供需
偏紧的情况,本次交易有利于进一步释放优质煤炭产能,响应党和国家安全稳定
供应能源的重大战略部署。

    3、响应国有企业改革,提升国有资产证券化率

    2019 年 4 月,山西省召开全省深化国有企业改革大会,提出要善于用好用
活上市公司,加强市值管理,逐步提升资产证券化率。2020 年 4 月,山西省召
开省属国企提高资产证券化率专题会议,鼓励有条件的企业集团将资产注入上市
公司,并对省属国有企业资产证券化率提出明确要求。

    焦煤集团通过专业化重组,将优质的煤炭资产整合注入上市公司,响应国家、
山西省委和省政府关于深化国企改革战略部署,有利于提升国有资产证券化率。

    4、标的公司产品优势明显

    华晋焦煤主要开发建设河东煤田的离柳矿区和乡宁矿区,离柳矿区煤种具有
低灰、低硫、特低磷、高发热量、强粘结性的特点,是国内稀缺的优质主焦煤,
大型钢铁企业冶炼高炉的骨架原料;乡宁矿区煤种主要为中灰、低硫、特低磷的
瘦煤,是优质的配焦煤。根据《全国矿产资源规划(2016-2020 年)》,标的
公司下属矿井所在矿区属于国家规划矿区,根据《特殊和稀缺煤类开发利用管理
暂行规定》,离柳矿区和乡宁矿区产出的焦煤、肥煤、瘦煤属于被列入保护性开
采范围的特殊及稀缺煤类。

    近年来伴随绿色发展理念及煤炭行业积极化解过剩产能等政策的推行,小、
弱、危型煤企的生存空间被进一步挤压,大型综合性优质煤炭企业优势将更加凸
显。




                                  58
(二)交易目的

    1、整合优质煤炭资源,增强上市公司实力

    本次交易拟收购资产具有丰富的煤炭资源储量和优质的煤炭产品质量。通过
本次交易,上市公司能够实现对优质煤炭资源的整合,增强上市公司实力。

    2、增强公司的资本实力,改善公司财务结构

    通过发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金,能够大幅提升公司的资
本实力和净资产规模,大幅提升公司抵御风险的能力。同时,通过配套募集资金
偿还银行贷款,能够有效改善公司的财务结构,减轻公司的财务压力,降低公司
的财务费用,实现盈利能力的提升。

    3、减少同业竞争,降低关联交易

    随着煤炭行业近年来的快速发展,新矿井及所属配套选煤厂的投产建成,煤
炭资源整合的推进,焦煤集团和公司部分产品有了同质性,产生了一定程度的同
业竞争。由于公司在材料采购、固定资产租赁、部分产品销售和保证公司必需的
经营辅助服务等方面需要获得控股股东支持和充分利用大集团的优势,关联交易
一定程度上不可避免。

    通过本次重组,将标的公司注入上市公司,纳入上市公司合并范围,推动煤
炭资源整合,打造焦煤板块龙头上市公司,减少上市公司与控股股东之间同业竞
争,降低彼此间关联交易,有助于上市公司规范运营,保护上市公司及其中小股
东权益,有助于释放先进产能,提升上市公司在焦煤板块的产业集中度、市场话
语权、行业影响力和核心竞争力。

    二、本次交易具体方案

    本次交易方案包括上市公司发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金
两部分。山西焦煤拟通过发行股份及支付现金方式购买焦煤集团持有的分立后存
续的华晋焦煤 51%股权、购买李金玉、高建平合计持有的明珠煤业 49%股权。
同时,上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募
集配套资金总额不超过 44 亿元,不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购
买资产的交易价格的 100%,且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本


                                    59
的 30%。

    本次募集配套资金以上市公司发行股份及支付现金购买资产为前提条件,但
最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现
金购买资产行为的实施。

(一)本次交易方案调整情况

    2022 年 9 月 28 日,上市公司召开第八届董事会第十七次会议,审议通过了
关于《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案
的议案》、《关于<山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于本次
交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》、《关于签署附条件生效的<发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议(二)>的议案》、《关于签署附条
件生效的<业绩补偿协议的补充协议(三)>的议案》等议案,对本次交易方案的
交易作价、发行数量、业绩承诺与补偿安排进行了调整,其中华晋焦煤 51%股权
交易价格由此前的 659,929.80 万元调增至 731,146.37 万元,明珠煤业 49%股权交
易价格由 此前的 44,263.25 万元 调增至 61,620.09 万 元;发 行数量 由此前的
963,871,325 股调整为 1,245,566,526 股。本次交易的交易对象、标的资产范围、
发行价格均未发生变化。

    根据《重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、
第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等规定,本次交易
方案调整不涉及交易对象、交易标的范围的变更,拟增加交易标的的交易作价占
原标的资产相应指标总量的比例未超过 20%,因此本次交易方案调整不构成重组
方案重大调整。

(二)发行股份及支付现金购买资产的简要情况

    1、发行股份的种类、面值和上市地点

    本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份为境内上市的人民币 A 股普
通股,每股面值 1.00 元,上市地点为深交所。




                                    60
    2、发行方式及发行对象

    本次发行股份及支付现金购买资产中,发行股份的发行方式为非公开发行,
发行对象为焦煤集团、李金玉、高建平。

    3、定价基准日

    本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次
交易事项的董事会决议公告日,即上市公司第八届董事会第六次会议决议公告
日。

    4、发行价格及定价依据

    根据《重组管理办法》的规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次
董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交
易均价之一。

    董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

    公司本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日及 120 个交易日的股票交易(考虑期间除权除息影响)均价情况如下:

        交易均价类型          交易均价(元/股)     交易均价的 90%(元/股)
  定价基准日前 20 个交易日                   8.15                       7.34
  定价基准日前 60 个交易日                   7.66                       6.90
  定价基准日前 120 个交易日                  6.90                       6.21

    经交易各方协商,确定本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行价
格为 6.21 元/股,不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的
90%。

    本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格或定价原则已经上市公
司 2022 年第一次临时股东大会审议批准。在本次发行股份及支付现金购买资产
定价基准日至本次发行完成日期间,若上市公司发生派发股利、送股、转增股本
或配股等除权、除息事项,则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定做相
应调整。

                                   61
    上市公司 2021 年年度股东大会审议通过了 2021 年权益分派方案,向全体股
东每 10 股派 8.00 元人民币现金。截至本独立财务顾问报告签署日,该等权益分
派已实施完毕,考虑上述权益分派的影响,本次发行股份及支付现金购买资产的
发行价格调整为 5.41 元/股。

    5、发行数量

    根据评估结果,标的资产总对价为 792,766.46 万元,其中 673,851.49 万元对
价由上市公司以发行股份形式支付,118,914.97 万元对价以现金形式支付。

    本次交易的具体发行数量将由下列公式计算:

    具体发行数量=(标的资产的交易价格-现金对价)÷发行价格。

    若经上述公式计算的具体发行数量为非整数,则不足一股的,交易对方自愿
放弃。在定价基准日后至本次发行股份及支付现金购买资产完成期间,上市公司
如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的,则发行数量将按照
法律法规及深交所的相关规定做相应调整。

    按照上述计算方式,上市公司本次交易向 交易对方发行股票数量合计为
1,245,566,526 股,具体情况如下:

                           交易价格             现金对价     股份对价      股份数量
  标的资产      交易对方
                           (万元)             (万元)     (万元)      (股)
华 晋 焦 煤 51%
                焦煤集团      731,146.37        109,671.96   621,474.41   1,148,751,227
股权
明 珠 煤 业 49% 李金玉         31,438.82          4,715.82    26,723.00     49,395,561
股权            高建平         30,181.27          4,527.19    25,654.08     47,419,738

    6、锁定期安排

    交易对方焦煤集团承诺在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发
行的股份,自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让,包括但不限
于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,但是,在适用法律许可的前提下
的转让不受此限(包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为)。本次重组
完成后 6 个月内,如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者
本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,焦煤集团持有前述股票的锁定
期自动延长 6 个月。


                                           62
    交易对方李金玉、高建平承诺在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公
开发行的股份,自发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让,包括但不限
于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,但是,在适用法律许可的前提下
的转让不受此限。

    本次交易完成后,交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新
增股份,亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售
期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,交易对方将根据相关证券监管机
构的监管意见进行相应调整。

    前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监
会和深交所的有关规定执行。

    7、过渡期间损益

    自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。

    华晋焦煤在过渡期间如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分
由公司按照交易后所持华晋焦煤股权比例享有;华晋焦煤如发生亏损或因其他原
因而减少的净资产部分,由焦煤集团按照交易前所持股权比例承担。

    明珠煤业在过渡期间如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分
由公司按照交易后持有的明珠煤业股权比例享有;明珠煤业如发生亏损或因其他
原因而减少的净资产部分,由李金玉、高建平按照交易前所持股权比例承担。

    8、滚存未分配利润的安排

    上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股
东共同享有。

    9、决议有效期

    与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日
起 12 个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准,则该有效
期自动延长至本次交易实施完毕之日。




                                  63
(三)募集配套资金简要情况

    1、发行股份的种类、面值和上市地点

    本次募集配套资金所发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股,每股面值
1.00 元,上市地点为深交所。

    2、发行方式及发行对象

    上市公司拟向合计不超过 35 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配
套资金。特定对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特
定对象,证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的,视为一个发行对象。信托公司
作为发行对象的,只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次
募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及深交所等对非公开发行股票发行
对象有新规定的,届时公司可按新的规定予以调整。

    3、定价基准日

    本次募集配套资金定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。

    4、发行价格及定价依据

    本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行
期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在上市公
司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,由上市公司董事会根据股东大会
的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,通过询价方式予以确定。

    在本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行
完成日期间,若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事
项,则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。

    5、发行数量

    本次募集配套资金总额预计不超过 44 亿元,且不超过本次交易中上市公司
以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%,发行股份数量不超过上市公司本
次交易前总股本的 30%,即 1,228,968,000 股。发行股份数量最终以上市公司股

                                  64
东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

       在本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行
完成日期间,若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事
项,则发行数量将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。

       6、锁定期安排

       本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。

       发行完成之日起至上述锁定期届满之日止,认购方基于本次交易所取得的股
份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动的,新取得的股份
亦应遵守上述约定。锁定期限届满后,其转让和交易依照届时有效的法律法规和
深交所的规则办理。

       7、滚存未分配利润的安排

       上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股
东共同享有。

       8、本次募集配套资金用途

       本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后,将用于沙曲一二号
煤矿智能化项目、沙曲一二号煤矿瓦斯综合开发利用项目、支付本次交易的现金
对价及偿还银行贷款,具体用途如下:
                                                                        单位:万元
序号               配套资金用途               预计投资总金额    拟使用募集资金金额
 1       沙曲一二号煤矿智能化项目                   98,661.22            92,631.07
 2       沙曲一二号煤矿瓦斯综合开发利用项目        217,731.07            24,758.37
 3       支付本次交易的现金对价                    118,914.97            118,914.97
 4       偿还银行贷款                              203,695.59           203,695.59
                    合计                           639,002.85           440,000.00

       在募集配套资金到位前,公司及标的公司可根据市场情况及项目进度实际情
况以自有或自筹资金择机先行投入,并在配套募集资金到位后予以置换。

       本次募集配套资金以上市公司发行股份及支付现金购买资产为前提条件,但


                                        65
最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现
金购买资产行为的实施。如扣除中介机构费用及其他相关费用后,实际募集资金
金额少于上述项目投资拟投入募集资金金额,募集资金不足部分由公司自筹解
决。

     9、决议有效期

     与募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如
本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准,则该有效期自动延长至本次交易
实施完毕之日。

     三、交易标的评估作价情况

     本次交易中,标的资产的交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构
国 融 兴 华出 具 的 并 经 有 权 国 资 监 管 机 构 备 案 的“ 国 融 兴 华 评 报 字[2022] 第
500002 号”和“国融兴华评报字[2022]第 500003 号”的《资产评估报告》所载
评估值为基础确定。

     国融兴华依照国家评估相关法律法规,就标的资产截至 2021 年 12 月 31 日
的全部权益价值进行了评估,本次评估采用资产基础法和收益法,具体如下:
                                                                              单位:万元
                                   股东全部权益
  评估标的         评估方法                           评估值         增值额       增值率
                                     账面值
华晋焦煤 100% 资产基础法               470,686.32   1,433,620.34    962,934.02    204.58%
股权          收益法                   470,686.32   1,496,952.43   1,026,266.11   218.04%

明珠煤业 100% 资产基础法                69,421.52    125,755.29      56,333.77    81.15%
股权          收益法                    69,421.52    135,510.45      66,088.94    95.20%

     传统能源行业属于重投资行业,生产设施投资占总资产比例较大,采用资产
基础法能更好地反映公司价值,采用资产基础法的评估结果相对更具可信性。采
用资产基础法可以更为合理从资产再取得途径,反映企业现有资产的重置价值,
反映企业股东权益的市场价值。因此,本次交易选用资产基础法评估结果作为最
终评估结果,即华晋焦煤的股东全部权益价值为 1,433,620.34 万元,明珠煤业的
股东全部权益价值为 125,755.29 万元。

     经 交 易各 方 友好 协商 ,以 此 为基 础确 定 标的 资产 的转 让 价格 合计 为


                                            66
792,766.46 万元,其中华晋焦煤 51%股权的转让价格为 731,146.37 万元,明珠煤
业 49%股权的转让价格为 61,620.09 万元。

    四、本次交易的业绩承诺及补偿情况

(一)业绩承诺期间

    本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕的当年及此后连续两个会计年
度,即:2022 年、2023 年、2024 年。如果本次交易在 2022 年 12 月 31 日前未
能实施完毕,则业绩承诺期间将相应顺延。

(二)业绩承诺方

    本次交易的业绩承诺方为焦煤集团。

(三)业绩承诺金额

    1、华晋焦煤业绩承诺

    焦煤集团承诺,华晋焦煤在业绩承诺期内各年度的扣除非经常性损益后归属
于母公司的净利润(以下简称“年度承诺净利润”)及各年度承诺净利润之和(以
下简称“累计承诺净利润”)不低于如下:

                  各年度承诺净利润(万元)
                                                            累计承诺净利润(万元)
       2022 年               2023 年            2024 年
   209,862.52              136,574.56          145,745.94         492,183.02

    2、采矿权资产组业绩承诺

    参与业绩承诺的采矿权资产组如下:

 序号                        采矿权名称                     华晋焦煤对其持有比例
   1              华晋焦煤有限责任公司沙曲一号煤矿                 100%
   2              华晋焦煤有限责任公司沙曲二号煤矿                 100%
   3             山西华晋吉宁煤业有限责任公司吉宁煤矿               51%
   4             山西华晋明珠煤业有限责任公司明珠煤矿               51%

    焦煤集团承诺,采矿权资产组在业绩承诺期内各年度实现的净利润数(扣除
非经常性损益后,且按持有比例计算后的合计数)及累计数不低于如下:




                                          67
                 各年度承诺净利润(万元)
                                                         累计承诺净利润(万元)
     2022 年               2023 年           2024 年
    101,227.35           115,471.07         190,030.09         406,728.52

(四)补偿的方式及计算公式

    交易实施后,如华晋焦煤或采矿权资产组在业绩承诺期内累计实际净利润金
额(以下简称“累计实际净利润”)未能达到累计承诺净利润的,焦煤集团同意
按照如下方式对其在业绩承诺期内就标的资产应补偿的金额(以下简称“业绩承
诺期应补偿金额”)在业绩承诺期满后一次性进行计算并予以补偿:

    1、华晋焦煤业绩承诺期应补偿金额

    (1)华晋焦煤业绩承诺期应补偿金额=(业绩承诺期内华晋焦煤累计承诺净
利润-业绩承诺期内华晋焦煤累计实际净利润)÷业绩承诺期内华晋焦煤累计承
诺净利润×标的资产交易价格。

    (2)上述净利润数均应当以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润确定。如依据前述公式计算出的业绩承诺期应补偿金额大于标的资产交易价
格(即 7,311,463,692.16 元)时,按 7,311,463,692.16 元取值。

    2、采矿权资产组业绩承诺期应补偿金额

    (1)采矿权资产组业绩承诺期应补偿金额=(业绩承诺期内采矿权资产组累
计承诺净利润-业绩承诺期内采矿权资产组累计实际净利润)÷业绩承诺期内采
矿权资产组累计承诺净利润×标的资产交易价格。

    (2)上述净利润数均应当以扣除非经常性损益后的净利润按目标公司持有
比例计算的合计数确定。如依据前述公式计算出的业绩承诺期应补偿金额大于标
的资产交易价格(即 7,311,463,692.16 元)时,按 7,311,463,692.16 元取值。

    就上述业绩承诺期应补偿金额,焦煤集团应优先以本次交易所获对价股份进
行补偿,不足的部分由其以自有或自筹现金补偿。

(五)本次交易华晋焦煤层面业绩承诺金额的计算过程

    根据国融兴华出具的《资产评估报告》,2022 年、2023 年、2024 年华晋焦
煤母公司及纳入其合并范围内的子公司在收益法评估下的预测净利润情况如下:


                                       68
                                                                                    单位:万元
序号            公司                2022 年                  2023 年               2024 年
 1       华晋焦煤(母公司)           163,802.78                88,918.43            105,343.91
 2            吉宁煤业                 51,772.11                71,400.59             69,924.65
 3            明珠煤业                 36,308.90                20,662.06              8,729.41
 4            贸易公司                  1,173.63                  725.96                297.38

       前述预测净利润归属于华晋焦煤母公司股东的金额=∑单个公司预测净利润
×华晋焦煤在该公司的持股比例,具体如下:
                                                                                    单位:万元
序号                   公司                        2022 年         2023 年           2024 年
 1       华晋焦煤(母公司)(①)                  163,802.78          88,918.43     105,343.91
 2       吉宁煤业*51%(②)                         26,403.78          36,414.30      35,661.57
 3       明珠煤业*51%(③)                         18,517.54          10,537.65       4,452.00
 4       贸易公司*97%(④)                          1,138.42            704.18         288.46
         收益法评估预测净利润归属于华晋
         焦煤母公司股东的金额(=①+②+③           209,862.52      136,574.56        145,745.94
         +④)
注:华晋焦煤的子公司寨圪塔未开展实际经营活动,故未采用收益法评估。
       综上,2022 年、2023 年、2024 年,华晋焦煤收益法评估预测的合并归母净
利润分别为 209,862.52 万元、136,574.56 万元、145,745.94 万元,累计为 492,183.02
万元。本次交易实施后,如华晋焦煤业绩承诺期(2022-2024 年)累计实际净利
润未达 492,183.02 万元,焦煤集团将在业绩承诺期满后一次性进行补偿。出于谨
慎性考虑,本次业绩承诺口径剔除了非经常性损益的影响。

(六)业绩承诺方案是否符合《重组办法》第三十五条及《监管规则适用指引
——上市类 1 号》的相关规定,是否有利于保护上市公司及中小股东权益

       《重组管理办法》第三十五条规定,“采取收益现值法、假设开发法等基于
未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的,上
市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产
的实际盈利数与利润预测数的差异情况,并由会计师事务所对此出具专项审核意
见;交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订
明确可行的补偿协议。”

       《监管规则适用指引——上市类第 1 号》明确,“1、交易对方为上市公司

                                              69
控股股东、实际控制人或者其控制关联人,无论标的资产是否为其所有或控制,
也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排,上市公司控股股东、实际控
制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。2、在交易
定价采用资产基础法估值结果的情况下,如果资产基础法中对一项或几项资产采
用了基于未来收益预期的方法,上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关
联人也应就此部分进行业绩补偿”,“拟购买资产为房地产、矿业公司或房地产、
矿业类资产的,上市公司董事会可以在补偿期限届满时,一次确定补偿股份数量,
无需逐年计算”。

    本次交易以资产基础法评估结果作为定价依据,对标的资产涉及的四项采矿
权采用折现现金流量法评估,因此需要对四项采矿权作出业绩承诺。本次交易标
的资产为矿业类资产,可以于业绩承诺期满后一次性计算补偿金额。上市公司将
在本次交易完成且业绩承诺期内每个会计年度结束以后聘请符合法律法规规定
的会计师事务所对华晋焦煤及采矿权资产组承诺期的年度实际净利润与同期年
度承诺净利润的差额情况进行审核并出具专项审核报告。

    焦煤集团在本次交易中同时对华晋焦煤合并利润数和采矿权资产组利润数
进行了承诺。其中承诺的华晋焦煤合并利润数来自于资产评估中收益法的预测结
果,承诺的采矿权资产组利润数来自于采矿权评估的预测结果。前述承诺中,承
担业绩承诺的资产和评估的资产范围一一对应,不存在差异。

    因此,上述业绩承诺方案符合《重组管理办法》第三十五条、《监管规则适
用指引——上市类第 1 号》的相关规定,有利于保护上市公司及中小股东权益。

(七)焦煤集团对业绩承诺的履约能力及保障履约的具体措施

    1、焦煤集团对上述补偿或赔偿承诺的履约能力

    大华会计师事务所(特殊普通合伙)对焦煤集团 2019 年、2020 年、2021 年
的 会 计 报 表 进 行 了 审 计 , 出 具 了 大 华 审 字 [2020]008410 号 、 大 华 审 字
[2021]0010657 号、大华审字[2022]0012208 号审计报告,焦煤集团母公司口径最
近三年主要财务数据情况如下:




                                         70
    (1)母公司资产负债表主要数据
                                                                  单位:万元
       项目              2021 年              2020 年          2019 年
资产总额                 11,539,500.23         8,781,110.11      7,665,442.87
负债总额                  6,298,653.44         4,733,922.37      4,330,826.96
所有者权益                5,240,846.79         4,047,187.74      3,334,615.90

    (2)母公司利润表主要数据
                                                                  单位:万元
      项目              2021 年               2020 年          2019 年
    营业收入              7,696,276.63         4,474,584.40      4,849,585.64
    营业利润                123,275.35           150,432.81       136,752.13
    利润总额                123,282.17           149,309.74       137,043.57
     净利润                  96,719.85           127,548.43        119,812.54

    截至 2021 年末,焦煤集团母公司口径资产总额 11,539,500.23 万元,所有者
权益 5,240,846.79 万元,2021 年焦煤集团母公司口径营业收入 7,696,276.63 万元,
净利润 96,719.85 万元,具有较强的财务实力。

    综上,焦煤集团资产规模较为雄厚、盈利状况良好,业绩补偿履约能力充分。

    2、保障履约的具体措施

    (1)本次交易设置了股份锁定,为补偿义务人的履约能力提供了保障

    焦煤集团已出具《关于锁定期的声明与承诺》,承诺在本次交易中以资产认
购取得的上市公司非公开发行的股份,自股份发行结束之日起 36 个月内将不以
任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,但是,
在适用法律许可的前提下的转让不受此限(包括但不限于因业绩补偿而发生的股
份回购行为)。本次交易完成后 6 个月内,如上市公司股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价,或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,焦煤
集团持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。

    本次交易的业绩承诺期为 2022 年度、2023 年度和 2024 年度,焦煤集团的
股份锁定期实现了对业绩承诺期的完全覆盖。因此,本次交易中对股份锁定的约
定能充分保证焦煤集团以股份进行补偿的可行性。


                                         71
    (2)焦煤集团已出具承诺确保未来股份补偿不受相应股份质押影响,有利
于进一步控制补偿风险

    根据焦煤集团出具的《关于保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺的声明
与承诺》,焦煤集团保证,通过本次交易获得的用于承担业绩补偿义务的对价股
份优先用于履行业绩补偿承诺,不通过质押股份等方式逃废补偿义务。未来质押
对价股份时(如有),将书面告知质权人根据《业绩补偿协议》约定拟质押股份
具有潜在业绩补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项
等与质权人作出明确约定。

    因此,焦煤集团于本次发行股份购买资产获得的上市公司股份将优先用于履
行业绩补偿承诺,确保不通过质押股份等方式逃废补偿义务,保障在发生补偿义
务的情况下及时进行股份补偿,从而有利于进一步控制补偿风险。

    (3)触发现金补偿义务的可能性较低

    根据《业绩补偿协议》及其补充协议,焦煤集团应优先以本次交易所获对价
股份进行补偿,不足的部分由其以自有或自筹现金补偿。

                 焦煤集团在本次                    股份补偿上限占 现金补偿金额上
补偿金额上限                      股份补偿金额上
                 交易中获得的股                    补偿金额上限的 限(万元)(④=
(万元)(①)                    限(万元)(②)
                 份数量(股)                      比例(③=②/①)   ①-②)
  731,146.37      1,148,751,227     621,474.41         85%           109,671.96

    本次交易中,股份补偿上限占总补偿金额上限的 85%,也即只有当业绩承诺
期累计实现的净利润仅为承诺金额的 15%时,才会触发现金补偿义务。因此,本
次交易触发现金补偿的可能性较低。即便触发现金补偿,现金补偿金额上限为
109,671.96 万元。

    综上,本次交易已约定明确的业绩补偿方式及补偿上限,相关业绩补偿承诺
方通过本次交易取得的股份的锁定期实现了对业绩承诺期的完全覆盖,且承诺不
通过质押股份等方式逃废补偿义务,能充分保证焦煤集团以股份进行补偿的可行
性。此外,本次交易触发现金补偿义务的可能性较低,即便触发现金补偿,现金
补偿金额上限为 109,671.96 万元,焦煤集团资产规模较为雄厚、盈利状况良好,
业绩补偿履约能力充分。




                                        72
(八)李金玉、高建平未进行业绩承诺的原因及合理性,是否有利于保护上市
公司和中小股东利益

    1、李金玉、高建平未进行业绩承诺的原因及合理性

    根据《重组管理办法》第三十五条,“……上市公司向控股股东、实际控制
人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的,不
适用本条前二款规定,上市公司与交易对方可以根据市场化原则,自主协商是否
采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”

    李金玉、高建平仅持有明珠煤业 49%股权,并非明珠煤业的控股股东及实际
控制人,且本次交易未导致控制权发生变更。本次交易完成后,李金玉、高建平
将不再持有明珠煤业股权,将退出明珠煤业管理层,不再担任明珠煤业董事、监
事、高级管理人员,不参与明珠煤业的生产经营决策。此外,李金玉、高建平持
股的对价合计为 61,620.09 万元,占本次交易的总对价(792,766.46 万元)比例
仅为 7.77%。

    因此,基于交易各方市场化协商,李金玉、高建平未作出业绩承诺,符合《重
组管理办法》第三十五条的规定,具有合理性。

    2、是否有利于上市公司和中小股东利益

    本次交易中,焦煤集团已作出业绩承诺,能够有效保护上市公司和中小股东
利益。此外,本次交易方案己经上市公司第八届董事会第六次会议、第八次会议、
第十七次会议和第十八次会议及第八届监事会第五次会议、第七次会议、第十六
次会议和第十七次会议审议通过,独立董事己发表事前认可意见及独立意见,且
己经上市公司 2022 年第一次临时股东大会决议通过。本次交易方案已经履行了
必要的决策程序和信息披露义务,充分考虑了上市公司和中小股东利益。因此,
本次交易中,交易各方基于市场化协商,李金玉、高建平虽未作出业绩承诺,但
本次交易方案仍然充分考虑了上市公司和中小股东利益。

    五、本次重组对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司主营业务的影响

    上市公司所处行业为采矿业-煤炭开采和洗选业(证监会行业分类),主要


                                   73
业务为煤炭的生产、洗选加工、销售及发供电,矿山开发设计施工、矿用及电力
器材生产经营等。标的公司主营业务为煤炭的开采、加工、销售等。因此,本次
交易完成后,上市公司主营业务范围不会发生变化。

(二)本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响

     根据立信会计师出具的《备考审阅报告》 信会师报字[2022]第 ZK10371 号),
本次交易完成前后上市公司主要财务指标比较如下:
                                                                          单位:万元
                   2022 年 1-7 月/2022 年 7 月 31 日   2021 年度/2021 年 12 月 31 日
     项目
                     交易前         交易后(备考)      交易前        交易后(备考)
  所有者权益        3,049,410.79        3,976,795.67   2,598,998.49       3,330,427.38
归属于母公司所
                    2,643,994.43        2,987,346.60   2,256,114.89       2,499,823.12
  有者权益
   营业收入         3,232,722.05        3,783,248.71   4,528,526.07       5,417,021.05
   营业利润           949,102.34        1,186,447.71     720,475.05       1,048,553.52
    净利润            740,688.45          918,144.81     465,238.27         710,409.28
归属于母公司所
                       676,074.02       766,486.59        416,582.77        524,040.66
有者的净利润
基本每股收益
                             1.65              1.43             1.02              0.98
  (元/股)
注:上市公司 2021 年度财务数据已经审计,2022 年 1-7 月财务数据未经审计;上市公司 2021
年度和 2022 年 1-7 月备考财务数据已经审阅,其中 2022 年 1-7 月数据未经年化。

     本次交易完成后,上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司的净利润
等主要财务指标预计将得到提升,进一步提高了上市公司的业绩水平,符合上市
公司及全体股东的利益。

(三)本次重组对上市公司股权结构的影响

     上市公司在本次交易前的总股本为 4,096,560,000 股,焦煤集团直接持有上
市公司 54.40%的股权,为上市公司的控股股东,上市公司实际控制人为山西省
国资委。由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定,最终发行价格尚未确定,
因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。据此计算,本次交易前后上
市公司股权结构如下:




                                           74
                           交易完成前                            交易完成后
  股东名称
                 持股数量(股)      持股比例         持股数量(股)     持股比例
焦煤集团           2,228,479,641             54.40%     3,377,230,868               63.22%
李金玉                         -                  -        49,395,561                0.92%
高建平                         -                  -        47,419,738                0.89%
其他股东           1,868,080,359             45.60%     1,868,080,359               34.97%
    合计           4,096,560,000            100.00%     5,342,126,526              100.00%

    根据本次交易方案,不考虑配套融资的情形下,本次发行股份购买资产拟发
行 1,245,566,526 股,其中对焦煤集团发行 1,148,751,227 股,交易完成后上市公
司总股本将增加至 5,342,126,526 股。焦煤集团直接持有上市公司股份的比例将
由本次交易前的 54.40%变为 63.22%,山西省国资委仍为上市公司的实际控制人。
因此,本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。

    六、本次交易构成关联交易

    本次交易对方中,焦煤集团为上市公司控股股东,根据《上市规则》,本次
交易构成关联交易。

    七、本次交易不构成重大资产重组

    本次交易中上市公司拟购买分立后存续的华晋焦煤 51%股权、明珠煤业 49%
股权。根据上市公司 2021 年度经审计的财务数据、标的公司 2021 年度经审计的
财务数据以及本次交易标的资产的作价情况,相关财务比例计算如下:
                                                                              单位:万元
                    资产总额与交易金额       资产净额与交易金额
         项目                                                           营业收入
                          孰高                     孰高
华晋焦煤 51%股权
                             2,300,113.12              792,766.46             888,494.98
明珠煤业 49%股权
         项目             资产总额                资产净额              营业收入
    上市公司                 7,049,787.50             2,256,114.89        4,528,526.07
  财务指标占比                     32.63%                  35.14%                   19.62%
是否达到重大资产
                             否                       否                      否
    重组标准
注:明珠煤业为华晋焦煤持股 51%的控股子公司,明珠煤业和华晋焦煤的资产总额以华晋
焦煤资产总额与两个标的资产成交价之和孰高计算,资产净额以“华晋焦煤资产净额+明珠
煤业资产净额*49%”之和与两个标的资产成交价之和孰高计算;营业收入指标以华晋焦煤
营业收入计算。


                                            75
    综上所述,根据《重组管理办法》的相关规定,本次交易不构成重大资产重
组。

    本次交易涉及上市公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产,根据《重
组管理办法》,上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的
规定,需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准
后方可实施。

    八、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

    本次交易前后,山西省国资委均为上市公司实际控制人,本次交易未导致上
市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此,本次交易不构成重组上市。

    九、本次交易的决策程序及审批情况

(一)本次交易已履行的决策程序及审批程序

    1、交易对方已履行内部决策程序并签署附条件生效的《购买资产协议》及
《补充协议》、《补充协议(二)》、《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补
充协议》、《业绩补偿协议之补充协议(二)》、《业绩补偿协议之补充协议(三)》;

    2、本次发行股份购买资产预案等相关议案已经上市公司第八届董事会第六
次会议审议决策通过;

    3、中煤能源已同意放弃其作为华晋焦煤股东的优先购买权;华晋焦煤已同
意放弃其作为明珠煤业股东的优先购买权;

    4、本次交易已取得山西省国运公司预批准;

    5、本次交易标的资产的评估报告已经山西省国运公司备案;

    6、本次发行股份购买资产草案等相关议案已经上市公司第八届董事会第八
次会议、第十七次会议、第十八次会议审议决策通过;

    7、本次交易已获得山西省国运公司的批准;

    8、本次交易已经上市公司股东大会审议通过。




                                     76
(二)本次交易无需向山西省国资委报批,标的资产评估报告亦无需再向山西
省国资委备案

    根据山西省人民政府办公厅于 2021 年 3 月 31 日出具的《关于山西省国有资
本运营有限公司审批权限说明的函》(晋政办函〔2021〕45 号),山西省人民
政府授权山西省国资委将承担的省属企业发展战略、企业重组、资本收益、产权
(股权)流转、资本运作、薪酬分配、企业经营业绩考核等出资人管资本职能,
全部转授山西省国运公司承担。山西省属企业资本运作过程中涉及《36 号令》
有关规定应履行的相关审批、核准或备案程序由山西省国运公司负责审批、核准
或备案。

    因此,本次交易已获得山西省国运公司批准,标的资产评估报告已经山西省
国运公司备案,无需再向山西省国资委报批或备案,本次交易已履行的国资审批
和备案程序符合国有资产相关规定。

(三)本次交易实施前尚需履行的决策程序及审批程序

    本次交易尚需履行的程序包括但不限于:

    1、本次交易经中国证监会核准;

    2、依据相关最新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准或核准(如
需)。

    本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前,不得实施。
本次交易能否取得上述授权、审批或备案,以及最终取得授权、审批或备案的时
间均存在不确定性。在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前,上市公司
不会实施本次交易,提请广大投资者注意投资风险。




                                    77
                    第二节 上市公司基本情况

    一、上市公司基本信息

公司名称           山西焦煤能源集团股份有限公司
曾用名             山西西山煤电股份有限公司
股票简称           山西焦煤
证券代码           000983.SZ
股票上市地         深圳证券交易所
成立日期           1999 年 4 月 26 日
注册地址           太原市万柏林区西矿街 318 号西山大厦
注册资本           4,096,560,000 元人民币
统一社会信用代码   91140000713676510D
法定代表人         赵建泽
邮政编码           030006
公司传真           86-351-4645799
公司电话           86-351-4645903
                   煤炭销售、洗选加工;电力业务:发供电;电力供应:电力采购与
                   销售;电力设施承运承修;电力设备及配件的销售;设备清洗;保
                   洁服务;技术开发、技术转让、技术咨询;化验;机电修理;普通
经营范围
                   机械加工;节能改造;新能源管理;矿山开发设计施工;矿用及电
                   力器材生产经营;矿产资源开采:煤炭开采(仅限分支机构)。(依
                   法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    二、公司设立及历次股本变动情况

(一)公司设立及发行上市

    1、股份公司设立

    1998 年 10 月 26 日,山西省工商局核发《企业名称预先核准通知书》((晋)
名称预核内字〔98〕第 1063 号),同意预先核准企业名称为“山西西山煤电股
份有限公司”。

    1999 年 2 月 14 日,山西省人民政府核发《关于同意设立山西西山煤电股份
有限公司的批复》(晋政函(1999)12 号),批准设立西山煤电股份。

    1999 年 2 月 22 日,西山煤电集团、太原西山劳动服务总公司、山西煤炭第
二工程建设有限公司、太原杰森木业有限公司、太原佳美彩印包装有限公司签署

                                        78
了《山西西山煤电股份有限公司章程》,西山煤电股份的注册资本为 52,000 万
元,分为等额股份 52,000 万股,每股面值人民币 1 元,均为记名式人民币普通
股,全部由发起人认购,其中西山煤电集团以经评估并确认的净资产 74,411.5 万
元认购 50,953 万股,占股本总额的 97.99%;太原西山劳动服务总公司以 500 万
元认购 342 万股,占股本总额的 0.66%;山西煤炭第二工程建设有限公司以 300
万元认购 205 万股,占股本总额的 0.39%;太原杰森木业有限公司以 680 万元认
购 466 万股,占股本总额的 0.9%;太原佳美彩印包装有限公司以 50 万元认购 34
万股,占股本总额的 0.06%。

       1999 年 4 月 26 日,西山煤电股份登记设立。公司设立时,股东持股情况如
下:

                                        认缴出资额     认缴出     实缴出资额
序号                出资人
                                        (万元)       资比例     (万元)
 1       西山煤电(集团)有限责任公司        50,953      97.99%        50,953
 2       太原西山劳动服务总公司                342        0.66%           342
 3       山西煤炭第二工程建设有限公司          205        0.39%           205
 4       太原杰森木业有限公司                  466        0.90%           466
 5       太原佳美彩印包装有限公司               34        0.06%            34
                  合计                       52,000        100%        52,000

       2、2000 年 7 月,公司首次公开发行股票并上市

       经证监发行字〔2000〕81 号文批准,公司于 2000 年 6 月 22 日至 2000 年 7
月 14 日期间,采用向法人配售和向一般投资者上网发行相结合的方式发行人民
币普通股(A 股)28,800.00 万股,其中向法人配售 17,280.00 万股,向一般投资
者上网发行 11,520.00 万股。公司股票于 2000 年 7 月 26 日在深交所挂牌交易。
本期发行完成后公司总股本为 80,800.00 万股,其中非流通法人股 52,000.00 万股,
流通股 28,800.00 万股。山西晋元会计师事务所就前述事项出具了(2000)晋元
师股验字第 10 号《验资报告》。

       公司上市时,股东持股情况如下:

                                        认缴出资额     认缴出     实缴出资额
序号                出资人
                                        (万元)       资比例     (万元)
 1       西山煤电(集团)有限责任公司        50,953      63.06%        50,953
 2       太原西山劳动服务总公司                342        0.42%           342

                                        79
                                        认缴出资额      认缴出      实缴出资额
序号                  出资人
                                        (万元)        资比例      (万元)
 3       山西煤炭第二工程建设有限公司           205         0.25%           205
 4       太原杰森木业有限公司                   466         0.58%           466
 5       太原佳美彩印包装有限公司                34         0.04%            34
 6       社会公众股                           28,800       35.64%        28,800
                  合计                        80,800     100.00%         80,800

       2001 年 10 月 16 日,经山西省人民政府批准,以原控股股东西山煤电(集
团)有限责任公司、汾西矿业(集团)有限责任公司、霍州煤电集团有限责任公
司三大焦煤企业为主体组建国有独资公司山西焦煤集团有限责任公司,注册资本
为人民币 397,172.00 万元。原控股股东西山煤电(集团)有限责任公司持有公司
股份改由山西焦煤集团有限责任公司持有,山西焦煤集团有限责任公司成为公司
第一大股东。

(二)公司上市以后历次股本变动情况

       1、2005 年资本公积转增股本

       2005 年 3 月 28 日,西山煤电股份召开 2004 年年度股东大会,审议通过《2004
年度资本公积金转增股本预案》,西山煤电股份以截至 2004 年 12 月 31 日的总
股本 80,800 万股为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。

       2005 年 12 月 15 日,山西省人民政府出具《关于同意山西西山煤电股份有
限公司增加注册资本的批复》(晋政函〔2005〕207 号),同意西山煤电股份股
东会作出的决议,将资本公积金中的 40,400 万元转增注册资本,公司各股东每
10 股转增 5 股增加各自的出资,每股面值 1 元。

       本次资本公积金转增股本完成后,西山煤电股份总股本增至 121,200 万股。

       2、2005 年股权分置改革

       2005 年 10 月 14 日,山西省国资委出具《关于山西西山煤电股份有限公司
股权分置改革有关问题的批复》(晋国资产权〔2005〕149 号),原则同意西山
煤电股份股权分置改革方案,此次股权分置改革完成后,西山煤电股份总股本仍
为 121,200 万股,其中焦煤集团持有国有法人股 64,577.05 万股,占总股本的
53.28%,该股份具有流通权。

                                        80
      2005 年 10 月 21 日,西山煤电股份召开股东大会并通过了《公司股权分置
改革方案议案》。

      西山煤电股份于 2005 年 10 月 26 日发布《股权分置改革实施公告》,并于
2005 年 10 月 28 日发布《股份结构变动公告》,披露由西山煤电股份非流通股
股东向股权登记日登记在册的全体流通股股东每 10 股支付 2.8 股。截至 2007 年
12 月 31 日,公司股本总数为 121,200 万股,其中:有限售条件股份为 64,578.5044
万股,占股份总数的 53.28%,无限售条件股份为 56,621.4956 万股,占股份总数
的 46.72%。

      3、2008 年送股和资本公积转增股本

      2008 年 9 月 2 日,西山煤电股份召开 2008 年第一次临时股东大会,审议通
过《2008 年中期利润分配预案及公积金转增股本预案》,西山煤电股份以 2008
年 6 月 30 日股份 121,200 万股为基数,向全体股东按每 10 股送 5 股,另外以资
本公积金每 10 股转增 5 股。

      本次送股和资本公积金转增后公司股本增至 242,400 万股。

      4、2010 年利润转增股本

      2010 年 4 月 22 日,西山煤电股份召开 2009 年年度股东大会,审议通过《2009
年度利润分配预案》,西山煤电股份以 2009 年 12 月 31 日总股本 242,400 万股
为基数,向全体股东每 10 股转增 3 股。

      本次转增后公司总股本增至 315,120 万股。

      5、2020 年送股

      2020 年 5 月 22 日,西山煤电股份召开 2019 年年度股东大会,审议通过《2019
年度利润分配预案》,西山煤电股份以公司原有总股本 315,120 万股为基数,向
全体股东每 10 股送红股 3 股(含税),共计 94,536 万股。

      截至 2022 年 7 月 29 日,上市公司前十大股东及持股比例如下:

序号                   股东名称                 持股数量(股) 持有比例(%)
  1      焦煤集团                                 2,228,479,641          54.40
  2      香港中央结算有限公司                       151,191,551           3.69


                                      81
序号                  股东名称                  持股数量(股) 持有比例(%)
 3      上海宝钢国际经济贸易有限公司                55,455,798          1.35
        中国工商银行股份有限公司-华夏核心制造
 4                                                  25,999,940          0.63
        混合型证券投资基金
 5      全国社保基金一零六组合                      25,682,569          0.63
        中国工商银行股份有限公司-国泰中证煤炭
 6                                                  25,514,428          0.62
        交易性开放式指数证券投资基金
 7      前海人寿保险股份有限公司                    24,999,920          0.61
 8      全国社保基金一零一组合                      21,145,500          0.52
 9      太原市杰森实业有限公司                      19,962,280          0.49
 10     上海同能投资控股有限公司                    19,196,760          0.47
                        合计                      2,597,628,387        63.41

      三、公司最近六十个月的控制权变动情况

      最近六十个月,上市公司控股股东为焦煤集团,实际控制人为山西省国资委,
上市公司的控制权未发生变动。

      四、公司最近三年重大资产重组情况

      截至本独立财务顾问报告签署日,公司最近三年未实施过《重组管理办法》
规定的重大资产重组。

      五、股东情况及产权控制关系

(一)股权控制关系

      截至本独立财务顾问报告签署日,上市公司的股权控制关系如下图所示:




                                       82
(二)控股股东及实际控制人

       截至本独立财务顾问报告签署日,上市公司控股股东为焦煤集团,实际控制
人为山西省国资委。

       1、控股股东

       截至本独立财务顾问报告签署日,焦煤集团直接持有上市公司 2,228,479,641
股股份,占上市公司总股本的 54.40%,为上市公司控股股东。

       焦煤集团基本情况如下:

企业名称        山西焦煤集团有限责任公司
企业性质        其他有限责任公司
成立日期        2001 年 10 月 12 日
法定代表人      赵建泽
注册资本        1,062,322.99 万元
统 一 社会 信用
                91140000731914164T
代码
住所            太原市万柏林区新晋祠路一段 1 号
                矿产资源开采:煤炭开采;煤炭加工;煤炭销售;机械修造;批发零售钢
                材、轧制和锻造产品、化工、建材(木材除外);道路货物运输;汽车修
经营范围        理;种植业;养殖业;煤炭技术开发与服务。上述经营范围仅限本公司及
                下属分支机构取得相关特行许可的单位从事,其他经营范围详见章程修正
                案。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)




                                        83
    2、实际控制人

    上市公司实际控制人为山西省国资委,自公司上市以来未发生变更。

    六、上市公司主营业务概况

    公司主营业务是煤炭的生产、洗选加工、销售及发供电,矿山开发设计施工、
矿用及电力器材生产经营等。公司的主要产品为煤炭、电力热力、焦炭及化工产
品等,其中煤炭产品主要是焦煤、肥煤、瘦煤、贫瘦煤、气煤等。公司煤炭销售
的主要客户是东北、华北、南方地区的大型钢铁企业及发电企业。

    七、上市公司最近三年一期主要财务数据及财务指标

    上市公司 2019、2020 年度财务数据由大华会计师事务所(特殊普通合伙)
出具了“大华审字〔2020〕004069 号”、“大华审字〔2021〕006933 号”《审
计报告》,2021 年度财务数据由立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“信
会师报字〔2022〕第 ZK10265 号”《审计报告》。上市公司最近三年一期的主
要财务数据如下:

(一)合并资产负债表主要数据

                                                                              单位:万元
                           2022 年          2021 年            2020 年        2019 年
        项目
                          6 月 30 日       12 月 31 日        12 月 31 日    12 月 31 日
资产总额                 7,295,429.91       7,049,787.50      7,061,061.89   7,148,053.92
负债总额                 4,033,686.68       4,450,789.01      4,887,098.47   4,460,981.63
所有者权益               3,261,743.23       2,598,998.49      2,173,963.42   2,687,072.29
归属于母公司股东权益     2,864,609.23       2,256,114.89      1,871,599.96   2,394,120.59
资产负债率                       55.29%            63.13%          69.21%         62.41%
注:上市公司于 2020 年 12 月以现金支付方式购买公司控股股东焦煤集团所属汾西矿业集团
持有的山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司 100%股权和霍州煤电集团持有的霍州煤电
集团河津腾晖煤业有限责任公司 51%股权,此次交易属于同一控制下企业合并,需按照同
一控制下企业合并的相关规定追溯调整 2020 年度财务报表期初数据及上年同期相关财务报
表数据,故上市公司 2019 年度合并财务报表主要数据为经追溯调整后的金额,下同。

(二)合并利润表主要数据

                                                                              单位:万元
    项目        2022 年 1-6 月         2021 年度            2020 年度        2019 年度
营业收入           2,771,265.56        4,528,526.07         3,375,658.23     3,600,752.68



                                           84
    项目           2022 年 1-6 月      2021 年度        2020 年度       2019 年度
营业利润               834,294.82        720,475.05       312,828.91      367,841.83
利润总额               834,631.39        702,852.13       310,949.24      363,586.26
净利润                 626,027.83        465,238.27       220,191.32      254,554.00
归属于母公司
                       569,389.27        416,582.77       195,630.36      211,579.76
股东的净利润
净资产收益率               21.36%           19.49%            9.06%          10.12%
销售毛利率                 29.70%           29.75%           26.24%          33.06%
注 1:净资产收益率=净利润/所有者权益合计平均值;
注 2:销售毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入;
注 3:2022 年 1-6 月指标未经年化处理;
注 4:2019 年度合并财务报表主要数据为经追溯调整后的金额。

(三)合并现金流量表主要数据

                                                                         单位:万元
     项目            2022 年 1-6 月     2021 年度        2020 年度      2019 年度
经营 活动产生 的
                          586,890.67     1,100,793.11      524,168.85     758,942.01
现金流量净额
投资 活动产生 的
                          -95,683.31      -473,218.40     -497,365.39    -283,724.88
现金流量净额
筹资 活动产生 的
                         -166,961.14      -471,100.81     -236,738.41    -478,991.34
现金流量净额
现金 及现金等 价
                          324,246.22      156,473.90      -209,934.95      -3,774.21
物净增加额
注:2019 年度合并财务报表主要数据为经追溯调整后的金额。
    八、上市公司及其控股股东、实际控制人,以及上市公司现任董事、监事、
高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查情况的说明

    截至本独立财务顾问报告签署日,上市公司及其控股股东、实际控制人以及
上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

    九、上市公司及其控股股东、实际控制人,以及上市公司现任董事、监事、
高级管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况
的说明

    截至本独立财务顾问报告签署日,上市公司及其控股股东、实际控制人以及
上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近 12 个月内未受到证券交易所公开


                                           85
谴责,不存在其他重大失信行为。

    十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚(与
证券市场明显无关的除外)或刑事处罚情况的说明

    2022 年 2 月 22 日,上海证券交易所下发《上海证券交易所纪律处分决定书》
(〔2022〕16 号),因山煤国际能源集团有限公司与其控股股东山西煤炭进出
口集团有限公司存在非经营性资金占用情形,且未及时进行信息披露,上海证券
交易所对时任山煤国际能源集团有限公司财务总监兼董事会秘书钟晓强(现任山
西焦煤监事)予以通报批评。前述纪律处分不属于行政处罚或刑事处罚。

    截至本独立财务顾问报告签署日,上市公司及其现任董事、监事、高级管理
人员最近三年不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或刑事处罚的
情形,不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查的情形,不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。




                                   86
        第三节 交易对方及募集配套资金认购方基本情况

       一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况

       本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为焦煤集团和李金玉、高建
平。

(一)焦煤集团

       1、基本情况

公司名称             山西焦煤集团有限责任公司
公司性质             其他有限责任公司
成立日期             2001 年 10 月 12 日
法定代表人           赵建泽
注册资本             1,062,322.99 万元人民币
统一社会信用代码     91140000731914164T
住所                 太原市万柏林区新晋祠路一段 1 号
                     矿产资源开采:煤炭开采;煤炭加工;煤炭销售;机械修造;批发零
                     售钢材、轧制和锻造产品、化工、建材(木材除外);道路货物运输;
                     汽车修理;种植业;养殖业;煤炭技术开发与服务。上述经营范围仅
经营范围
                     限本公司及下属分支机构取得相关特行许可的单位从事,其他经营范
                     围详见章程修正案。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
                     开展经营活动)

       2、历史沿革及股本变动情况

       (1)2001 年,焦煤集团成立

       山西焦煤集团有限责任公司成立于 2001 年 10 月 12 日,系经山西省人民政
府《关于同意设立山西焦煤集团有限责任公司的批复》(晋政函〔2001〕296 号)
批准,由原西山煤电(集团)有限责任公司、山西汾西矿业(集团)有限责任公
司、霍州煤电集团有限责任公司为主体组建,并经统一划拨,取得上述三个公司
的全部国有资产(含土地使用权、采矿权和探矿权)设立的国有独资公司,注册
资本 397,172 万元人民币。公司成立时股东为山西省人民政府,出资方式为西山
煤电(集团)有限责任公司净资产 279,277 万元、占比 70.32%,霍州煤电集团有
限责任公司净资产 49,258 万元、占比 12.40%,汾西矿业(集团)有限责任公司
净资产 68,637 万元、占比 17.28%。


                                           87
       山西大正会计师事务所(有限公司)出具晋大正会师验字(2001)第 8 号《验
资报告》,焦煤集团设立时的注册资本 397,172 万元均已实缴。

       本次变更后焦煤集团的出资情况如下:

                                  认缴出资额            认缴出           实缴出资额
 序号           出资人
                                  (万元)              资比例           (万元)
   1       山西省政府                     397,172              100%             397,172
                 合计                     397,172             100%              397,172

       (2)2016 年,第一次增资

       2016 年 8 月 23 日,依据山西省人民政府国有资产监督管理委员会《关于增
加山西焦煤集团有限责任公司国有资本金及增加山西省焦炭集团有限公司注册
资本的通知》(晋国资改革函〔2015〕78 号)文件,山西省国资委对山西焦煤
集团有限责任公司增资 3 亿元,焦煤集团注册资本由 397,172 万元增至 427,172
万元。

       本次变更后焦煤集团的出资情况如下:

                                  认缴出资额            认缴出           实缴出资额
 序号           出资人
                                  (万元)              资比例           (万元)
   1       山西省国资委                427,172.32              100%          427,172.32
                 合计                  427,172.32             100%           427,172.32

       (3)2017 年,第二次增资

       2017 年 6 月 5 日,依据山西省国资委《关于山西焦煤集团有限责任公司变
更注册资本的批复》(晋国资改革函〔2017〕124 号)文件,同意焦煤集团总计
增 加 注 册 资 本 140,467.32 万 元 人 民 币 , 增 资 后 焦 煤 集 团 注 册 资 本 变 更 为
567,639.32 万元。

       本次变更后焦煤集团的出资情况如下:

                                  认缴出资额            认缴出           实缴出资额
 序号           出资人
                                  (万元)              资比例           (万元)
   1       山西省国资委                567,639.32              100%          567,639.32
                 合计                  567,639.32             100%           567,639.32

       (4)2017 年,国有股权划转

       2017 年 8 月 17 日,依据《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于将

                                           88
持有的省属 22 户企业国有股权全部注入山西省国有资本投资运营有限公司的通
知》(晋国资发〔2017〕35 号),山西焦煤集团有限责任公司办理了工商变更
登记,股东由山西省人民政府国有资产监督管理委员会变更为山西省国有资本投
资运营有限公司。

       本次变更后焦煤集团的出资情况如下:

                              认缴出资额         认缴出       实缴出资额
 序号          出资人
                              (万元)           资比例       (万元)
   1       山西省国运公司           567,639.32        100%       567,639.32
                合计                567,639.32       100%        567,639.32

       (5)2019 年,第三次增资

       2019 年 3 月 5 日,依据山西省国有资本投资运营有限公司《山西省国有资
本投资运营有限公司关于山西焦煤集团有限责任公司增加注册资本的函》(晋国
投运营函〔2018〕85 号)、山西省国资委《山西省人民政府国有资产监督管理
委员会关于山西焦煤集团有限责任公司增加注册资本的批复》(晋国资产权函
〔2018〕261 号),焦煤集团注册资本由 567,639.32 万元变更为 1,062,322.99 万
元。

       本次变更后焦煤集团的出资情况如下:

                              认缴出资额         认缴出       实缴出资额
 序号          出资人
                              (万元)           资比例       (万元)
   1       山西省国运公司           567,639.32        100%      1,062,322.99
                合计                567,639.32       100%       1,062,322.99

       (6)2020 年,国有股权划转

       2020 年 12 月 14 日,山西省人民政府下发《山西省人民政府关于印发山西
省划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》(晋政发〔2020〕24 号)
中《山西省划转部分国有资本充实社保基金实施方案》文件,要求划转部分国有
资本充实社保基金,划转比例统一为纳入划转范围企业国有股权的 10%。山西省
国运公司持有的焦煤集团 10%股权被划转至山西省财政厅。

       本次变更后焦煤集团的出资情况如下:




                                       89
                              认缴出资额                认缴出           实缴出资额
 序号              出资人
                              (万元)                  资比例           (万元)
   1       山西省国运公司           956,090.69                   90%          956,090.69
   2       山西省财政厅             106,232.30                   10%          106,232.30
                   合计            1,062,322.99             100%            1,062,322.99

       3、股东情况和产权控制关系

       截至本独立财务顾问报告签署日,焦煤集团的产权及控制关系如下:




       4、主营业务发展情况

       焦煤集团以煤炭生产、加工及销售为主业,兼营焦化、现代物流贸易、民爆
等产业,是主业突出、多业并举、综合发展的大型企业集团。

       5、主要财务数据

       大华会计师事务所(特殊普通合伙)对焦煤集团 2020 年、2021 年的会计报
表进行了审计,出具了大华审字[2021]0010657 号、大华审字[2022]0012208 号审
计报告。焦煤集团最近两年主要财务数据情况如下:

       (1)合并资产负债表主要数据
                                                                             单位:万元
            项目              2021 年 12 月 31 日                2020 年 12 月 31 日
资产总额                                 45,419,840.05                     42,820,025.68
负债总额                                 34,291,661.34                     32,923,230.40
所有者权益                               11,128,178.71                      9,896,795.29
归属于母公司所有者权益                       5,762,490.98                   4,873,015.21




                                        90
           (2)合并利润表主要数据
                                                                                 单位:万元
                   项目                       2021 年                       2020 年
       营业收入                                   21,485,775.84                 20,767,968.02
       营业利润                                       1,148,247.36                643,406.78
       利润总额                                       1,022,387.16                590,330.34
       净利润                                          464,426.52                 286,247.40
       归属于母公司股东的净利润                       -275,234.86                 123,124.86

           6、主要下属企业情况

           截至本独立财务顾问报告签署日,除持有华晋焦煤 51%股权外,其他主要下
       属一级全资及控股企业情况如下:

          企业       注册资本      持股比例
序号                                                                 经营范围
          名称       (万元)      (%)
                                            矿产资源开采:煤炭开采、煤炭加工(精煤、焦炭、动力煤及
                                            煤化工产品等)、煤炭销售;矿产品、金属材料、有色金属、
                                            化工产品(危险品除外)、工业盐、农副产品、橡胶制品、
                                            钢材、建材(木材除外)、五金交电、塑料制品、机电产品、
                                            机械设备的销售;电力业务:发供电;进出口业务;种植业、
                                            养殖业;技术开发与服务;电子商务、节能环保、节能技术
                                            服务;普通仓储;投资煤炭、焦炭、煤化工生产、贸易型企
                                            业及其他实业; 企业管理咨询,商务咨询,企业资产的重
                                            组、并购服务,受托或委托资产管理业务及相关咨询业务,
        山西煤炭
                                            与国家法律法规允许的其他资产管理业务(非金融);远洋
        进出口集
 1                   222,941.40         100 货物运输(国际远洋船舶运输)、国内水路运输(长江中下
        团有限公
                                            游及珠江三角洲普通货船运输);船舶维修及检验(船舶维
        司
                                            修);润滑油(危化品除外)、物料备件批发及供应(润滑
                                            油、备件的代理);船舶买卖、租赁、运营及资产管理(非
                                            金融);其他船舶管理服务;国际、国内船舶管理业务;信
                                            息咨询(船舶维修、船舶运输业务的咨询服务);外事咨询
                                            服务;房地产开发;批发零售日用百货;酒店管理、住宿、
                                            餐饮服务、自有房屋租赁、会展会务服务、汽车租赁、保健、
                                            美容美发(仅限分支机构经营);硝酸钴、硫酸镍、氯化镍、
                                            硫酸钴、氯化钴的批发(无存储,仅限分支机构经营)(依
                                            法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
                                            省政府授权范围内的国有资产、国有股权的经营管理;焦炭、
                                            焦化产品的生产、运输、销售、仓储、信息服务;型煤、型
        山西省焦                            焦的生产、运输、销售、仓储。焦化设备及焦化相关产品的
        炭集团有                            生产、开发、经营。批发零售建材(木材除外);煤炭的运
 2                    53,756.70         100
        限责任公                            输、仓储、信息服务;自有房屋租赁;汽车租赁;印刷服务;
        司                                  物业服务;物流服务;餐饮服务;园林绿化工程;城市停车
                                            场服务;煤炭批发经营(仅限分支机构)。(依法须经批准
                                            的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
 3      山西焦煤          50,000        100 融资性担保业务:贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、

                                                 91
         企业     注册资本     持股比例
序号                                                          经营范围
         名称     (万元)     (%)
       集团融资                         项目融资担保、信用证担保、再担保及其他融资性担保业务。
       担保有限                         监管部门批准的其他业务:诉讼保全担保,投标担保、预付
       责任公司                         款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保,与担保业务
                                        有关的融资咨询、财务顾问中介服务,以自有资金投资。(不
                                        得从事或变相从事吸收存款、发放贷款、受托发放贷款、受
                                        托投资、非法集资及监管部门规定不得从事的其他活动)(依
                                        法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
                                        房地产开发经营,物业服务,自有房地产租赁,房产中介服
       山西山煤
                                        务;建设工程:房屋建筑业、土木工程建筑业、建筑安装业、
       房地产开
 4                   50,000         100 建筑装饰业;建材批发销售;工程管理服务、工程勘察设计;
       发有限公
                                        以自有资金对建设项目、教育基础设施及城市建设投资。(依
       司
                                        法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
       山西焦煤                         以自有资金对煤炭及其相关项目投资;对下属子企业的管
       集团煤业                         理;煤矿生产技术管理与服务;机电设备维修;机械设备租
 5                   50,000         100
       管理有限                         赁;煤炭洗选;煤炭批发;自有商业房屋租赁。(依法须经
       公司                             批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
       山西焦煤
                                        国有资本运营及资产管理、投资咨询服务(不含证券、期货
       金融资本
 6                   50,000         100 投资、不含融资性担保、不含中介服务) 。(依法须经批
       投资控股
                                        准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
       有限公司
                                        农业种植;动物饲养场:养殖;食品生产:农产品加工(仅
                                        限设立分公司时使用);园林绿化工程;花卉的销售及租赁;
                                        煤炭、焦炭、煤制品、钢材、金属材料及制品(不含稀贵金
       山西焦煤
                                        属)、有色金属(不含稀贵金属)、铁矿石、生铁、铁合金、
       集团金土
                                        日用百货、化妆品的销售;食品经营:预包装食品、散装食
 7     地农业开      32,915         100
                                        品(含冷藏冷冻食品)的销售;烟草制品零售:卷烟、雪茄
       发有限公
                                        烟的零售;机电设备及配件(不含特种设备)的销售、租赁、
       司
                                        维修;道路货物运输:道路普通货物运输;房屋租赁;仓储
                                        服务(仅限设立分公司时使用);进出口业务。(依法须经
                                        批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
                                        煤炭、焦炭、煤制品、钢材、金属材料、铁矿石、化工产品
                                        (不含危险化工产品)、日用品的销售(含网上);煤炭洗、
       山西焦煤                         选、配加工(仅限设立分公司时使用);煤炭技术开发与技
       集团煤焦                         术服务;煤炭信息咨询服务;道路货物运输:道路普通货物
 8                   75,000         100
       销售有限                         运输(取得道路运输管理部门核发的《道路货运经营许可证》
       公司                             后,方可经营);机电设备(不含特种设备)的租赁与维修;
                                        上述经营项目的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相
                                        关部门批准后方可开展经营活动)
                                        本公司生产所需原辅材料、机械设备、自营和代理各类商品
                                        的货物和技术进出口业务(但国家限定和禁止的除外),承
                                        办对外投资、合资、合作及来料加工和补偿贸易业务;生产:
                                        焦炭、合成氨、尿素;制造其它化学、化工产品;承揽化工
       山西焦化
                                        设备和零部件加工制作、设备检修、建筑安装、防腐保温工
 9     集团有限   205,681.36        100
                                        程设计、技术咨询;道路货物运输;生产、销售:洗精煤;
       公司
                                        水泥及水泥制品生产、销售;房屋租赁、场地租赁、设备租
                                        赁;批发、零售:钢材、有色金属材料、黑色金属材料、铁
                                        矿石、生铁、铁合金(国家限制旳除外);零售:汽油、柴
                                        油(仅限分支机构油品综合经销部凭许可证经营);文艺表


                                             92
         企业       注册资本    持股比例
序号                                                             经营范围
         名称       (万元)    (%)
                                           演:戏剧表演、歌舞;电影放映;游泳场服务(仅限分支机
                                           构凭证经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
                                           方可开展经营活动)
                                           煤炭低碳技术开发;煤炭开采、煤炭洗选加工、利用、煤炭
       山西焦煤
                                           安全、煤焦化工、日用化工、煤矿机械设备的技术开发、技
       集团低碳
                                           术转让、技术咨询、技术服务;煤炭机械设备、煤焦化工产
 10    技术开发         5,500        100
                                           品(不含危险品)、煤矿用新型材料、煤化工新型材料的销
       有限责任
                                           售;矿山工程。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
       公司
                                           方可开展经营活动)
                                           煤炭批发;批发零售:焦炭及制品、钢材、建材、化工产品
                                           (以上两项不含危险化学品)、矿产品(国家专项许可项目
       山西焦煤                            和禁止项目除外)、初级农产品(不含食品)、汽车(不含
       集团日照                            九座以下乘用车)、五金、工程机械、橡胶制品、金属材料、
 11                     5,000        100
       有限责任                            通讯产品;机械设备租赁;煤炭技术开发与咨询服务;普通
       公司                                货物进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除
                                           外;国内水运货运代理、国内船舶代理。(依法须经批准的
                                           项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
                                           网上贸易代理;网上商务咨询;销售:矿产品、建材(不含
                                           木材)、化工产品(不含危险化学品)、机械设备、五金产
       山西焦煤
                                           品、电子产品、矿用设备及配件、电气设备及配件、电线电
       机电装备
 12                     4,000        100   缆、橡胶制品、钢材、办公用品、日用品;仓储服务(不含
       电子商务
                                           危险化学品);道路货物运输;矿用设备租赁;计算机网络
       有限公司
                                           技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。(依法须经批
                                           准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
                                           新能源项目开发、建设、管理、维护;电力生产及销售(含
                                           跨区域售电);电力设备调试;电力技术咨询与服务、电力
                                           设备维护;热力生产、供应;储能技术、材料及其应用产品
       山西焦煤
                                           的研发销售;储能系统及其应用工程;发电业务:风力发电、
       集团新能
 13                     2,000        100   生物质能发电;煤层气地面开采:陆地天然气开采活动;太
       源有限公
                                           阳能电池板、光伏产品组件和光伏发电系统的研究、制造、
       司
                                           销售及售后服务;以自有资金对新能源、配电网项目的投资。
                                           (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
                                           动)
       山西焦煤
                                         煤炭开采、加工;煤质化验;矿用机电设备维修;批发零售
       集团白家
 14                     1,380        100 塑料材料、建筑材料、钢材、生铁、五金交电、铸造件;制
       庄矿(有限
                                         作、安装塑料门窗。
       公司)
                                         煤炭综合利用;交通管理器材,铸锻件及通用零部件制造;
       山西统配                          服装、服饰品设计制作,销售;物业管理;煤炭信息咨询;
       煤矿综合                          场地租赁;煤炭批发经营;家具,百货,五金交电,矿用通
 15                     1,076        100
       经营总公                          信设备,仪器仪表的批发零售;劳务中介服务;设备租赁;
       司                                计算机,煤炭技术服务,工业设备及电器机械修理。(依法
                                         须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
                                         信息系统集成服务;信息系统运行维护服务;信息技术咨询
       山西云数                          服务;软件开发;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE
 16    据科技有         1,000        100 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外)和存储服务;物联网
       限公司                            技术服务;大数据服务;互联网信息服务;建设工程:建筑
                                         机电安装工、环保工程、消防设施工程;室内装饰装修;建


                                               93
         企业     注册资本    持股比例
序号                                                           经营范围
         名称     (万元)    (%)
                                         设工程设计;智能控制系统集成;智能水务系统开发;人工
                                         智能应用软件开发;智能机器人的研发、销售;计算机信息
                                         系统安全专用产品的销售;数字文化创意技术装备的销售;
                                         数字文化创意软件的开发;电子出版物发行;计算机软硬件
                                         及辅助设备的批发、零售;碳资产管理;开发国家核证自愿
                                         减排量(总体规划、项目开发)管理;合同能源管理;环保
                                         领域的技术开发、服务、转让、咨询;开展节能减排政策信
                                         息的咨询服务;提供清洁发展机制项目咨询服务;五金产品、
                                         电线电缆、仪器仪表的销售;会议及展览服务。(依法须经
                                         批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
                                         园林绿化工程设计、施工、养护、技术咨询;建设工程(建
       山西焦煤                          筑工程);荒山治理;苗木、花卉的种植、销售;谷物种植
       和泰园林                          及销售;蔬菜、水果种植及销售;家禽饲养及销售;钢材、
 17                     500        100
       绿化工程                          建材、五金交电、化肥的销售;普通机械设备销售、租赁;
       有限公司                          土地整理复垦;矿山地质环境治理;保洁服务。(依法须经
                                         批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
                                         焦炭、机电设备(不含小轿车)、化工产品(不含危险品)、
                                         建筑材料、日用品、钢材、煤炭的销售;室内装饰;物业管
                                         理;企业信息咨询;汽车租赁;旅店、公共浴室、理发店、
       山西焦煤
                                         美容店、茶座;餐饮服务(含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生
       集团中源
 18                   3,000         90   食海鲜);卷烟、雪茄烟的零售;家政服务;车辆清洗;代
       物贸有限
                                         办机动车上户手续;特种设备检验检测技术服务;矿山设备、
       责任公司
                                         机械及配件、电线电缆、包装润滑油、水泵、五金交电、电
                                         气产品的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
                                         方可开展经营活动)
                                         危险化学品(含腐蚀品、易燃液体、有毒品)的销售(凭《危
                                         险化学品许可证》经营,有效期至 2021 年 6 月 5 日);通
                                         过铁路经销焦炭;道路普通货物运输(仅限分公司使用);
                                         煤炭、煤制品、钢材、金属材料(不含稀贵金属)、铁矿石、
       山西焦煤                          生铁、铁合金、橡胶制品、化工产品(不含危险化工产品)、
       集团国际                          石油焦(不含危险化工产品)、建筑材料、机电产品、化肥、
 19                  70,000      81.55
       贸易有限                          塑料制品、有色金属、铝土矿原材料、工业盐、铝制品、计
       责任公司                          算机及配件、汽车、针纺织品、日用百货的销售及技术开发
                                         与服务;上述经营项目的进出口业务;市场信息咨询服务;
                                         仓储服务、物流配送信息服务;商务中介服务;房屋租赁;
                                         矿产品检测服务;废旧物资回收。(依法须经批准的项目,
                                         经相关部门批准后方可开展经营活动)
                                         对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、
                                         代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保
                                         险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委
       山西焦煤                          托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理
       集团财务                          成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设
 20                 355,000         80
       有限责任                          计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;
       公司                              从事同业拆借;承销成员单位的企业债券;有价证券投资;
                                         对金融机构的股权投资;经批准发行债券业务资格;成员单
                                         位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁业务。(依法须经
                                         批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
 21    山西焦煤     120,000         80 以自由资金对煤炭及相关行业项目的投资、建设、管理;批

                                             94
         企业       注册资本     持股比例
序号                                                            经营范围
         名称       (万元)     (%)
       集团投资                           发焦炭及煤炭副产品、钢材、建材、机械设备、五金交电、
       有限公司                           化工产品(除易燃、易爆、有毒、腐蚀性产品)、工矿产品。
                                          (以上国家法律、法规限制经营的除外);煤炭批发经营。
                                          (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
                                          动)
                                          煤炭技术开发、咨询、服务;煤矿安全生产培训(教育及职
                                          业技能培训除外);煤焦检验服务;矿山设备和选煤设备的
                                          制造、安装、修理、租赁、销售及配件销售;普通机电设备
                                          制造维修;冶金炼焦;建筑施工:建筑安装;生产经销水泥
                                          建材(木材除外)、玻璃钢制品;批发经销水暖器材、百货、
                                          五金交电;物业服务;以自有资金对煤炭行业投资。(以上
                                          项目涉及许可的凭许可证经营)。以下项目限分支机构经营:
                                          矿产资源开采:煤炭开采、加工、销售;煤炭洗选;煤矿管
                                          理服务;选煤技术服务;电气设备及配件销售;矿山设备的
                                          技术研发和技术咨询服务;特种设备:桥式起重机、门式起
                                          重机、塔式起重机、施工升降机的安装和维修;各类输送带
                                          及材料的生产销售;空气能热源泵、热泵机组及配件的生产、
                                          制造、安装。发电业务、配电业务;电力服务(运维);电
       山西汾西
                                          力设施安装、维修、试验;机动车修理;工程建设、机电设
       矿业(集
 22                 352,565.26      59.45 备采购、医药品及医疗器械采购的招标代理;医疗服务;饮
       团)有限责
                                          食服务;旅店、住宿;房地产开发经营;自有房屋租赁及维
       任公司
                                          修;室内装饰装修:住宅室内装饰装修;建筑幕墙装饰和装
                                          修;房地产开发咨询服务。企业文化策划;广告代理,文体
                                          用品的设计;文具用品、体育用品及器材、铁矿粉、铁精粉、
                                          金属材料(稀有金属除外)的销售;道路货物运输;铁路货
                                          物运输;建设工程:防水防腐工程;煤炭工程的设计及咨询;
                                          印刷品印刷:工程图纸的绘制;以数字印刷方式从事出版物
                                          印刷;生产销售矿用支护产品、橡塑产品、服装、劳保产品
                                          (特种设备除外)、润滑油脂、液压支架用乳化油、液态浓
                                          缩物、防冻液、矿用充填封堵剂、洗煤用起泡剂、捕收剂。
                                          公路运输代理;货物包装;仓储服务(危险化学品除外);
                                          快递服务;互联网农副产品零售;热力供应;计量检定(电
                                          磁类仪表);疗养服务。(依法须经批准的项目,经相关部
                                          门批准后方可开展经营活动)
                                          矿产资源开采:煤炭开采、加工;煤炭销售;电力业务、电
                                          力供应:发电供电;汽车修理;汽车运输;广告业务:设计、
                                          制作电视广告、利用自有电视台发布国内外广告;印刷品印
                                          刷;住宿业;食品生产、食品经营:餐饮服务;热力供应、
                                          通讯、房屋道路修缮、环卫、园林绿化、物业服务;有线电
                                          视线路安装及维修(限于内部);供水;(以上项目仅限分
       霍州煤电
                                          支机构经营)。计算机信息咨询、网络、计算机集成与维护;
 23    集团有限     440,173.02       58.8
                                          机电设备修理;批发零售化工产品(国家控制品除外)、建
       责任公司
                                          材(木材除外)、硅铁、电石、刚玉;种植业(不得从事农
                                          林种子选育、经营);养殖业;煤矿技术开发与服务;煤层
                                          气开发利用;自建铁路、公路的维修;工矿物资的销售;水、
                                          电、暖线路检修维护;金属材料加工;自有设备,房屋租赁;
                                          煤矿机电设备配件制造;LED 电子屏组装制作;刻字、喷绘;
                                          服装、生活用品、家具、文化用品、工艺品(象牙及其制品


                                              95
         企业       注册资本     持股比例
序号                                                              经营范围
         名称       (万元)     (%)
                                            除外)的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
                                            方可开展经营活动)
                                            煤炭销售、洗选加工;电力业务:发供电;电力供应:电力
                                            采购与销售;电力设施承运承修;电力设备及配件的销售;
       山西焦煤
                                            设备清洗;保洁服务;技术开发、技术转让、技术咨询;化
       能源集团
 24                   409,656        54.4   验;机电修理;普通机械加工;节能改造;新能源管理;矿
       股份有限
                                            山开发设计施工;矿用及电力器材生产经营;矿产资源开采:
       公司
                                            煤炭开采(仅限分支机构)。(依法须经批准的项目,经相
                                            关部门批准后方可开展经营活动)
                                            矿产资源开采:煤炭开采和洗选业,煤制品制造、销售,电
                                            力、热力、水的生产和供应,售电,电力技术开发与信息咨
                                            询,电力设施修理校验,工矿工程建筑施工,房地产业,自
                                            有机械设备租赁;职业技能鉴定(仅限分支机构);科学研
                                            究和技术服务业,公共设施管理业,居民服务、修理业,铁
                                            路、道路货物运输及辅助活动,仓储业;水泥及制品、瓶(罐)
                                            装饮用水、服装、劳动防护用品、矿灯的制造和销售,木材
       西山煤电
                                            加工,普通机械产品、工矿机械设备及配件的制造、修理、
       (集团)有
 25                 925,032.72      52.34   销售;钢材、轧锻产品加工;聚氨脂、抗磨油、齿轮油、乳
       限责任公
                                            化油、防冻液、润滑脂的生产和销售,废弃资源回收利用,
       司
                                            煤炭、焦炭、金属及金属矿、建材(木材除外)、五金产品、
                                            电子产品、化工产品(不含危险品)、橡胶制品、仪器仪表、
                                            日用品、水暖器材的批发零售,综合零售,艺术表演场馆,
                                            体育场馆,文艺创作与表演,住宿和餐饮,农业、林业、畜
                                            牧业;旅行社业务:入境旅游业务、出境旅游业务和国内旅
                                            游业务;会议及展览服务。(依法须经批准的项目,经相关
                                            部门批准后方可开展经营活动)
                                            煤质化验;矿用机电设备维修;批发、零售:塑料材料、建
       山西西山                             筑材料、钢材、生铁、五金交电、铸造件;制作、安装塑料
       白家庄矿                             门窗;矿产资源开采:煤炭开采;煤炭加工;煤炭开采技术
 26                  17,249.80         51
       业有限责                             服务;道路货物运输;建筑施工、建设工程:矿山工程、机
       任公司                               电工程、建筑工程劳务分包。(依法须经批准的项目,经相
                                            关部门批准后方可开展经营活动)
                                            工业风机、矿用风机、民用风机、消防排烟风机、隧道风机、
                                            射流风机、除尘风机、配套电机、消音器、风阀、阀门、风
                                            门、防爆门、风冷、水冷设备、暖通空调设备、环保、制冷
       山西省安
                                            设备的制造、销售、安装、维修;钢材、建材、煤、焦、矿
       瑞风机电
 27                  20,481.37         51   产品、办公用品、AES、皂粒、液碱、烷基苯等化工原料经
       气股份有
                                            销(不含危险化学品、监控化学品);各类商品进出口贸易
       限公司
                                            (国家限定经营或进出口的商品除外);风机测试;风机租
                                            赁;机电设备租赁;房屋出租。(依法须经批准的项目,经
                                            相关部门批准后方可开展经营活动))
                                            一般项目:货物进出口;技术进出口;煤炭及制品销售;再
                                            生资源销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);石油
       山西焦煤
                                            制品销售(不含危险化学品);润滑油销售;金属材料销售;
       集团国际
 28                    10,000          51   肥料销售;建筑材料销售;橡胶制品销售;金属丝绳及其制
       发展股份
                                            品销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
       有限公司
                                            转让、技术推广;以自有资金从事投资活动;机械电气设备
                                            销售;专用化学产品销售(不含危险化学品);有色金属合


                                                 96
         企业       注册资本    持股比例
序号                                                            经营范围
         名称       (万元)    (%)
                                         金销售;高性能有色金属及合金材料销售;木材销售;国内
                                         贸易代理;金属矿石销售;矿山机械销售;非金属矿及制品
                                         销售;汽车新车销售;专用设备修理;食品销售(仅销售预
                                         包装食品)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法
                                         自主开展经营活动)
                                         矿山电气系统设备、矿山辅助运输设备的研发、生产、销售
                                         及网上销售;矿山电气自动化系统工程、软件工程、矿山电
                                         气系统工程的施工;煤矿井上、井下机电设备安装工程、煤
       太原矿机
                                         矿信息化安装工程、煤矿井巷工程的施工;煤矿生产技术管
 29    电气科技        10,000         51
                                         理及服务;煤炭产品、建筑材料的销售及网上销售;工矿配
       有限公司
                                         件设备的维修、销售及网上销售;机电设备维修;机电设备
                                         配件及器材的加工、租赁; 进出口业务。(依法须经批准
                                         的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
       山西能源
       产业集团                              矿产资源开采:煤炭开采。(依法须经批准的项目,经相
 30                     6,500         51
       鑫建煤业                            关部门批准后方可开展经营活动)
       有限公司
       山西能源
       产业集团                            该矿筹建项目相关服务(依法须经批准的项目,经相关部门
 31                     5,000         51
       晟凯煤业                            批准后方可开展经营活动)
       有限公司
                                         精密传动机构设计与制造;立柱、油缸设计与激光加工;机
       山西焦煤
                                         械设备表面强化与再制造;采掘设备滚筒、截齿、工矿配件
       爱钢装备
                                         的生产与销售;表面强化合金材料研发与销售;机电设备的
 32    再制造股         1,000         51
                                         设计、生产、销售及维修;自动化系统设备的生产、销售、
       份有限公
                                         维修;软件开发、销售。(依法须经批准的项目,经相关部
       司
                                         门批准后方可开展经营活动)
                                         对外劳务合作经营(取得商务行政主管部门核发的对外劳务
                                         合作经营资格后,方可经营)。职业中介服务:开展就业服
                                         务的政策宣传和咨询;为用人单位和劳动者提供职业供求信
                                         息的收集、整理、储存、发布和咨询服务;为用人单位和求
                                         职者洽谈提供服务;开展创业、就业指导和就业培训;人才
       山西焦煤                          中介服务:组织劳动者和用人单位求职招聘;根据国家和我
 33    人力资源         2,000         45 省有关规定从事互联网人才资源中介服务;组织劳务输出和
       有限公司                          输入;开展人才和职业能力测评;高端人才访聘;人力资源
                                         服务外包;组织人才交流或职业招聘洽谈活动;企业管理咨
                                         询(不含投资与资产管理咨询);市场调查(不含涉外调查);
                                         企业形象策划;商务信息咨询(不含投资与资产管理咨询);
                                         会务会展服务;展览展示服务。(依法须经批准的项目,经
                                         相关部门批准后方可开展经营活动)
       山西焦煤
       集团(香        15,630
 34                  (美元)        100 --
       港)有限公
       司
       东方联合
       资源(香
 35                     1,000         50 --
       港)有限公
       司


                                               97
           企业      注册资本     持股比例
序号                                                              经营范围
           名称      (万元)     (%)
        山西焦煤
        机电(香
 36                       5,000        100 --
        港)有限公
        司
        山西能源
        产业集团
                                             煤炭开采;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
 37     罗疃煤业          4,000         51
                                             开展经营活动)
        有限责任
        公司
                                           一般项目:新兴能源技术研发;技术服务、技术开发、技术
                                           咨询、技术交流、技术转让、技术推广;机械设备研发;机
        山西华晋
                                           械设备销售;电子专用材料销售;金属材料销售;高性能有
 38     能源科技          9,800         51
                                           色金属及合金材料销售;资源再生利用技术研发;资源循环
        有限公司
                                           利用服务技术咨询。(除依法须经批准的项目外,凭营业执
                                           照依法自主开展经营活动)

           7、交易对方之间的关联关系说明

           截至本独立财务顾问报告签署日,焦煤集团与其他交易对方之间不存在关联
       关系、一致行动关系。

           8、交易对方与上市公司的关联关系说明

           截至本独立财务顾问报告签署日,焦煤集团是上市公司控股股东,与上市公
       司构成关联方。

           9、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

           截至本独立财务顾问报告签署日,焦煤集团存在向上市公司推荐董事及高级
       管理人员的情况。

           推荐董事人员如下:

               推荐人员                         任职日期              在上市公司任职
                赵建泽                       2020/12/08                   董事长
                王宇魁                       2021/07/22                      董事
                胡文强                       2020/12/08                      董事
                戎生权                       2022/08/25                      董事
                李玉敏                       2020/12/08                  独立董事
                赵利新                       2020/12/08                  独立董事
                李永清                       2020/12/08                  独立董事



                                                   98
       推荐人员                 任职日期              在上市公司任职
        邓蜀平                 2020/12/08                独立董事

    推荐高管人员如下:

       推荐人员                 任职日期              在上市公司任职
        戎生权                 2022/08/05                 总经理
        张有狮                 2020/12/08                副总经理
        曹怀建                 2022/08/05                副总经理
        李争春                 2022/08/05                副总经理
        王晓东                 2022/08/05                副总经理
        要华伟                 2022/08/05                副总经理
        樊大宏                 2020/12/08                财务总监
        王洪云                 2022/08/05               董事会秘书

    10、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或
者仲裁情况及最近五年诚信情况

    截至本独立财务顾问报告签署日,焦煤集团及其董事、监事、高级管理人员
最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形,不存在任何尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件。

    2022 年 2 月 22 日,上海证券交易所下发《上海证券交易所纪律处分决定书》
(〔2022〕16 号),因山煤国际能源集团有限公司与其控股股东山西煤炭进出
口集团有限公司存在非经营性资金占用情形,且未及时进行信息披露,上海证券
交易所对时任山煤国际能源集团有限公司董事长王为民(现任焦煤集团副总经
理)予以通报批评。

    除前述情形外,截至本独立财务顾问报告签署日,根据焦煤集团及其董事、
监事、高级管理人员及主要管理人员出具的承诺,焦煤集团及其董事、监事及高
级管理人员及主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行在
证券交易市场做出的承诺,以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。




                                   99
     (二)李金玉

            1、基本情况

     姓名                                           李金玉
     曾用名                                         李爱平
     性别                                           女
     国籍                                           中国
     身份证号码                                     142631************
     住所                                           山西省乡宁县昌宁镇******
     是否取得其他国家或者地区的居留权               无

            2、最近三年的职业和职务与任职单位产权关系

                                                                         是否与任职单位存在产
            任职单位                 起止时间                 职务
                                                                               权关系
     山西华晋明珠煤业有
                               2014 年 4 月至今             副董事长     持有任职单位 25%股权
         限责任公司
     山西蕙萃生物科技有                                   执行董事兼总
                               2020 年 6 月至今                          持有任职单位 70%股权
         限责任公司                                           经理
     临汾市乡宁县惠顺小
                               2009 年 11 月至今            执行董事     持有任职单位 10%股权
       额贷款有限公司
     山西高远裕丰煤业有
                               2007 年 7 月至今               监事                  无
           限公司

            3、直接持股企业的基本情况

            截至本独立财务顾问报告签署日,除持有明珠煤业 25%股权外,其他直接持
     股的企业如下表所示:

序                     注册资本         持股比例
        企业名称                                                         经营范围
号                     (万元)         (%)
                                                         荒山绿化造林;种植销售:经济林、中药材;
      大宁县森科林
1                          500.96               99.81    养殖销售:家畜、家禽(依法须经批准的项目,
      牧专业合作社
                                                         经相关部门批准后方可开展经营活动)
                                                         农副产品、中草药的研发、种植、加工、销售;
                                                         功能食品的研发、加工、销售;化学药制剂、
                                                         中成药、中药材、医疗器械、保健食品、食品、
                                                         饮料、日常劳保用品、非家用纺织成品、日化
      山西蕙萃生物                                       用品、化妆品、户外用品的研制、生产及销售;
2     科技有限责任        3,000.00              70.00    橡胶膏剂、贴膏剂、消毒产品、电子和数码产
      公司                                               品的销售;预包装食品、散装食品、百货家电
                                                         的批发兼零售;茶叶及含茶制品生产加工、茶
                                                         具销售;卷烟、雪茄烟、酒类经营;承办会议、
                                                         茶艺表演、展览展示服务;信息技术、科技技
                                                         术咨询服务;医药产业、植物药原料基地的开

                                                  100
序                    注册资本    持股比例
        企业名称                                               经营范围
号                    (万元)    (%)
                                               发和经营、生物资源的开发和利用;货物进出
                                               口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
                                               后方可开展经营活动)
      临汾市乡宁县                             在乡宁范围内办理小额贷款业务;省市金融办
3     惠顺小额贷款     5,000.00        10.00   批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经
      有限公司                                 相关部门批准后方可开展经营活动)
                                               吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;
                                               办理国内结算;办理票据承兑和贴现;代理发
      山西乡宁农村                             行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、
4     商业银行股份    66,500.00       0.3008   金融债券;从事同业拆借;代理收付款项及代
      有限公司                                 理保险业务;提供保管箱服务;经银行业监督
                                               管理机构批准的其他业务。(依法须经批准的
                                               项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

         4、交易对方之间的关联关系说明

         截至本独立财务顾问报告签署日,李金玉、高建平为夫妻关系,除此之外,
     李金玉与本次交易其他交易对方之间不存在关联关系、一致行动关系。

         5、交易对方与上市公司的关联关系说明

         截至本独立财务顾问报告签署日,李金玉与上市公司不存在关联关系。

         6、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

         截至本独立财务顾问报告签署日,李金玉未向上市公司推荐董事或高级管理
     人员。

         7、交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况及最近
     五年诚信情况

         截至本独立财务顾问报告签署日,李金玉最近五年内未受到过与证券市场相
     关的行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
     情形,不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

         截至本独立财务顾问报告签署日,根据李金玉出具的承诺,李金玉最近五年
     内不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺,以及被中
     国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪
     律处分的情形。




                                         101
       (三)高建平

              1、基本情况

       姓名                                            高建平
       曾用名                                          无
       性别                                            男
       国籍                                            中国
       身份证号码                                      142631************
       住所                                            山西省乡宁县昌宁镇******
       是否取得其他国家或者地区的居留权                无

              2、最近三年的职业和职务与任职单位产权关系

              任职单位              起止时间                 职务       是否与任职单位存在产权关系
       山西华晋明珠煤业有                                  总经理、
                                2009 年 9 月至今                          持有任职单位 24%股权
             限责任公司                                      董事
       天津多威力锂电能源                                  经理、执行
                                2016 年 5 月至今                          持有任职单位 70%股权
           科技有限公司                                      董事
       山西益盛安房地产开
                                2013 年 5 月至今             监事         持有任职单位 40%股权
             发有限公司
       北京嘉富诚资产管理                                   监事会
                                2017 年 7 月至今                         持有任职单位 1.45%股权
               有限公司                                       主席
       临汾市乡宁县惠顺小
                                2009 年 11 月至今            经理                  无
         额贷款有限公司
       天津福瑞德新能源有
                               2012 年 5 月至 2019         董事长、总
       限公司(2019 年 12                                                 持有任职单位 54%股权
                                    年 12 月                 经理
               月注销)
       天津福沃德陶瓷靶材
                               2011 年 3 月至 2019
       有限公司(2019 年 12                                 董事长        持有任职单位 53%股权
                                    年 12 月
               月注销)

              3、直接持股企业的基本情况

              截至本独立财务顾问报告签署日,除持有明珠煤业 24%股权外,其他直接持
       股的企业如下表所示:

                            注册资本     持股比例
序号       企业名称                                                           经营范围
                            (万元)     (%)
        山西高远裕丰
 1                            1,000.00      100.00         煤矿建设相关服务
        煤业有限公司
                                                           锂电池技术开发、咨询、服务;锂电池及其配件制
        天津多威力锂
                                                           造、加工、销售;货物及技术的进出口业务。(依
 2      电能源科技有          5,000.00         70.00
                                                           法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
        限公司
                                                           营活动)


                                                     102
                        注册资本     持股比例
序号     企业名称                                                    经营范围
                        (万元)     (%)
       山西益盛安房
                                                   房地产开发、经营。(依法须经审批的项目,经相
 3     地产开发有限       3,000.00       40.00
                                                   关部门批准后方可开展经营活动)
       公司
       重庆联创共富
                                                   股权投资及管理。国家法律、法规禁止经营的不得
       一期股权投资
 4                       52,350.00     19.1022     经营;国家法律、法规规定应经审批而未获审批前
       企业(有限合
                                                   不得经营
       伙)
       宁波云融时代
                                                   股权投资及相关咨询服务。(未经金融等监管部门
       股权投资合伙
 5                        5,000.00       15.18     批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向
       企业(有限合
                                                   社会公众集(融)资等金融业务)
       伙)
       宁波华商城市                                股权投资及咨询服务。(以上未经金融等监管部门
       发展股权投资                                批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向
 6                       35,757.58     13.9830
       基金合伙企业                                社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准
       (有限合伙)                                的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
       宁波嘉富诚优                                股权投资。(以上未经金融等监管部门批准不得从
       通股权投资合                                事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集
 7                       13,123.45        3.81
       伙企业(有限合                              (融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经
       伙)                                        相关部门批准后方可开展经营活动)
                                                   项目投资;投资管理;投资咨询。(“1、未经有关
                                                   部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公
                                                   开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不
                                                   得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企
                                                   业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受
       联创投资集团
 8                      122,373.05        3.26     损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营
       股份有限公司
                                                   项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相
                                                   关部门批准后批准的内容开展经营活动;不得从事
                                                   本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)。
                                                   (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
                                                   展经营活动)
                                                   企业营销咨询、财务管理咨询、商务信息咨询;物
       镇江嘉诚高新
                                                   业管理咨询;文化艺术交流策划咨询;会展咨询、
 9     企业管理中心      10,080.81        2.98
                                                   会务代理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部
       (有限合伙)
                                                   门批准后方可开展经营活动)
       无锡联创人工
                                                   一般项目:股权投资(除依法须经批准的项目外,
 10    智能投资企业     128,500.00        2.26
                                                   凭营业执照依法自主开展经营活动)
       (有限合伙)
                                                   投资管理;资产管理;投资咨询。(“1、未经有关
                                                   部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公
                                                   开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不
       北京嘉富诚资                                得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企
 11    产管理有限公      14,932.84        1.45     业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受
       司                                          损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营
                                                   项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相
                                                   关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从
                                                   事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)




                                             103
    4、交易对方之间的关联关系说明

    截至本独立财务顾问报告签署日,李金玉、高建平为夫妻关系,除此之外,
高建平与本次交易其他交易对方之间不存在关联关系、一致行动关系。

    5、交易对方与上市公司的关联关系说明

    截至本独立财务顾问报告签署日,高建平与上市公司不存在关联关系。

    6、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

    截至本独立财务顾问报告签署日,高建平未向上市公司推荐董事或高级管理
人员。

    7、交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况及最近
五年诚信情况

    截至本独立财务顾问报告签署日,高建平最近五年内未受到过与证券市场相
关的行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情形,不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

    截至本独立财务顾问报告签署日,根据高建平出具的承诺,高建平最近五年内
不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺,以及被中国证
券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
情形。

    二、募集配套资金认购方情况

    上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集
配套资金总额不超过 44 亿,不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资
产的交易价格的 100%,且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的
30%。

    本次募集配套资金以上市公司发行股份及支付现金购买资产为前提条件,但
最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现
金购买资产行为的实施。




                                    104
                         第四节 交易标的情况

    华晋焦煤有限责任公司以 2021 年 7 月 31 日为基准日实施公司分立,分立为
华晋焦煤有限责任公司(存续公司)和山西华晋能源科技有限公司(新设公司),
原股东在分立后的存续及新设公司中保持原有股权比例不变。截至本独立财务顾
问报告签署日,华晋焦煤已完成本次分立的工商变更登记。

    本次交易标的为焦煤集团持有的分立后存续的华晋焦煤 51%股权和李金玉、
高建平持有的明珠煤业 49%股权。

    一、华晋焦煤有限责任公司

(一)基本情况

中文名称           华晋焦煤有限责任公司
企业性质           其他有限责任公司
统一社会信用代码   911400001123101349
注册资本           3,706,352,562.18 元人民币
法定代表人         李争春
成立日期           2001 年 02 月 23 日
注册地址           山西省吕梁市柳林县沙曲村
经营期限           2001 年 02 月 23 日至无固定期限
                   矿产资源开采:煤炭开采;电力业务:发电业务;电力供应:配电业务、
                   售电业务(仅限分支机构凭许可证经营);煤炭加工(原煤、精煤、
                   焦炭及副产品);矿用设备修理、技术开发与服务;有色金属(不含
经营范围           贵稀金属)、化工产品(不含危险品)、黑色金属、机电产品、废旧金
                   属、煤炭、焦炭的销售; 建筑施工、建设工程:矿山工程、建筑安
                   装工程与承包。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
                   经营活动)

(二)历史沿革

    1、华晋公司阶段

    (1)1992 年 2 月,设立

    1991 年 6 月 27 日,国家计划委员会、能源部、山西省人民政府作出《关于
华晋焦煤企业集团筹备工作报告的批复》(计能源〔1991〕915 号),同意华晋
焦煤企业集团筹备组转为华晋公司(地司级),原则同意《华晋焦煤公司章程》,
批复华晋公司为独立核算、自负盈亏,具有法人资格的经济实体,由国家计划委

                                         105
员会、能源部、山西省人民政府领导,能源部归口管理。

      1991 年 12 月 17 日、1991 年 12 月 28 日,能源部经济调节司、能源部工业
交通财务司分别通过了华晋公司的《资金信用证明》,华晋公司注册资金 615 万
元,为国家流动资金,由能源部基建投资转入,能源部经济调节司对该等注册资
金的真实性承担责任。

      1991 年 12 月 30 日、1991 年 12 月 31 日,能源部经济调节司及国家国有资
产管理局企业国有资产管理司分别审核通过了华晋公司《国有资产产权登记表》,
主要载明华晋公司经济性质为全民所有制,注册资本金为 615 万元,其中国有注
册资本占比为 100%等。

      华晋公司设立时的主管部门及出资情况如下:

                          认缴出资额            认缴出     实缴出资额
序号       主管部门                                                      出资方式
                          (万元)              资比例     (万元)
  1      能源部                  615.00             100%        615.00      货币
             合计                615.00            100%         615.00 --
注:根据 1993 年全国人民代表大会《第八届全国人民代表大会第一次会议关于国务院机构
改革方案的决定》,能源部撤销,组建电力工业部和煤炭工业部。根据华晋焦煤的书面说明,
华晋公司改由煤炭工业部归口管理。
      2、华晋公司改制为华晋焦煤阶段

      (1)2000 年 4 月,华晋公司增加注册资本、变更出资人

      1999 年 2 月 2 日,华晋公司制定了变更后的《华晋焦煤公司章程》,规定
华晋公司隶属中煤建设集团公司(以下简称“中煤建设集团”)管理领导,注册
资本金为 3,671 万元。

      1999 年 4 月至 9 月,国家经济贸易委员会、国家计划委员会、财政部、中
煤建设集团等主体签发了《关于中国煤炭综合利用集团公司等 5 家企业分别并入
中国煤炭工业进出口集团公司等 2 家企业有关问题的复函》(国经贸企改〔1999〕
276 号)等数项相关文件,同意包括华晋公司在内的公司作为中煤建设集团控股
或参股的公司整体并入中煤建设集团的方案,同意将相关款项转为国家资本金并
由中煤建设集团代行出资人职能等事项。

      2001 年 11 月 12 日,中天恒会计师事务所出具《关于对原华晋焦煤公司的
审计报告》(中天恒审字〔2001〕第 432 号),载明截至 2001 年 2 月 28 日华晋

                                          106
公司北京总部实收资本账面余额为 36,712,789.02 元。

    2000 年 4 月 10 日,财政部审核通过了华晋公司提交的《企业国有资产变动
产权登记表》,核准华晋公司出资单位由煤炭工业部变更为中煤建设集团;实收
资本变更至 3,671 万元,均为国有法人资本。

    (2)华晋公司改制为华晋焦煤

    2000 年 10 月 24 日,国务院办公厅印发了《国务院批复通知》(国办通〔2000〕
10 号),就山西省人民政府《关于理顺华晋焦煤公司管理体制的请示》(晋政
字〔2000〕4 号)批复同意华晋焦煤系由有关各方共同出资设立的股份制企业,
山西省和中煤建设集团应按照公司法,建立符合现代企业制度要求的法人治理结
构;同意山西省人民政府与中煤建设集团在华晋焦煤公司中各持有 50%的股份,
中煤建设集团应以山西省实际到位资金 9,346 万元为限,将不足部分尽快补齐,
具体数额由中煤建设集团报请财政部核定;同意撤销华晋公司原分设在北京的总
经理办公室和太原的董事会办公室,其人、财、物分别由山西省人民政府和中煤
建设集团负责处理,公司总部改设于矿区所在地并于当地登记。

    据上述批复及其他多项涉及资金划拨、确认、调整等的相关文件,山西省人
民政府、中煤建设集团对改组华晋公司所涉出资资金等事项进行落实。并且,根
据山西省发展计划委员会、山西省经济建设投资公司、西山煤电集团、中煤建设
集团出具、签署的相关批复、通知、决议、协议等文件,确定西山煤电集团作为
山西方出资人与中煤建设集团合作,双方原则同意采用企业间资产重组的方式,
按照建立现代企业制度的要求,进行华晋公司重组。

    2001 年 1 月 12 日、2001 年 2 月 16 日,华晋焦煤分别召开股东会会议,同
意将“华晋焦煤公司”变更为“华晋焦煤有限责任公司”,通过《华晋焦煤有限
责任公司章程》等相关事项

    2001 年 12 月 25 日,山西正德会计师事务所出具《验资报告》(晋正会验
报字〔2001〕第 049 号),载明截至 2001 年 12 月 25 日,华晋焦煤收到中煤建
设集团、西山煤电集团各自实缴出资 9,346 万元,合计 18,692 万元。

    华晋焦煤改制设立后的股权结构如下:



                                    107
                             认缴出资额               实缴出资额
序号          股东名称                     股权比例                 出资方式
                             (万元)                 (万元)
 1       西山集团               9,346.00        50%      9,346.00    货币

 2       中煤建设集团           9,346.00        50%      9,346.00    货币
                合计           18,692.00       100%     18,692.00      --

       3、华晋焦煤阶段

       (1)2001 年-2003 年,第一次股权转让

       2001 年 9 月 30 日,山西省人民政府出具《关于同意设立山西焦煤集团有限
责任公司的批复》(晋政函〔2001〕296 号),同意以西山集团、汾西矿业集团
有限责任公司、霍州煤电集团有限责任公司为主体,组建焦煤集团,上述三个公
司全部国有资产(含土地使用权、采矿权和探矿权)统一划拨到焦煤集团。

       2001 年 10 月 16 日,西山集团与焦煤集团签订《西山煤电(集团)有限责
任公司向山西焦煤集团有限责任公司转让其下属公司及股权协议》,约定西山集
团将其在子公司、参股公司、控股公司中的股权和出资份额(含华晋焦煤)全部
转让给焦煤集团,焦煤集团同意在全部接收的同时承担该等公司在经营期间所产
生的债权、债务。

       2002 年,山西省人民政府出具《关于同意原西山煤电集团公司下属分支机
构划转给山西焦煤集团公司的批复》(晋政〔2002〕42 号),同意西山煤电集
团将其下属各类分支机构全部划转给焦煤集团。

       2003 年 3 月 4 日,国家经济贸易委员会、中共中央企业工作委员会、财政
部联合出具《关于中煤建设集团公司并入中国煤炭工业进出口集团公司重组方案
的批复》(国经贸企改〔2003〕第 169 号),同意中煤建设集团自 2003 年 1 月
1 日起无偿划转到中国煤炭工业进出口集团公司等相关事项。2003 年 5 月 12 日,
国家工商行政管理总局企业注册局出具《证明》,证明中国煤炭工业进出口集团
公司于 2003 年 4 月 18 日经其核准名称变更为中国中煤能源集团公司(以下简称
“中煤集团公司”)。

       本次变更完成后,华晋焦煤的股权结构如下:




                                     108
                              认缴出资额               实缴出资额
序号          股东名称                      股权比例                 出资方式
                              (万元)                 (万元)
 1       焦煤集团                9,346.00        50%      9,346.00    货币

 2       中煤集团公司            9,346.00        50%      9,346.00    货币
                合计            18,692.00       100%     18,692.00      --

       (2)2006 年 10 月,第一次增加注册资本、第二次股权转让

       2003 年 7 月至 2004 年 7 月,国家发改委、山西省计划委员会分别印发《国
家发展改革委关于华晋焦煤有限责任公司沙曲煤矿修改建设方案的批复》等文
件,明确国家安排中央预算内资金共计 33,295 万元专项用于华晋焦煤沙曲煤矿
建设,其中下发给中煤集团公司和山西省各 16,647.5 万元。

       2006 年 10 月 18 日,山西兴成会计师事务所有限公司出具《验资报告》(晋
兴成变验〔2006〕第 0285 号),截至 2006 年 10 月 17 日,焦煤集团、中煤集团
公司于 2002 年至 2005 年各出资 16,647.5 万元,华晋焦煤新增的注册资本 33,295
万元均已实缴,华晋焦煤本次变更后的注册资本为 51,987.00 万元,实收资本
51,987.00 万元。

       2006 年 8 月 22 日,中煤集团公司根据国资委《关于中国中煤能源股份有限
公司国有股权管理有关问题的批复》(国资产权〔2006〕944 号)、《关于设立
中国中煤能源股份有限公司的批复》(国资改革〔2006〕1048 号)等相关文件,
作为发起人以包括其所持华晋焦煤 50%股权在内的资产作为出资,发起设立了中
煤能源。

       2006 年 9 月 1 日,根据华晋焦煤股东会决议和临时股东会决议精神,华晋
焦煤股东焦煤集团、中煤集团公司作出了《关于修改华晋焦煤有限责任公司<章
程>的决议》,对华晋焦煤的公司章程作出如下修改:(1)将原《章程》中所有
“中煤建设集团公司”修改为“中国中煤能源股份有限公司”;将原《章程》中
所有“山西焦煤集团公司”修改为“山西焦煤集团有限责任公司”;(2)将原
《章程》第八条“公司的注册资本为人民币 18,692 万元”修改为“公司的注册
资本为人民币 51,987 万元”;(3)将原《章程》第十二条两处“出资 9,346 万
元”修改为“出资 25,993.5 万元”等。

       2006 年 9 月 11 日,中煤集团公司与中煤能源签订《股权转让协议》,约定


                                      109
中煤集团公司将其所持华晋焦煤 50%股权向中煤能源进行转让;根据中联资产评
估有限公司出具的资产评估报告,华晋焦煤 50%的股权评估值为 96,349.12 万元,
作为本次股权转让的对价,该等评估结果已由国资委以“国资产权〔2006〕928
号”文件予以核准;由于中煤集团公司持有的华晋焦煤 50%股权为中煤集团公司
设立中煤股份时出资的一部分,双方确认,该等股权转让对价已在中煤能源设立
之日全额支付给中煤集团公司。

       2006 年 10 月 19 日,华晋焦煤就上述事项完成工商变更登记。

       本次变更完成后,华晋焦煤的股权结构如下:

                           认缴出资额                     实缴出资额
序号         股东名称                          股权比例                 出资方式
                           (万元)                       (万元)
 1       焦煤集团            25,993.50              50%     25,993.50     货币
 2       中煤能源            25,993.50              50%     25,993.50     货币
               合计          51,987.00             100%     51,987.00      --

       (3)2008 年 8 月,第二次增加注册资本

       2008 年 7 月 8 日,华晋焦煤股东焦煤集团、中煤能源作出《关于向华晋焦
煤有限责任公司注入资本金的决议》,同意华晋焦煤注册资本增加至 85,987 万
元,其中股东双方各出资 17,000 万元,出资比例不变,仍各占 50%,并相应修
改公司章程。

       2008 年 8 月 25 日,山西亚强会计师事务所(有限公司)对华晋焦煤新增注
册资本及实收资本的情况进行审验,并出具《验资报告》(晋亚强验〔2008〕074
号),载明截至 2008 年 8 月 25 日,焦煤集团、中煤能源各自以货币形式出资
17,000 万元,华晋焦煤新增的注册资本 34,000 万元均已实缴,华晋焦煤本次变
更后的注册资本为 85,987 万元,实收资本 85,987 万元。

       2008 年 8 月 29 日,华晋焦煤就上述事项完成工商变更登记。

       本次变更完成后,华晋焦煤的股权结构如下。

                           认缴出资额                     实缴出资额
序号         股东名称                          股权比例                 出资方式
                           (万元)                       (万元)
 1       焦煤集团            42,993.50              50%     42,993.50     货币
 2       中煤能源            42,993.50              50%     42,993.50     货币
               合计          85,987.00             100%     85,987.00      --

                                         110
       (4)2009 年 6 月,第三次增加注册资本

       2008 年 12 月 27 日,华晋焦煤召开股东会,同意华晋焦煤注册资本由人民
币 85,987 万元增加到人民币 117,987 万元,其中股东双方在增资后各出资 58,993.5
万元,出资比例不变,仍各占 50%,并按对公司《章程》进行修改。

       2009 年 4 月 24 日,山西国元会计师事务所对华晋焦煤进行验资,出具了《验
资报告》(晋国元变验〔2009〕0001 号),验证截至 2008 年 10 月 13 日,华晋
焦煤新增注册资本已缴足。

       2009 年 6 月 29 日,华晋焦煤就上述事项完成工商变更登记。

       本次变更完成后,华晋焦煤的股权结构如下:

                           认缴出资额                      实缴出资额
序号         股东名称                           股权比例                 出资方式
                           (万元)                        (万元)
 1       焦煤集团             58,993.50              50%     58,993.50     货币
 2       中煤能源             58,993.50              50%     58,993.50     货币
               合计          117,987.00             100%    117,987.00      --

       (5)2011 年 6 月,第四次增加注册资本

       2008 年 12 月 27 日,华晋焦煤召开股东会,同意股东双方应各按 50%的比
例,分两年合计注入资本金 96,329 万元,其中 2009 年各注入 23,624 万元,2010
年各注入 24,540.5 万元。

       2011 年 6 月 7 日,中煤能源与焦煤集团作出《关于变更华晋焦煤有限责任
公司注册资本金的决议》,确认并同意中煤能源、焦煤集团已于 2009 年分别按
5,864 万元、2010 年分别按 42,300.5 万元,共计 96,329 万元资本金注入华晋焦煤;
注资后,华晋焦煤的注册资本由原来的 117,987 万元增加到 214,316 万元,其中
股东双方各出资人民币 107,158 万元,双方出资比例不变,仍各占 50%。同日,
中煤能源与焦煤集团作出决议相应修改华晋焦煤公司章程。

       2011 年 5 月 30 日,山西国元会计师事务所(有限公司)为华晋焦煤本次增
资出具了《验资报告》(晋国元验〔2011〕0002 号),验证截至 2011 年 3 月 31
日,华晋焦煤收到新增注册资本已缴足。

       2011 年 6 月 14 日,华晋焦煤就上述事项完成工商变更登记。


                                          111
       本次变更完成后,华晋焦煤的股权结构如下:

                           认缴出资额                      实缴出资额
序号         股东名称                           股权比例                 出资方式
                           (万元)                        (万元)
 1       焦煤集团            107,158.00              50%    107,158.00     货币

 2       中煤能源            107,158.00              50%    107,158.00     货币
               合计          214,316.00             100%    214,316.00      --

       (6)2011 年 9 月,第一次存续(派生)分立

       2011 年 4 月 11 日,山西省人民政府办公厅下发了《关于协调理顺华晋焦煤
公司和王家岭煤矿产权关系及安全生产管理责任会议纪要》,会议议定华晋焦煤
由焦煤集团控股,焦煤集团持有股权 51%,中煤能源持有股权 49%;焦煤集团
承担华晋焦煤安全生产管理责任。

       2011 年 5 月 18 日,华晋焦煤召开第三届职工代表大会第二次会议决议,审
议通过了《华晋公司分立方案》《华晋焦煤有限责任公司分立及股权调整人员安
置方案》。

       2011 年 5 月 25 日,华晋焦煤股东会,主要同意:

       ①华晋焦煤进行存续(派生)分立,以从华晋焦煤分割出来的资产组建一个
新公司中煤华晋集团有限公司(“中煤华晋”),新公司中,中煤能源持股 51%、
焦煤集团持股 49%,并由中煤能源为主负责其安全生产及经营管理责任。

       ②其余包括沙曲矿、兼并重组的明珠煤业、吉宁煤业对应的资产,以及华晋
焦煤原投资形成的子分公司、参股公司和机关、直属单位及各三级单位等对应的
资产等继续保留在华晋焦煤、归属到分立后存续的华晋焦煤。分立后,以后续焦
煤集团单方增资的方式,将华晋焦煤股权结构调整为焦煤集团持股 51%、中煤能
源持股 49%(详见下述“(7)2013 年 4 月,第五次增加注册资本”),并由焦
煤集团为主负责其安全生产及经营管理责任。

       2011 年 6 月 16 日,华晋焦煤在山西日报刊登了《公司分立公告》,载明各
债权人应当自发布之日起 45 日内对公司分立事项提出书面意见,如未按期提出
视为同意。

       2011 年 8 月 5 日,华晋焦煤召开股东会,审议通过了分立事项相关补充议
案。同日,焦煤集团、中煤能源、华晋焦煤及中煤华晋签署了《华晋焦煤有限责

                                          112
任公司分立协议》,就分立后华晋焦煤、中煤华晋的注册资本、股权比例等进行
约定;其中分立后华晋焦煤注册资本为 51,987 万元,其中焦煤集团持股 50%,
中煤能源持股 50%,并由焦煤集团为主负责其安全生产及经营管理责任。

       2011 年 9 月 2 日,山西国元会计师事务所出具《验资报告》(晋国元验〔2011〕
0004 号),验证截至 2011 年 3 月 31 日,华晋焦煤减少股本 162,329 万元,全体
股东各减少 81,164.5 万元出资。

       2011 年 9 月 7 日,华晋焦煤就上述事项完成工商变更登记。

       本次变更完成后,华晋焦煤的股权结构如下:

                            认缴出资额                       实缴出资额
序号         股东名称                            股权比例                  出资方式
                            (万元)                         (万元)
 1       焦煤集团              25,993.50              50%      25,993.50     货币
 2       中煤能源              25,993.50              50%      25,993.50     货币
               合计            51,987.00             100%      51,987.00      --

       (7)2013 年 4 月,第五次增加注册资本

       基于上述 2011 年 5 月 25 日华晋焦煤的股东会决议,2012 年 10 月 20 日,
华晋焦煤召开股东会,同意华晋焦煤注册资本金增至 530,486,235.65 元。

       2013 年 4 月 1 日,华晋焦煤两方股东同意相应修改公司章程。

       2013 年 4 月 10 日,山西国元会计师事务所出具《验资报告》晋国元验〔2013〕
0001 号),验证截至 2013 年 4 月 10 日,焦煤集团已缴纳新增注册资本。

       2013 年 4 月 26 日,华晋焦煤就上述事项完成工商变更登记。

       本次变更完成后,华晋焦煤的股权结构如下:

                            认缴出资额                       实缴出资额
序号         股东名称                            股权比例                  出资方式
                            (万元)                         (万元)
 1       焦煤集团              27,054.80               51%     27,054.80     货币
 2       中煤能源              25,993.83               49%     25,993.83     货币
               合计            53,048.62             100%      53,048.62      --

       (8)2014 年 12 月,第六次增加注册资本

       2014 年 4 月 21 日,华晋焦煤股东共同作出决议,同意股东双方按照目前实
际持股比例向华晋焦煤增加 30,000 万元注册资本,其中焦煤集团新增出资 15,300

                                           113
万元,中煤 能源新 增出资 14,700 万元; 本次注资 后,华 晋焦煤 注册资本由
530,486,235.65 元增加至 830,486,235.65 元。同日,华晋焦煤股东签署更新后的
公司章程。

       2014 年 10 月 30 日,山西华正昌会计师事务所(普通合伙)出具《关于对
增资的验资报告》(晋华正昌验〔2014〕0003 号),验证截至 2014 年 9 月 25
日,华晋焦煤已收到股东双方以货币形式实缴的新增注册资本合计 30,000 万元;
其中,2014 年 9 月 25 日,焦煤集团缴纳新增注册资本合计人民币 15,300 万元,
中煤能源缴纳新增注册资本合计人民币 14,700 万元。

       2014 年 12 月 11 日,华晋焦煤就上述事项完成工商变更登记。

       本次变更完成后,华晋焦煤的股权结构如下:

                           认缴出资额                      实缴出资额
序号        股东名称                           股权比例                   出资方式
                           (万元)                        (万元)
 1      焦煤集团             42,354.80              51%      42,354.80     货币
 2      中煤能源             40,693.83              49%      40,693.83     货币
              合计           83,048.62             100%      83,048.62       --

       (9)2019 年 3 月,第七次增加注册资本

       2018 年 12 月 20 日,华晋焦煤召开股东会,同意华晋焦煤的注册资本增加
至人民币 2,830,486,235.65 元,其中焦煤集团出资人民币 1,443,547,980.18 元,中
煤能源出资人民币 1,386,938,255.47 元。

       截至 2018 年 12 月,焦煤集团与中煤能源实缴上述全部增资价款。

       2019 年 3 月 6 日,华晋焦煤就上述事项完成工商变更登记。

       本次变更完成后,华晋焦煤的股权结构如下:

                           认缴出资额                      实缴出资额
序号        股东名称                           股权比例                   出资方式
                           (万元)                        (万元)
 1      焦煤集团             144,354.80              51%     144,354.80     货币
 2      中煤能源             138,693.83              49%     138,693.83     货币
              合计           283,048.62             100%     283,048.62      --

       (10)2021 年 7 月,第八次增加注册资本

       2006 年 7 月 21 日,财政部与国土资源部印发《关于同意将山西平朔安家岭


                                         114
露天煤矿有限公司等 6 家企业采矿权进行资本化处置的通知》(财建〔2006〕366
号),同意中煤集团公司将华晋焦煤沙曲矿经评估确认的 95,438.89 万元采矿权
价款中的 47,719.45 万元进行资本化处理。

    2019 年 6 月 25 日,国资委印发《关于中国中煤能源集团有限公司所属 6 座
煤矿采矿权转增国家资本金的复函》(国资财管〔2019〕308 号),同意中煤集
团将持有的包括华晋焦煤沙曲矿在内的 6 家企业经评估的采矿权价款 440,955.67
万元转增为国家资本金,其中沙曲矿按股比转增国家资本金 47,719.45 万元。

    2020 年 8 月 17 日,山西省财政厅印发《山西省财政厅关于中煤集团所涉 6
座煤矿矿业权出让收益转增国家资本金的意见》(晋财建二〔2020〕98 号),
同意山西省自然资源厅关于中煤集团所涉 6 座煤矿矿业权出让收益转增国家资
本金的办理意见。

    2020 年 8 月 19 日,山西省自然资源厅出具《关于同意中煤集团所涉 6 座煤
矿矿业权出让收益转增国家资本金的函》,将前述情况函告中煤能源,同意沙曲
矿 47,719.45 万元价款转增国家资本金,从沙曲矿分立的沙曲一矿、沙曲二矿未
缴纳的矿业权出让收益中扣除。其中从沙曲一矿 2021 年第三期应缴矿业权出让
收益中扣除 23,860 万元,剩余 1,140 万元按时缴纳;从沙曲二矿 2021 年第三期、
2022 年第四期应缴矿业权出让收益中扣除 23,859.45 万元。

    2021 年 6 月 21 日,华晋焦煤召开股东会,同意股东双方按照股比向华晋焦
煤注入或转增合计 973,866,326.53 元注册资本金,其中焦煤集团以货币增资
496,671,826.53 元,中煤能源以前述矿业权出让收益转增资本金 477,194,500.00
元;本次增资后,华晋焦煤注册资本由 2,830,486,235.65 元增加至 3,804,352,562.18
元;并同意相应修改公司章程。

    2021 年 7 月 29 日,山西省国运公司出具《关于山西焦煤集团有限责任公司
对华晋焦煤有限责任公司增资有关事宜的批复》(晋国资运营函〔2021〕308 号),
原则同意焦煤集团采用非公开协议方式、以现金 49,667.18 万元对华晋焦煤增资。
同日,焦煤集团作出《关于华晋焦煤有限责任公司增加注册资本金有关事宜的批
复》(山西焦煤资函〔2021〕321 号),原则同意对华晋焦煤增资 496,671,826.53
元。同日,焦煤集团向华晋焦煤实缴上述全部 496,671,826.53 元增资款。


                                     115
       2021 年 7 月 29 日,华晋焦煤领取了山西省市场监督管理局换发的营业执照。

       本次变更完成后,华晋焦煤的股权结构如下:

                           认缴出资额                      实缴出资额
序号        股东名称                            股权比例                  出资方式
                           (万元)                        (万元)
 1      焦煤集团             194,021.98              51%     194,021.98    货币
 2      中煤能源             186,413.28              49%     186,413.28    货币
              合计           380,435.26             100%     380,435.26      --

       (11)2021 年 6 月-2022 年 1 月,第二次存续(派生)分立

       2021 年 7 月 1 日,华晋焦煤召开 2021 年股东会第二次临时会议,审议通过
《华晋焦煤有限责任公司分立方案》,主要内容包括:

       ①华晋焦煤进行存续分立(派生分立),将华晋焦煤所持山西焦煤集团房地
产开发有限公司 10%股权、汾河物业 3.3333%股权以及华晋焦煤所持吉宁煤业超
过 51%比例部分的股权(注:华晋焦煤主张其拥有吉宁煤业超过 51%的股权比
例而与吉宁煤业其他股东就吉宁煤业股权存在争议纠纷,具体详见本独立财务顾
问报告“第四节 交易标的情况”之“三、山西华晋吉宁煤业有限责任公司”之
“(二)历史沿革”之“5、华晋焦煤诉请法院确认增加对吉宁煤业的持股比例”)
分立至新设公司;

       ②华晋焦煤分立后,焦煤集团和中煤能源持有分立后华晋焦煤和新设公司的
股权比例与分立前焦煤集团和中煤能源持有的华晋焦煤股权比例相同。

       2021 年 7 月 21 日,华晋焦煤就分立新设公司进行企业名称自主申报,申报
新设公司名称为“山西华晋能源科技有限公司”。

       2021 年 7 月 30 日,华晋焦煤在《山西晚报》刊登了《分立公告》,载明华
晋焦煤分立事项及债权人权利等。

       2021 年 8 月 4 日,山西省国运公司出具《关于对华晋焦煤有限责任公司存
续分立有关事宜的意见》(晋国资运营函〔2021〕321 号),原则同意华晋焦煤
进行存续分立。

       2021 年 12 月 15 日,立信出具《华晋焦煤有限责任公司审计报告及财务报
表》(信会师报字〔2021〕第 ZK21237 号)与《山西华晋能源科技有限公司审


                                          116
计报告及财务报表》(信会师报字〔2021〕第 ZK21239 号)。

       2021 年 12 月 15 日,中水致远就上述华晋焦煤分立事项出具《华晋焦煤有
限责任公司拟进行存续分立所涉及的分立后存续的华晋焦煤有限责任公司股东
全部权益项目资产评估报告》(中水致远评报字〔2021〕第 040015 号)与《华
晋焦煤有限责任公司拟进行存续分立所涉及拟分立新设的山西华晋能源科技有
限公司股东全部权益项目资产评估报告》(中水致远评报字〔2021〕第 040021
号),载明以 2021 年 7 月 31 日为基准日,分立后存续的华晋焦煤采用资产基础
法和收 益法评 估并 最终 采用资 产基 础法评 估结 果的 股东全 部权 益价值为
1,293,980.00 万元,新设华晋能源采用资产基础法评估的股东全部权益价值为
10,495.47 万元(不含华晋焦煤就吉宁煤业超出 51%股权比例部分权益的价值)

       2021 年 12 月 31 日,华晋焦煤召开 2021 年股东会第四次临时会议,审议通
过《华晋焦煤有限责任公司分立方案》《华晋焦煤有限责任公司分立协议》和修
改后的《华晋焦煤有限责任公司章程》等相关事宜。

       2021 年 12 月 31 日,华晋焦煤召开第六届第四次职工代表大会,审议通过
《华晋焦煤有限责任公司分立方案》和《华晋焦煤有限责任公司分立职工安置方
案》。

       2022 年 1 月 5 日,华晋能源在吕梁市市场监督管理局办理完成设立登记。

       2022 年 1 月 14 日,就本次分立事项,华晋焦煤完成了在山西省市场监督管
理局的变更登记。

       2022 年 3 月 17 日及 18 日,汾河物业 3.3333%股权及焦煤房地产 10%股权
分别已在太原市市场监督管理局变更登记至华晋能源名下。

       本次变更完成后,华晋焦煤的股权结构如下:

                           认缴出资额                      实缴出资额
序号        股东名称                            股权比例                  出资方式
                           (万元)                        (万元)
 1      焦煤集团             189,023.98              51%     189,023.98    货币

 2      中煤能源             181,611.28              49%     181,611.28    货币
              合计           370,635.26             100%     370,635.26      --




                                          117
    4、华晋焦煤及其前身华晋焦煤公司历次股权变更过程的合法合规性

    (1)华晋焦煤及其前身华晋焦煤公司历次股权变更

    1)全民所有制企业阶段(华晋公司设立):1991 年-1992 年,根据国家计
划委员会、能源部、山西省人民政府作出的《关于华晋焦煤企业集团筹备工作报
告的批复》(计能源〔1991〕915 号)、能源部经济调节司、能源部工业交通财
务司分别出具的有关华晋焦煤公司(下称“华晋公司”)的《资金信用证明》以
及能源部经济调节司及国家国有资产管理局企业国有资产管理司分别审核通过
的华晋公司《国有资产产权登记表》,华晋焦煤企业集团筹备组转为华晋公司,
注册资金为 615 万元,独立核算、自负盈亏,为全民所有制企业,由国家计划委
员会、能源部、山西省人民政府领导,能源部归口管理。

    2)华晋公司增资、变更出资人:1999 年-2000 年,根据国家经济贸易委员
会、国家计划委员会、财政部、中煤建设集团等主体签发了《关于中国煤炭综合
利用集团公司等 5 家企业分别并入中国煤炭工业进出口集团公司等 2 家企业有关
问题的复函》(国经贸企改〔1999〕276 号)以及财政部审核通过了华晋公司提
交的《企业国有资产变动产权登记表》等相关文件,华晋公司并入中煤建设集团,
相关款项转为国家资本金并由中煤建设集团代行出资人职能,实收资本变更至
3,671 万元。

    3)华晋公司改制为华晋焦煤:2001 年,根据国务院办公厅印发《国务院批
复通知》(国办通〔2000〕10 号)及其他多项涉及资金划拨、确认、调整等的
相关文件,华晋公司完成重组,华晋焦煤公司变更为华晋焦煤有限责任公司,西
山煤电集团与中煤建设集团各自实缴出资 9,346 万元,分别持有华晋焦煤公司
50%股权。

    4)股东变更:2001 年-2003 年,根据西山煤电集团与焦煤集团签订的《西
山煤电(集团)有限责任公司向山西焦煤集团有限责任公司转让其下属公司及股
权协议》、山西省人民政府出具的《关于同意原西山煤电集团公司下属分支机构
划转给山西焦煤集团公司的批复》(晋政〔2002〕42 号),西山煤电将其在子
公司、参股公司、控股公司中的股权和出资份额(含华晋焦煤)全部转让给焦煤
集团;根据国家经济贸易委员会、中共中央企业工作委员会、财政部联合出具《关


                                  118
于中煤建设集团公司并入中国煤炭工业进出口集团公司重组方案的批复》(国经
贸企改〔2003〕第 169 号),中煤建设集团无偿划转到中国煤炭工业进出口集团
公司(下称“中煤集团公司”)。变更完成后,焦煤集团与中煤集团公司各持有
华晋焦煤 50%股权。

    5)增资、股权转让:2003 年-2006 年,根据家发展和改革委员会、山西省
计划委员会分别印发《国家发展改革委关于华晋焦煤有限责任公司沙曲煤矿修改
建设方案的批复》(发改能源〔2013〕1377 号)、《山西省发展计划委员会关
于转发国家发改委 2003 年下达我省华晋焦煤有限责任公司沙曲煤矿中央预算内
投资计划的通知》(晋计投资发〔2003〕1282 号)、《国家发展改革委关于下
达 2004 年华晋焦煤有限责任公司沙曲煤矿中央预算内投资计划的通知》(发改
投资〔2004〕1398 号)等文件,明确国家下发给中煤集团公司 16,647.5 万元专
项资金。焦煤集团、中煤集团公司各出资 16,647.5 万元,华晋焦煤实收注册资本
增至 51,987.00 万元。根据国务院国资委《关于中国中煤能源股份有限公司国有
股权管理有关问题的批复》(国资产权〔2006〕944 号)、《关于设立中国中煤
能源股份有限公司的批复》(国资改革〔2006〕1048 号)、中煤集团公司与中
煤能源签订《股权转让协议》等相关文件,中煤集团公司发起设立中煤能源,中
煤能源与焦煤集团分别持有华晋焦煤 50%的股权。

    6)增资:2008 年,根据华晋焦煤股东焦煤集团、中煤能源作出《关于向华
晋焦煤有限责任公司注入资本金的决议》,华晋焦煤注册资本增加至 85,987 万
元。

    7)增资:2008 年-2009 年,华晋焦煤注册资本增加至 117,987 万元。

    8)增资:2008 年-2011 年,中煤能源与焦煤集团作出《关于变更华晋焦煤
有限责任公司注册资本金的决议》,华晋焦煤注册资本增加至 214,316 万元。

    9)第一次存续(派生)分立:2011 年,山西省人民政府办公厅下发了《关
于协调理顺华晋焦煤公司和王家岭煤矿产权关系及安全生产管理责任会议纪
要》,决定华晋焦煤由焦煤集团控股,持有 51%股权,中煤能源持有 49%股权。
华晋焦煤召开股东会,华晋焦煤进行存续(派生)分立,华晋焦煤分割组建新公
司中煤华晋集团有限公司(“中煤华晋”),由中煤能源和焦煤集团分别持股


                                  119
    51%和 49%,并由中煤能源为主负责其安全生产及经营管理责任。

        10)增资:2013 年,华晋焦煤注册资本金增至 530,486,235.65 元。

        11)增资:2014 年,华晋焦煤注册资本增加至 830,486,235.65 元。

        12)增资:2019 年,华晋焦煤的注册资本增加至 2,830,486,235.65 元。

        13)增资:2019 年-2021 年,根据财政部与国土资源部印发的《关于同意将
    山西平朔安家岭露天煤矿有限公司等 6 家企业采矿权进行资本化处置的通知》
    (财建〔2006〕366 号)、国务院国资委印发的《关于中国中煤能源集团有限公
    司所属 6 座煤矿采矿权转增国家资本金的复函》(国资财管〔2019〕308 号)、
    山西省财政厅印发的《山西省财政厅关于中煤集团所涉 6 座煤矿矿业权出让收益
    转增国家资本金的意见》(晋财建二〔2020〕98 号)、山西省自然资源厅出具
    的《关于同意中煤集团所涉 6 座煤矿矿业权出让收益转增国家资本金的函》以及
    山西省国运公司出具的《关于山西焦煤集团有限责任公司对华晋焦煤有限责任公
    司增资有关事宜的批复》(晋国资运营函〔2021〕308 号)等相关文件,华晋焦
    煤注册资本增加至 3,804,352,562.18 元。

        14)第二次存续(派生)分立:2021 年-2022 年,华晋焦煤进行存续分立(派
    生分立),将华晋焦煤所持焦煤房地产 10%股权、汾河物业 3.3333%股权以及华
    晋焦煤所持吉宁煤业超过 51%比例部分的股权分立至新设公司“山西华晋能源
    科技有限公司”。分立后焦煤集团和中煤能源分别持有华晋焦煤 51%和 49%的
    股权,注册资本变为 3,706,352,562.18 元。

        (2)华晋焦煤及其前身华晋公司涉及工商登记档案缺失/部分缺失的历史沿
    革阶段及替代资料

        华晋焦煤及其前身华晋公司涉及工商登记档案缺失/部分缺失的历史沿革阶
    段,以及就该等阶段已经替代取得主要资料情况如下所示:

              股东及股权                                     已替代/补充取得的历史沿革
 时间/期间                      工商登记档案缺失情况
              变动情况                                                主要资料
                          已取得该阶段的工商登记档案。但根   国务院办公厅批复、中央及山
                          据档案,在 2001 年华晋焦煤以有限   西省相关政府部门等涉及资金
               华晋公司改
2000 年 10 月             责任公司的组织形式成立后(相应登   划拨、确认、调整等的相关文
               制为华晋焦
-2001 年 12 月            记档案存在缺失的情况),登记档案   件、华晋焦煤股东会决议、验
               煤
                          中出现华晋公司于 2003 年仍以全民   资报告、部分出资人变更协议
                          所有制企业的形式进行变更登记的     及价款支付凭证等

                                         120
               股东及股权                                       已替代/补充取得的历史沿革
 时间/期间                        工商登记档案缺失情况
               变动情况                                                  主要资料
                             记录(经查询企业信息公示系统,能
                             够分别查询到“华晋焦煤公司”和
                             “华晋焦煤有限责任公司”两个机
                             构主体,其中“华晋焦煤公司”显示
                             为“吊销”状态),已取得的工商登
                             记档案不能说明上述华晋焦煤改制
                             完成后仍以华晋公司名义进行变更
                             登记的原因;但不存在“华晋焦煤公
                             司”、“华晋焦煤有限责任公司”两
                             个主体各自的工商档案。
              股东变更(西
                                                                山西省人民政府批复、西山煤
              山 煤 电 集 团 未查询到该次变更涉及的工商变更
                                                                电集团与焦煤集团的相关协议
              变 更 为 焦 煤 登记档案文件。
                                                                等
              集团)
2001 年 -2003
                                                                国家经济贸易委员会、中共中
年            股东变更(中
                                                                央企业工作委员会、财政部的
              煤 建 设 集 团 未查询到该次变更涉及的工商变更
                                                                相关批复,国家工商行政管理
              变 更 为 中 煤 登记档案文件。
                                                                总局企业注册局出具的《证明》
              集团公司)
                                                                等
                                                                2003 年-2004 年国家发展和改
                                                                革委员会、山西省计划委员会
              股东同比例
                                                                的批复文件、国务院国资委有
              增资、股权转 未查询到就增资行为的工商变更登
                                                                关设立中煤能源的相关批复、
2003 年 -2006 让(中煤集团 记档案文件(涉及注册资本变更的结
                                                                2006 年中煤集团公司与中煤能
年 10 月      公 司 将 股 权 果等在 2006 年 10 月股权转让工商变
                                                                源的股权转让协议、焦煤集团、
              全 部 转 让 给 更登记后的工商档案中有记载)。
                                                                中煤集团各自就修改华晋焦煤
              中煤能源)
                                                                公司章程的决议、资产评估报
                                                                告、验资报告等
              股 东 同 比 例 未查询到该次变更涉及的工商变更 华晋焦煤股东决议,验资报告
2008 年 8 月
              增资           登记档案文件。                     等

         (3)山西省国运公司的确权文件

         2021 年 11 月 4 日,山西省国运公司出具《关于华晋焦煤公司与华晋焦煤有
    限责任公司历史沿革情况的确认函》,鉴于华晋焦煤工商档案等文件中存在部分
    历史沿革文件缺失的情况可能导致华晋焦煤历史沿革不清晰的问题,确认如下:

         1)华晋焦煤为根据中华人民共和国法律合法设立、组建、有效存续、资格
    完备的有限责任公司,具有充分的权利和权限拥有和经营其资产及业务,不存在
    解散、清算或终止等可能影响华晋焦煤合法存续的情况。

         2)华晋公司系华晋焦煤的前身,华晋焦煤系华晋公司整体承继而来并于 2001
    年 2 月 23 日设立为一家有限责任公司,华晋公司与华晋焦煤在业务、人员、财
    务、资产、机构等方面存在承继关系。华晋公司与华晋焦煤历次变更均履行了必

                                            121
要的内外部审批、决策程序,且历次变更不存在重大瑕疵或相关变更瑕疵不影响
华晋焦煤的资产完整性与独立性。

    3)华晋公司与华晋焦煤自设立以来至今由山西省人民政府、山西省人民政
府国有资产监督管理委员会、本公司及焦煤集团作为华晋焦煤出资人所持有的华
晋焦煤股权权属清晰,股权结构稳定,不存在争议或纠纷。

    (4)关于华晋焦煤股股权权属的股东确认

    2021 年 10 月 21 日,焦煤集团出具确认文件,确认华晋焦煤自设立以来至
今由山西省人民政府、山西省人民政府国有资产监督管理委员会、山西省国有资
本运营有限公司及本公司作为华晋焦煤出资人所持有的华晋焦煤股权权属清晰,
股权结构稳定,不存在争议或纠纷。

    2022 年 2 月 11 日,中煤能源、中煤集团分别出具确认文件,确认华晋公司
与华晋焦煤自设立以来至今由中煤能源、中煤集团或改制前的前身中煤建设集团
公司作为华晋焦煤出资人所持有的华晋焦煤股权权属清晰,股权结构稳定,不存
在争议或纠纷。

    (5)华晋焦煤及前身的历次股权变更等历史沿革过程合法合规

    就华晋焦煤历史沿革,虽存在未取得/查询到上述相关部分文件资料、不能
确认相应程序已充分且适当履行的情况,但由于:

    1)上述华晋焦煤涉及股东、出资额的历次变更,主要根据相关政府部门的
决策、批复等文件执行,且已取得该等决策、批复;

    2)根据华晋焦煤登记档案、各项国家及山西省行政主管部门的批复文件及
山西省相关主体、中煤建设集团出具、签署的批复、通知、决议、协议等文件,
自华晋公司/华晋焦煤成立至今:①自 1992 年成立至 2001 年改制前,一直为全
民所有制企业;②2001 年根据国务院办公厅《国务院批复通知》(国办通〔2000〕
10 号)改制后,山西省人民政府与中煤建设集团在华晋焦煤公司中各持有 50%
的股份;③自 2001 年改制至 2011 年因理顺安全生产管理责任进行第一次存续分
立前,一直由山西省属国有企业与中煤集团(含其前身及其下属控股企业,且由
国有独资主体持股华晋焦煤变更为国有控股主体持股时已履行相应国资批复、评
估及核准/备案等程序)各持股 50%;④自 2011 年第一次存续分立至本次重组前,

                                   122
一直由焦煤集团持股 51%、中煤能源持股 49%。华晋公司/华晋焦煤成立至今不
存在引入非国有股东等其他变更股东或股权比例的情况;

    3)上述未取得部分资料的变更中,华晋焦煤根据财政部等国家行政主管部
门、山西省行政主管部门及山西省相关主体、中煤建设集团、中煤集团公司、焦
煤集团、中煤能源等主体的多项涉及资金划拨、确认、调整等的相关文件,确定
其股东各自出资来源和金额;并经相关会计师事务所验资报告确认双方股东均实
缴出资完毕;

    4)就上述未取得部分资料的情况,焦煤集团已于 2022 年 9 月 28 日出具《承
诺函》,承诺如因华晋公司下属企业导致华晋焦煤因该等事项触发任何民事、行
政或刑事责任进而导致任何损失的,焦煤集团将就该等支出的金额,按其在本次
重组前对华晋焦煤的持股比例向上市公司进行返还;针对华晋焦煤于山西省市监
局调取的全套登记档案中包括设立及部分变更登记的档案资料以及华晋公司部
分变更登记的档案资料存在缺失的情况,承诺如因华晋公司、华晋焦煤设立及历
次股权变动涉及的任何企业国有资产审批程序、评估备案程序、验资程序、工商
变更登记程序、企业国有资产产权登记程序未履行或未适当履行导致华晋焦煤因
该等事项触发任何民事、行政或刑事责任进而导致任何损失的,焦煤集团将就该
等损失的金额,按其在本次重组前对华晋焦煤的持股比例向山西焦煤进行返还。

    5)2021 年 10 月 21 日、2021 年 11 月 4 日,焦煤集团、山西省国运公司(根
据山西省人民政府办公厅晋政办函〔2021〕45 号文件,山西省人民政府授权山
西省国资委将承担的省属企业出资人管资本职能,全部转授山西省国运公司承
担)分别出具确认文件,确认华晋焦煤合法设立、有效存续、股权权属清晰稳定
等情况。

    根据上述,就上述未查询到部分工商变更登记资料的情况,不会对华晋焦煤
股东焦煤集团、中煤能源各自持有华晋焦煤股权的权属清晰、稳定造成实质不利
影响,华晋焦煤不存在因前述情况触发的股东股权诉讼。华晋焦煤及其前身华晋
焦煤公司历次股权变更等历史沿革过程依法合规。

(三)股权结构与产权控制关系

    截至本独立财务顾问报告签署日,华晋焦煤共有股东 2 名,股权结构如下:


                                    123
                  股东名称                   认缴金额(万元)            占注册资本比例
       山西焦煤集团有限责任公司                          189,023.98                       51.00%
       中国中煤能源股份有限公司                          181,611.28                       49.00%
                   合计                                  370,635.26                      100.00%

          截至本独立财务顾问报告签署日,焦煤集团持有华晋焦煤 51%股权,为华晋
     焦煤的控股股东,山西省国资委为华晋焦煤的实际控制人。

          华晋焦煤的股权结构及产权控制关系如下:




     (四)下属公司及分支机构情况

          截至本独立财务顾问报告签署日,华晋焦煤共有 4 家控股子公司、5 家参股
     公司和 7 家分支机构,基本情况如下:

                                注册资本
序号        公司名称                                    股权结构         成立时间         主营业务
                                (万元)
                                             华晋焦煤持股 97%;山西先 2016 年      08
 1     华晋贸易                  10,000.00                                              煤炭贸易
                                             行经贸有限公司持股 3%      月 12 日
                                             华晋焦煤持股 85%;山西省
                                                                        2013 年    09 煤 炭 资 源 勘 查
 2     寨圪塔(注 1)             1,000.00   煤 炭地质 144 勘查 院持 股
                                                                        月 05 日      与勘探
                                             15%
                                             华晋焦煤持股 51%,马勤学
                                             持股 22%;李海平持股 21%;2003 年     08 煤 炭 开 采 、 销
 3     吉宁煤业                    850.00
                                             李临平持股 3%;韩临春持股 月 14 日       售、洗选加工
                                             3%
                                             华晋焦煤持股 51%;李金玉 2005 年      12 煤 炭 开 采 、 销
 4     明珠煤业                   5,000.00
                                             持股 25%;高建平持股 24% 月 06 日        售、洗选加工
                                             山西焦煤持股 42.5%;华晋焦
       山 西 焦 煤 三 多能 源                                           2014 年    09 矿产资源勘探、
 5                                5,000.00   煤持股 42.5%;山西省煤炭地
       有限责任公司(注 2)                                             月 30 日      开采
                                             质 144 勘查院持股 15%
       山 西 焦 煤 交 通能 源                西山煤电(集团)有限责任 2012 年      07 交通、能源领域
 6                            150,800.00
       投资有限公司(注 3)                  公司持股 45.76%;汾西矿业 月 06 日       项目投资和咨


                                                  124
                                注册资本
序号        公司名称                                      股权结构          成立时间         主营业务
                                (万元)
                                               持股 27.85%;霍州煤电持股                   询业务
                                               21.22% ; 华 晋 焦 煤 持 股
                                               4.64%;焦煤集团持股 0.53%
                                               山西煤炭运销集团吕梁有限
                                               公司持股 46.42%;大同煤业
                                               国际贸易有限责任公司持股
                                               33.60%;晋能控股煤业集团
                                               外经贸有限责任公司持 股
                                               8.31%;中化二建集团有限公
                                               司持股 7.91%;山西省物产集
                                               团进出口有限公司持股
       柳 林 县 晋 柳 四号 投                  2.78%;华晋焦煤持股 0.42%;2017 年     07 投 资 及 资 产 管
 7                              220,213.24
       资企业(有限合伙)                      山西焦煤集团国际发展股份 月 19 日         理
                                               有限公司持股 0.18%;山西煤
                                               炭建设监理有限公司持 股
                                               0.17%;阳泉水泵厂有限责任
                                               公司持股 0.09%;山西机械化
                                               建设集团有限公司持股
                                               0.08%;阳泉阀门股份有限公
                                               司持股 0.05%;柳林县盛联投
                                               资有限公司持股 0.00%
                                               中国铁路北京局集团有限公
                                               司持股 45.51%;焦煤集团持
                                               股 16.14%;太原钢铁(集团)
                                               有限公司持股 10.12%;河北
                                               建投交通投资有限责任公司                  石太铁路客运
                                               持股 7.96%;中国华能集团有                专线的建设和
       石 太 铁 路 客 运专 线                                              2005 年    10
 8                            703,148.32       限公司持股 7.11%;华电煤业                通道的客运业
       有限责任公司(注 4)                                                月 14 日
                                               集团有限公司持股 7.11%;中                务及专线的货
                                               铁十二局集团有限公司持股                  运业务
                                               2.84%;美锦能源集团有限公
                                               司持股 1.42%;山西天易外贸
                                               货源有限公司持股 1.42%;华
                                               晋焦煤持股 0.36%
                                               霍州煤电持股 90.96%;山西
                                               煤矿机械制造股份有限公司
                                               持股 0.76%;山西焦煤集团国                  销售焦炭、矿用
       山 西 汾 河 焦 煤股 份                                              1998 年    01
 9                                26,281.3     际贸易有限责任公司持 股                     材料及普通机
       有限公司                                                            月 23 日
                                               0.76%;山西省经济建设投资                   械配件
                                               集团有限公司持股 4.56%;华
                                               晋焦煤持股 2.96%
                                                                           2019 年    03
 10    沙曲一矿                            -   分支机构                                    煤炭开采、加工
                                                                           月 12 日
                                                                           2019 年    03
 11    沙曲二矿                            -   分支机构                                    煤炭开采、加工
                                                                           月 12 日
                                                                           2005 年    08
 12    沙曲选煤厂                          -   分支机构                                    煤炭洗选
                                                                           月 25 日
 13    华 晋 焦 煤 有 限责 任              - 分支机构                      2018 年 11 发电、输电、供

                                                    125
                                注册资本
序号        公司名称                                    股权结构    成立时间      主营业务
                                (万元)
       公司电力分公司                                              月 19 日    (配)电
       华 晋 焦 煤 有 限责 任                                                 食堂管理、物业
                                                                   2012 年 05
 14    公 司 公 用 事 业管 理              - 分支机构                         管理、保洁服务
                                                                   月 24 日
       分公司                                                                 等
       华 晋 焦 煤 有 限责 任                                      2007 年 09
 15                                        - 分支机构                         煤炭销售
       公司贸易分公司                                              月 13 日
       华 晋 焦 煤 有 限责 任                                      2009 年 12
 16                                        - 分支机构                         矿用设备修理
       公司临汾分公司                                              月 24 日
      注 1:寨圪塔并未实际开展业务。
      注 2:山西焦煤三多能源有限责任公司未实际开展业务,华晋焦煤未实际出资。
      注 3:根据大华审字〔2020〕180059 号《山西焦煤交通能源投资有限公司审计报告》,交通
      能源实收资本为 151,700.00 万元,系焦煤集团在 2013 年出资 900 万元,未进行工商变更所
      致。该等增资完成后,华晋焦煤对山西焦煤交通能源投资有限公司的持股比例将被稀释为
      4.6143%。
      注 4:就华晋焦煤参股石太铁路公司,根据山西省人民政府《关于明确石太客运专线项目出
      资者代表的批复》(晋政函〔2005〕110 号)、2005 年相关各方《合资组建石太铁路客运专
      线有限责任公司合同书》(简称“《合资合同》”)、山西省发展与改革委员会《关于<关
      于确认山西省各股东出资额的请示>的意见》(晋发改交通函〔2013〕1073 号)及相关签批
      文件、《关于石太铁路客运专线山西省出资人出资入股的意见》(晋发改交通发〔2013〕1637
      号)、2013 年 8 月石太铁路公司年度股东决议、2014 年 12 月华晋焦煤与及焦煤集团签署的
      《托管协议书》、石太铁路公司市场监督管理部门登记档案、华晋焦煤及焦煤集团的款项支
      付凭证、石太铁路公司出具的《股东出资证明书》等文件,华晋焦煤及焦煤集团对石太铁路
      公司的投资情况为:根据上述 2005 年《合资合同》约定,在石太铁路公司成立时,焦煤集
      团与华晋焦煤作为山西省出资代表方,各自分别出资 5,925 万元、2,535 万元,合计 8,460
      万 元;在后 续根据 上述各项 文件追 加出资时 ,由焦 煤集团统 一作为出 资方补 充出资
      107,552.4221 万元(其中 30,465 万元来源于华晋焦煤);在该等出资完成后,在石太铁路公
      司章程中,登记焦煤集团、华晋焦煤各自出资 113,477.4221 万元、2,535 万元,即登记在焦
      煤集团名下 113,477.4221 万元出资中,30,465 万元实际出资人为华晋焦煤,并由焦煤集团代
      为持有;华晋焦煤就该 30,465 万元出资委托焦煤集团代为管理。
          截至本独立财务顾问报告签署日,前述控股子企业中构成华晋焦煤最近一期
      经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的
      为吉宁煤业和明珠煤业。具体情况如下:

          1、吉宁煤业

          详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的情况”之“三、山西华晋吉宁
      煤业有限责任公司”。

          2、明珠煤业

          详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的情况”之“二、山西华晋明珠
      煤业有限责任公司”。



                                                  126
(五)主要资产状况、对外担保情况及主要负债情况

    1、主要资产情况

    根据立信会计师出具的《审计报告》,截至 2022 年 7 月 31 日,华晋焦煤的
主要资产情况如下:
                                                                单位:万元
              项目                        金额                   占比
 货币资金                                         438,086.36       18.58%
 应收票据                                          49,675.24        2.11%
 应收账款                                          90,263.52        3.83%
 应收款项融资                                      69,289.27        2.94%
 预付款项                                            7,022.11       0.30%
 其他应收款                                         4,334.96        0.18%
 存货                                              23,337.92        0.99%
 一年内到期的非流动资产                                     -            -
 其他流动资产                                       1,047.81        0.04%
 流动资产合计                                     683,057.19       28.97%
 其他权益工具投资                                  23,619.92        1.00%
 固定资产                                         578,761.43       24.54%
 在建工程                                          47,051.76        2.00%
 使用权资产                                         3,971.92        0.17%
 无形资产                                         977,593.91       41.46%
 开发支出                                           1,681.44        0.07%
 商誉                                              29,280.78        1.24%
 长期待摊费用                                         452.99        0.02%
 递延所得税资产                                    12,692.58        0.54%
 非流动资产合计                                  1,675,106.74      71.03%
 资产总计                                        2,358,163.93     100.00%

    2、主要资产权属情况

    (1)采矿权情况

    ①沙曲一矿

    1)采矿权证


                                   127
采矿权证号          C1400002018111110146943
采矿权人            华晋焦煤有限责任公司
地址                山西省吕梁地区柳林县
矿山名称            华晋焦煤有限责任公司沙曲一号煤矿
开采矿种            煤、2#、3#、4#、5#、6#、8#、9#、10#
开采方式            地下开采
生产规模            500.00 万吨/年
矿区面积            68.3817 平方公里
有效期限            28 年,自 2020 年 5 月 9 日至 2048 年 5 月 9 日

       2)矿业权历史沿革

       1995 年 1 月 11 日,中华人民共和国地质矿产部为华晋焦煤有限责任公司沙
曲矿颁发采矿许可证通知(地采发通字〔1995〕第 002 号),有效期自 1995 年
1 月至 2035 年 1 月。

       2004 年 12 月 9 日,中华人民共和国国土资源部为华晋焦煤有限责任公司沙
曲矿颁发了采矿许可证(证号:1000000420071)。井田面积为 138.3535 km2,
批准开采 2、3、4、5、6、8、9、10 号煤层,生产规模 300 万吨/年,开采方式
为地下开采,有效期自 2004 年 12 月 9 日至 2031 年 9 月 30 日。

       按照国家发改委批准的离柳矿区总体规划(发改能源〔2010〕223 号),华
晋焦煤实施了沙曲矿分立沙曲一矿、沙曲二矿的改扩建项目,建设项目产能为沙
曲一矿 500 万吨/年、沙曲二矿 300 万吨/年,两座矿井均属国家先进产能。

       2013 年 3 月 13 日,中华人民共和国国土资源部《国土资源部关于山西省西
山古交和柳林煤炭国家规划矿业权设置方案(修编)的批复》(国土资函〔2013〕
第 164 号)将华晋焦煤有限责任公司沙曲矿划分为沙曲一号煤矿、沙曲二号煤矿,
确定了矿区范围但并未变更采矿证。

       华晋焦煤于 2014 年 9 月 28 日启动采矿许可证的申办工作,并将申报资料行
文上报原国土资源部。根据原国土资源部的要求先后补充了省厅出具的分立报
告、矿业权核查换证审核意见表、与中联煤层气签订的安全生产协议等基础资料。
2016 年 3 月 17 日,华晋焦煤有限责任公司以《关于申办华晋焦煤有限责任公司
沙曲一号矿井沙曲二号矿井采矿许可证的请示》(华晋焦煤字〔2016〕32 号)


                                         128
上报原国土资源部,申请办理两矿采矿许可证。原国土资源部因落实《关于支持
钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》(国土资规〔2016〕3 号文)
不予以受理。

    2018 年 1 月 15 日华晋焦煤完成了产能置换承担的化解煤炭过剩产能任务,
并在山西省发展和改革委员会网站进行了产能公示。2018 年 1 月 20 日启动两矿
采矿许可证办理工作。

    2018 年 11 月 2 日,山西省自然资源厅印发《关于华晋焦煤有限责任公司沙
曲矿采矿权变更的通知》(晋自然资行审发〔2018〕8 号),沙曲矿的采矿权范
围发生变更,矿区面积由 138.3535 km2 变更为 136.7711 km2。同时沙曲一号煤矿
和二矿的矿区面积也发生了变更。

    根据山西省自然资源厅《关于华晋焦煤有限责任公司沙曲一号矿井划定矿区
范围和采矿权变更(分立)登记的通知》(晋自然资行审字〔2019〕261 号),
华晋焦煤有限责任公司根据国土资源部《关于完善矿产资源开采审批登记管理有
关事项的通知》(国土资规〔2017〕16 号)要求办理采矿权变更(分立)登记
手续,其中井田内 12 处县级不可移动文物重叠(重叠面积 1.4881 km2),新采
矿证将予以扣除。

    2019 年 5 月 27 日,中华人民共和国自然资源部为沙曲一号矿换发了《采矿
许可证》(证号:C1400002018111110146943),有效期限自 2019 年 5 月 27 日
至 2021 年 5 月 27 日,批准开采矿种为煤,批采煤层为 2#、3#、4#、5#、6#、
8#、9#、10#,井田面积为 68.3817 km2,生产规模 500 万吨/年。

    2020 年 5 月 9 日,山西省自然资源厅为沙曲一矿换发了《采矿许可证》(证
号:C1400002018111110146943),有效期为 28 年,自 2020 年 5 月 9 日至 2048
年 5 月 9 日,批准开采矿种为煤,批采煤层为 2#、3#、4#、5#、6#、8#、9#、
10#,井田面积为 68.3817 km2,生产规模 500 万吨/年。

    3)矿业权涉及的资源储量及评审备案情况

    2019 年 11 月,山西地科勘察有限公司编制了《山西省河东煤田华晋焦煤有
限责任公司沙曲一号煤矿资源储量核实报告》,截至 2018 年 12 月 31 日,沙曲
一号矿井田面积范围内(扣除文物禁采区后)累积查明资源储量 124,928 万吨,

                                   129
保有资源储量 122,290 万吨。上述储量核实报告已于 2019 年 12 月 12 日经山西
省自然资源厅以《关于<山西省河东煤田华晋焦煤有限责任公司沙曲一号煤矿资
源储量核实报告>评审备案证明》(晋自然资储备字〔2019〕159 号)完成备案。

    4)合法合规情况说明

    截至本独立财务顾问报告签署日,沙曲一矿的采矿权不存在已被质押、抵押
或被限制转让的情形,不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。

    5)矿业权价款及相关费用缴纳情况

    2018 年 12 月,山西大地评估规划勘测有限公司受山西省自然资源厅委托,
编制了《华晋焦煤有限责任公司沙曲一号煤矿采矿权出让收益评估》(晋大地矿
评字〔2018〕第 072 号),沙曲一矿的出让收益评估值为 929,744.56 万元。

    2019 年 1 月 21 日,山西省自然资源厅与华晋焦煤签订《采矿权出让合同》
(合同编号 2019001),沙曲一矿煤炭资源 128,022.43 万吨,采矿权出让收益评
估值为 929,744.56 万元,华晋焦煤首期按不低于采矿权出让收益的 20%进行缴
纳,具体缴纳按山西省自然资源厅批复的文件要求进行缴纳,沙曲一矿采矿权矿
山服务年限为 96.37 年,首期出让年限为 30 年,采矿许可证到期前,华晋焦煤
依法享有申请采矿权延续登记权利。

    2019 年 1 月 25 日,山西省自然资源厅出具《关于同意华晋焦煤有限责任公
司沙曲一号煤矿、沙曲二号煤矿分期缴纳采矿权出让收益的函》(晋自然资函
〔2019〕80 号),同意以资金方式分 30 期(年)缴纳沙曲一号煤矿资源储量
(128,022.43 万吨)评估出让收益共计 929,744.56 万元,首期于 2019 年 2 月 20
日前缴纳,首期缴纳后每年缴纳时间为当年 2 月 20 日前。

    2021 年 10 月 27 日,山西省自然资源厅出具《山西省自然资源厅关于核减
华晋焦煤有限责任公司沙曲一号煤矿沙曲二号煤矿矿业权出让收益的函》,同意
核减沙曲一号煤矿第 29 期(2047 年)矿业权出让收益 3,543.0177 万元,核减第
30 期(2048 年)矿业权出让收益 25,000 万元。

    分期缴纳安排如下:




                                    130
                                                                            单位:万元
年份        2019      2020   2021      2022    2023   2024   2025   2026   2027   2028
金额       204,744.56 25,000 25,000 25,000 25,000 25,000 25,000 25,000 25,000 25,000
年份        2029      2030   2031      2032    2033   2034   2035   2036   2037   2038
金额          25,000 25,000 25,000 25,000 25,000 25,000 25,000 25,000 25,000 25,000
年份        2039      2040   2041      2042    2043   2044   2045   2046      2047
金额          25,000 25,000 25,000 25,000 25,000 25,000 25,000 25,000       21,268.1625

       华晋焦煤已缴纳沙曲一矿 2019 年-2022 年四期出让收益。

       ②沙曲二矿:

       1)采矿权证

采矿权证号            C1400002019051220148019
采矿权人              华晋焦煤有限责任公司
地址                  山西省吕梁地区柳林县
矿山名称              华晋焦煤有限责任公司沙曲二号煤矿
开采矿种              煤、2#、3#、4#、5#、6#、8#、9#、10#
开采方式              地下开采
生产规模              300.00 万吨/年
矿区面积              63.1637 平方公里
有效期限              30 年,自 2020 年 5 月 9 日至 2050 年 5 月 9 日

       2)矿业权历史沿革

       1995 年 1 月 11 日,中华人民共和国地质矿产部为华晋焦煤有限责任公司沙
曲矿颁发采矿许可证通知(地采发通字〔1995〕第 002 号),有效期自 1995 年
1 月至 2035 年 1 月。

       2004 年 12 月 9 日,中华人民共和国国土资源部为华晋焦煤有限责任公司沙
曲矿颁发了采矿许可证(证号:1000000420071)。井田面积为 138.3535 km2,
批准开采 2、3、4、5、6、8、9、10 号煤层,生产规模 300 万吨/年,开采方式
为地下开采,有效期自 2004 年 12 月 9 日至 2031 年 9 月 30 日。

       按照国家发改委批准的离柳矿区总体规划(发改能源〔2010〕223 号),华
晋焦煤有限责任公司实施了沙曲矿分立沙曲一矿、沙曲二矿的改扩建项目,建设
项目产能为沙曲一矿 500 万吨/年、沙曲二矿 300 万吨/年,两座矿井均属国家先

                                              131
进产能。

    2013 年 3 月 13 日,中华人民共和国国土资源部《国土资源部关于山西省西
山古交和柳林煤炭国家规划矿业权设置方案(修编)的批复》(国土资函[2013]
第 164 号)将华晋焦煤有限责任公司沙曲矿划分为沙曲一号煤矿、沙曲二号煤矿,
确定了矿区范围但并未变更采矿证。

    华晋焦煤于 2014 年 9 月 28 日启动采矿许可证的申办工作,并将申报资料行
文上报原国土资源部。根据原国土资源部的要求先后补充了省厅出具的分立报
告、矿业权核查换证审核意见表、与中联煤层气签订的安全生产协议等基础资料。
2016 年 3 月 17 日,华晋焦煤以《关于申办华晋焦煤有限责任公司沙曲一号矿井
沙曲二号矿井采矿许可证的请示》(华晋焦煤字〔2016〕32 号)上报原国土资
源部,申请办理两矿采矿许可证。原国土资源部因落实《关于支持钢铁煤炭行业
化解过剩产能实现脱困发展的意见》(国土资规〔2016〕3 号文)不予以受理。

    2018 年 1 月 15 日华晋焦煤完成了产能置换承担的化解煤炭过剩产能任务,
并在山西省发改委网站进行了产能公示。2018 年 1 月 20 日启动两矿采矿许可证
办理工作。

    2018 年 11 月 2 日,山西省自然资源厅印发《关于华晋焦煤有限责任公司沙
曲矿采矿权变更的通知》(晋自然资行审发〔2018〕8 号),沙曲矿的采矿权范
围发生变更,矿区面积由 138.3535 km2 变更为 136.7711 km2。同时沙曲一号煤矿
和二矿的矿区面积也发生了变更。

    根据山西省自然资源厅《关于华晋焦煤有限责任公司沙曲一号矿井划定矿区
范围和采矿权变更(分立)登记的通知》(晋自然资行审字〔2019〕261 号),
华晋焦煤有限责任公司根据国土资源部《关于完善矿产资源开采审批登记管理有
关事项的通知》(国土资规〔2017〕16 号)要求办理采矿权变更(分立)登记
手续,其中井田内 12 处县级不可移动文物重叠(重叠面积 1.4881 km2),新采
矿证将予以扣除。

    2019 年 5 月 27 日,中华人民共和国自然资源部为沙曲二矿换发了《采矿许
可证》(证号:C1400002019051220148019),有效期限自 2019 年 5 月 27 日至
2020 年 5 月 27 日,批准开采矿种为煤,批采煤层为 2#、3#、4#、5#、6#、8#、


                                   132
9#、10#,井田面积 63.1637 km2,生产规模为 300 万吨/年。

    2020 年 5 月 9 日,山西省自然资源厅为沙曲二矿换发《采矿许可证》(证
号:C1400002019051220148019),有效期为 30 年,自 2020 年 5 月 9 日至 2050
年 5 月 9 日,批准开采矿种为煤,批采煤层为 2#、3#、4#、5#、6#、8#、9#、
10#,井田面积 63.1637 km2,生产规模为 300 万吨/年。

    3)矿业权涉及的资源储量及评审备案情况

    2019 年 11 月,山西太行矿业工程技术有限公司编制了《山西省河东煤田华
晋焦煤有限责任公司沙曲二号煤矿资源储量核实报告》,截至 2018 年 12 月 31
日,沙曲二号矿井田面积 63.2273 km2,范围内(扣除文物禁采区后)累积查明
资源储量 87,457 万吨,保有资源储量 86,050 万吨。上述储量核实报告已于 2019
年 12 月 12 日经山西省自然资源厅以《关于<山西省河东煤田华晋焦煤有限责任
公司沙曲二号煤矿资源储量核实报告>评审备案证明》(晋自然资储备字〔2019〕
158 号)完成备案。

    4)合法合规情况说明

    截至本独立财务顾问报告签署日,沙曲二矿的采矿权不存在已被质押、抵押
或被限制转让的情形,不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。

    5)矿业权价款及相关费用缴纳情况

    2018 年 12 月,太原市维源矿业权评估有限公司受山西省自然资源厅委托,
编制了《华晋焦煤有限责任公司沙曲二号矿采矿权出让收益评估报告》(太维评
字〔2018〕第 049 号),沙曲二矿的出让收益评估值为 584,420.66 万元。

    2019 年 1 月 21 日,山西省自然资源厅与华晋焦煤就沙曲二矿签订《采矿权
出让合同》(合同编号 2019002),沙曲二矿煤炭资源 87,078.5 万吨,采矿权出
让收益评估值为 584,420.66 万元。华晋焦煤首期按不低于采矿权出让收益的 20%
进行缴纳,具体缴纳按山西省自然资源厅批复的文件要求进行缴纳。沙曲二矿采
矿权矿山服务年限为 102.33 年,首期出让年限为 30 年,采矿许可证到期前,华
晋焦煤依法享有申请采矿权延续登记权利。

    2019 年 1 月 25 日,山西省自然资源厅出具《关于同意华晋焦煤有限责任公


                                   133
司沙曲一号煤矿、沙曲二号煤矿分期缴纳采矿权出让收益的函》(晋自然资函
〔2019〕80 号),同意以资金方式分 30 期(年)缴纳沙曲二号煤矿资源储量
(87,078.5 万吨)评估出让收益共计 584,420.66 万元,首期于 2019 年 2 月 20 日
前缴纳,首期缴纳后每年缴纳时间为当年 2 月 20 日前。

       2021 年 10 月 27 日,山西省自然资源厅出具《山西省自然资源厅关于核减
华晋焦煤有限责任公司沙曲一号煤矿沙曲二号煤矿矿业权出让收益的函》,同意
核减沙曲二号煤矿第 30 期(2048 年)矿业权出让收益 2,305.556 万元;并应在
2022 年缴纳第四期矿业权出让收益时,一并缴纳划入 26 万吨资源储量对应的矿
业权出让收益 188.8198 万元。

       分期缴纳安排如下:
                                                                                 单位:万元
年份       2019     2020    2021     2022      2023 2024    2025 2026     2027      2028
金额 120,420.66 16,000 16,000 16,188.8198 16,000 16,000 16,000 16,000 16,000         16,000
年份       2029     2030    2031     2032      2033 2034    2035 2036     2037      2038
金额        16,000 16,000 16,000       16,000 16,000 16,000 16,000 16,000 16,000     16,000
年份       2039     2040    2041     2042      2043 2044    2045 2046     2047      2048
金额        16,000 16,000 16,000       16,000 16,000 16,000 16,000 16,000 16,000 13,694.444

       华晋焦煤已缴纳沙曲二矿 2019 年-2022 年四期出让收益。

       ③吉宁矿

       详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的情况”之“三、山西华晋吉宁
煤业有限责任公司”之“(五)主要资产状况、对外担保情况及主要负债情
况”“2、主要资产权属情况”之“(1)采矿权情况”。

       ④明珠矿

       详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的情况”之“二、山西华晋明珠
煤业有限责任公司”之“(五)主要资产状况、对外担保情况及主要负债情
况”“2、主要资产权属情况”之“(1)采矿权情况”。

       (2)土地使用权情况

       华 晋 焦 煤 及 其 子 公 司 占 有 使 用 土 地 面 积 约 1,373,997.89 平 方 米 , 其 中


                                             134
     1,156,803.89 平方米土地已取得土地使用权证书,占比约 84.19%,剩余 217,194.00
     平方米土地正在办理产权证书,占比约 15.81%。

                              土地类型                       土地面积(m2)      占比
     全部土地                                                   1,373,997.89     100.00%
     其中:已取得土地证或已办理完毕土地审批手续                 1,156,803.89       84.19%
             正在办理土地审批手续                                   217,194.00     15.81%
     生产经营性用地                                                 757,043.13   100.00%
     其中:已取得土地证或已办理完毕土地审批手续                     539,849.13     71.31%
             正在办理土地审批手续                                   217,194.00     28.69%
     辅助用地                                                       479,413.33   100.00%
     其中:已取得划拨土地使用权证                                   479,413.33   100.00%
     非生产经营性用地                                               137,541.43   100.00%
     其中:已取得土地证或已办理完毕土地审批手续                     137,541.43   100.00%
     注:生产经营性用地主要为煤矿工业广场用地;辅助用地主要为排矸场地、工业场区外道路、
     桥梁用地等;非生产经营性用地主要为矿区外生活区用地、机关办公楼用地等。
            ①已取得权属证书的土地使用权情况

            截至本独立财务顾问报告签署日,华晋焦煤及其子公司拥有 19 处已取得权
     属证书的土地使用权,土地使用权面积合计约 1,156,803.89 平方米,具体情况如
     下:

     证载
序                                              使用面积     取得
     使用       权证编号          坐落位置                            证载用途    使用期限
号                                              (平方米)   方式
     权人
              晋(2021)柳
     华晋                      柳林县穆村镇张                                    2021.03.08-
1             林县不动产权                       43,986.82   出让     工业用地
     焦煤                          家山村                                        2071.03.08
              第 0000603 号
              晋(2021)柳
     华晋                      柳林县穆村镇沙                                    2021.03.04-
2             林县不动产权                      10,299.345   出让     工业用地
     焦煤                            曲村                                        2071.03.04
              第 0000277 号
              晋(2019)柳
     华晋                      柳林县贾家垣乡                                    2014.08.11-
3             林县不动产权                       21,215.79   出让     工业用地
     焦煤                        下龙花垣村                                      2064.08.11
              第 0000722 号
              晋(2021)柳     柳林县穆村镇杜
     华晋                                                                        2006.12.25-
4             林县不动产权     峪村(白家坡自   15,092.561   出让     工业用地
     焦煤                                                                        2056.12.24
              第 0000184 号        然村)
              晋(2021)柳
     华晋                      柳林县穆村镇穆                                    2010.03.08-
5             林县不动产权                      42,620.421   出让     工业用地
     焦煤                        一村、二村委                                    2060.03.08
              第 0003418 号
     华晋     柳国土国用第     柳林县穆村镇杨
6                                               122,100.00   出让     生活服务   至 2067.04.13
     焦煤       (2005)           家坪村


                                                135
     证载
序                                             使用面积     取得
     使用       权证编号        坐落位置                           证载用途   使用期限
号                                             (平方米)   方式
     权人
               2702003 号
              柳国土国用第
     华晋                     柳林县穆村镇杨                                  2021.02.04-
7                (2005)                      162,346.66   出让     工业
     焦煤                         家坪村                                      2071.02.03
                2702012 号
              晋(2022)柳
     华晋                     柳林县穆村镇沙                                  2021.03.08-
8             林县不动产权                     177,593.33   出让     工业
     焦煤                           曲村                                      2071.03.07
              第 0004537 号
              柳国土国用
     华晋                     柳林县穆村镇穆
9             (2005)第                        52,500.00   划拨     工业        永久
     焦煤                     一村委、高明村
                2702001 号
              柳国土国用
     华晋                     柳林县穆村镇高
10            (2005)第                        10,000.00   划拨     工业        永久
     焦煤                           明村
                2702011 号
                 柳土国用
     华晋                     柳林县穆村镇沙
11            (2005)第                        40,000.00   划拨     工业        永久
     焦煤                           曲村
                2702005 号
                 柳土国用
     华晋                     柳林县穆村镇沙
12            (2005)第                        49,500.00   划拨     工业        永久
     焦煤                           曲村
                2702008 号
                 柳土国用
     华晋
13            (2005)第       柳林县穆村镇    317,133.33   划拨     工业        永久
     焦煤
                2702007 号
              柳国土国用
     华晋                     柳林县穆村镇沙
14            (2005)第                        10,280.00   划拨     工业        永久
     焦煤                     曲村、杨家坪村
                2702010 号
              晋(2019)吉
     明珠                     吉县屯里镇王家                                  2017.07.31-
15            县不动产权第                       6,605.00   出让   采矿用地
     煤业                           河村                                      2067.07.30
                0000003 号
              晋(2019)吉
     明珠                     吉县屯里镇王家                                  2017.07.31-
16            县不动产权第                      12,247.20   出让   采矿用地
     煤业                           河村                                      2067.07.30
                0000004 号
              晋(2020)吉
     明珠                     吉县屯里镇王家                                  2017.07.31-
17            县不动产权第                      47,842.00   出让   采矿用地
     煤业                           河村                                      2067.07.30
                0003847 号
              并政地国用
     华晋                                                          住宅(商   1997.02.13-
18            (97)字第       太原市满洲坟      2,108.10   出让
     公司                                                            业)     2032.02.12
                 00008 号
              晋(2022)吕
     华晋                     离石区区城关镇
19            梁市不动产权                      13,333.33   划拨      -            -
     焦煤                         凤山底村
              第 0024313 号

            1)序号 7 的土地原为划拨用地(划拨用地权证编号如上表所示)。华晋焦
     煤已完成该等划拨用地转出让用地程序,于 2021 年 2 月 4 日与柳林县自然资源
     局签署《国有建设用地使用权出让合同》,并于 2021 年 5 月 12 日取得了柳林县
     人民政府出具的《柳林县人民政府关于给华晋焦煤有限责任公司出让国有建设用

                                               136
地使用权的通知》。根据该等文件,华晋焦煤通过出让方式取得该等工业用地的
使用权,土地出让年限为 50 年。华晋焦煤已相应缴纳全部土地出让价款。截至
本独立财务顾问报告签署日,华晋焦煤正在办理该宗土地的不动产权证书,不存
在实质性障碍。华晋焦煤预计于 2023 年 6 月 30 日前取得前述房地一体不动产登
记证。

    2)序号 9-14 的土地均为划拨用地,且为华晋焦煤生产辅助用地,根据《土
地管理法》《划拨用地目录》,煤炭设施用地符合以划拨方式提供土地使用权的
条件。2021 年 9 月 1 日,柳林县自然资源局出具了《证明》,证明华晋焦煤在
该局辖区内以划拨方式取得土地使用权的相关土地的使用用途符合《土地管理
法》《划拨用地目录》及有关批准文件规定的划拨用地条件、符合该局辖区内的
土地总体规划,华晋焦煤可以继续以划拨方式使用相关划拨用地。

    3)序号 18 号的土地位于华晋焦煤前身华晋公司名下,截至本独立财务顾问
报告签署日,尚未更名至华晋焦煤名下。就满洲坟土地、房产,焦煤集团承诺如
华晋焦煤因该等土地、房产等受到处罚、被要求赔偿、补偿等而遭受任何损失,
或无法继续使用的,焦煤集团将就该等支出的金额,按其在本次重组前对华晋焦
煤的持股比例向上市公司进行返还,或协助华晋焦煤寻求替代性的房产,避免因
此影响其日常生产经营。

    4)序号 19 号土地正在办理划拨用地转为出让用地手续。根据原离石县人民
政府出具的《征用土地通知书》(离政征土字(1992)第 17 号)等土地征用文
件、吕梁市规划和自然资源局于 2021 年 10 月 11 日出具的《关于华晋焦煤有限
责任公司所属华晋苑综合楼相关情况的证明》、吕梁市住房和城乡建设局于 2021
年 10 月 13 日出具的《关于华晋焦煤有限责任公司所属华晋苑综合楼相关情况的
证明》及华晋焦煤提供的其他相关资料及书面说明,华晋焦煤以划拨方式,取得
了位于吕梁市离石区批准面积为 13,333.33 ㎡的建设用地。华晋焦煤已于 2022
年 5 月 19 日取得该不动产权证。焦煤集团承诺将敦促华晋焦煤就土地、自建房
产根据相关主管机关要求,依法及时并合规办理将划拨用地转为出让用地等手
续;如因前述问题导致华晋焦煤及其下属企业被主管部门要求退还相关土地并恢
复原状、被处以行政处罚,或因相关土地、房产权属问题引发纠纷导致华晋焦煤
任何损失的,焦煤集团将就该等损失的金额,按其在本次重组前对华晋焦煤的持

                                   137
股比例向上市公司进行返还,或协助华晋焦煤寻求替代性的房产,避免因此影响
其日常生产经营。

       ②尚未取得权属证书的土地情况

       截至本独立财务顾问报告签署日,华晋焦煤及其子公司存在部分尚未取得权
属证书的土地,面积合计 217,194.00 平方米,具体情况如下:

序号         使用人               坐落位置       面积(平方米)   土地用途
 1      明珠煤业          吉县屯里镇王家河村          73,482.00    工业
 2      吉宁煤业          乡宁县枣岭乡樊家原村       143,712.00    工业

       1)序号 1 的土地

       截至本独立财务顾问报告签署日,明珠煤业正在申请采取出让方式取得上述
必要的建设用地使用权,目前以全部租赁的方式使用上述土地,详见本节“(4)
租赁房产及土地”。吉县人民政府已就明珠煤业用地申请向临汾市人民政府出具
了《吉县人民政府关于山西华晋明珠煤业有限责任公司矿井兼并重组整合项目建
设用地的请示》,载明明珠煤业矿井兼并重组整合项目是“经山西省煤矿企业兼
并重组整合工作领导组办公室批准的建设项目,设计生产能力由 60 万吨增加至
90 万吨/年,总投资 3.5890 亿元。该项目申请征收集体土地 7.3482 公顷,全部为
建设用地,拟以出让方式进行供地。该项目用地符合我县国民经济和社会发展规
划、现行土地利用总体规划、城乡规划和专项规划,没有新增建设用地,该项目
符合公共利益需要、国家产业政策及建设用地规模控制指标。涉及的违法用地已
查处到位。拟征土地是为了公共利益需要,已进行社会稳定风险评估,属于低风
险级。已按规定进行征地报批前土地现状调查、征地补偿安置公告、签订征地补
偿安置协议等程序,征地补偿款已预存到位,符合《土地管理法》的有关规定,
请求批准如数使用土地”。明珠煤业预计于 2023 年 6 月 30 日前取得不动产权证。

       此外,吉县自然资源局已出具《证明》,鉴于明珠煤业使用上述相关宗地时
已办理或正在办理相关手续,且该等未办理相关许可、证照的行为并未造成严重
损害社会公共利益或其他重大不利后果,吉县自然资源局认为,明珠矿上述用地
行为不构成重大违法违规行为;吉县自然资源局同意明珠煤业维持现状使用该等
土地直至明珠煤业取得权属证明,在此期间,吉县自然资源局不会就前述行为对
明珠煤业进行行政处罚及/或责令其退还使用土地、拆除地上有关建筑物和其他

                                       138
设施。

    2)序号 2 的土地

    截至本独立财务顾问报告签署日,吉宁煤业正在就所占土地办理调整土地用
途规划,并拟在完成后申请用地审批并办理土地出让等后续手续,目前以部分租
赁的方式使用上述土地,详见本节“(4)租赁房产及土地”。

    就上述所涉土地目前的规划用途方面,根据 2021 年 11 月乡宁县自然资源局
确认的《山西华晋吉宁煤业有限责任公司工业场地建设项目土地分类面积表》等
相关文件及吉宁煤业的书面说明,上述 143,712 ㎡土地中,包括 66,410 ㎡未利用
地、35,447 ㎡农用地及 41,855 ㎡建设用地(该等土地中总计包括 52,853 ㎡林地)。
根据乡宁县水利局、乡宁县林业局、乡宁县自然资源局、临汾市生态环境局乡宁
分局、乡宁县文化和旅游局等行政主管部门分别于 2021 年 5 月-6 月出具的文件,
该等土地上不存在与环境重点保护区、自然保护区、风景名胜区、森林公园、湿
地公园、地质公园、永久生态公益林、一级公益林、I 级保护林地、地质遗迹保
护区、饮用水水源地保护区、文物等重叠部分;存在 1.3138 公顷与国家二级公
益林、II 级保护林地重叠,涉及重叠范围目前没有布置建(构)筑物,没有改变
林地用途行为。

    山西省自然资源厅于 2021 年 1 月 5 日下发《山西省自然资源厅关于乡宁县
矿业存量土地整合利用实施方案局部调整的批复》(晋自然资函〔2021〕12 号),
原则同意《乡宁县矿业存量土地整合利用实施方案调整方案》,根据该方案,吉
宁煤业可通过土地复垦整理 145,172 ㎡地块换取 105,314 ㎡新增建设用地指标,
结合其获批的 43,304 ㎡存量建设用地,吉宁煤业获批规划总面积为 148,618 ㎡(高
于其申请的 143,712 ㎡工业场地建设项目用地)。截至本独立财务顾问报告签署
日,吉宁煤业上述复垦工作已完成,正等待县市部门的验收工作,待该等工作完
成后,吉宁煤业将针对该工业场地建设项目用地办理土地规划用途变更手续。吉
宁煤业预计于 2024 年 12 月 31 日前,取得不动产权证。

    就吉宁煤业申请中的该等用地中所涉及的林地,乡宁县行政审批服务管理局
已于 2021 年 12 月 9 日向临汾市林业局出具《关于山西华晋吉宁煤业有限责任公
司矿井兼并重组整合项目永久性拟使用林地的审查意见》(乡行政审批发〔2021〕


                                    139
187 号),原则同意吉宁煤业矿井兼并重组整合项目永久性使用乡宁县林地面积
52,853 ㎡。

    此外,乡宁县自然资源局已出具《证明》,鉴于吉宁煤业使用相关宗地时已
办理或正在办理相关项目用地手续,且该等未办理相关许可、证照的行为并未造
成严重损害社会公共利益或其他重大不利后果,乡宁县自然资源局认为,吉宁矿
上述用地行为不构成重大违法违规行为;乡宁县自然资源局同意吉宁煤业维持现
状使用该等土地直至吉宁煤业取得相应许可及权属证明,在此期间,乡宁县自然
资源局不会就前述行为对吉宁煤业进行行政处罚及/或责令其退还使用土地、拆
除地上有关建筑物和其他设施。

    就上述用地事宜,根据《交易协议》的约定及焦煤集团出具的《承诺函》,
焦煤集团承诺将敦促华晋焦煤及其控股子公司针对生产经营所需的土地、房产办
理相关证照、根据实际需要重签租赁协议以续展租赁期限,如因前述问题导致华
晋焦煤及其下属企业被主管部门要求退还相关土地并恢复原状、被处以行政处
罚,或因相关土地、房产权属或无法续租问题引发纠纷的,焦煤集团将以其在本
次重组前对华晋焦煤的持股比例或通过华晋焦煤间接持有相关下属企业的持股
比例占该等企业退还并恢复原状的成本、赔偿的款项、缴纳的罚款以及实际遭受
的损失金额,向上市公司进行返还。

    此外,焦煤集团还针对华晋焦煤的非生产性土地房产杨家坪生活区和国师街
出具《承诺函》,详见下述“(3)房屋建筑物”之“②尚未取得权属证书的房
屋建筑物情况”之“其他非生产经营房产”。综上,华晋焦煤及其子公司正在积
极与土地主管部门沟通办理土地使用手续,报告期内华晋焦煤及其子公司均能够
正常使用该等土地,与其他第三方未就土地使用问题发生对公司生产经营造成重
大影响的权属争议或纠纷,不存在重大违法违规行为。同时,焦煤集团已就占用
该等土地可能造成的损失作出了补偿承诺。因此,部分土地尚未取得权属证书不
会对华晋焦煤的整体生产经营造成重大不利影响。

    (3)房屋建筑物

    华晋焦煤及其子公司占有使用自建及外购房屋建筑物约 463,943.67 平方米,
其中 356,979.80 平方米的房屋建筑物已取得房产证或不动产证或已办理完毕土


                                   140
地审批手续,正在办理房屋不动产证,占比约 76.94%,剩余 106,963.87 平方米
房 屋 建 筑物 土 地 审批 手 续尚 未 办理 完 毕, 等 待 办理 房 屋不 动 产证 , 占比 约
23.06%。

                                                                 房产面积
                         房产类型                                                占比
                                                                 (㎡)
全部房产                                                         463,943.67     100.00%
其中:已取得房产证或不动产证                                     224,357.98      48.36%
        已办理完毕土地审批手续,正在办理房屋不动产证             132,621.82      28.59%
        土地审批手续尚未办理完毕,等待办理房屋不动产证           106,963.87      23.06%
生产经营性房产                                                   306,751.90     100.00%
其中:已取得房产证或不动产证                                     176,927.28      57.68%
        已办理完毕土地审批手续,正在办理房屋不动产证              26,517.12       8.64%
        土地审批手续尚未办理完毕,等待办理房屋不动产证           103,307.50      33.68%
辅助房产                                                           2,400.00     100.00%
其中:已取得房产证或不动产证                                       2,400.00     100.00%
非生产经营性房产                                                 154,791.77     100.00%
其中:已取得房产证或不动产证                                      45,030.70      29.09%
        已办理完毕土地审批手续,正在办理房屋不动产证             106,104.70      68.55%
        土地审批手续尚未办理完毕,等待办理房屋不动产证                      0     0.00%
        外购无证房产                                               3,656.37       2.36%
注:生产经营性房产主要为煤矿工业广场建筑;辅助房产主要为跨河栈桥;非生产经营性房
产主要为矿区外职工公寓、机关办公楼等。
       ①已取得权属证书的房屋建筑物情况

       截至本独立财务顾问报告签署日,华晋焦煤及其子公司拥有 20 处已取得不
动产权证或房屋产权证的房屋建筑物,面积合计为 224,357.98 平方米,具体情况
如下:

                                                                   建筑面积
序号     权利人        权证编号                  坐落                             用途
                                                                   (㎡)
                   晋 2021 柳林县不动                                3,817.95
 1      华晋焦煤                        柳林县穆村镇张家山村                      工业
                   产权第 0000603 号                                 (注 1)
                   晋 2021 柳林县不动
 2      华晋焦煤                        柳林县穆村镇沙曲村             892.88     工业
                   产权第 0000277 号
                   晋 2019 柳林县不动   柳林 县贾家垣乡 下龙花
 3      华晋焦煤                                                     5,182.89     工业
                   产权第 0000722 号    垣村
                   晋 2021 柳林县不动   柳林县穆村镇杜峪村(白
 4      华晋焦煤                                                     5,091.54     工业
                   产权第 0000184 号    家坡自然村)


                                         141
                                                                  建筑面积
序号     权利人         权证编号                  坐落                         用途
                                                                  (㎡)
                   晋 2021 柳林县不动    柳林县穆村镇一村委、二
 5      华晋焦煤                                                   15,954.87   工业
                   产权第 0003418 号     村委
                   晋 2022 柳林县不动
 6      华晋焦煤                         柳林县穆村镇沙曲村       118,411.86   工业
                   产权第 0004537 号
                   房权证 2003XA 字第    离石 市久安路华 晋焦煤
 7      华晋焦煤                                                     750.88    办公
                   00001 号              公司家属院
                   房权证 2006A 字第
 8      华晋焦煤                         离石城区久安路             3,601.43   办公
                   000021 号
                   柳房权证 2005 字第
 9      华晋焦煤                         柳林县穆村镇杨家坪村        330.44    生活区
                   020018 号
                   柳房权证 2005 字第
 10     华晋焦煤                         柳林县穆村镇杨家坪村       2,627.22   生活区
                   020020 号
                   柳房权证 2005 字第
 11     华晋焦煤                         柳林县穆村镇杨家坪村      30,130.42   生活区
                   020021 号
                   柳房权证 2005 字第
 12     华晋焦煤                         柳林县穆村镇                571.96    工业
                   020025 号
                   柳房权证 2005 字第
 13     华晋焦煤                         柳林县穆村镇              12,462.72   工业
                   020035 号
                   柳房权证 2005 字第
 14     华晋焦煤                         柳林县穆村镇               7,657.04   工业
                   020036 号
                   柳房权证 2005 字第
 15     华晋焦煤                         柳林县穆村镇               5,310.84   工业
                   020037 号
                   柳房权证 2005 字第    柳林 县城桥西清 河河道
 16     华晋焦煤                                                     118.85    工业
                   020038 号             以南
                   柳房权证 2005 字第    柳林县穆村镇沙曲村、杨
 17     华晋焦煤                                                    2,400.00   工业
                   020039 号             家坪村
                   柳房权证 2007 字第
 18     华晋焦煤                         穆村镇杨家坪村             1,453.88   工业
                   020022 号
        华 晋 公司 房 权 证 并 字 第
 19                                      满洲坟小区 2 号楼          2,075.30   办公
        (注 2)   00100133 号
                   晋 2022 吕梁市不动
 20     华晋焦煤                         离石区久安路 57 号         5,515.01   办公
                   产权证第 0024313 号
注 1:其中两处建筑面积合计 820.04 ㎡的主控室和厂房系扬德环能投资建设,隶属于沙曲一
矿高家山风井低浓度瓦斯发电项目,根据《合同能源管理合作协议》及其补充协议,该项目
系华晋焦煤负责办理项目各项审批/备案手续、提供土地、并提供瓦斯用以发电,扬德环能
负责投资建设并运营瓦斯电站,将瓦斯所发电力输回华晋焦煤以自用。该项目工程建设手续
不齐全,曾因未取得工程规划手续擅自建设、未办理消防竣工验收手续及擅自开工分别被柳
林县自然资源局、柳林县住房和城乡建设管理局处以罚款 5.96862 万元、罚款 3 万元的行政
处罚。
注 2:该房产位于华晋焦煤前身华晋公司名下,截至本独立财务顾问报告签署日,尚未更名
至华晋焦煤名下。就满洲坟土地、房产,焦煤集团承诺如华晋焦煤因该等土地、房产等受到
处罚、被要求赔偿、补偿等而遭受任何损失,或无法继续使用的,焦煤集团将就该等支出的
金额,按其在本次重组前对华晋焦煤的持股比例向上市公司进行返还,或协助华晋焦煤寻求
替代性的房产,避免因此影响其日常生产经营。
       ②尚未取得权属证书的房屋建筑物情况

       截至本独立财务顾问报告签署日,华晋焦煤及其子公司存在约 156 项尚未取

                                          142
得权属证书的房屋建筑物,面积合计约 239,585.69 平方米,具体情况如下:

序号   使用人           建筑物名称                   坐落            建筑面积(㎡)
 1     华晋焦煤         环卫队库房            柳林县穆村镇杨家坪村           93.90
 2     华晋焦煤           锅炉房              柳林县穆村镇杨家坪村          185.50
 3     华晋焦煤        电力科办公室           柳林县穆村镇杨家坪村          154.98
 4     华晋焦煤    入井通道、井口信息房       柳林县穆村镇杨家坪村          917.64
 5     华晋焦煤        污水处理车间           柳林县穆村镇杨家坪村          451.57
 6     华晋焦煤       污水处理站库房          柳林县穆村镇杨家坪村           83.33
 7     华晋焦煤            宿舍               柳林县穆村镇杨家坪村          139.42
 8     华晋焦煤           办公室              柳林县穆村镇杨家坪村           69.98
 9     华晋焦煤           AO 池               柳林县穆村镇杨家坪村          485.37
 10    华晋焦煤           水泥库              柳林县穆村镇杨家坪村          201.90
                  机电设备库、机电技能实
 11    华晋焦煤                               柳林县穆村镇杨家坪村        1,245.78
                          操室
 12    华晋焦煤       机电技能培训室          柳林县穆村镇杨家坪村          104.79
 13    华晋焦煤        运输科办公楼           柳林县穆村镇杨家坪村          327.44
 14    华晋焦煤            水池               柳林县穆村镇杨家坪村          264.37
 15    华晋焦煤        副立井换热站           柳林县穆村镇杨家坪村          227.18
 16    华晋焦煤     队组材料库及办公室        柳林县穆村镇杨家坪村        1,051.66
 17    华晋焦煤        供应科主材库           柳林县穆村镇杨家坪村        2,213.26
 18    华晋焦煤      车队办公室及车库         柳林县穆村镇杨家坪村          221.81
 19    华晋焦煤        修理间及门房           柳林县穆村镇杨家坪村          142.76
 20    华晋焦煤           翻矸房              柳林县穆村镇杨家坪村           84.59
 21    华晋焦煤      精煤仓及输煤通道         柳林县穆村镇杨家坪村        1,892.19
 22    华晋焦煤       集中水池及泵房          柳林县穆村镇杨家坪村          204.72
 23    华晋焦煤         落地精煤仓            柳林县穆村镇杨家坪村          385.23
 24    华晋焦煤         汽车装车仓            柳林县穆村镇杨家坪村          974.80
                  13#转载点、快速装车站及
 25    华晋焦煤                               柳林县穆村镇杨家坪村        1,768.68
                         输煤栈桥
                  12#转载点及输煤栈桥、返
 26    华晋焦煤                               柳林县穆村镇杨家坪村        1,511.49
                           煤地道
 27    华晋焦煤           信号房              柳林县穆村镇杨家坪村          168.38
 28    华晋焦煤         防冻液泵房            柳林县穆村镇杨家坪村          201.43
 29    华晋焦煤            库房               柳林县穆村镇杨家坪村          127.24
 30    华晋焦煤          职工宿舍             柳林县穆村镇杨家坪村          531.23



                                        143
序号   使用人          建筑物名称                    坐落            建筑面积(㎡)
 31    华晋焦煤         空压机房              柳林县穆村镇杨家坪村           53.97
 32    华晋焦煤           仓库                柳林县穆村镇杨家坪村           21.94
 33    华晋焦煤           宿舍                柳林县穆村镇杨家坪村          143.75
 34    华晋焦煤          办公室               柳林县穆村镇杨家坪村          390.13
 35    华晋焦煤        装煤配电室             柳林县穆村镇杨家坪村          310.39
 36    华晋焦煤     中煤仓及输煤通道          柳林县穆村镇杨家坪村          549.72
 37    华晋焦煤          产品仓               柳林县穆村镇杨家坪村          771.58
 38    华晋焦煤           仓库                柳林县穆村镇杨家坪村           84.89
 39    华晋焦煤           油库                柳林县穆村镇杨家坪村          101.16
 40    华晋焦煤           门房                柳林县穆村镇杨家坪村           43.21
 41    华晋焦煤           车库                柳林县穆村镇杨家坪村          705.50
 42    华晋焦煤          办公室               柳林县穆村镇杨家坪村          372.70
 43    华晋焦煤           泵房                柳林县穆村镇杨家坪村           48.12
 44    华晋焦煤          传送带               柳林县穆村镇杨家坪村          301.44
 45    华晋焦煤          福利楼               柳林县穆村镇杨家坪村        6,186.00
 46    华晋焦煤     4#、6#单身宿舍楼          柳林县穆村镇杨家坪村       27,121.60
 47    华晋焦煤   离柳矿区职工公寓 4 幢       柳林县穆村镇杨家坪村       78,983.10
                                                 太原市西华门街
 48    华晋焦煤    国师街小区 10 号楼                                     3,656.37
                                                       8号
 49    明珠煤业          炸药库                吉县屯里镇王家河村            27.50
 50    明珠煤业          雷管库                吉县屯里镇王家河村            13.80
 51    明珠煤业       炸药库值班室             吉县屯里镇王家河村           107.00
 52    明珠煤业           磅房                 吉县屯里镇王家河村            61.30
 53    明珠煤业          储煤棚                吉县屯里镇王家河村         6,018.30
 54    明珠煤业          变电站                吉县屯里镇王家河村           608.00
 55    明珠煤业         发电机房               吉县屯里镇王家河村           282.00
 56    明珠煤业        变电控制室              吉县屯里镇王家河村            40.25
 57    明珠煤业         空压机房               吉县屯里镇王家河村            55.30
 58    明珠煤业      翻矸场地值班室            吉县屯里镇王家河村            12.00
 59    明珠煤业      风机房及监控室            吉县屯里镇王家河村            81.00
 60    明珠煤业         联合建筑               吉县屯里镇王家河村         4,153.80
 61    明珠煤业        主井井口房              吉县屯里镇王家河村           210.00
 62    明珠煤业        主井绞车房              吉县屯里镇王家河村           460.00


                                        144
序号   使用人      建筑物名称                   坐落            建筑面积(㎡)
 63    明珠煤业     副井绞车房            吉县屯里镇王家河村           410.00
 64    明珠煤业     副井井口房            吉县屯里镇王家河村           612.00
 65    明珠煤业        库房               吉县屯里镇王家河村         1,037.00
 66    明珠煤业       材料库              吉县屯里镇王家河村         1,642.00
 67    明珠煤业       铲车库              吉县屯里镇王家河村           358.00
 68    明珠煤业      热风炉房             吉县屯里镇王家河村           100.00
 69    明珠煤业       充电室              吉县屯里镇王家河村            30.00
 70    明珠煤业   矿区低压配电室          吉县屯里镇王家河村            52.00
 71    明珠煤业       选矸楼              吉县屯里镇王家河村           774.00
 72    明珠煤业       转载站              吉县屯里镇王家河村           112.50
 73    明珠煤业        筒仓               吉县屯里镇王家河村             3.00
 74    明珠煤业     低压配电室            吉县屯里镇王家河村            46.00
 75    明珠煤业      充电机房             吉县屯里镇王家河村            45.00
 76    明珠煤业      污水泵房             吉县屯里镇王家河村            31.73
 77    明珠煤业    积水池上小房           吉县屯里镇王家河村             9.76
 78    明珠煤业     井口材料库            吉县屯里镇王家河村           100.00
 79    明珠煤业       设备库              吉县屯里镇王家河村           105.00
 80    明珠煤业       厕所 1              吉县屯里镇王家河村            59.00
 81    明珠煤业       厕所 2              吉县屯里镇王家河村            21.62
 82    明珠煤业      自行车棚             吉县屯里镇王家河村            85.50
 83    明珠煤业       办公楼              吉县屯里镇王家河村         2,720.00
 84    明珠煤业      门房 2※             吉县屯里镇王家河村            22.00
 85    明珠煤业     单身楼 2※            吉县屯里镇王家河村         3,262.00
 86    明珠煤业       家属楼              吉县屯里镇王家河村         2,973.00
 87    明珠煤业      职工餐厅             吉县屯里镇王家河村         3,210.00
 88    明珠煤业       锅炉房              吉县屯里镇王家河村           577.00
 89    明珠煤业      门房 1※             吉县屯里镇王家河村            42.75
 90    明珠煤业     单身楼 1※            吉县屯里镇王家河村         3,187.00
 91    明珠煤业      彩钢房 1             吉县屯里镇王家河村           170.00
 92    明珠煤业      彩钢房 2             吉县屯里镇王家河村            40.00
 93    明珠煤业       设备间              吉县屯里镇王家河村           118.00
 94    吉宁煤业        门房              乡宁县枣岭乡樊家原村           74.40
 95    吉宁煤业      商业排房            乡宁县枣岭乡樊家原村          541.90

                                   145
序号   使用人          建筑物名称                   坐落            建筑面积(㎡)
 96    吉宁煤业        职工宿舍楼            乡宁县枣岭乡樊家原村        3,440.20
 97    吉宁煤业          地下室              乡宁县枣岭乡樊家原村          317.30
 98    吉宁煤业          锅炉房              乡宁县枣岭乡樊家原村           81.30
 99    吉宁煤业           浴室               乡宁县枣岭乡樊家原村          111.70
100    吉宁煤业      生产(1、2 楼)         乡宁县枣岭乡樊家原村          715.40
101    吉宁煤业       生产(3-5 楼)         乡宁县枣岭乡樊家原村        1,125.10
102    吉宁煤业           车库               乡宁县枣岭乡樊家原村          147.00
103    吉宁煤业      车库旁公寓公位          乡宁县枣岭乡樊家原村           34.90
104    吉宁煤业           食堂               乡宁县枣岭乡樊家原村          491.70
105    吉宁煤业          办公楼              乡宁县枣岭乡樊家原村        1,573.40
106    吉宁煤业        职工活动室            乡宁县枣岭乡樊家原村           67.40
107    吉宁煤业         发电机房             乡宁县枣岭乡樊家原村          160.90
108    吉宁煤业      发电机房锅炉房          乡宁县枣岭乡樊家原村           13.90
109    吉宁煤业       发电机房宿舍 1         乡宁县枣岭乡樊家原村           66.00
110    吉宁煤业       发电机房宿舍 2         乡宁县枣岭乡樊家原村           69.60
111    吉宁煤业           厕所               乡宁县枣岭乡樊家原村           46.00
112    吉宁煤业         机修厂房             乡宁县枣岭乡樊家原村          577.80
113    吉宁煤业        风机房雨棚            乡宁县枣岭乡樊家原村          240.00
114    吉宁煤业   矿井修理厂及综合设备库     乡宁县枣岭乡樊家原村        1,059.00
115    吉宁煤业          锅炉房              乡宁县枣岭乡樊家原村           81.30
116    吉宁煤业          油脂库              乡宁县枣岭乡樊家原村          131.95
117    吉宁煤业        消防材料库            乡宁县枣岭乡樊家原村          107.25
118    吉宁煤业          综合楼              乡宁县枣岭乡樊家原村       29,489.80
119    吉宁煤业         联合建筑             乡宁县枣岭乡樊家原村        8,617.10
120    吉宁煤业        新建彩板房            乡宁县枣岭乡樊家原村          480.00
121    吉宁煤业       新建复合板房           乡宁县枣岭乡樊家原村          880.00
                  风机房隔音棚、双速绞车
122    吉宁煤业                              乡宁县枣岭乡樊家原村          689.25
                              房
                  生活污水处理站生化反应
123    吉宁煤业                              乡宁县枣岭乡樊家原村           491.4
                          罐保温棚
                  生活污水处理站活性炭过
124    吉宁煤业                              乡宁县枣岭乡樊家原村          298.00
                        滤罐保温棚
                  矿井水深度处理车间彩钢
125    吉宁煤业                              乡宁县枣岭乡樊家原村          182.00
                              房
126    吉宁煤业     材料库棚(材料库         乡宁县枣岭乡樊家原村          516.70


                                       146
序号      使用人         建筑物名称                    坐落            建筑面积(㎡)
127      吉宁煤业         危废库棚              乡宁县枣岭乡樊家原村          645.40
128      吉宁煤业        氧气乙炔库             乡宁县枣岭乡樊家原村          165.00
129      吉宁煤业           厕所                乡宁县枣岭乡樊家原村           46.00
130      吉宁煤业      副斜井提升机房           乡宁县枣岭乡樊家原村          356.50
131      吉宁煤业     配电值班室(风机          乡宁县枣岭乡樊家原村          178.75
132      吉宁煤业    压风机房(含配电间)       乡宁县枣岭乡樊家原村          387.90
                        主斜井井口房
133      吉宁煤业                               乡宁县枣岭乡樊家原村          480.00
                      (含空气加热室)
                        副斜井井口房
134      吉宁煤业                               乡宁县枣岭乡樊家原村          476.55
                      (含空气加热室)
135      吉宁煤业        防火灌浆站             乡宁县枣岭乡樊家原村          232.65
136      吉宁煤业        10kv 变电所            乡宁县枣岭乡樊家原村          130.50
137      吉宁煤业       消毒房(高位            乡宁县枣岭乡樊家原村           24.50
138      吉宁煤业   行人进风斜井空气加热室      乡宁县枣岭乡樊家原村           73.63
139      吉宁煤业    坑木加工房 框架结构        乡宁县枣岭乡樊家原村          202.70
140      吉宁煤业     材料库棚 框架结构         乡宁县枣岭乡樊家原村        1,561.00
141      吉宁煤业         提升泵房              乡宁县枣岭乡樊家原村          120.00
142      吉宁煤业     综合处理间联合建筑        乡宁县枣岭乡樊家原村        2,578.06
143      吉宁煤业           泵房                乡宁县枣岭乡樊家原村           47.00
144      吉宁煤业         污泥泵房              乡宁县枣岭乡樊家原村           47.25
145      吉宁煤业          综合间               乡宁县枣岭乡樊家原村          113.75
146      吉宁煤业       瓦斯抽放泵站            乡宁县枣岭乡樊家原村          877.50
147      吉宁煤业        瓦斯储备站             乡宁县枣岭乡樊家原村        2,181.96
148      吉宁煤业        35KV 变电站            乡宁县枣岭乡樊家原村        1,266.33
149      吉宁煤业       救护站彩钢房            乡宁县枣岭乡樊家原村          907.68
150      吉宁煤业      井下四道测风站           乡宁县枣岭乡樊家原村          497.33
                       瓦斯调压站工程
151      吉宁煤业                               乡宁县枣岭乡樊家原村           39.00
                     (锅炉房、职工灶房)
152      吉宁煤业        风机防雨棚             乡宁县枣岭乡樊家原村           19.25
153      吉宁煤业         通风机房              乡宁县枣岭乡樊家原村          253.00
154      吉宁煤业    井口(不锈钢)检身站       乡宁县枣岭乡樊家原村            7.62
155      吉宁煤业        气膜建筑物             乡宁县枣岭乡樊家原村          840.00
156      吉宁煤业          炸药库               乡宁县枣岭乡樊家原村        1,544.93

       A. 已签订土地出让合同并缴纳出让金,正在办理不动产权证的相关房产


                                          147
    序号 1-45 房产的不动产权证正在办理过程之中,目前已取得柳政土让〔2021〕
4 号的柳林县人民政府关于给华晋焦煤有限责任公司出让国有建设用地使用权的
通知,并已签订合同编号为 1423272021101 的《国有建设用地使用权出让合同》,
华晋焦煤目前已完成测绘、规划认定、房屋安全质量认定,正在按规定办理后续
手续。华晋焦煤预计于 2023 年 6 月 30 日前取得前述房地一体不动产登记证。

    上述房产已取得柳林县自然资源局出具的《证明》,鉴于华晋焦煤在建设该
等柳林县自然资源局辖区内房屋建筑物时存在的未取得建设工程规划许可证的
情况系因历史遗留问题所致,且该等未办理相关许可、证照的行为并未造成严重
损害社会公共利益或其他重大不利后果,柳林县自然资源局认为,沙曲矿上述建
设房产行为不构成重大违法违规行为;柳林县自然资源局同意华晋焦煤维持现状
使用该等房产直至华晋焦煤取得权属证明,在此期间,柳林县自然资源局不会就
前述行为对华晋焦煤进行行政处罚及/或责令其拆除地上有关建筑物和其他设
施。

    B. 正在办理土地出让手续,尚未办理不动产权证的相关房产

    序号 49-93 号房产为明珠煤业未办理产权证书的自建房产,主要系因明珠煤
业采矿工业场地中部分土地未取得用地批复、办理土地出让手续、未就相关房产
建设履行必要的建设审批/备案手续所致。明珠煤业目前正在积极办理用地批复
及土地出让手续;并在完成后将补充办理房产相关手续。明珠煤业预计于 2023
年 6 月 30 日前取得不动产权证。

    上述房产已取得吉县自然资源局出具的《证明》,鉴于明珠煤业在建设该等
吉县自然资源局辖区内房屋建筑物时存在的未取得建设工程规划许可证的情况
系因历史遗留问题所致,且该等未办理相关许可、证照的行为并未造成严重损害
社会公共利益或其他重大不利后果,吉县自然资源局认为,明珠矿上述建设房产
行为不构成重大违法违规行为;吉县自然资源局同意明珠煤业维持现状使用该等
房产直至明珠煤业取得权属证明,在此期间,吉县自然资源局不会就前述行为对
明珠煤业进行行政处罚及/或责令其拆除地上有关建筑物和其他设施。

    序号 94-156 号房产为吉宁煤业未办理产权证书的自建房产,主要系因吉宁
煤业所占用全部土地及其上所建全部房产,均未取得有效批复、办理土地出让手


                                   148
续所致。吉宁煤业目前正在办理建设项目用地预审与选址意见书申请及建设项目
使用林地审核审批等手续,并拟在完成前述用地审批手续后办理土地出让、房产
证照等后续手续。吉宁煤业预计于 2024 年 12 月 31 日前,取得不动产权证。

    上述房产已取得乡宁县自然资源局出具的《证明》,鉴于吉宁煤业在建设该
等乡宁县自然资源局辖区内房屋建筑物时存在的未取得建设工程规划许可证的
情况系因历史遗留问题所致,且该等未办理相关许可、证照的行为并未造成严重
损害社会公共利益或其他重大不利后果,乡宁县自然资源局认为,吉宁矿上述建
设房产行为不构成重大违法违规行为;乡宁县自然资源局同意吉宁煤业维持现状
使用该等房产直至吉宁煤业取得相应许可及权属证明,在此期间,乡宁县自然资
源局不会就前述行为对吉宁煤业进行行政处罚及/或责令其拆除地上有关建筑物
和其他设施。

    C. 其他非生产经营房产

    序号 46-47 号房产不属于华晋焦煤生产经营性房产,为华晋焦煤矿区外职工
宿舍,已取得柳国土国用第(2005)2702003 号出让土地使用权证,华晋焦煤目
前已完成测绘及房屋安全鉴定工作。华晋焦煤计划于 2023 年 12 月 31 日前,完
成不动产登记手续。其中 47 号房产,华晋焦煤曾对员工进行内部出售,截至本
独立财务顾问报告签署日,华晋焦煤采取措施终止向员工及其他个人出售、进行
退款。就上述事项,焦煤集团承诺将敦促华晋焦煤切实不向员工及其他个人出售
杨家坪生活区房产,并敦促华晋焦煤尽快完成杨家坪生活区对应房产所需全部必
要的审批/备案等手续。如因该等土地、房产等造成华晋焦煤受到处罚、被要求
赔偿、补偿等而遭受任何损失,焦煤集团将就该等支出的金额,按其在本次重组
前对华晋焦煤的持股比例向上市公司进行补偿。

    序号 48 号房产不属于华晋焦煤生产经营性房产,由华晋焦煤(华晋公司)
于 1994 年连同山西能源产业集团公司(“山西能源”)自太原市北城区综合开
发公司处购买位于太原市国师街小区的办公楼;后山西能源将其权利义务转让给
华晋焦煤(即变更为华晋焦煤单独购买)。上述房产所在土地为划拨用地,华晋
焦煤正积极协调将该土地转为出让用地、缴纳土地出让金、办理不动产过户至自
身名下等一系列手续,计划于 2023 年 12 月 31 日前,完成不动产转移登记手续。
就国师街土地、房产,焦煤集团承诺如华晋焦煤因该等土地、房产等受到处罚、

                                   149
被要求赔偿、补偿等而遭受任何损失,或无法继续使用、或不能办理土地出让手
续或办理房产过户登记的,焦煤集团将就该等支出/损失的金额,按其在本次重
组前对华晋焦煤的持股比例向上市公司进行返还,或协助华晋焦煤寻求替代性的
房产,避免因此影响其日常生产经营。

    就上述未取得权属证书房产的事宜,根据《交易协议》的约定及焦煤集团出
具的《承诺函》,焦煤集团承诺将敦促华晋焦煤及其控股子公司针对生产经营所
需的土地、房产办理相关证照、根据实际需要重签租赁协议以续展租赁期限,如
因前述问题导致华晋焦煤及其下属企业被主管部门要求退还相关土地并恢复原
状、被处以行政处罚,或因相关土地、房产权属或无法续租问题引发纠纷的,焦
煤集团将以其在本次重组前对华晋焦煤的持股比例或通过华晋焦煤间接持有相
关下属企业的持股比例占该等企业退还并恢复原状的成本、赔偿的款项、缴纳的
罚款以及实际遭受的损失金额,向上市公司进行返还。

    综上所述,华晋焦煤及其子公司正在积极与房产主管部门沟通办理房屋权属
证明,报告期内华晋焦煤及其子公司均能够正常使用该等房产,与其他第三方未
就房产使用问题发生对公司生产经营造成重大影响的权属争议或纠纷,不存在重
大违法违规行为。同时,焦煤集团已就该等房产尚未办理权属证明可能造成的损
失作出了补偿承诺。因此,上述房产尚未取得产权证书不会对华晋焦煤的整体生
产经营造成重大不利影响。

    其中,就前述权属存在问题土地、房屋的具体用途、是否与生产经营密切相
关、相关权属证书的预计办毕时间、办理进度等详细情况如下:




                                 150
                                                          建筑物面积
序号   权利人             坐落           宗地面积(㎡)                   具体用途                  办证进度                 预计办毕时间
                                                            (㎡)
办理完毕土地审批手续,未办理房产证(生产经营性用房)
                                                                                        测绘、规划认定、房屋安全质量认定
 1     华晋焦煤   柳林县穆村镇杨家坪村      162,346.66      26,517.12     副立井联建                                     2023 年 6 月 30 日
                                                                                                    已完成
未办理完毕土地审批手续,未办理房产证(生产经营性用房)
                                                                                        办理建设用地批复中,后续完善房产
 2     明珠煤业    吉县屯里镇王家河村        73,482.00      34,086.11     工业广场                                       2023 年 6 月 30 日
                                                                                                      手续
                                                                                        办理建设用地批复中,后续完善房产
 3     吉宁煤业   乡宁县枣岭乡樊家原村      143,712.00      69,221.39     工业广场                                       2024 年 12 月 31 日
                                                                                                      手续
取得土地使用权证,未办理房产证(非生产经营用房)
 4     华晋焦煤   柳林县穆村镇杨家坪村      122,100.00     106,104.70    沙曲矿生活区    测绘、房屋安全鉴定工作已完成      2023 年 12 月 31 日
外购无证房产(非生产经营性用房)
 5     华晋焦煤    太原市西华门街 8 号                       3,656.37       办公楼           与原产权单位协商办理          2023 年 12 月 31 日




                                                                   151
    根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》,华晋焦煤/明珠煤
业及/或其下属企业占用的部分土地及其地上房屋建筑物尚未完成土地出让手续
并办理权属证书,或存在部分其他土地、房屋建筑物或建设工程方面的不规范情
况,焦煤集团/李金玉、高建平承诺,将采取一切必要的手段及措施协助该等主
体完成该等权属证书的办理,使其使用状态符合法律法规的规定,办理该等手续
所需的测绘、土地出让价款缴纳等正常费用由华晋焦煤/明珠煤业承担,所需的
因未及时办理而产生的罚款、滞纳金等额外费用以及如因该等土地及房屋手续不
齐全等任何原因导致日后被收回、拆除、受到行政处罚而给华晋焦煤/明珠煤业
造成的损失,由焦煤集团/李金玉、高建平按其在本次交易下向上市公司转让的
华晋焦煤/明珠煤业股权比例承担,并向上市公司足额补偿。

    综上,华晋焦煤及其子公司取得相关土地房产权属的事项已得到了当地主管
部门的支持,取得相关证书不存在实质性障碍。华晋焦煤正在努力推动相关权属
证书的办理工作,办理该等手续所需的正常费用由华晋焦煤及其子公司承担,所
需的因未及时办理而产生的罚款、滞纳金等额外费用以及造成的损失,由焦煤集
团/李金玉、高建平按其在本次交易下向上市公司转让的华晋焦煤/明珠煤业股权
比例承担,并向上市公司足额补偿。

    ①相关权属证书若不能如期办毕,对本次交易作价、交易进程及标的资产生
产经营的影响

    1)不会对本次交易作价产生重大不利影响

    根据本次交易方案,本次交易标的资产的最终交易价格以符合相关法律法规
要求的评估机构出具的评估报告所载明的,并经有权国资监管机构备案的评估值
为基础,由交易各方协商确定。根据国融兴华出具的资产评估报告,本次交易中
对标的公司采用资产基础法进行评估,反映的是标的公司现有资产的市场价值。
尚未履行出让程序的无证土地并未纳入土地使用权评估范围;瑕疵房产评估值占
本次标的资产评估值的比例约为 3.01%,对本次交易作价影响较小。

    对于相关权属证书若不能如期办毕给标的资产造成的任何损失,交易对方焦
煤集团和李金玉、高建平均已承诺,将按其在本次交易下向山西焦煤转让的目标
公司股权比例承担,并向山西焦煤足额补偿。


                                   152
    因此华晋焦煤的评估值不会因未如期办理完毕土地、房产问题受到重大影
响,不会对交易作价产生重大不利影响。

    2)不会对本次交易进程造成影响

    根据本次交易方案和交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
及其补充协议,本次交易所涉及的标的资产为华晋焦煤 51%股权和李金玉、高建
平合计持有的明珠煤业 49%股权,并非特定的房屋建筑物资产,且本次交易的实
施及资产交割不以上述房屋办理完毕权属证书为前提条件,交易双方均知悉上述
未办理完毕权属证明土地房产的事实及办理进度。因此相关权属证书未办毕的情
况不会影响本次交易的交割,不会对本次交易进程造成影响。

    3)不会对标的资产生产经营造成重大不利影响

    截至本独立财务顾问报告签署日,华晋焦煤除外购的无证非生产经营房产
外,均取得了当地主管部门出具的合规性说明,确认权属证明的办理和取得不存
在障碍,同意维持现状使用该等土地、房产直至取得权属证明,在此期间,不会
就前述行为对企业进行行政处罚及/或责令退还使用土地、拆除地上有关建筑物
和其他设施。

    报告期内,华晋焦煤及其下属子公司均正常使用上述未取得权属证明的土地
房产,不存在抵押、查封或其他权利受到限制的情形,不存在因上述未完善产权
手续的土地房产问题与其他相关方发生纠纷、仲裁、诉讼等事项,不存在重大违
法违规事项。

    综上,相关权属证书若不能如期办毕,对本次交易作价、交易进程及标的资
产生产经营不会产生重大不利影响。

    ②具体应对措施及处置安排

    1)就华晋焦煤及其子公司尚未办理完毕权属证书事宜,根据《交易协议》
的约定及焦煤集团出具的《承诺函》,焦煤集团承诺如因未及时办理而导致华晋
焦煤及其下属企业产生的罚款、滞纳金等额外费用,或被主管部门要求退还相关
土地并恢复原状、被处以行政处罚,或因相关土地、房产权属问题或无法续租问
题引发纠纷的,焦煤集团将以其在本次重组前对华晋焦煤的持股比例或通过华晋
焦煤间接持有相关下属企业的持股比例占该等企业退还并恢复原状的成本、赔偿

                                    153
的款项、缴纳的罚款以及实际遭受的损失金额,向上市公司进行返还,或协助华
晋焦煤寻求替代性的房产,避免因此影响其日常生产经营。

       2)就明珠煤业尚未办理完毕权属证书事宜,根据《交易协议》的约定,李
金玉和高建平承诺,因未及时办理而产生的罚款、滞纳金等额外费用以及如因该
等土地及房屋手续不齐全等任何原因导致日后被收回、拆除、受到行政处罚而给
目标公司造成的损失,由李金玉和高建平按其在本次交易下向山西焦煤转让的目
标公司股权比例承担,并向山西焦煤足额补偿。上述措施有利于保护上市公司及
中小投资者的利益。

       (4)租赁房产及土地

       ①租赁土地

       截至本独立财务顾问报告签署日,华晋焦煤及其控股子公司的租赁土地情况
如下:

                                                  土地   租赁面积
序号     承租人      出租人      坐落地址                             租赁期限    租赁用途
                                                  性质   (m2)
                  柳林县穆 村
                                 柳 林县 穆村     集体
 1     沙曲选煤厂 镇 堡 上 村 村                          60,624.00       -      煤矸石排放
                                 镇堡上村         土地
                  民委员会
                  柳林县穆 村
                                 柳 林县 穆村     集体
 2     沙曲选煤厂 镇 杜 峪 村 村                         132,218.00       -      煤矸石排放
                                 镇杜峪村         土地
                  民委员会
                  吉县屯里 镇
                                 吉 县屯 里镇     集体                2018.01.01-
 3     明珠煤业 王 家 河 村 民                             8,080.00               煤矸石排放
                                 王家河村         土地                2022.12.31
                  委员会
                  吉县屯里 镇
                                 吉 县屯 里镇     集体                2004.01.01- 工业广场
 4     明珠煤业 王 家 河 村 民                             1,400.00
                                 王家河村         土地                2050.01.01
                  委员会
                  吉县屯里 镇
                                 吉 县屯 里镇     集体                2004.01.01- 工业广场
 5     明珠煤业 王 家 河 村 民                            89,920.00
                                 王家河村         土地                2050.01.01
                  委员会
                  乡宁县枣 岭
                                 乡 宁县 枣岭     集体                2021.09.28- 工业广场
 6     吉宁煤业 乡 史 家 沟 村                            25,693.33
                                 乡史家沟村       土地                2041.09.27
                  民委员会
                  乡宁县枣 岭
                                 乡 宁县 枣岭     集体                2021.09.28- 工业广场
 7     吉宁煤业 乡 樊 家 原 村                            31,960.00
                                 乡樊家原村       土地                2041.09.27
                  民委员会

       序号 1-2 的租赁土地,华晋焦煤未取得出租方拥有相应土地所有权的权属证
明文件或在当地自然资源部门的登记档案,未取得出租方就出租土地的集体决策
文件。根据柳林县穆村镇堡上村民委员会与柳林县穆村镇杜峪村村民委员会分别

                                            154
于 2022 年 9 月 26 日出具的《确认函》,该等土地租赁期限为封场治理完成并通
过柳林县自然资源局验收合格止。沙曲选煤厂自租赁该等村委土地以来始终按期
足额缴纳土地租金,该等村委与沙曲选煤厂就该等土地租赁不存在任何争议。截
至该确认函出具之日,无任何村民对沙曲选煤厂租赁上述土地的行为提出任何异
议或表示反对

    序号 3-5 的租赁土地,明珠煤业未取得出租方拥有相应土地所有权的权属证
明文件或在当地自然资源部门的登记档案,未取得出租方就出租土地的集体决策
文件。其中,针对序号 3 的租赁土地,根据吉县屯里镇王家河村民委员会于 2022
年 9 月 26 日出具的《确认函》,明珠煤业自租赁该等村委土地以来始终按期足
额缴纳土地租金,该等村委与明珠煤业就该等土地租赁不存在任何争议。截至该
确认函出具之日,无任何村民对明珠煤业租赁上述土地的行为提出任何异议或表
示反对

    序号 4-5 的租赁土地非建设用地,且租赁期限超过 20 年,根据《民法典》
规定,租赁期限超过二十年的,超过部分无效。因此,明珠煤业就该 2 项租赁土
地的合法租赁期限将于 2023 年 12 月 31 日到期;根据吉县屯里镇王家河村民委
员会于 2021 年 12 月 31 日出具的《确认函》,证明明珠煤业将上述租赁土地用
于其工业广场及煤矸石排放场地,明珠煤业自租赁该村委土地以来始终按期足额
缴纳土地租金,该村委与明珠煤业就该等土地租赁不存在任何争议。截至该确认
函出具之日,无任何村民对明珠煤业租赁上述土地的行为提出任何异议或表示反
对。截至本独立财务顾问报告签署日,明珠煤业正就序号 5 的租赁土地中 73,482
㎡的土地正在办理转出让手续。

    序号 6-7 的租赁土地位于吉宁煤业正在申请的工业场地建设项目用地范围
内,吉宁煤业未取得出租方就出租土地的集体决策文件。乡宁县自然资源局于
2021 年 12 月 6 日出具《关于山西华晋吉宁煤业有限责任公司工业场地建设项目
选址用地权属情况说明》(乡自然资函〔2021〕295 号),证明吉宁煤业申请中
的该等用地权属单位为枣岭乡樊家原村民委员会、枣岭乡史家沟村民委员会。根
据枣岭乡史家沟村民委员会与枣岭乡樊家原村村民委员会分别于 2022 年 1 月 6
日出具的《确认函》,吉宁煤业将上述租赁土地用于其工业场地,吉宁煤业自租
赁该村委土地以来始终按期足额缴纳土地租金,该等村委与吉宁煤业就该等土地

                                   155
租赁不存在任何争议。截至该确认函出具之日,无任何村民对吉宁煤业租赁上述
土地的行为提出任何异议或表示反对。截至本独立财务顾问报告签署日,吉宁煤
业在上表租赁土地外,另使用面积约 63,526 ㎡的村集体土地但未签署租赁协议。

     除上述租赁土地之外,华晋焦煤曾就与扬德环能合作的沙曲二矿低浓瓦斯发
电项目占用柳林县穆村镇杜峪村 8,013.33 ㎡的土地,并与白书荣、白光啟、白光
宁签署《补偿协议》,但该协议已于 2021 年 12 月 31 日到期。根据沙曲二矿的
书面说明,其正与白家坡村民委员会、柳林县自然资源局就新合同签订事宜进行
协商中。该项目工程建设手续不齐全,曾因未经消防设计审核擅自施工、未经消
防验收擅自投入使用被柳林县公安消防大队分别处以责令停止施工并罚款 3 万
元、罚款 3 万元的行政处罚。华晋焦煤将依法合规与扬德环能等相关方协商妥善
处理该项目及该等用地事宜。

     就上述租赁用地事宜,根据《交易协议》的约定及焦煤集团出具的《承诺函》,
焦煤集团承诺将敦促华晋焦煤及其控股子公司针对生产经营所需的土地、房产办
理相关证照、根据实际需要重签租赁协议以续展租赁期限,如因前述问题导致华
晋焦煤及其下属企业被主管部门要求退还相关土地并恢复原状、被处以行政处
罚,或因相关土地、房产权属或无法续租问题引发纠纷的,焦煤集团将以其在本
次重组前对华晋焦煤的持股比例或通过华晋焦煤间接持有相关下属企业的持股
比例占该等企业退还并恢复原状的成本、赔偿的款项、缴纳的罚款以及实际遭受
的损失金额,向上市公司进行返还。

     ②租赁房产

     截至本独立财务顾问报告签署日,华晋焦煤及其控股子公司的租赁房产情况
如下:

序   承租                                                租赁面
                    出租方            租赁地址                           租赁期限
号     方                                                积(m2)
     华晋    临 汾 市 唐 尧花 园 临汾开发区中大街 2 号
1                                                         580.00    2021.04.01-2023.04.02
     焦煤    酒店有限公司        唐尧大酒店内 2 号公寓
     华晋
2            权军               临汾市平阳南路 103 号     111.92    2021.05.25-2023.05.24
     焦煤
                                 太 原市万柏 林区长 风
      华晋   山 西 悦 然 尚品 商                                    2021.03.25-2023.03.24
3                                桥北 200 米汾河公园内    320.00
      贸易   贸有限公司                                             (注)
                                 从南起第三间房屋
注:华晋贸易与山西悦然尚品商贸有限公司协商一致,已于 2022 年 3 月 24 日解除原租赁协
议。

                                         156
       临汾市唐尧花园酒店有限公司和权军均已提供房产权属证明。

       (5)主要固定资产

       根据立信会计师出具的《审计报告》,截至 2022 年 7 月 31 日,华晋焦煤及
其子公司拥有的主要固定资产情况如下:
                                                                            单位:万元
       项目             账面原值       累计折旧        减值准备            账面价值
房屋及建筑物             274,514.44     110,508.07           1,385.39       162,620.97
机器设备                 408,574.61     265,372.29              65.77       143,136.55
运输设备                   8,764.60       5,695.26                            3,069.34
矿井建筑物               332,799.74      98,132.96            296.30        234,370.48
其他                      38,072.17      32,893.50                            5,178.67
弃置费用                  32,099.25       1,713.82                           30,385.43
       合计             1,094,824.82    514,315.91           1,747.47       578,761.43

       (6)商标

       截至本独立财务顾问报告签署日,华晋焦煤及其子公司拥有的主要中国境内
注册商标共 9 项,具体情况如下:

序号       权利人          商标图样     注册证号     国际分类           注册有效期
        华 晋 焦煤 有                                             2020 年 03 月 28 日至
 1                                       6370144        4
        限责任公司                                                2030 年 03 月 27 日
        华 晋 焦煤 有                                             2020 年 03 月 28 日至
 2                                       6370143        4
        限责任公司                                                2030 年 03 月 27 日
        华 晋 焦煤 有                                             2020 年 03 月 28 日至
 3                                       6370142        4
        限责任公司                                                2030 年 03 月 27 日
        华 晋 焦煤 有                                             2020 年 01 月 21 日至
 4                                       6073702        4
        限责任公司                                                2030 年 01 月 20 日
        华 晋 焦煤 有                                             2020 年 02 月 07 日至
 5                                       6073494        1
        限责任公司                                                2030 年 02 月 06 日
        华 晋 焦煤 有                                             2020 年 03 月 07 日至
 6                                       6073493        40
        限责任公司                                                2030 年 03 月 06 日
        华 晋 焦煤 有                                             2020 年 02 月 14 日至
 7                                       6073485        4
        限责任公司                                                2030 年 02 月 13 日
        华 晋 焦煤 有                                             2020 年 02 月 14 日至
 8                                       6073484        4
        限责任公司                                                2030 年 02 月 13 日

        华 晋 焦煤 有                                             2020 年 01 月 21 日至
 9                                       6073483        4
        限责任公司                                                2030 年 01 月 20 日
                           (注 1)
注 1:2021 年 12 月 21 日,华晋焦煤与中煤华晋签署了《“王家岭”商标权转让合同》,约
定将“王家岭”商标权转让给中煤华晋。截至本独立财务顾问报告签署日,该转让尚未完成

                                         157
商标变更登记。王家岭煤矿系华晋焦煤 2011 年派生分立前的下属煤矿,2011 年派生分立后
为中煤华晋的下属煤矿,因此,华晋焦煤实际不使用该商标。
       (7)专利

       截至本独立财务顾问报告签署日,华晋焦煤及其子公司在中国境内共拥有
67 项授权有效专利,其中发明专利 8 项、实用新型专利 59 项,具体情况如下:

        专利权人姓                                                      授权
序号                        发明创造名称           专利号    专利类型
        名或名称                                                        公告日
                     一种煤矿瓦斯抽采泵站用巡检机 202120200
 1.      华晋焦煤                                            实用新型 2021.01.25
                                   器人系统          3372
                     一种快速隔离矿井灾变区域的临 202022157
 2.      华晋焦煤                                            实用新型 2020.09.27
                                 时密闭装置          4473
         华晋焦煤          喷涂式瓦斯抽采封孔装置 202021921 实用新型
 3.                                                                   2020.09.07
                                                     5434
         华晋焦煤          移动式智能超前支护系统 202020316 实用新型
 4.                                                                   2020.03.15
                                                     5007
                     一种煤矿瓦斯治理钻孔防尘防喷 202122319
 5.      华晋焦煤                                            实用新型 2021.09.24
                                     孔装置          4882
         华晋焦煤        一种煤矿空压机组控制系统 202120198 实用新型
 6.                                                                   2021.01.25
                                                     2915
         华晋焦煤        一种圆环链内应力感知装置 202122391 实用新型
 7.                                                                   2021.09.30
                                                     8314
                                                  202122514
 8.      华晋焦煤    一种刮板输送机输送量监测系统            实用新型 2021.10.19
                                                     565X
                                                  202122389
 9.      华晋焦煤    一种采煤机行走部故障检测系统            实用新型 2021.06.17
                                                     6936
                     一种煤矿掘进工作面矿用的支护 2022201115
 10      华晋焦煤                                            实用新型 2022.01.17
                                 钢带升降架           430
         华晋焦煤        一种煤矿瓦斯管道对接装置 202220301 实用新型
 11.                                                                  2022.02.15
                                                     9372
                                                  202220292
12.      华晋焦煤    一种煤矿综采设备用的装车装置            实用新型 2022.02.14
                                                     6372
                     一种煤矿井下单轨吊梁用便携式 202220033
13.      华晋焦煤                                            实用新型 2022.01.07
                                   拿弯装置          5664
                     一种应用于煤矿防治水超前钻探 202220154
14.      华晋焦煤                                            实用新型 2022.01.20
                               的作业探测钻头        0083
         华晋焦煤        一种井下防爆电机散热机构 202220804 实用新型
15.                                                                   2022.04.08
                                                     0276
                     一种井下有毒有害气体处理及温 202220015
16.      华晋焦煤                                            实用新型 2022.01.05
                               湿度控制装置          0367
                     一种智能化的煤矿机电综采支架 202123386
17.      华晋焦煤                                            实用新型 2021.12.29
                               喷雾除尘设备          3515
                                                  202220636
18.      华晋焦煤      一种瓦斯内燃机振动保护装置            实用新型 2022.03.23
                                                     4270
                     一种用于煤矿采空区积水的抽排 202220186
19.      华晋焦煤                                            实用新型 2022.01.24
                                     水装置          9550
20.      华晋焦煤    一种煤矿用固定强力带式输送机 202220147 实用新型 2022.01.19
                                                     0273
                     一种矿井救灾通讯装备的供电装 202220077
21.      华晋焦煤                                            实用新型 2022.01.13
                                       置            3103


                                        158
       专利权人姓                                                         授权
序号                       发明创造名称             专利号     专利类型
       名或名称                                                           公告日
        华晋焦煤     一种沿空留巷的巷帮密封装置    202121677   实用新型 2021.07.22
22.
                                                     6963
                    适用于瓦斯矿井的中低压三相混   202121678
23.     华晋焦煤                                               实用新型 2021.07.22
                            合射流切割装置            4211
                    一种煤矿地面环保用喷雾降尘装   202220178
24.     华晋焦煤                                               实用新型 2022.01.21
                                  置                 7870
                    一种采煤机减速箱齿轮磨损监测   202123038
25.     华晋焦煤                                               实用新型 2021.12.06
                                装置                 9029
                    一种瓦斯发电厂房用的排气通风   202220746
26.     华晋焦煤                                               实用新型 2022.04.01
                                设备                 483X
                    一种煤矿小绞车用液压车轮抱闸   202220198
27.     华晋焦煤                                               实用新型 2022.01.25
                                装置                 8831
                    一种煤矿安全管理用具有支撑结   202220278
28.     华晋焦煤                                               实用新型 2022.02.10
                          构的漏水检测装置           5995
        华晋焦煤      一种煤矿井下皮带保护装置     202220102   实用新型 2022.01.14
29.
                                                     9399
       沙曲选煤厂        一种选煤除尘装置          202220812   实用新型 2022.04.11
30.
                                                     2420
                    一种煤炭洗选加工的煤泥水处理   202220771
31.    沙曲选煤厂                                              实用新型 2022.04.06
                                装置                 2401
                    一种内置筛面物料匀分装置的选   202220846
32.    沙曲选煤厂                                              实用新型 2022.04.13
                                煤机                 3514
                    一种煤泥洗选加工用清水补加装   202220704
33.    沙曲选煤厂                                              实用新型 2022.03.29
                                  置                 9362
                                                   202220347
34.    沙曲选煤厂    一种间歇式浓介泵防沉淀装置                实用新型 2022.02.21
                                                     9516
                    一种绞车钢丝绳自动加油润滑装   202220715
35.    沙曲选煤厂                                              实用新型 2022.03.29
                                置                   2202
       沙曲选煤厂       一种煤泥均质缓冲箱         202220797   实用新型 2022.04.07
36.
                                                     5977
                    一种压滤机与入料泵切换用信号   202120372
37.    沙曲选煤厂                                              实用新型 2021.02.10
                              转换装置               3667
                    煤矿井下钻孔施工地点渣水快速   202020068
38.     吉宁煤业                                               实用新型 2020.01.14
                              分离装置               821X
                    一种绞车钢丝绳可移动式托辊支   202220165
39.     沙曲二矿                                               实用新型 2022.01.21
                                  架                 0685
       沙曲选煤厂   一种煤矿开采用的电缆收卷装置   202221014   实用新型 2022.04.28
40.
                                                      5011
       华晋焦煤、丹
       东东方测控 一种左右摆动式全断面物料采样 202120840
41.                                                        实用新型 2021.04.23
       技术股份有               装置               5035
         限公司
       华晋焦煤、重 一种井下孔巷瞬变电磁探头的拉 202220283
42.                                                        实用新型 2022.02.12
         庆大学               拽装置               9463
       华北科技学
       院、中煤科工
                    精确控制注浆压力的恒压注浆装 202010660
43.    集团西安研                                          发明专利 2020.07.10
                        置及智能恒压注浆方法       480X
       究院有限公
       司、华晋焦煤

                                       159
       专利权人姓                                                         授权
序号                         发明创造名称             专利号   专利类型
         名或名称                                                         公告日
       中国矿业大
       学、晋能控股
       集团有限公
                      一种大变形升阻抗剪切锚索及其 202011324
44.    司、华晋焦                                            发明专利 2020.11.23
                          施工方法和工作方法          7811
       煤、徐州万测
       矿山科技有
           限公司
       西安闪光能
       源科技有限
                      基于可控冲击波技术的增透钻孔 201910104
45.    公司、西安交                                          发明专利 2019.05.21
                          有效作用半径测定方法       7934
       通大学、吉宁
             煤业
       华北科技学
       院、中煤科工
                      精确控制注浆压力的恒压注浆装 202021355
46.    集团西安研                                            实用新型 2020.07.10
                                  置                 9772
       究院有限公
       司、华晋焦煤
       北京科技大
       学、华晋焦
       煤、中安安全   煤矿井下超音速旋转气刀进行环 202020435
47.                                                          实用新型 2020.03.30
       工程研究院、         形造穴增渗设备           2551
       华北科技学
               院
       太原理工大
                      重介悬浮密度控制系统及其控制 201910591
48.    学、沙曲选煤                                          发明专利 2019.07.02
                                  方法               0167
               厂
       华北科技学
       院、华晋焦
                      一种瓦斯抽采钻孔稳定性维护装 202020192
49.    煤、华科中安                                          实用新型 2020.02.21
                            置的活动连接结构          1103
       科技(北京)
         有限公司
       广西科技大     一种用于井下支护拆除作业的移 201910564
50.                                                          发明专利 2019.06.27
       学、华晋焦煤           动式机器人             7190
       辽宁工程技
                      一种多分支水平井瓦斯抽采方案 201710741
51.    术大学、华晋                                          发明专利 2017.08.25
                              的评价方法             4800
             焦煤
       北京化工大                                    201520722 实用新型
52.                    一种风排瓦斯催化氧化的设备                       2015.09.17
       学、华晋焦煤                                    0765
       吉宁煤业、山
       东天河科技                                    201920520
53.                   一种用于矿井瓦斯接管的机械手             实用新型 2019.04.17
       股份有限公                                      9543
               司
       吉宁煤业、韩
       城市万通机                                    202020901
54.                     一种三级囊带式注浆封孔器               实用新型 2020.05.20
       械设备有限                                      2908
             公司
       重庆大学、华   一种可自适应居中的井下孔巷瞬 202220283
55.                                                          实用新型 2022.02.12
           晋焦煤             变电磁探头             9139

                                         160
       专利权人姓                                                         授权
序号                         发明创造名称            专利号    专利类型
         名或名称                                                         公告日
       中国矿业大     一种采空区煤自燃无线自组网监 202010987
56.                                                           发明专利 2020.09.18
       学、华晋焦煤   测系统及危险动态判识预警方法    1696
       华晋焦煤、中   一种采空区无线自组网地面模拟 2020110551
57.                                                           发明专利 2020.09.30
       国矿业大学               测试方法               114
       华晋焦煤、北   一种瓦斯管道清洁及检测的智能 201921458
58.                                                           实用新型 2019.09.04
       京化工大学                 机器人              4548
       华晋焦煤、华
       北科技学院、
       河南省三软
                      用于煤壁片帮实验的承载台及应 202020002
59.    煤层开采工                                            实用新型 2020.01.02
                            用其的实验装置           4878
       程技术研究
       中心、贵州大
             学
       中国中煤能
       源集团有限
       公司、华北科   用于煤壁片帮实验的防滑基座及 202020002
60.                                                          实用新型 2020.01.02
       技学院、华晋         应用其的实验装置         4863
       焦煤、贵州大
             学
                      一种用于松软煤岩的松散围岩锚 202121347
61.      华晋焦煤                                            实用新型 2021.06.17
                              杆索钻眼工具           3460
                      一种增加锚固力的锚索钢胶线锚 202121348
62.      华晋焦煤                                            实用新型 2021.06.17
                                  固结构             599X
                                                   202021019
63.      华晋焦煤       一种煤矿井下可行走的担架             实用新型 2020.06.05
                                                     1218
                      一种用于煤矿井下定向钻机断杆 202021298
64.      华晋焦煤                                            实用新型 2020.07.06
                            打捞的打捞辅助器         9167
         华晋焦煤         一种救护车用防滑输液架   202020333 实用新型
65.                                                                   2020.03.17
                                                     2531
                      一种煤矿井下简易高倍数泡沫发 202021017
66.      华晋焦煤                                            实用新型 2020.06.05
                                  生器               2999
                      一种甲带式给煤机用插板闸门结 202121866
67.      沙曲一矿                                            实用新型 2021.08.11
                              构式缓冲斜板           0355

       (8)著作权

       截至本独立财务顾问报告签署日,华晋焦煤及其子公司在中国境内共拥有软
件著作权 4 项,具体情况如下:

序号          著作权人             软件名称           登记号         登记批准日期
          华晋焦煤,周海渊, 煤炭机电设备维修
  1                                           2020SR1766329          2020.12.08
          李国锋,李峰       管理系统
  2       华晋焦煤             煤矿地测计算软件   2020SR1163710      2020.09.25
                                华晋公司下井下现
  3       华晋焦煤                               2020SR0935613       2020.08.17
                                场统计程序
          华 晋 焦煤 有限 责 任 煤矿风险隐患事故
  4                                              2020SR0834749       2020.07.27
          公司沙曲二号煤矿      双预控系统

                                         161
      (9)域名

      截至本独立财务顾问报告签署日,华晋焦煤及其子公司在中国境内共拥有域
名 2 项,具体情况如下:

序号         网站许可证号              网站名称                 域名              审核时间
         晋 ICP 备
  1                            华晋焦煤有限责任公司       sxhjjm.cn              2016.08.19
         16007535 号-1
                               山西焦煤华晋焦煤沙曲二
         晋 ICP 备
  2                            号煤矿“新焦煤大监督体 sjhjsqek.com               2022.08.05
         2022006310 号-1
                               系”信息公开监督平台

      3、对外担保情况及主要资产抵押、质押等权利限制情况

      截至报告期末,华晋焦煤所有权或使用权受到限制的资产情况如下
                                                                                 单位:万元
      项目             2022 年 7 月 31 日                     受限原因
  货币资金                         62,339.40    保证金、司法冻结资金及环境恢复治理基金
应收款项融资                        5,800.00             “票据池”质押担保
      合计                         68,139.40

      4、对外许可使用情况

      截至本独立财务顾问报告签署日,华晋焦煤不存在对外许可他人使用自己所
有的资产,或者作为被许可方使用他人资产的情况。

      5、主要负债情况

      根据立信会计师出具的《审计报告》,截至 2022 年 7 月 31 日,华晋焦煤的
主要负债情况如下:
                                                                                 单位:万元
                项目                                  金额                          占比
  短期借款                                                       70,164.66            5.35%
  应付票据                                                       56,500.00            4.31%
  应付账款                                                      143,655.29           10.95%
  合同负债                                                            4,211.63        0.32%
  应付职工薪酬                                                   44,748.73            3.41%
  应交税费                                                       39,954.47            3.05%
  其他应付款                                                     13,863.82            1.06%
  一年内到期的非流动负债                                        158,177.22           12.06%

                                               162
                项目                                    金额                          占比
  其他流动负债                                                       31,626.77           2.41%
流动负债合计                                                       562,902.59          42.91%
  长期借款                                                           99,800.00           7.61%
  租赁负债                                                              3,798.33         0.29%
  长期应付款                                                       591,266.06           45.07%
  预计负债                                                           43,661.29           3.33%
  递延收益                                                              3,418.95         0.26%
  递延所得税负债                                                        7,016.97         0.53%
非流动负债合计                                                     748,961.60          57.09%
负债合计                                                          1,311,864.19        100.00%

(六)华晋焦煤主要财务数据及财务指标

    根据立信会计师出具的“信会师报字〔2022〕第 ZK21127 号”《审计报告》,
华晋焦煤最近两年一期的主要财务数据如下:

    1、简要资产负债表

                                                                                    单位:万元
         项目          2022 年 7 月 31 日         2021 年 12 月 31 日      2020 年 12 月 31 日
资产总额                      2,358,163.93               2,300,113.12              2,098,908.07
负债总额                      1,311,864.19               1,449,765.73              1,590,700.99
所有者权益                    1,046,299.74                 850,347.40                508,207.09

    2、简要利润表

                                                                                    单位:万元
                项目                2022 年 1-7 月             2021 年度           2020 年度
营业收入                                    550,526.65           888,494.98          514,952.24
营业利润                                    237,345.27           328,116.21           87,244.37
利润总额                                    236,826.16           322,698.77           86,031.47
净利润                                      177,456.26           245,207.81           65,607.97
归属于母公司股东的净利润                    150,740.36           183,466.25           36,408.96
扣除非经常性损益后归属于母公司
                                            149,822.56           186,864.19           34,710.58
股东的净利润




                                            163
    3、简要现金流量表

                                                                              单位:万元
                项目              2022 年 1-7 月          2021 年度          2020 年度
经营活动产生的现金流量净额             244,627.87           396,431.33          -11,967.41
投资活动产生的现金流量净额              -38,542.44           -84,549.57         -65,024.22
筹资活动产生的现金流量净额              -72,846.87         -120,058.92          -40,674.52
现金及现金等价物净增加额               133,238.56           191,822.84         -117,666.15

    4、非经常性损益

                                                                              单位:万元
                项目                2022 年 1-7 月         2021 年度         2020 年度
非流动资产处置损益                               23.62         -3,582.73           426.84
计入当期损益的政府补助(与企业
业务密切相关,按照国家统一标准                1,698.36          1,287.49          2,931.28
定额或定量享受的政府补助除外)
对外委托贷款取得的损益                                -           10.24                  -
除上述各项之外的其他营业外收入
                                                -519.11        -1,627.83         -1,126.96
和支出
                小计                          1,202.87         -3,912.83          2,231.16
所得税影响额                                   -300.72           978.21            -557.79
少数股东权益影响额(税后)                       15.65           -463.32             25.01
                合计                            917.80         -3,397.94          1,698.38

    5、主要财务指标

                         2022 年 7 月 31 日      2021 年 12 月 31 日   2020 年 12 月 31 日
         项目
                          /2022 年 1-7 月            /2021 年度            /2020 年度
流动比率(倍)                          1.21                    0.96                  0.69
速动比率(倍)                          1.17                    0.92                  0.63
资产负债率                           55.63%                 63.03%                 75.79%
应收账款周转率
                                        8.13                  19.94                  14.19
(次/年)
存货周转率(次/年)                     7.88                  12.70                   9.90
总资产周转率(次/年)                   0.24                    0.40                  0.24
毛利率                               65.76%                 60.23%                 52.12%
净利润率                             32.23%                 27.60%                 12.74%
总资产报酬率                         11.40%                 17.15%                  7.04%
净资产报酬率                         18.71%                 36.10%                 13.33%

                                          164
注 1:流动比率=期末流动资产/期末流动负债;
速动比率=(期末流动资产-存货)/期末流动负债;
资产负债率=期末总负债/期末总资产;
应收账款周转率=当期营业收入/[(期初应收账款净额+期末应收账款净额)/2];
存货周转率=当期营业成本/[(期初存货净额+期末存货净额)/2];
总资产周转率=当期营业收入/[(期初总资产+期末总资产)/2];
毛利率=(当期营业收入-当期营业成本)/营业收入;
净利润率=当期净利润/营业收入;
总资产报酬率=(利润总额+费用化利息支出)/[(期初总资产+期末总资产)/2];
净资产报酬率=当期净利润/[(期初所有者权益+期末所有者权益)/2];
注 2:2022 年 1-7 月指标未经年化处理。

(七)华晋焦煤重大会计政策和相关会计处理

    1、收入的确认原则

    (1)2020 年 1 月 1 日起适用

    华晋焦煤在履行了合同中的履约义务,即在客户取得相关商品或服务控制权
时确认收入。取得相关商品或服务控制权,是指能够主导该商品或服务的使用并
从中获得几乎全部的经济利益。

    合同中包含两项或多项履约义务的,华晋焦煤在合同开始日,按照各单项履
约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例,将交易价格分摊至各单项履约
义务。华晋焦煤按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

    交易价格是指华晋焦煤因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金
额,不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。华晋焦煤根据合
同条款,结合其以往的习惯做法确定交易价格,并在确定交易价格时,考虑可变
对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。
华晋焦煤以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大
转回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的,华晋焦
煤按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易
价格,并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。

    满足下列条件之一的,属于在某一时段内履行履约义务,否则,属于在某一
时点履行履约义务:

    1)客户在华晋焦煤履约的同时即取得并消耗华晋焦煤履约所带来的经济利
益。


                                      165
    2)客户能够控制华晋焦煤履约过程中在建的商品。

    3)华晋焦煤履约过程中所产出的商品具有不可替代用途,且在整个合同期
内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

    对于在某一时段内履行的履约义务,华晋焦煤在该段时间内按照履约进度确
认收入,但是,履约进度不能合理确定的除外。华晋焦煤考虑商品或服务的性质,
采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时,已经发生的成
本预计能够得到补偿的,华晋焦煤按照已经发生的成本金额确认收入,直到履约
进度能够合理确定为止。

    对于在某一时点履行的履约义务,华晋焦煤在客户取得相关商品或服务控制
权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时,华晋焦煤考虑下
列迹象:

    1)华晋焦煤就该商品或服务享有现时收款权利,即客户就该商品或服务负
有现时付款义务。

    2)华晋焦煤已将该商品的法定所有权转移给客户,即客户已拥有该商品的
法定所有权。

    3)华晋焦煤已将该商品实物转移给客户,即客户已实物占有该商品。

    4)华晋焦煤已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户,即客户已
取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

    5)客户已接受该商品或服务等。

    (2)具体原则

    华晋焦煤在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。

    华晋焦煤销售方式主要为公路、铁路及港口销售。公路销售交货地点通常为
矿、厂及站台,华晋焦煤将煤炭交付给双方商定的承运人后,购买方取得煤炭的
控制权。铁路销售通常为华晋焦煤将煤炭运至双方约定交货地点后车板交货,交
货后购买方取得煤炭的控制权。港口销售通常为华晋焦煤将煤炭运至双方约定交
货地点后离岸平仓交货,交货后购买方取得煤炭的控制权。

    电力销售,电力输送上网客户即取得商品控制权,在双方电量确认后,华晋

                                    166
焦煤依政府价格主管部门批复价确认收入。

    2、财务报表编制基础和合并财务报表范围

    华晋焦煤的主营业务为煤炭开采销售及相关的发电业务,经 2021 年股东会
第二次临时会议、2021 年股东会第四次临时会议审议通过,华晋焦煤以 2021 年
7 月 31 日为基准日将华晋焦煤所持山西焦煤集团房地产开发有限公司(现名称
为山西焦煤置业有限公司) 10%股权、山西焦煤集团汾河物业管理有限公司
3.33%股权、以及在山西华晋吉宁煤业有限责任公司(简称“吉宁煤业”)中的
或有股权以存续分立的方式剥离至新设山西华晋能源科技有限公司。上述新设公
司设立及存续公司变更登记已于 2022 年 1 月完成。鉴于股权比例尚存争议,且
争议事项已经进入司法程序,未来存在在吉宁煤业中增加权益的情况,该部分增
加权益将归属于新设的山西华晋能源科技有限公司。除前述之外的其他资产,将
归属于存续的华晋公司。剥离的主要项目为其他权益工具投资的山西焦煤集团房
地产开发有限公司和山西焦煤集团汾河物业管理有限公司;

    华晋焦煤编制的本次模拟财务报表是以拟剥离的资产视同在 2020 年 1 月 1
日已完成剥离工作,华晋焦煤以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,
按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会
计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准
则”),以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 15 号——财务报告的一般规定》的相关规定编制。

    3、报告期内资产转移剥离情况

    报告期内,华晋焦煤存在资产剥离的情况,具体内容参见本独立财务顾问报
告本节“(九)华晋焦煤涉及的分立事项说明”。

    4、会计政策或会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

    华晋焦煤在会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在重大差异,
对利润无重大影响。

    5、行业特殊的会计处理政策

    华晋焦煤不存在行业特殊的会计处理政策。


                                  167
(八)最近三年与股权转让、增资或改制相关的评估或估值情况

       1、增资情况

       华晋焦煤自 2019 年 1 月 1 日以来增资情况如下:

序号           增资内容              时间         类型    价格         作价依据
         焦煤集团、中煤能源按原
         持 股比例 以货 币方式 对                                  股东按原持股比例增
 1                                2019 年 3 月 增资      1 元/股
         华 晋焦煤 增加 注册资 本                                  资,未经评估或估值
         200,000 万元
         焦 煤集团 以货 币方式 对
         华晋焦煤增资 49,667.18
                                                                   股东按原持股比例增
 2       万元;中煤股份以采矿权 2021 年 7 月 增资        1 元/股
                                                                   资,未经评估或估值
         出 让收益 对华 晋焦煤 增
         资 47,719.45 万元

       2、分立涉及的资产评估情况

       2021 年 7 月 1 日,华晋焦煤股东会作出《华晋焦煤有限责任公司股东会 2021
年第二次临时会议决议》,审议通过《华晋焦煤有限责任公司分立方案》,分立
情况详见“第四节 交易标的情况”之“一、华晋焦煤有限责任公司”之“(九)
华晋焦煤涉及的分立事项说明”。

       对此,中水致远出具了《华晋焦煤有限责任公司拟进行存续分立所涉及的分
立后存续的华晋焦煤有限责任公司股东全部权益项目资产评估报告》(中水致远
评报字〔2021〕第 040015 号)。本次评估选取了资产基础法的评估结果作为评
估结论,华晋焦煤有限责任公司的股东全部权益价值为 1,293,980.00 万元,较评
估基准 日账面 价值 416,713.05 万元 ,增 值额 为 877,266.95 万 元, 增值率为
210.52%,与本次交易估值不存在重大差异。

       3、本次交易涉及的前次资产评估情况

       2022 年 1 月 14 日,山西焦煤召开第八届董事会第八次会议,审议通过了《关
于〈山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。2022
年 3 月 18 日,山西焦煤召开股东大会审议本次交易相关事项。

       对此,中水致远以 2021 年 7 月 31 日为评估基准日出具《山西焦煤能源集团
股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购山西焦煤集团有限责任公司所


                                            168
持分立后存续的华晋焦煤有限责任公司 51%股权项目资产评估报告》(中水致远
评报字【2021】第 040018 号),前述评估报告已经山西省国运公司备案。前次
评估选取了资产基础法的评估结果作为评估结论,华晋焦煤的股东全部权益价值
为 1,293,980.00 万元,与本次资产评估价值不存在重大差异。

    除上述情况外,截至本独立财务顾问报告签署日,最近三年华晋焦煤不存在
其他与股权转让、增资或改制相关的评估或估值情况。

(九)华晋焦煤涉及的分立事项说明

    本次交易标的为焦煤集团持有的分立后存续的华晋焦煤 51%股权和李金玉、
高建平持有的明珠煤业 49%股权。

    华晋焦煤以 2021 年 7 月 31 日为基准日实施公司分立,分立为华晋焦煤有限
责任公司(存续公司)和山西华晋能源科技有限公司(新设公司),原股东在分
立后的存续及新设公司中保持原有股权比例不变。华晋焦煤本次分立情况如下:

    1、分立原因

    本次标的资产进行存续分立主要是为了剥离或有股权,保障注入资产边界清
晰,同时剥离房地产等与主业无关的投资,具体如下:

    (1)剥离或有股权,保障注入资产边界清晰

    2020 年 8 月 26 日,华晋焦煤以吉宁煤业为被告,以自然人股东马勤学、李
海平、韩临春、李临平为第三人,向山西省高级人民法院提起了诉讼,主张华晋
焦煤所持吉宁煤业股权比例应由 51%调整至 96.87%。该诉讼已移送至临汾中院
审理,且在移送后,华晋焦煤变更诉讼请求,将吉宁煤业、马勤学、李临平、韩
临春、李海平列为共同被告。截至本独立财务顾问报告签署日,判决生效后华晋
焦煤(分立前)将在吉宁煤业中增加的股权比例(即:最终判决股比扣除华晋焦
煤对吉宁煤业持股 51%的部分,简称“吉宁煤业或有股权”)尚无法确定。

    因此,华晋焦煤采用分立方式将该部分或有股权予以剥离,或有股权不纳入
本次交易注入资产范围及评估作价范围,保障注入资产边界清晰。

    (2)剥离房地产等与主业无关的投资,聚焦主业

    分立前,华晋焦煤除主要煤矿业务资产外,还持有焦煤房地产(现更名为“山

                                   169
西焦煤置业有限公司”)10%股权以及汾河物业 3.33%股权,鉴于焦煤房地产、
汾河物业涉及的房地产开发业务及物业管理业务并非华晋焦煤主业,因此华晋焦
煤决定采用公司分立方式将前述股权予以剥离,便于进一步聚焦主业。

    综上,为确保本次交易注入资产边界清晰,同时剥离房地产等与主业无关的
投资,华晋焦煤采用分立方式将其持有的焦煤房地产 10%股权、汾河物业 3.33%
股权及在吉宁煤业中的或有股权予以剥离。

    2、分立方案

    (1)分立概述

    华晋焦煤以 2021 年 7 月 31 日为基准日进行存续分立,分立为存续的“华晋
焦煤有限责任公司”及新设的“山西华晋能源科技有限公司”,将华晋焦煤在山
西焦煤集团房地产开发有限公司中持有的 10%的股权(对应 10,000 万元注册资
本)和在山西焦煤集团汾河物业管理有限公司中持有的 3.33%的股权(对应 30
万元注册资本)分立至新设公司;鉴于吉宁煤业争议股权已进入诉讼程序,如根
据届时生效判决华晋焦煤对吉宁煤业股权比例增加的,则新增股权比例部分归属
于分立后新设的华晋能源所有。

    分立前后股权结构如下:




                                   170
      (2)分立前后股权结构

      分立后存续公司和分立后新设公司股权结构相同,均为焦煤集团持股 51%,
中煤能源持股 49%。

      存续的华晋焦煤的注册资本为 3,706,352,562.18 元,各股东持股比例不变,
股权结构如下:
                                                                   单位:元
序号               股东名称                  出资额             持股比例
  1      山西焦煤集团有限责任公司            1,890,239,806.71          51%
  2      中煤能源股份有限公司                1,816,112,755.47          49%
                     合计                    3,706,352,562.18         100%

      新设公司的注册资本为 98,000,000.00 元,由公司各股东按原持股比例以前
述剥离资产出资设立,股权结构如下:
                                                                   单位:元
序号               股东名称                  出资额             持股比例
  1      山西焦煤集团有限责任公司              49,980,000.00           51%
  2      中煤能源股份有限公司                  48,020,000.00           49%
                     合计                      98,000,000.00          100%


                                    171
    (3)财产分割情况

    以 2021 年 7 月 31 日为分立基准日,华晋焦煤在股比调整后可能新增的吉宁
煤业股权、山西焦煤集团房地产开发有限公司 10%股权、山西焦煤集团汾河物业
管理有限公司 3.33%股权归新设公司所有。

    截至分立基准日,华晋焦煤分立前后资产情况如下:
                                                                      单位:万元
                 华晋焦煤                华晋能源
                                                                   合计
             (分立后存续公司)      (分立后新设公司)
 资产总额             2,155,551.90                10,030.00          2,165,581.90
 负债总额             1,427,739.33                     0.00          1,427,739.33
  净资产                727,812.57                10,030.00           737,842.57

    其中华晋能源的资产项均为“其他权益工具投资”,明细如下:
                                                                      单位:万元
                                                              分立基准日余额
其他权益工具投资-山西焦煤集团汾河物业管理有限公司                            30.00
其他权益工具投资-山西焦煤集团房地产开发有限公司                           10,000.00
                         合计                                             10,030.00

    截至本独立财务顾问报告签署日,华晋焦煤及华晋能源已就本次分立事项完
成变更登记及设立登记,分立至华晋能源名下的焦煤房地产 10%股权、汾河物业
3.33%股权已完成变更至华晋能源名下的变更登记。

    吉宁煤业或有股权待法院判决后归属于华晋能源,因此本次分立不涉及吉宁
煤业或有股权的交割。

    (4)债权债务分割

    根据《分立协议》,截至分立基准日,保留给存续公司资产的相关债权、债
务(或义务)由存续公司承接;剥离至新设公司资产的相关债权、债务(或义务)
由新设公司承接。

    由于分立至新设公司华晋能源的资产仅为焦煤房地产 10%股权、汾河物业
3.33%股权及吉宁煤业或有股权,相关资产不涉及债权债务,因此本次分立前的
债权债务全部由存续公司华晋焦煤承接,新设公司华晋能源对此承担连带责任。



                                      172
    (5)人员安置

    本次分立完成后,新设公司华晋能源仅持有焦煤房地产 10%股权、汾河物业
3.33%股权,除此之外,待判决生效后华晋焦煤所持吉宁煤业超过 51%比例部分
的股权也将归属于华晋能源。前述资产均为少数股权,华晋能源作为少数股权的
持股平台,不参与实际经营管理。因此,本次分立不涉及华晋焦煤人员变更,分
立后新设华晋能源的执行董事、监事、高级管理人员由其股东提名,并履行相应
选举聘任程序,其余人员由华晋能源聘任。

    分立前的员工继续由存续公司按照国家有关法律、法规的规定与其保持劳动
关系,不会因公司分立而损害职工的合法权益。

    3、分立相关审议及登记等程序是否完备

    根据华晋焦煤股东会决议和职工代表大会决议、立信会计师出具的相关审计
报告、中水致远出具的相关资产评估报告、本次分立债权人通知及公告文件、山
西省国运公司及焦煤集团下发的意见和通知,本次分立主要履行了如下相关审议
及登记程序:

    (1)华晋焦煤股东会决议

    2021 年 7 月 1 日,华晋焦煤召开 2021 年股东会第二次临时会议,审议通过
《华晋焦煤有限责任公司分立方案》。

    2021 年 12 月 31 日,华晋焦煤召开 2021 年股东会第四次临时会议,审议通
过经修订的《华晋焦煤有限责任公司分立方案》、经修订的《华晋焦煤有限责任
公司章程》和《华晋焦煤有限责任公司分立协议》等相关事项。

    (2)华晋焦煤职工代表大会决议

    2021 年 12 月 31 日,华晋焦煤召开第六届四次职工代表大会,审议通过《华
晋焦煤有限责任公司分立方案》和《华晋焦煤有限责任公司分立职工安置方案》。

    (3)本次分立的审计评估情况

    2021 年 12 月 15 日,立信会计师就本次分立事项中存续公司华晋焦煤和新
设公司华晋能源分别出具《华晋焦煤有限责任公司审计报告及财务报表》(信会
师报字〔2021〕第 ZK21237 号)与《山西华晋能源科技有限公司审计报告及财

                                    173
务报表》(信会师报字〔2021〕第 ZK21239 号)。

    2021 年 12 月 15 日,中水致远就本次分立事项出具了《华晋焦煤有限责任
公司拟进行存续分立所涉及的分立后存续的华晋焦煤有限责任公司股东全部权
益项目资产评估报告》(中水致远评报字〔2021〕第 040015 号)与《华晋焦煤
有限责任公司拟进行存续分立所涉及拟分立新设的山西华晋能源科技有限公司
股东全部权益项目资产评估报告》(中水致远评报字〔2021〕第 040021 号)。

    (4)债权人通知和公告等相关情况

    在 2021 年 7 月 1 日华晋焦煤召开股东会作出分立决议后:

    ①2021 年 7 月 1 日(在上述分立决议之日起 10 日内),华晋焦煤书面通知
了其相关主要债权人。

    ②2021 年 7 月 30 日(在上述分立决议之日起 30 日内),华晋焦煤在《山
西晚报》刊登了《分立公告》,载明为保护债权人合法权益,自公告发布之日起
45 日内,债权人可根据有效债权文件及相关凭证,要求华晋焦煤清偿债务或提
供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的,华晋焦煤分立按照法定程
序实施。

    (5)国资主管部门的审批备案

    2021 年 8 月 4 日,山西省国运公司向焦煤集团出具《关于对华晋焦煤有限
责任公司存续分立有关事宜的意见》(晋国资运营函〔2021〕321 号),原则同
意华晋焦煤进行存续分立。

    2021 年 8 月 10 日,焦煤集团向华晋焦煤出具《关于山焦华晋进行存续分立
的批复》(山西焦煤资函〔2021〕336 号),原则同意华晋焦煤进行存续分立。

    2021 年 12 月 29 日,山西省国运公司向焦煤集团出具《关于对华晋焦煤有
限责任公司分立后存续公司及新设公司的注册资本金、股东出资额有关事宜的意
见》(晋国资运营函〔2021〕524 号),原则同意焦煤集团请示确定的存续公司
和新设公司的注册资本,即华晋焦煤的注册资本总额为 3,706,352,562.18 元,其
中焦煤集团持有 1,890,239,806.71 元注册资本,中煤能源持有 1,816,112,755.47 元
注册资本;华晋能源的注册资本总额为 98,000,000.00 元,其中焦煤集团持有


                                    174
49,980,000.00 元注册资本,中煤能源持有 48,020,000.00 元注册资本。

    2021 年 12 月 31 日,焦煤集团向华晋焦煤出具《关于转发山西省国有资本
运营有限公司<关于对华晋焦煤有限责任公司分立后存续公司及新设公司的注册
资本金、股东出资额有关事宜的意见>的通知》(山西焦煤资函〔2021〕612 号),
要求华晋焦煤遵照山西省国运公司意见执行确定对华晋焦煤分立后存续公司及
新设公司的注册资本金、股东出资额。

    (6)本次存续分立的变更登记情况

    ①新设公司设立及存续公司变更登记情况

    根据华晋焦煤登记档案并经查询企业信用信息公示系统,2022 年 1 月 14 日,
华晋焦煤在山西省市场监督管理局办理完成本次分立事项的变更登记。

    根据华晋能源登记档案并经查询企业信用信息公示系统,2022 年 1 月 5 日,
华晋能源在吕梁市行政审批服务管理局办理完成设立登记。

    ②分立至新设公司名下的焦煤房地产、汾河物业股权变更登记情况

    经查询企业信用信息公示系统,根据《华晋焦煤有限责任公司分立方案》、
《华晋焦煤有限责任公司分立协议》应分立至华晋能源名下的汾河物业 3.33%股
权及焦煤房地产 10%股权,已分别于 2022 年 3 月 17 日及 2022 年 3 月 18 日在太
原市市场监督管理局完成变更登记,变更至华晋能源名下。

    综上,本次分立的相关审议及登记程序完备,符合《公司法》、《企业国有
资产法》、《企业国有资产评估管理暂行办法》等相关规定的要求。

    4、资产负债的分立依据,以及模拟报表编制过程中华晋焦煤的营业收入、
成本、费用等科目能否准确与华晋能源进行区分

    (1)资产负债的分立依据

    本次分立过程中,资产负债主要以业务类型相关性及权属确定性为分立依
据。

    华晋焦煤主要从事煤炭开采、洗选加工等业务,房地产开发业务及物业管理
业务并非公司主业,因此华晋焦煤决定采用公司分立方式将其持有的焦煤房地产
10%股权以及汾河物业 3.33%股权剥离至新设公司,以便于进一步聚焦主业。

                                    175
       鉴于吉宁煤业股权诉讼事项仍在审理过程中,尚无法确定判决生效后吉宁煤
  业或有股权的最终比例。因此,华晋焦煤采用分立方式将该部分或有股权予以剥
  离,保障注入资产边界清晰。

       (2)模拟报表编制过程中华晋焦煤的营业收入、成本、费用等科目能准确
  与华晋能源进行区分

       根据本次分立相关决议,华晋焦煤:1)以 2021 年 7 月 31 日为基准日将其
  所持山西焦煤集团房地产开发有限公司 10%股权以及山西焦煤集团汾河物业管
  理有限公司 3.33%股权分立至华晋能源;2)将吉宁煤业或有股权分立至华晋能
  源。

       因此在模拟报表编制过程中,拟剥离资产为华晋焦煤其他权益工具中对焦煤
  房地产及汾河物业的投资,相关拟剥离资产视同在 2019 年 1 月 1 日已完成剥离。
  除拟剥离资产以外的其他资产,仍归属于存续的华晋焦煤,故在模拟报表编制过
  程中不涉及华晋焦煤的营业收入、成本、费用等科目的拆分。

       5、本次分立纳税情况

       公司分立主要涉及的税种包括企业所得税、土地增值税及契税。本次分立未
  涉及土地、房屋权属转移,因此不涉及土地增值税和契税缴纳问题。本次分立,
  交易各方符合《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问
  题的通知》(财税〔2009〕59 号)(简称“59 号文”)适用特殊性税务处理的
  规定,因此暂不涉及企业所得税缴纳。本次分立与 59 号文第五条对照如下:

序号               法规内容                                   本次分立
                                              本次分立原因系华晋焦煤剥离房地产相关投资
       具有合理的商业目的,且不以减少、免     及部分涉诉股权,聚焦主业,推进资产证券化进
 1
       除或者推迟缴纳税款为主要目的           程,具有合理的商业目的,并不以减少、免除或
                                              者推迟缴纳税款为主要目的
       被收购、合并或分立部分的资产或股权
                                              本次分立中,被分立企业股东焦煤集团和中煤能
       比例符合本通知规定的比例(即:被分
 2                                            源按原持股比例(分别为 51%和 49%)取得分立
       立企业所有股东按原持股比例取得分立
                                              企业华晋能源的股权
       企业的股权)
                                              本次分立后连续 12 月内,分立企业华晋能源通
                                              过持有股权方式投资房地产、物业等业务,与分
       企业重组后的连续 12 个月内不改变重
 3                                            立前华晋焦煤对前述资产的持有方式一致;被分
       组资产原来的实质性经营活动
                                              立企业华晋焦煤仍主要经营煤炭业务,其实质性
                                              经营活动未发生改变



                                            176
    重组交易对价中涉及股权支付金额符合
    本通知规定比例(即:被分立企业股东       被分立企业股东焦煤集团和中煤能源分立发生
4
    在该企业分立发生时取得的股权支付金       时取得的股权支付金额为交易支付总额的 100%
    额不低于其交易支付总额的 85%)
    企业重组中取得股权支付的原主要股
                                             焦煤集团、中煤能源在本次分立后连续 12 个月
5   东,在重组后连续 12 个月内,不得转让
                                             内,将不转让所取得的华晋能源股权
    所取得的股权

    综上,本次分立未涉及土地、房屋权属转移,因此不涉及土地增值税和契税
缴纳问题。本次分立,交易各方符合《财政部、国家税务总局关于企业重组业务
企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59 号)适用特殊性税务处理
的规定,因此暂不涉及企业所得税缴纳。

    6、相关方对吉宁煤业或有股权归属的约定,以及上市公司对吉宁煤业或有
股权的后续收购计划或安排

    (1)相关方对吉宁煤业或有股权归属的约定及诉讼最新进展

    根据《分立协议》,“未来华晋焦煤在山西华晋吉宁煤业有限责任公司增加
的权益(即最终判决股比扣除华晋焦煤对西华晋吉宁煤业有限责任公司持股 51%
的部分(前述合称“剥离财产”))归新设公司所有”。

    根据山西省国运公司出具的《关于对华晋焦煤有限责任公司存续分立有关事
宜的意见》(晋国资运营函〔2021〕321 号),“未来华晋焦煤在华晋吉宁中增
加的权益,归属新设的山西华晋科技能源有限公司所有”。

    综上,吉宁煤业或有股权在判决生效后归新设公司华晋能源所有。

    2022 年 2 月 25 日,华晋焦煤与华晋能源共同向临汾中院递交《申请书》,
申请追加华晋能源为华晋焦煤诉吉宁煤业、马勤学、李海平、韩临春、李临平股
东资格确认纠纷一案的原告;2022 年 3 月 15 日,临汾中院出具《追加当事人通
知书》((2021)晋 10 民初 96 号),依法追加华晋能源为原告参加诉讼。该案
已于 2022 年 7 月 26 日开庭,截至本独立财务顾问报告签署日,尚未取得一审法
院裁决。

    (2)上市公司对吉宁煤业或有股权的后续收购计划或安排

    鉴于吉宁煤业股权争议诉讼仍处于审理中,未来华晋能源能否取得吉宁煤业
或有股权以及能取得的数量尚不确定,因此,上市公司暂无对吉宁煤业或有股权


                                           177
的后续收购计划或安排。若上市公司后续对吉宁或有股权有进一步的收购计划或
者其他资本运作安排,上市公司将会依照相关法律法规的规定以及上市公司规范
运作的要求,履行相应的内外部决策审批程序与信息披露义务。

    根据焦煤集团、华晋能源出具的说明,在华晋焦煤、华晋能源诉吉宁煤业、
韩林春、李临平、马勤学、李海平股东资格确认纠纷一案(案号:(2021)晋
10 民初 96 号)经法院审理并取得生效法律文书(包括但不限于判决书、裁定书、
调解书等),且华晋能源持有的吉宁煤业股权数量被确认且股权办理登记后,焦
煤集团、华晋能源将本着对上市公司及中小股东有利的原则,根据届时的实际情
况,综合考虑对华晋能源届时所持吉宁煤业股权的后续处置,包括但不限于将华
晋能源所持吉宁煤业部分或全部股权转让给华晋焦煤或通过其他合法合规的方
式及途径处置。

(十)华晋焦煤的主要资质情况

    华晋焦煤及其子公司已取得以下生产经营资质或证书(采矿许可证详见本节
之“(五)主要资产状况、对外担保情况及主要负债情况”之“2、主要资产权
属情况”之“(1)采矿权情况”):

    1、安全生产许可证

 单位名称           证书编号            许可范围         发证机关        有效期
                                     煤炭开采、开采
              (晋)MK 安许证字                        山西煤矿安 2021.05.28-
沙曲一矿                             2#、4(3+4)#、
              〔2021〕GA150Y2B2                        全监察局   2024.05.27
                                     5#煤层
              (晋)MK 安许证字      煤炭开采、开采    山西省应急 2020.05.18-
沙曲二矿
              〔2021〕 JLSJ002SB1    3#、4#、5#煤层    管理厅     2023.05.27
              (晋)MK 安许证字
                                     煤炭开采、开采 2# 山西省应急 2022.01.12-
吉宁煤业      〔2021〕
                                     煤层              管理厅     2025.01.11
              LXNJ024SY1B1
              (晋)MK 安许证字      煤 炭 开 采 、 开 采 山西省应急 2022.10.18-
明珠煤业
              〔2022〕 LJXJ011SY1    1#、2#煤层           管理厅     2025.10.17
                                                          太原市行政
              (晋)JZ 安许证字                                      2020.11.13-
华晋贸易                             建筑施工             审批服务管
              〔2020〕010350-3/3                                     2023.11.12
                                                          理局

    2、排污许可证

公司名称            证书编号             行业类别    发证机关         有效期
                                        烟煤和无烟
                                                   吕梁市生
华晋焦煤    911400001123101349001V      煤开采洗            2019.12.19-2022.12.18
                                                   态环境局
                                        选,锅炉

                                        178
公司名称              证书编号               行业类别       发证机关          有效期
                                            烟煤和无烟 临汾市行
吉宁煤业     91140000701114027F001T         煤 开 采 洗 政审批服 2022.10.08-2027.10.07
                                            选,锅炉    务管理局
                                                        吕梁市生
电力                                        其他电力生
             91141125MA0KAHD09M001P                     态环境局 2022.07.06-2027.07.05
分公司                                      产
                                                        柳林分局

       3、固定污染源排污登记

 公司名称                  证书编号                 登记日期               有效期
沙曲一矿       91140000MAOKEDB158001Z              2020.12.31        2020.08.17-2025.08.16
沙曲二矿       91140000MAOKEDB4XM001Z              2020.08.14        2020.08.14-2025.08.13
沙曲选煤厂     91140000781006615Y001X              2020.08.17        2020.08.17-2025.08.16
明珠煤业       9114000078104999X7001Y              2020.05.13        2020.05.13-2025.05.12

       4、爆破作业单位许可证(非营业性)

       单位名称                编号                   有效期至               发证机关
明珠煤业                 1426001300011         2022.11.15               临汾市公安局
吉宁煤业                 1426001300099         2024.10.21               临汾市公安局

       华晋焦煤未申请《爆破作业单位许可证》(非营业性),就沙曲一矿、沙曲
二矿生产经营所涉爆破作业采用委托有资质的第三方作业的方式进行。

       5、电力业务许可证

  单位名称            编号          许可类别         发证机关                有效期
                                                  国 家 能 源局 山 西
华晋焦煤          1010419-00528    发电类                             2019.06.03-2039.06.02
                                                  监管办公室

       6、取水许可证

取水                              取水                           发证
              证书编号                      取水量        取水用途                有效期限
权人                              方式                           机关
                                                               临汾市
                               生 活 用                                          2020.04.09
明 珠                                   20.7 万立 生活用水;工 行 政 审
      C141028G2021-0136        水;工业                                          -
煤业                                    方米/年   业用水       批服务
                               用水                                              2023.04.08
                                                               管理局

       华晋焦煤原持有吕梁市水利局核发的取水晋吕字〔2012〕第 00013 号《取水
许可证》。2017 年,上述《取水许可证》因沙曲一矿、沙曲二矿及选煤厂改扩
建项目按照相关要求重新办理取水许可相关手续而注销,取水许可证申领事宜改
由水利部黄河水利委员会主管审批。截至本独立财务顾问报告签署日,华晋焦煤

                                            179
已积极办理取水许可手续,但因河南省及山西省疫情形势较为严峻,黄河水利委
员会评审专家及工作人员无法前往华晋焦煤现场进行核查,因此华晋焦煤就其沙
曲一矿、沙曲二矿、沙曲选煤厂、电力分公司仍尚未取得《取水许可证》,现以
抽取矿井水和购买自来水、水库水等方式供应生产、生活用水。就上述情况,2022
年 1 月 10 日,柳林县水利局出具《关于未发现华晋焦煤有限责任公司违反取水
管理法律有关规定等行为的证明》,确认截至该证明出具之日,华晋焦煤已申请
办理取水许可审批手续,且鉴于华晋焦煤原已取得吕梁市水利局颁发的取水许可
证,2018 年 8 月黄河水利委员会已受理华晋焦煤申请办理取水许可延续手续事
宜,当时因横泉水库地表水供水工程柳林支线管道未完善,柳林县自来水公司工
程也未投入,导致取水许可证无法延续;2020 年 12 月 28 日华晋焦煤生产用水
接通横泉水库地表水工程,2021 年 3 月 16 日生活用水接通柳林县自来水公司岩
溶水水源,并积极申请办理取水许可手续,黄河水利委员会也正在审批中;截至
目前未发现华晋焦煤因违反取水管理的法律、法规、规章及其他规范性文件的行
为,也未接到相关的投诉、举报和信访情况。

    吉宁煤业已向山西省水利厅申请办理《取水许可证》,并于 2022 年 5 月 12
日收到山西省水利厅行政许可申请受理通知书。2022 年 9 月 24 日临汾市水利组
织市县专家对吉宁煤业取水许可申请批复落实情况进行现场核检,并于 2022 年
9 月 25 日出具核检通过意见。截至本独立财务顾问报告签署日,吉宁煤业尚未
取得《取水许可证》。报告期内,吉宁煤业曾因未经批准擅自取水收到乡宁水利
局的行政处罚,具体详见本节“(十四)交易标的涉及的行政处罚及合法合规情
况”。根据乡宁县水利局出具的证明文件,吉宁煤业已向山西省水利厅申请办理
取水许可审批手续,其取水许可证的办理不存在障碍,乡宁县水利局同意吉宁煤
业在取得《取水许可证》前维持现状取水,且不会就前述行为对吉宁煤业进行处
罚及/或责令其拆除相关取水设施。

    就上述情况,焦煤集团承诺其将敦促华晋焦煤及其下属企业规范相关取水许
可证照办理工作,如因该等情况导致华晋焦煤及其下属公司被主管部门给予行政
处罚、责令停产整顿、补缴税费及/或处以罚款的,焦煤集团将就该等罚款及/或
损失的金额,按本次重组前对华晋焦煤的持股比例或其在本次重组前通过华晋焦
煤间接持有相关下属企业的持股比例,向上市公司进行补偿。


                                  180
    7、建筑业企业资质证书

企业名称     证书编号          资质类别及等级      发证日期      有效期
                         建筑工程施工总承包叁级
                         矿山工程施工总承包叁级
华晋贸易   D314092000                             2021.07.13   至 2025.08.31
                         机电工程施工总承包叁级
                         环保工程专业承包叁级

    8、一级安全生产标准化煤矿

    2020 年、2021 年,沙曲一矿、沙曲二矿已通过山西省一级安全生产标准化
矿井验收、被评为全国“安全高效特级”矿井,并通过国家一级安全生产标准化
矿井验收;明珠矿、吉宁矿在报告期内入选应急管理部、国家煤矿安监局于 2018
年 8 月 23 日公布的一级安全生产标准化煤矿名单(第五批)(应急〔2018〕65
号),其一级安全生产标准化煤矿考核定级有效期为 3 年。

    明珠煤业已于 2021 年 5 月 10 日完成自评申报工作,自查结果为:安全生产
标准化自检自评得分 94.33 分,评定为一级安全生产标准化矿井;于 2021 年 6
月 8 日通过临汾市应急管理局的现场验收并上报山西省应急管理厅;于 2021 年
8 月 10 日由山西省应急管理厅审批通过并上报国家矿山安全监察局,目前正等
待国家矿山安全监察局的验收工作。

    吉宁煤业已于 2021 年 6 月 16 日完成自评申报工作,自查结果为:安全生产
标准化管理体系考核得分 95.28 分,自评符合一级标准要求;于 2021 年 7 月 26
日通过临汾市应急管理局的现场验收并上报山西省应急管理厅;于 2021 年 8 月
10 日由山西省应急管理厅审批通过并上报国家矿山安全监察局,目前正等待国
家矿山安全监察局的验收工作。

    一级安全生产标准化煤矿可以在有效期限内享受上述激励政策,但并非煤矿
生产经营的必需资质,且明珠煤业和吉宁煤业均已完成自评并已通过相应市级应
急管理局现场验收,于 2021 年 8 月 10 日由山西省应急管理厅审批通过并上报国
家矿山安全监察局,目前正等待国家矿山安全监察局的验收,不会对标的资产生
产经营及业绩产生重大不利影响。




                                    181
 (十一)交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有
 关报批事项情况

       本次重组的标的资产之一为华晋焦煤 51%股权,不涉及新增立项、环保、行
 业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

 (十二)交易标的债权债务转移情况

       本次重组的标的资产之一为华晋焦煤 51%股权。交易完成后,华晋焦煤作为
 债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生变化,因此本次交易不涉及债权、
 债务的转移。

 (十三)交易标的涉及的诉讼、仲裁情况

       截至本独立财务顾问报告签署日,华晋焦煤及其子公司涉及 100 万元以上
 尚未审理完结的诉讼或仲裁进展情况如下:

         原告          被告                                  诉讼金额
序号                                  案号          案由                   审理阶段
       (申请人) (被申请人)                               (万元)
                  吉宁煤业、马
                  勤 学 、 李 海 (2021)晋 10 民 股东资格
 1     华晋焦煤                                              407,925.35 已开庭,尚未裁决
                  平、韩临春、 初 96 号           确认纠纷
                  李临平
                                                                        一审、二审均判决
                                                建设工程                华晋焦煤败诉,款
                                (2022)晋 1102
 2        严斌      华晋焦煤                    施工合同      256.28    项已执行;重审裁
                                  民初 592 号
                                                  纠纷                  定驳回原告严斌
                                                                            的起诉
                                                                        一审、二审均判决
       柳林县龙沟                                                       华晋焦煤败诉,款
                  华晋焦煤、沙 (2021)晋 1125 财产损害
 3     蘑菇种植专                                                863.51 项已执行;目前裁
                  曲一矿       民初 975 号     赔偿纠纷
       业合作社                                                         定重审,已开庭,
                                                                        暂未判决

       第一项诉讼的具体情况详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的情况”
 之“三、山西华晋吉宁煤业有限责任公司”之“(二)历史沿革”之“5、华晋
 焦煤诉请法院确认增加对吉宁煤业的持股比例”,由于华晋焦煤以 2021 年 7 月
 31 日为基准日实施存续分立,该等如因胜诉判决可能新增的吉宁煤业股权将由
 新设公司华晋能源承接,不纳入本次重组的标的资产的下属资产范围,因此该诉
 讼不会构成本次交易重组方案的重大调整,不会对本次交易构成实质性障碍。

       截至本独立财务顾问报告签署日,除第一项诉讼外,其他诉讼金额占华晋焦


                                           182
煤最近一期经审计的总资产和净资产的比例较低,因此,上述未决诉讼不会对华
晋焦煤及其子公司的正常生产经营及本次重组构成重大不利影响。




                                 183
 (十四)交易标的涉及的行政处罚及合法合规情况

          2020 年 1 月 1 日至本独立财务顾问报告签署日,华晋焦煤及其分支机构、子公司受到的罚款 5 万元以上的行政处罚情况如下:

          1、华晋焦煤

序        被处罚                                         处罚决                                                      主要处罚    罚款金额        是否缴纳
                      处罚时间       处罚机关                                         处罚事由                                                                       相关部门意见
号        单位                                         定书文号                                                        方式      (万元)          罚款
                                                                      生活污水处理站在线监测设备,显示氨氮因                                                    吕梁市生态环境局柳林分
                                                                      子日均值于 2020 年 9 月 1 日-9 月 2 日连续                                               局出具《证明》,鉴于该等
                                                                      超标,超标范围为:2.01mg/L-2.09mg/L,                                                    行为并未造成严重损害社
                                   吕梁市生态环      柳 环 罚 字      超标倍数范围为:0.005-0.045;2. 生活污水                                                 会公共利益、重大环境污
1        华晋焦煤    2020.10.20                                                                                        罚款                36          是
                                   境局柳林分局      〔2020〕23 号    处理站在线监测设备,显示氨氮因子日均值                                                    染或社会影响恶劣等重大
                                                                      于 2020 年 9 月 3 日-9 月 5 日连续超标,超                                               不利后果,且企业已足额
                                                                      标范围为:2.64mg/L-3.21mg/L,超标倍数                                                    缴 纳 罚 款 并 及 时 进行 整
                                                                      范围为:0.32-0.605。                                                                     改、积极消除影响,吕梁
                                                                      沙曲一矿北风井场地(高家山)2 号瓦斯抽放                                                  市生态环境局柳林分局认
                                   吕梁市生态环      柳 环 罚 字
2        华晋焦煤    2020.06.04                                       站汽水分离器内的冷凝水、浓盐水未经处理,         罚款                10          是       为该等行为不构成重大违
                                   境局柳林分局      〔2020〕14 号
                                                                      通过雨水排放口直接排放。                                                                  法违规行为,不属于重大
                                                                                                                                                                环境污染事件,未对社会、
                                                                      沙曲一矿正常生产;2. 沙曲一矿高家山村排
                                   吕梁市生态环      柳 环 罚 字                                                                                                环境构成重大危害,该等
3        华晋焦煤    2020.04.10                                       矸场未采取有效防范措施,造成煤矸石扬散、         罚款                10          是
                                   境局柳林分局      〔2020〕05 号                                                                                              处 罚 不 构 成 重 大 行政 处
                                                                      流失、渗漏、存在环境问题。
                                                                                                                                                                罚。

          2、沙曲一矿

            被处罚                                         处罚                                                                 罚款金额        是否缴
 序号                 处罚时间        处罚机关                                       处罚事由               主要处罚方式                                          相关部门意见
            单位                                         决定书文号                                                             (万元)        纳罚款
                                                                      六盘区胶带巷、回风大巷掘进施工于                                                      山西省应急厅出具《证明》,
                                                       晋(通)煤安罚
     1    沙曲一矿   2021.12.07   山西省应急管理厅                    2021 年 3 月 4 日外包给中矿建设集团           罚款           50             是        证明自 2019 年 1月 1日至《证
                                                       〔2021〕415 号
                                                                      有限公司。                                                                            明》出具日(2021 年 12 月




                                                                                       184
        被处罚                                         处罚                                                            罚款金额   是否缴
序号               处罚时间         处罚机关                                   处罚事由               主要处罚方式                               相关部门意见
        单位                                         决定书文号                                                        (万元)   纳罚款
                                                                                                                                           29 日),该企业能够遵守安全
                                                                   针对“该矿将井下六采区一号底抽
                                                                                                                                           生产相关法律法规,未接到
                                                                   巷、六采区胶带延伸巷、六采区轨道
                                                                                                                                           有关其发生安全生产责任事
                                                  晋应急罚〔2020〕 延伸巷、六采区集中胶带外返等巷道
 2     沙曲一矿   2020.05.13   山西省应急管理厅                                                           罚款            50        是     故的报告,不存在因违反安
                                                      120A 号      内的采掘巷修、瓦斯治理作业承包给
                                                                                                                                           全生产方面的法律法规而受
                                                                   浙江中矿项目部、鑫龙冶项目部和陕
                                                                                                                                           到山西省应急管理厅重大行
                                                                   西亿安项目部”为重大隐患。
                                                                                                                                           政处罚的情形。
                                                                  1.4502 综采工作面综合柱状图反映,
                                                                  3+4 号煤层与下邻近层 5 号煤层法向
                                                                  距离 3.4 米,4502 综采工作面正常生
                                                                  产已推进 510 米,其下邻近层 5 号煤
                                                                  层回采区域已实施区域预抽瓦斯措
                                                                  施。4502 综采工作面下邻近层 5 号煤
                                                                  层对应区域第一单元(0-600)米防
                                                                  突效果检验测试钻孔共布置 12 个,2                                        山西煤矿安全监察局吕梁监
                                                                  -6 号、7-12 号钻孔未按 30-50 米                                       察分局出具《证明》,鉴于该
                                                                  的间距布置,同时,12 个测试孔终孔                                        等行为并未造成人员伤亡、
                                                    晋煤安监吕罚 点位置均距 5 号煤层工作面设计两巷 罚款、责令停产                          损害社会公共利益、社会影
                               山西煤矿安全监察局
 3     沙曲一矿   2021.05.17                      〔2021〕1037-1 内轮廓线 36 米,工作面中部 144 米范 整顿、暂扣安全     150        是     响恶劣等不利后果,且企业
                               吕梁监察分局
                                                        号        围未布置检验测试点;2.四采区 1#底 生产许可证                             已足额缴纳罚款并及时进行
                                                                  抽巷与 2#底抽巷联络巷编号 1#、2#                                         整改、积极消除影响,山西
                                                                  号钻场主管路三通处未安装流量计;                                         煤矿安全监察局吕梁监察分
                                                                  3.矿井 2405 综采工作面回风顺槽中部                                       局认为该等行为已消除,不
                                                                  甲烷传感器为高低浓度一体式,矿井                                         属于重大安全生产事故,未
                                                                  在标校完低浓断电后未复电直接对高                                         对社会构成重大危害。
                                                                  浓进行标校;4.煤矿、陕西泽庆矿山
                                                                  工程有限公司项目部和陕西亿安建设
                                                                  工程有限公司项目部未给“项目部在
                                                                  井下瓦斯抽放钻孔施工作业项目”配
                                                                  备专职安全生产管理人员。
                               山西煤矿安全监察局 晋煤安监吕罚 1.5104 胶带巷滚筒驱动带式输送机急
 4     沙曲一矿   2020.11.20                                                                              罚款            8         是
                               吕梁监察分局       〔2020〕1074 号 停拉绳弯曲(未拉直),不能正常使用;




                                                                                  185
        被处罚                                         处罚                                                           罚款金额   是否缴
序号               处罚时间         处罚机关                                    处罚事由               主要处罚方式                       相关部门意见
        单位                                         决定书文号                                                       (万元)   纳罚款
                                                                  2.2 名煤矿瓦斯抽采作业工《煤矿特种
                                                                  作业操作证》有效期限届满后,煤矿
                                                                  人员位置监测系统显示该 2 名工人仍
                                                                  在抽采队从事井下瓦斯抽采作业。
                                                                  1.未对重大危险源进行登记建档;2.
                               山西煤矿安全监察局 晋煤安监吕罚 《运输一堆蓄电池电机车、人车日常
 5     沙曲一矿   2020.09.21                                                                             警告、罚款      15        是
                               吕梁监察分局       〔2020〕1063 号 巡检记录本》记录与人员位置监测系
                                                                  统记录不符。
                                                                  煤矿 2020 年 3 月份、4 月份、5 月份
                                                                  的月度隐患排查治理方案中均出现了
                               山西煤矿安全监察局 晋煤安监吕罚
 6     沙曲一矿   2020.06.18                                      要求检查 5103 工作面收尾期间顶板 警告、罚款            10        是
                               吕梁监察分局       〔2020〕1038 号
                                                                  管理的内容,5103 工作面于 2019 年
                                                                  之前就回采结束并已经进行密闭。
                                                                  1.煤矿 2019 年 5 月 29 日开展的瓦斯
                                                                  突出事故应急预案演练总结中记载
                                                                  “2019 年 5 月 29 日 13 时 50 分开始,
                                                                  井下除救援人员外其他人员只许上不
                                                                  许下”与煤矿人员位置监测系统显示
                                                                  的“当日 13 时 50 分后其他人员仍然
                                                                  有入井记录”不相符;煤矿 2019 年
                                                                  11 月 12 日开展的顶板事故灾难应急
                                                                  援演练指挥流程中记载“2019 年 11
                               山西煤矿安全监察局 晋煤安监吕罚
 7     沙曲一矿   2020.03.11                                      月 12 日 13 时 44 分救援人员到达井 警告、罚款          20        是
                               吕梁监察分局       〔2020〕1011 号
                                                                  底”与煤矿人员位置监测系统显示的
                                                                  “当日 10 时 55 分左右救护人员已到
                                                                  达井底”不相符;2.高家山风机房水
                                                                  柱计显示全压为 2600 帕,监测监控系
                                                                  统显示全压为 2340 帕,相差较大,司
                                                                  机未报告异常运行情况,未对异常运
                                                                  行进行维护;下龙花垣回风井东部回
                                                                  风甲烷传感器标校周期为 2020 年 1
                                                                  月 20 日至 2020 年 2 月 5 日,超过 15




                                                                                  186
        被处罚                                           处罚                                                               罚款金额   是否缴
序号               处罚时间         处罚机关                                       处罚事由                  主要处罚方式                             相关部门意见
        单位                                           决定书文号                                                           (万元)   纳罚款
                                                                  日;3.5104 胶带环节工程掘进工作面
                                                                  风筒传感器未设置故障闭锁;5104 胶
                                                                  带环节工程掘进工作面局部通风机开
                                                                  停传感器未设置故障闭锁。
                                                                  1.4401 综采工作面 4 处灭火器超过校
                                                                  验期未及时标校;2.4401 综采工作面
                                                                  胶带顺槽两道风门无声光语音报警装
                                                                  置;3.下龙花垣井底车场 238 号矿车
                                                                  碰头磨损 ,每端 突出的 长度小于
                               山西煤矿安全监察局 晋煤安监吕罚
 8     沙曲一矿   2020.01.03                                      100mm;4.六采区集中轨道巷 100m-              罚款           30        是
                               吕梁监察分局       〔2019〕3123 号
                                                                  150m 段皮带输送机无沿线急停闭锁
                                                                  装置;5.六采区集中轨道巷因主压风
                                                                  管路断开,距迎头 20m 处压风自救装
                                                                  置无风;6.5207 综采工作面转载机、
                                                                  破碎机入口未安设安全防护装置。
                                                                                                                                                吕梁市应急管理局出具《证
                                                                                                                                                明》,鉴于上述行为并未造成
                                                                                                                                                重大人员伤亡、严重损害社
                                                                                                                                                会公共利益、社会影响恶劣
                                                                 1.10 月份以来的隐患排查情况未在井
                                                                                                                                                等不利后果,且该企业已足
                               吕梁市应急管理局、                口 公 示 。 2. 六 采 集 中 轨 道 巷 已 掘
                                                  晋(吕)煤安罚                                                                                额缴纳罚款并及时进行整
 9     沙曲一矿   2021.11.29   吕梁市地方煤矿安全                1200m,现场未按照《六采区集中轨道               罚款           7         是
                                                  (2021)77 号                                                                                 改、积极消除影响,吕梁市
                               监察管理局                        巷作业规程》要求每 200M 安设一组
                                                                                                                                                应急管理局认为上述行为不
                                                                 干粉隔爆装置。
                                                                                                                                                构成重大违法违规行为,不
                                                                                                                                                属于重大安全生产事故,未
                                                                                                                                                对社会构成重大危害,上述
                                                                                                                                                处罚不构成重大行政处罚。
                                                                      1.2#煤集中轨道巷有一台 25Kw 绞车                                          吕梁市应急管理局出具《证
                               吕梁市应急管理局、                     无授权装置;2.4502 胶带巷与集中回                                         明》,鉴于该等行为并未造成
                                                       吕应急罚
 10    沙曲一矿   2020.07.01   吕梁市地方煤矿安全                     风巷交叉口处杂物堆放超集中回风巷          罚款           17        是     人员伤亡、损害社会公共利
                                                     〔2000061〕号
                               监督管理局                             断面的 50%;3.5104 胶带巷临时使用                                         益、社会影响恶劣等不利后
                                                                      2*7.5 的小绞车,未制定安全措施;                                          果,且企业已足额缴纳罚款




                                                                                     187
        被处罚                                        处罚                                                             罚款金额   是否缴
序号               处罚时间        处罚机关                                    处罚事由                 主要处罚方式                             相关部门意见
        单位                                        决定书文号                                                         (万元)   纳罚款
                                                                  4.5104 胶带巷掘进工作面风筒有 3 处                                       并及时进行隐患整改、积极
                                                                  破损处漏风;5.井下 1#蓄电池电机车                                        消除影响,吕梁市应急管理
                                                                  司机携带的便携式甲烷检测报警仪不                                         局认为该等行为已消除,不
                                                                  能开机。                                                                 属于重大安全生产事故,未
                                                                                                                                           对社会构成重大危害。
                                                                                                                                           柳林县应急管理局出具《证
                                                                                                                                           明》,鉴于该等行为并未造成
                                                                                                                                           重大人员伤亡、严重损害社
                                                                                                                                           会公共利益、社会影响恶劣
                                                                                                                                           等重大不利后果,且企业已
                                                    (柳)应急罚 2020 年 8 月 5 日 7 时 30 分左右,沙
                                                                                                                                           足额缴纳罚款并及时进行整
 11    沙曲一矿   2021.07.26   柳林县应急管理局   〔2021〕综协-2 曲一矿杨家坪生活区化粪池内发生一         罚款           20        是
                                                                                                                                           改、积极消除影响,柳林县
                                                        号        起溺亡事故,致一人死亡一人受伤。
                                                                                                                                           应急管理局认为该等行为不
                                                                                                                                           构成重大违法违规行为,不
                                                                                                                                           属于重大安全生产事故,未
                                                                                                                                           对社会构成重大危害,该等
                                                                                                                                           处罚不构成重大行政处罚。
                                                                                                                                           柳林县市场监督管理局出具
                                                                                                                                           《证明》,鉴于上述行为并未
                                                                                                                                           造成重大人员伤亡、严重损
                                                                                                                                           害社会公共利益、社会影响
                                                                   现场检查发现空压机房外一条压管道
                                                  柳市监穆队监罚                                                                           恶劣等重大不利后果,且该
                               柳林县市场监督管理                  现场未能提供登记证和有效期内检验
 12    沙曲一矿   2021.09.30                      字〔2021〕第 382                                         罚款           10        是     企业已足额缴纳罚款并及时
                               局                                  报告,冷凝站一条增气管道现场未能
                                                         号                                                                                进行整改、积极消除影响,
                                                                   提供登记证和检验报告
                                                                                                                                           柳林县市场监督管理局认为
                                                                                                                                           上述行为不属于重大违法违
                                                                                                                                           规行为,上述处罚不构成重
                                                                                                                                           大行政处罚。
                                                                                                                                           柳林县水利局出具《证明》,
                                                  柳水罚字〔2022〕                                                                         鉴于该企业多年认真贯彻
 13    沙曲一矿   2022.06.30   柳林县水利局                        未经审批违法取水                        罚款           10        是
                                                      第 003 号                                                                            《山西省水利资源管理条
                                                                                                                                           例》等方面的额法律、法规、




                                                                                 188
         被处罚                                        处罚                                                                罚款金额      是否缴
序号               处罚时间        处罚机关                                       处罚事由                 主要处罚方式                                 相关部门意见
         单位                                        决定书文号                                                            (万元)      纳罚款
                                                                                                                                                  规章的规定,且该企业已足
                                                                                                                                                  额缴纳罚款并及时进行整
                                                                                                                                                  改、积极消除影响,情节轻
                                                                                                                                                  微,对社会公共利益无重大
                                                                                                                                                  不利影响。
                                                                                                                                                  柳林县市场监督管理局出具
                                                                                                                                                  《证明》,该企业已足额缴纳
                                                                   现场检查发现在用 7 台起重机械检验                                              罚款并及时整改完毕、积极
                               柳林县市场监督管理     柳市监处罚
 14    沙曲一矿   2022.7.15                                        报告有效期至 2022 年 5 月,现场无在          罚款          8            是     消除影响,柳林县市场监督
                               局                   〔2022〕172 号
                                                                   有效期内的检验报告,超期未经检验                                               管理局认为上述行为不属于
                                                                                                                                                  重大违法违规行为,上述处
                                                                                                                                                  罚不构成重大行政处罚。
                                                                                                                                                  吕梁市应急管理局、吕梁市
                                                                                                                                                  地方煤矿安全监督管理局出
                                                                                                                                                  具《证明》,该企业已足额缴
                                                                                                                                                  纳罚款并及时整改完毕,积
                               吕梁市应急管理局、                5208 胶带橡皮带与二部溜子,一部溜
                                                  晋(吕)煤安罚                                                                                  极消除影响,上述违法违规
 15    沙曲一矿   2022.8.28    吕梁市地方煤矿安全                子和二部溜子转载点喷雾装置未连接               罚款          46           是
                                                  (2022)35 号                                                                                   行为情节轻微,不属于重大
                               监督管理局                        水源,不能使用等
                                                                                                                                                  违法行为,不属于重大安全
                                                                                                                                                  生产事故,未对社会构成重
                                                                                                                                                  大危害,该行政处罚不属于
                                                                                                                                                  重大行政处罚。

       3、沙曲二矿

                                                                                                                             罚款         是否
序      被处罚                                  处罚                                                          主要
                  处罚时间       处罚机关                                    处罚事由                                        金额         缴纳           相关部门意见
号      单位                                  决定书文号                                                    处罚方式
                                                                                                                           (万元)       罚款
                                                              1.《华晋焦煤有限责任公司沙曲二号煤矿                                                 山西煤矿安全监察局吕梁
                                山西煤矿安    晋煤安监吕                                                  罚款、责令停产
                                                              4305 轨道巷抽采达标评判报告及区域防                                                  监察分局出具《证明》,鉴
1      沙曲二矿   2021.05.21    全监察局吕    罚 〔 2021 〕                                               整顿、暂扣安全           146      是
                                                              突 措 施 效 果 检 验 报 告 》( 23# 点 前                                            于该等行为并未造成人员
                                梁监察分局    30406-1 号                                                   生产许可证
                                                              55m-123m)评判单元钻孔控制范围存在                                                   伤亡、损害社会公共利益、




                                                                                     189
                                                                                                                       罚款      是否
序    被处罚                                  处罚                                                        主要
                处罚时间      处罚机关                                     处罚事由                                    金额      缴纳        相关部门意见
号    单位                                  决定书文号                                                  处罚方式
                                                                                                                     (万元)    罚款
                                                            空白区域,5 个顺煤层区域防突措施钻孔                                        社会影响恶劣等不利后果,
                                                            第一次见煤后的钻孔长度范围内见 岩长                                         且企业已足额缴纳罚款并
                                                            度超过孔深五分之一,穿层钻孔补孔不                                          及时进行整改、积极消除影
                                                            足;2. 矿井采用“四六”制组织生产(两                                       响,山西煤矿安全监察局吕
                                                            班生产、一班检修、一班停产),瓦斯检                                        梁监察分局认为该等行为
                                                            查采用“三八”制组织检查(一班 3 次,                                       已消除,不属于重大安全生
                                                            全天 9 次),采掘工作面的甲烷浓度检查                                       产事故,未对社会构成重大
                                                            未做到每班至少 3 次。                                                       危害。
                             山西煤矿安     晋煤安监吕      两次 4305 轨道巷掘进工作面钻探钻孔验
2    沙曲二矿   2020.08.27   全监察局吕     罚 〔 2020 〕   收单记载人员现场验收记录与人员位置          警告、罚款          10    是
                             梁监察分局     1056 号         监测系统显示不符。
                             山西煤矿安     晋煤安监吕      两次煤矿隐患排查记录单记录检查人沿
3    沙曲二矿   2020.05.26   全监察局吕     罚 〔 2020 〕   线检查情况与人员位置监测系统显示不          警告、罚款          10    是
                             梁监察分局     1031 号         符。
                                                            1.检查时间为 2020 年 2 月 26 日,调度台
                                                            有 2020 年 2 月 27 日的《瓦斯超限原因分
                                                            析处理及异常情况记录》;2.监测监控系
                             山西煤矿安     晋煤安监吕
                                                            统不显示 4303 回风粉尘传感器监测数
4    沙曲二矿   2020.03.03   全监察局吕     罚 〔 2020 〕                                               警告、罚款          25    是
                                                            据;3.2020 年 1 月 21 日至 2 月 11 日期间
                             梁监察分局     1010 号
                                                            井下甲烷传感器未按要求定期检测;4.瓦
                                                            斯抽放监测监控系统管道流量计等监测
                                                            设备维护保养不到位。
                                                                                                                                        吕梁市应急管理局、吕梁市
                                                                                                                                        地方煤矿安全监督管理局
                             吕梁市应急                                                                                                 出具《证明》,确认企业已
                             管理局、吕梁   晋(吕)煤安    400m 水平三条大巷延深工程于 2021 年 5                                       足额缴纳罚款并及时整改
5    沙曲二矿   2022.04.06   市地方煤矿     罚〔2022〕25    月 31 日外包于重庆千牛建设工程有限公           罚款            200    是    完毕,积极消除影响,该行
                             安全监督管     号              司                                                                          为不属于重大安全生产事
                             理局                                                                                                       故,未对社会构成重大危
                                                                                                                                        害,该行政处罚不属于重大
                                                                                                                                        行政处罚。




                                                                                  190
                                                                                                                 罚款         是否
序    被处罚                                  处罚                                                    主要
                处罚时间      处罚机关                                    处罚事由                               金额         缴纳        相关部门意见
号    单位                                  决定书文号                                              处罚方式
                                                                                                               (万元)       罚款
                                                                                                                                     吕梁市应急管理局出具《证
                                                                                                                                     明》,鉴于该等行为并未造
                                                                                                                                     成人员伤亡、损害社会公共
                             吕梁市应急
                                                            1.东翼胶带大巷 78#与 79#风筒接头处漏                                     利益、社会影响恶劣等不利
                             管理局、吕梁   吕 应 急 罚
                                                            风;2.轨回 6#措施巷第二道风门调节窗调                                    后果,且企业已足额缴纳罚
6    沙曲二矿   2020.07.01   市地方煤矿     〔 2000049 〕                                             罚款                9    是
                                                            节板被浆皮封堵;3.三采区集中轨道巷                                       款并及时进行隐患整改、积
                             安全监督管     号
                                                            900m 处挡车装置仅为一根挡车绳。                                          极消除影响,吕梁市应急管
                             理局
                                                                                                                                     理局认为该等行为已消除,
                                                                                                                                     不属于重大安全生产事故,
                                                                                                                                     未对社会构成重大危害。
                                                                                                                                     柳林县水利局出具《证明》,
                                                                                                                                     鉴于该企业多年认真贯彻
                                                                                                                                     《山西省水利资源管理条
                                            柳 水 罚 字                                                                              例》等方面的额法律、法规、
                             柳林县水利
7    沙曲二矿   2022.06.30                  〔 2022 〕 第   未经审批违法取水                          罚款            10       是    规章的规定,且该企业已足
                             局
                                            004 号                                                                                   额缴纳罚款并及时进行整
                                                                                                                                     改、积极消除影响,情节轻
                                                                                                                                     微,对社会公共利益无重大
                                                                                                                                     不利影响。
                                                                                                                                     吕梁市应急管理局、吕梁市
                                                                                                                                     地方煤矿安全监督管理局
                                                                                                                                     出具《证明》,确认该企业
                             吕梁市应急
                                                                                                                                     已足额缴纳罚款并及时整
                             管理局、吕梁   晋(吕)煤安
                                                            4304 轨道巷口无极绳绞车越位保护不起                                      改完毕,积极消除影响,认
8    沙曲二矿   2022.08.18   市地方煤矿     罚〔2022〕31                                              罚款            33       是
                                                            作用                                                                     为该等违法违规行为情节
                             安全监督管     号
                                                                                                                                     轻微,不属于重大违法违规
                             理局
                                                                                                                                     行为,不属于重大安全生产
                                                                                                                                     事故,该行政处罚不属于重
                                                                                                                                     大行政处罚。




                                                                                191
       4、电力分公司

                                                                                                                                罚款
                                                                                                               主要处罚                      是否缴
序号     被处罚单位     处罚时间       处罚机关         处罚决定书文号                 处罚事由                                 金额                        相关部门意见
                                                                                                                 方式                        纳罚款
                                                                                                                              (万元)
                                                                                                                                                       柳林县市场监督管理局作
                                                                                                                                                       出《证明》,鉴于该等行为
                                                                                                                                                       并未造成重大人员伤亡、严
                                                                                                                                                       重损害社会公共利益、社会
                                                                                                               责令停止                                影响恶劣等重大不利后果,
                                                                            电力分公司 2011 年 3 月安装特种
                                    柳 林 县 市场 监   柳市监穆队罚字                                          使用有关                                且企业已足额缴纳罚款并
 1      电力分公司     2020.05.26                                           设备防爆式起重机以来至今未检                            17         是
                                    督管理局           〔2020〕182 号                                          特种设备、                              及时进行整改、积极消除影
                                                                            验也未办理《使用登记证》。
                                                                                                               罚款                                    响,柳林县市场监督管理局
                                                                                                                                                       认为该等行为情节一般,不
                                                                                                                                                       属于情节严重的违法行为,
                                                                                                                                                       该等行为未对社会构成重
                                                                                                                                                       大危害。

       5、明珠煤业

                                                                                                                                 罚款        是否
序                                                         处罚                                                  主要处罚
       被处罚单位      处罚时间        处罚机关                                       处罚事由                                   金额        缴纳          相关部门意见
号                                                       决定书文号                                                方式
                                                                                                                               (万元)      罚款
                                                                                                               责令停产整                             山西煤矿安全监察局临汾
                                    山西煤矿安全                          矿井将井田东南边界探巷掘进工作
                                                       晋煤安监临罚                                            顿 5 日、罚                            监察分局出具《证明》,鉴
 1     明珠煤业       2020.04.17    监察局临汾监                          面作为独立工程承包给温州矿山井                            150       是
                                                       〔2020〕45014 号                                        款、暂扣安全                           于该等行为并未造成重大
                                    察分局                                巷有限公司,至今已施工 560 米。
                                                                                                               生产许可证                             人员伤亡、严重损害社会公
                                                                                                                                                      共利益、社会影响恶劣等重
                                                                                                                                                      大不利后果,且企业已足额
                                    山西煤矿安全                          2020 年 1 月巷道顶板离层观测记录
                                                       晋煤安监临罚                                                                                   缴纳罚款并及时进行整改、
 2     明珠煤业       2020.03.27    监察局临汾监                          本中,1 月 9 日 20211 轨道顺槽观测    警告、罚款               8    是
                                                       〔2020〕45010 号                                                                               积极消除影响,山西煤矿安
                                    察分局                                人记录与人员定位系统显示不符。
                                                                                                                                                      全监察局临汾监察分局认
                                                                                                                                                      为该等行为不构成重大违




                                                                                    192
                                                                                                                     罚款     是否
序                                                  处罚                                                主要处罚
     被处罚单位    处罚时间      处罚机关                                      处罚事由                              金额     缴纳        相关部门意见
号                                                决定书文号                                              方式
                                                                                                                   (万元)   罚款
                                                                                                                                     法违规行为,不属于重大安
                                                                                                                                     全生产事故,未对社会构成
                                                                                                                                     重大危害,该等处罚不构成
                                                                                                                                     重大行政处罚。
                                                                                                                                     临汾市应急管理局、临汾市
                                                                                                                                     地方煤矿安全监督管理局
                                                                                                                                     出具《证明》,鉴于上述行
                                                                                                                                     为并未造成重大人员伤亡、
                                                                    1、未按规定定期组织应急救援预案
                                                                                                                                     严重损害社会公共利益、社
                               临汾市应急管                         演练(缺少顶板事故、矿井压风机
                                                晋(临)煤安                                                                         会影响恶劣等重大不利后
                               理局、临汾市地                       风包事故现场处置);2、20226 综采
3    明珠煤业     2022.02.14                    罚 〔 2022 〕 092                                         罚款           10    是    果,且企业已足额缴纳罚款
                               方煤矿安全监                         工作面 3#、38# 液压支架压力不足
                                                号                                                                                   并及时进行整改、积极消除
                               督管理局                             24MPa;3、20226 综采工作面 3#、
                                                                                                                                     影响,临汾市应急管理局、
                                                                    38#液压支架压力不足 24MPa。
                                                                                                                                     临汾市地方煤矿安全监督
                                                                                                                                     管理局认为上述行为不属
                                                                                                                                     于重大安全生产事故,未对
                                                                                                                                     社会构成重大危害。
                                                                                                                                     临汾市应急管理局、临汾市
                                                                                                                                     地方煤矿安全监督管理局
                                                                                                                                     出具《证明》,鉴于该等行
                                                                                                                                     为并未造成重大人员伤亡、
                                                                                                                                     严重损害社会公共利益、社
                               临汾市应急管
                                                晋(临)煤安        1、20225 皮带巷电机温度保护传感                                  会影响恶劣等重大不利后
                               理局、临汾市地
4    明珠煤业     2022.01.07                    罚 〔 2021 〕 429   器进线胶脱落; 2、东翼轨道巷末        罚款           10    是    果,且企业已足额缴纳罚款
                               方煤矿安全监
                                                号                  端轨道未设置卡轨器。                                             并及时进行整改、积极消除
                               督管理局
                                                                                                                                     影响,临汾市应急管理局、
                                                                                                                                     临汾市地方煤矿安全监督
                                                                                                                                     管理局认为该等行为不属
                                                                                                                                     于重大安全生产事故,未对
                                                                                                                                     社会构成重大危害。




                                                                              193
                                                                                                                       罚款     是否
序                                                  处罚                                                  主要处罚
     被处罚单位    处罚时间      处罚机关                                     处罚事由                                 金额     缴纳        相关部门意见
号                                                决定书文号                                                方式
                                                                                                                     (万元)   罚款
                                                                                                                                       临汾市应急管理局出具《证
                                                                                                                                       明》,鉴于该等行为并未造
                                                                                                                                       成重大人员伤亡、严重损害
                                                                                                                                       社会公共利益、社会影响恶
                               临汾市应急管                       1. 压风自校装置四个压力表损坏;                                      劣等重大不利后果,且企业
                               理局、临汾市地   晋(临) 煤安罚   2. 消防沙池有杂物;3. 20225 工作                                     已足额缴纳罚款并及时进
5    明珠煤业     2021.10.12                                                                                罚款           15    是
                               方煤矿安全监     〔2021〕406 号    面 30#、31#、81#支架间距不符规定;                                   行整改、积极消除影响,临
                               督管理局                           4. 隐患排查台账未及时复查。                                          汾市应急管理局认为该等
                                                                                                                                       行为不属于重大安全生产
                                                                                                                                       事故,未对社会构成重大危
                                                                                                                                       害,上述处罚不构成重大行
                                                                                                                                       政处罚。
                                                                  1.20225 工作面轨道顺槽超前支护
                               临汾市应急管                       28#单体有一根泄液;2.20225 工作
                               理局、临汾市地   晋(临) 煤安罚   面 上 隅角 切顶 柱未 挂 设挡 矸网 ;
6    明珠煤业     2021.07.02                                                                                罚款           13    是
                               方煤矿安全监     〔2021〕242 号    3.20208 轨道顺槽工作面有 2 个锚杆
                               督管理局                           外露长为 60mm,不符合《作业规程》
                                                                                                                                       临汾市应急管理局出具《证
                                                                  规定。
                                                                                                                                       明》,鉴于该等行为并未造
                                                                  1.20207 综 采 工 作 面 轨 道 顺 槽 口                                成重大人员伤亡、严重损害
                                                                  25KW 绞车现场未设置绞车定期维                                        社会公共利益、社会影响恶
                               临汾市应急管                       护、检查记录。2.20207 综采工作面                                     劣等重大不利后果,且企业
                               理局、临汾市地   晋(临) 煤安罚   液压泵站处未安装照明。3.东翼皮带                                     已足额缴纳罚款并及时进
7    明珠煤业     2021.05.14                                                                                罚款           18    是
                               方煤矿安全监     〔2021〕191 号    巷 4 月 27 日 8 点班输送机操作工周                                   行整改、积极消除影响,临
                               督管理局                           钦福工作时未佩戴安全帽。4.未按照                                     汾市应急管理局认为该等
                                                                  2021 年演练计划对 3 月份规定的内
                                                                                                                                       行为不属于重大安全生产
                                                                  容进行演练。                                                         事故,未对社会构成重大危
                               临汾市应急管                                                                                            害。
                               理局、临汾市地   晋(临) 煤安罚   20208 胶带顺槽压风、供水施救装置
8    明珠煤业     2021.01.22                                                                                罚款           15    是
                               方煤矿安全监     〔2021〕116 号    距迎头超 40 米,需前移等。
                               督管理局
9    明珠煤业     2020.11.02   临汾市应急管     (临)应急罚      20211 综采工作面、20207 备采工作          罚款           28    是




                                                                             194
                                                                                                                                罚款         是否
序                                                        处罚                                                   主要处罚
       被处罚单位       处罚时间         处罚机关                                    处罚事由                                   金额         缴纳          相关部门意见
号                                                      决定书文号                                                 方式
                                                                                                                              (万元)       罚款
                                      理局            〔2020〕459 号    面、20208 胶带顺槽掘进巷道、三采
                                                                        区回风巷开拓巷道,均未安装矿压
                                                                        在线监测系统等 7 条隐患问题。
                                                                        1.安全监控系统软件自诊所功能中
                                                                        传感器的设备定义未配置,联动配
                                                                        置功能不能正常运行,井下作业人
                                      临汾市应急管    (临)应急罚
10    明珠煤业         2020.09.07                                       员管理系统模拟动画显示功能不符             罚款                 10    是
                                      理局            〔2020〕216 号
                                                                        合 AQ 标准要求;2.矿井安全监控管
                                                                        理机构人员配备不足,不能满足安
                                                                        全监控管理工作需要。
                                                                         1.地面材料库未设置明显的安全警
                                                                        示标志;2.地面车场未设置明显的安
                                                                                                                                                      吉县应急局出具《证明》,
                                                                         全警示标志;3.未为地面材料库 4
                                                                                                                                                      确认该企业已足额缴纳罚
                                      吉县应急管理     (吉)应急罚     名工作人员配备符合国家标准或者
 11     明珠煤业        2022.05.23                                                                                 罚款             6         是      款并及时整改完毕,积极消
                                      局               〔2022〕5 号     行业标准的劳动防护用品;4.地面材
                                                                                                                                                      除影响,上述违法违规行为
                                                                        料库工人上班期间未戴安全帽、未
                                                                                                                                                      情节轻微,不属于重大违法
                                                                        穿工作服;5.地面材料库工人工作期
                                                                                                                                                      违规行为,不属于重大安全
                                                                                     间抽烟。
                                                                                                                                                      生产事故,该行政处罚不属
                                                                        地面 LNG 储罐(用于冬季取暖)未
                                      吉县应急管理     (吉)应急罚                                                                                       于重大行政处罚
12      明珠煤业        2022.05.21                                      建立专门安全管理制度,未安装安             罚款             6         是
                                      局               〔2022〕6 号
                                                                                   全检测装置。
注:晋(临)煤安罚〔2021〕116 号行政处罚所列示处罚日期系该行政处罚之告知书出具日期

      6、吉宁煤业

序     被处罚                                                                                                                 罚款金额       是否缴
                      处罚时间         处罚机关      处罚决定书文号                处罚事由                  主要处罚方式                                   相关部门意见
号       单位                                                                                                                 (万元)       纳罚款
                                                                       2022 年 4 月 20 日 3 时 28 分 47 秒                                             国家矿山安全监察局山西
                                     国家矿山安全   晋煤安监执十罚     矿井回风立井瓦斯超限,超限时          责令停产整顿 7                            局出具《证明》,鉴于上述
1     吉宁煤业      2022.05.09                                                                                                190            是
                                     监察局山西局   〔2022〕47007 号   长 21 分 54 秒,极值 1.14%,2201      日、罚款                                  行为并未造成重大人员伤
                                                                       安装工作面作业人员于 7 时 06 分                                                 亡等不利后果,且企业已足




                                                                                   195
序    被处罚                                                                                                      罚款金额   是否缴
                  处罚时间     处罚机关      处罚决定书文号                  处罚事由            主要处罚方式                              相关部门意见
号      单位                                                                                                      (万元)   纳罚款
                                                                撤出升井。                                                            额缴纳罚款并及时整改、积
                                                                                                                                      极消除影响,未对社会构成
                                                                                                                                      重大危害,国家矿山安全监
                                                                                                                                      察局山西局认为自 2022 年
                                                                                                                                      1 月 1 日至今,该企业遵守
                                                                                                                                      国家及地方有关安全生产
                                                                                                                                      的法律、法规、规章及其他
                                                                                                                                      规范性文件,不存在相关的
                                                                                                                                      投诉、举报和信访等情况
                                                                                                                                      山西煤矿安全监察局出具
                                                                                                                                      《证明》,鉴于该等行为并
                                                                                                                                      未造成重大人员伤亡、严重
                                                                                                                                      损害社会公共利益、社会影
                                                                                                                                      响恶劣等重大不利后果,且
                                                                                                                                      企业已足额缴纳罚款并及
                             山西煤矿安全   晋煤安监安一罚      2020 年 8 月份煤矿主要负责人带
2    吉宁煤业   2020.09.22                                                                            罚款               9   是       时进行整改、积极消除影
                             监察局         〔2020〕63-1 号    班下井数量小于规定的 5 次。
                                                                                                                                      响,山西煤矿安全监察局认
                                                                                                                                      为该等行为不构成重大违
                                                                                                                                      法违规行为,不属于重大安
                                                                                                                                      全生产事故,未对社会构成
                                                                                                                                      重大危害,该等处罚不构成
                                                                                                                                      重大行政处罚。
                                                                                                                                      山西煤矿安全监察局临汾
                                                                                                                                      监察分局出具《证明》,鉴
                                                                                                                                      于该等行为并未造成重大
                                                                二盘区瓦斯治理巷、2201 正巷钻                                         人员伤亡、严重损害社会公
                             山西煤矿安全                                                        责令停产整顿 5
                                            晋 煤 安 监 临 罚   孔施工过程中均出现瓦斯异常现                                          共利益、社会影响恶劣等重
3    吉宁煤业   2021.03.05   监察局临汾监                                                        日、罚款、暂扣        100   是
                                            〔2021〕34001 号    象,矿井未立即按照突出煤层管                                          大不利后果,且企业已足额
                             察分局                                                              安全生产许可证
                                                                理并进行突出鉴定。                                                    缴纳罚款并及时进行整改、
                                                                                                                                      积极消除影响,山西煤矿安
                                                                                                                                      全监察局临汾监察分局认
                                                                                                                                      为该等行为不构成重大违




                                                                             196
序    被处罚                                                                                                          罚款金额   是否缴
                  处罚时间     处罚机关        处罚决定书文号                处罚事由                主要处罚方式                              相关部门意见
号      单位                                                                                                          (万元)   纳罚款
                                                                                                                                          法违规行为,不属于重大安
                                                                                                                                          全生产事故,未对社会构成
                                                                                                                                          重大危害,该等处罚不构成
                                                                                                                                          重大行政处罚。
                                                                                                                                          临汾市应急管理局出具《证
                                                                                                                                          明》,鉴于上述行为并未造
                                                                                                                                          成重大人员伤亡、严重损害
                                                                  1.一般从业人员培训部分人员考
                                                                                                                                          社会公共利益、社会影响恶
                                                                  核成绩记录不真实;2.2022 年 1
                             临汾市应急管                                                                                                 劣等重大不利后果,且该企
                                                                  月 4 日事故隐患排查治理情况未
                             理局、临汾市地   晋(临)煤安罚                                                                              业已足额缴纳罚款并及时
4    吉宁煤业   2022.01.26                                        向从业人员通报;3.地面机修车间          罚款              30   是
                             方煤矿安全监     〔2022〕062 号                                                                              进行整改、积极消除影响,
                                                                  门口未悬挂“必须佩戴安全帽”
                             督管理局                                                                                                     本单位认为上述行为不构
                                                                  警示标识;4.未向主扇机房值班人
                                                                                                                                          成重大违法违规行为,不属
                                                                  员发放防噪音耳塞。
                                                                                                                                          于安全生产领域的重大事
                                                                                                                                          故处罚,未对社会构成重大
                                                                                                                                          危害。
                             临汾市应急管
                                                                  架空乘人装置缺安全标识;右翼
                             理局、临汾市地   晋(临)煤安罚
5    吉宁煤业   2021.07.23                                        2#瓦斯钻场调节风门开闭传感器            罚款              13   是       临汾市应急管理局出具《证
                             方煤矿安全监     〔2021〕183 号
                                                                  未定期维护,有光无声等问题。                                            明》,鉴于该等行为并未造
                             督管理局
                                                                                                                                          成重大人员伤亡、严重损害
                             临汾市应急管
                                                                  1.矿领导带班下井工作计划完成                                            社会公共利益、社会影响恶
                             理局、临汾市地   晋(临)煤安罚
6    吉宁煤业   2021.05.10                                        情况未在井口公示;2. 2020 年 12         罚款             103   是       劣等重大不利后果,且企业
                             方煤矿安全监     〔2021〕011 号
                                                                  月份存在超能力生产情形。(注 1)                                        已足额缴纳罚款并及时进
                             督管理局
                                                                                                                                          行整改、积极消除影响,临
                             临汾市应急管
                                                                  1.未经复产验收程序擅自组织生                                            汾市应急管理局认为该等
                             理局、临汾市地   晋(临)煤安罚                                         责令停产整顿、
7    吉宁煤业   2021.03.22                                        产推进;2.2020 年 9 月至 10 月存                         150   是       行为不属于重大安全生产
                             方煤矿安全监     〔2021〕156 号                                               罚款
                                                                  在矿井超能力生产情形。(注 1)                                          事故,未对社会构成重大危
                             督管理局
                                                                                                                                          害。
                             临汾市应急管     ( 临 ) 应 急 罚   未将 9 月份检查出的隐患问题在
8    吉宁煤业   2020.11.06                                                                                罚款              20   是
                             理局             〔2020〕460 号      井口进行公示等 7 条问题。
                             临汾市应急管     ( 临 ) 应 急 罚   安全监控软件中未配置井下甲烷                                            临汾市应急管理局出具《证
9    吉宁煤业   2020.11.12                                                                                罚款              10   是
                             理局             〔2020〕486 号      传感器自诊所功能,井下作业人                                            明》,鉴于该等行为并未造




                                                                             197
序    被处罚                                                                                                        罚款金额   是否缴
                  处罚时间     处罚机关        处罚决定书文号               处罚事由                 主要处罚方式                            相关部门意见
号      单位                                                                                                        (万元)   纳罚款
                                                                  员管理系统未设置入井人员超时                                          成重大人员伤亡、严重损害
                                                                  超员报警功能;2#瓦斯治理巷掘                                          社会公共利益、社会影响恶
                                                                  进四风联巷未安设读卡器。2.监控                                        劣等重大不利后果,且企业
                                                                  机房、盘区变电所未设置明显的                                          已足额缴纳罚款并及时进
                                                                  安全报警标志。                                                        行整改、积极消除影响,临
                                                                                                                                        汾市应急管理局认为该等
                                                                                                                                        行为不属于重大安全生产
                                                                                                                                        事故,未对社会构成重大危
                                                                                                                                        害。
                                                                  1.查看 6 月 7 日甲烷传感器标校曲
                                                                  线图,维检员不能掌握好小流量,
                                                                  使传感器显示值缓慢上升;2.2109
                                                                  副巷口停放车两辆平板车,编号
                                                                  为 5 号、11 号连接插销均未使用
                                                                  锁口销,5 号平板车插销使用非标                                        乡宁县应急管理局出具《证
                             乡宁县应急局                         准插销代替;3.2109 正巷 1 号胶                                        明》,鉴于该等行为并未造
                                              ( 乡 ) 应 急 罚
                             管理局、乡宁县                       带运输机 800mm 胶带磨损严重                                           成重大人员伤亡、严重损害
10   吉宁煤业   2021.07.17                    〔2021〕综合执法                                           罚款             20   是
                             地方煤矿安全                         (最宽处 690 毫米,最窄处 620                                         社会公共利益、社会影响恶
                                              二队 014 号
                             监督管理局                           毫米)不符合胶带运输机安装使                                          劣等重大不利后果,且企业
                                                                  用管理规范要求;4.2109 正巷 1                                         已足额缴纳罚款并及时进
                                                                  号胶带机、涨紧电机未安设接地                                          行整改、积极消除影响,乡
                                                                  保护装置;5.董事长、矿长连续未                                        宁县应急管理局认为该等
                                                                  参加县政府组织召开的安全例会                                          行为不构成重大违法违规
                                                                  要求,认真贯彻学习市、县安全                                          行为,不属于重大安全生产
                                                                  会议精神,严格落实主体责任。                                          事故,未对社会构成重大危
                             乡宁县应急局                                                                                               害,该等处罚不构成重大行
                                              ( 乡 ) 应 急 罚   2107 综采工作面胶带顺槽安全出
                             管理局、乡宁县                                                                                             政处罚。
11   吉宁煤业   2021.03.13                    〔2021〕综合执法    口行人侧宽度不足 1m 且堆放杂           罚款             50   是
                             地方煤矿安全
                                              二队 001 号         物。
                             监督管理局
                             乡宁县应急局     ( 乡 ) 应 急 罚   1.巷道内第三个硐室开口未进行
12   吉宁煤业   2020.07.10   管理局、乡宁县   〔2020〕综合执法    加强支护,导致原巷道顶板压力           罚款              7   是
                             地方煤矿安全     二队 004 号         大,顶板有破碎现象,需尽快进




                                                                             198
序    被处罚                                                                                                      罚款金额    是否缴
                  处罚时间     处罚机关        处罚决定书文号               处罚事由               主要处罚方式                             相关部门意见
号      单位                                                                                                      (万元)    纳罚款
                             监督管理局                           行加强支护;2.2#瓦斯治理巷二部
                                                                  皮带防滑保护安设位置不当。
                                                                                                                                       乡宁县人力资源和社会保
                                                                                                                                       障局出具证明,确认该企业
                                                                                                                                       已足额缴纳罚款并及时进
                                                                                                                                       行整改、积极消除影响,其
                                                                                                                                       已依法足额发放拖欠的员
                             乡宁县人力资                                                                                              工工资、并与相关劳动者订
                                              乡 人 社 监 罚 字   建立劳动关系未依法签订劳动合
13   吉宁煤业   2021.05.01   源和社会保障                                                              罚款            5.05   是       立劳动合同,鉴于该等行为
                                              〔2021〕第 05 号    同。
                             局                                                                                                        并未造成严重损害社会公
                                                                                                                                       共利益或其他重大不利后
                                                                                                                                       果,乡宁县人力资源和社会
                                                                                                                                       保障局认为该等行为不属
                                                                                                                                       于重大违法违规行为,该等
                                                                                                                                       处罚不构成重大行政处罚。
                                                                                                                                       乡宁县应急管理局出具证
                                                                                                                                       明,确认该企业已足额缴纳
                                                                                                                                       罚款并及时进行整改、积极
                                                                  1.2108 末采工作面顶板压力在线                                        消除影响,鉴于该等行为并
                                                                  检测仪不能上传数据;2.2109 工                                        未造成重大人员伤亡、严重
                             乡宁县应急管
                                              ( 乡 ) 应 急 罚   作面 7#液压支架阀组操作手柄复                                        损害社会公共利益、社会影
                             理局、乡宁县地
14   吉宁煤业   2022.3.15                     〔2022〕综合执法    位失效;3.2210 正巷防尘三通阀        罚款             20    是       响恶劣等重大不利后果,乡
                             方煤矿安全监
                                              二队 007 号         门安装在皮带非行人侧,未安设                                         宁县应急管理局认为该等
                             督管理局
                                                                  行人过桥;4.2109 回风联巷风门                                        行为不构成重大违法违规
                                                                  没有安装声光报警装置。                                               行为,不属于重大安全生产
                                                                                                                                       事故,未对社会构成重大危
                                                                                                                                       害,该处罚不构成重大行政
                                                                                                                                       处罚。
                                                                  生产区设备库旁随意露天堆放废                                         临汾市生态环境局出具证
                             临汾市生态环     临环罚字〔2022〕    油漆桶、废机油桶、含油物质废                                         明,确认该企业已足额缴纳
15   吉宁煤业   2022.8.2                                                                               罚款            19.5   是
                             境局             013020 号           料,未按照国家环境保护标准贮                                         罚款并依法完成整改,积极
                                                                  存,混入非危险废物贮存。                                             消除影响,鉴于该违法行为




                                                                             199
序    被处罚                                                                                                        罚款金额    是否缴
                  处罚时间     处罚机关      处罚决定书文号               处罚事由               主要处罚方式                                 相关部门意见
号      单位                                                                                                        (万元)    纳罚款
                                                                                                                                         情节轻微,临汾市生态环境
                                                                                                                                         局认为该行为不属于重大
                                                                                                                                         违法违规行为,该行政处罚
                                                                                                                                         不属于重大行政处罚。
                                                                                                 1.立即退还非法                          乡宁县自然资源局出具证
                                                                                                 占用 1,153.98 平                        明,确认该企业已足额缴纳
                                                                                                 方米土地;2.限                          罚款,鉴于上述占用土地非
                                                                未经批准,非法占用枣岭乡樊家     十五日内拆出在                          基本农田,该行为未造成严
                             乡宁县自然资   乡自然资土罚字      原村委杨家岭村集体土地实施面       非法占用的                            重损害社会公共利益或其
16   吉宁煤业   2022.9.6                                                                                              93.0026   是
                             源局           (2022)第 10 号    L 型水平井、多分支型水平井与主   969.48 平方米农                         他重大不利后果,乡宁县自
                                                                矿井巷道对接工程。               用地上的建筑物                          然资源局认为该行为不属
                                                                                                 和其他设施;3.                          于重大违法行为,该等行政
                                                                                                   并处罚款合计                          处罚不构成重大行政处罚。
                                                                                                   93.0026 万元                          乡宁县自然资源局本着尊
                                                                                                                                         重历史、面对现实、妥善解
                                                                                                                                         决问题的原则,确认目前该
                                                                                                 1.责令退还非法
                                                                                                                                         公司用地手续正在报批,待
                                                                                                       占用的
                                                                                                                                         报批完成后,以出让方式予
                                                                                                   56,912.78 平方
                                                                                                                                         以供地,目前被没收的建筑
                                                                                                 米土地;2.没收
                                                                未经批准,非法占用枣岭乡樊家                                             物及设施仍由吉宁煤业持
                             乡宁县自然资   乡 自 然 资 土 罚                                       非法占用的
17   吉宁煤业   2022.9.6                                        原村委、史家沟村委集体土地进                        63.111802   是       有、使用,因规划调整,不
                             源局           (2022)第 39 号                                       56,912.78 平方
                                                                行工业场地建设                                                           会就该行为责令拆除地上
                                                                                                 米土地上的简述
                                                                                                                                         相关建筑物和其他设施,企
                                                                                                 和其他设施;3.
                                                                                                                                         业正常生产经营活动不受
                                                                                                   并处罚款合计
                                                                                                                                         影响,上述土地报批以及后
                                                                                                  63.111802 万元
                                                                                                                                         续出让给吉宁煤业不存在
                                                                                                                                         实质性障碍。
注 1:根据《煤矿生产能力管理办法》第二十四条,煤矿应当按照均衡生产原则,安排年度、季度、月度生产计划,合理组织生产。年度原煤产量不得超
过生产能力,月度原煤产量不得超过生产能力的 10%。根据《国务院关于预防煤矿生产安全事故的特别规定》第八条第二款,煤矿有超能力、超强度或
者超定员组织生产等重大安全生产隐患和行为的,应当立即停止生产,排除隐患。焦煤集团已出具《承诺函》,承诺除已因超出核定生产能力生产情形被
给予的行政处罚外,如因资产交割日前吉宁煤业存在的超出核定生产能力生产情况导致其被主管部门给予新增行政处罚、责令停产整顿及/或处以罚款的,
焦煤集团将就该等罚款及/或损失的金额,按其在本次重组前通过华晋焦煤间接持有相关下属企业的持股比例,向上市公司进行补偿。



                                                                           200
    华晋焦煤、吉宁煤业、明珠煤业主要行政处罚集中于安全生产方面。根据华
晋焦煤的书面说明,各级行政主管部门会定期、不定期对煤矿生产情况进行检查,
避免出现重大安全生产事故。

    综上所述,根据相关行政主管部门的书面文件确认,上述各项处罚不涉及华
晋焦煤、吉宁煤业、明珠煤业重大安全事故或重大环境污染事件,不影响该等煤
矿的正常生产经营。华晋焦煤已建立健全并持续完善公司内部有关安全生产及环
境保护方面的制度,加强合规经营,具体制度及措施详见本独立财务顾问报告
“第四节 交易标的情况”之“四、标的公司主营业务发展情况”之“(七)安
全生产情况”和“(八)环境保护情况”。

    就上述各项违法违规,根据焦煤集团在《交易协议》中的相关承诺并经其出
具的书面确认,就因华晋焦煤、吉宁煤业、明珠煤业在报告期内违法违规行为造
成标的资产损失且未体现在本次交易对价中的部分,焦煤集团按本次交易前持有
华晋焦煤的股权比例向上市公司足额补偿。

(十五)其他事项

    1、华晋公司的控股对外投资企业

    截至本独立财务顾问报告签署日,华晋焦煤前身原华晋公司(全民所有制企
业)仍未办理注销登记程序,其名下有 5 家控股对外投资企业,均处于吊销未注
销状态,具体情况如下:




                                    201
                                                                                       注册     认缴
                                                                                                         持股比例     设立      法定代
序号       名称           工商注册号          住所               经营范围              资本     出资                                      状态
                                                                                                         (%)        时间      表人
                                                                                     (万元) (万元)
                                                          出租汽车客运;销售:汽
       兴利出租汽车服                   北京市朝阳区                                                                1992 年 12
 1                      1101051500511                     车配件。<未取得专项许           30       30         100              李钦       吊销
       务部                             安定路一号                                                                  月 21 日
                                                          可的项目除外>
                                        高平市建设路
       华晋焦煤公司高                                     煤炭、焦炭、生铁、木材                                    1995 年 11
 2                      1405811100230   东方实业公司                                      80       80         100              耿晋生     吊销
       平经销处                                           的仓储、销售。煤炭洗选                                    月8日
                                        一楼
                                                          技术开发;经济信息咨询;
                                        北 京 市 朝 阳 区 购销建筑材料、五金交电
       北京中兴金泰科                   安 慧 里 三 区 九 化工、百货、机械电器设                                    1993 年 5 月
 3                      110105005014456                                                  300      300         100                万祖安   吊销
       技开发公司                       号楼 1 单元 502 备(汽车除外)、家用电                                      20 日
                                        号                子产品、钢材、木材、橡
                                                          胶制品、装饰材料
                                                          环境保护、节能、新能源、
                                                          新型材料、电子、水净化、
                                        北 京 市 朝 阳 区 污水处理、中水回用、水
       北京义达新技术                                                                                               1992 年 11
 4                      110105005007192 安 慧 里 四 区 6 资源综合利用、除尘、除           50       22          44              王升杰     吊销
       有限公司                                                                                                     月3日
                                        号楼 107 房间     渣、光机电产品的技术开
                                                          发、技术咨询、技术转让;
                                                          销售自行开发后产品。
       华晋焦煤公司什                   霍 州 市 什 林 火 主营 铁路发运:精煤。                                     1997 年 3 月
 5                      1426001600843                                                    100      100         100                石小岩   吊销
       林精煤集运站                     车站              兼营 ***                                                  31 日




                                                                     202
    如本独立财务顾问报告“第四节 交易标的情况”之“一、华晋焦煤有限责
任公司”之“(二)历史沿革”所述,华晋公司改组为华晋焦煤后,未办理注销
登记程序,其名下尚有 5 家吊销未注销的直接控股企业。截至本独立财务顾问报
告签署日,华晋焦煤及其控股股东焦煤集团未能取得该等企业相关资料,亦无法
与该等企业取得联系。此外,由于华晋焦煤目前账面已不存在上述华晋公司名下
企业,本次重组亦未对该等企业资产进行评估作价。

    针对该情况,焦煤集团承诺,如因华晋公司下属企业导致华晋焦煤因该等事
项触发任何民事、行政或刑事责任进而导致任何损失的,焦煤集团将就该等支出
的金额,按其在本次重组前对华晋焦煤的持股比例向上市公司进行返还。

    2、华晋焦煤的托管企业

    根据山西省国运公司《关于推进省属企业专业化重组有关事宜的通知》(晋
国资运营函〔2021〕260 号)、《关于山西阳煤集团碾沟煤业有限公司、山西阳
煤集团南岭煤业有限公司重组至山西焦煤集团有限公司所属企业的通知》(晋国
资运营函〔2021〕324 号)等相关文件,山西省国运公司将下属其他省属企业相
关煤矿企业资产以划转、作价出资等方式注入至焦煤集团下属企业。

    2021 年 9 月、2021 年 12 月和 2022 年 6 月,华晋焦煤与其关联方山煤煤业
签署了《股权委托管理协议》及其《补充协议》《补充协议(二)》(以下合称
“托管协议”),主要约定:山煤煤业委托华晋焦煤,华晋焦煤接受委托管理根
据上述文件划转至山煤煤业名下的如下表所示的 12 家企业(以下简称“托管企
业”),该等企业仍由山煤煤业合并财务报表,由山煤煤业享有股权之上的所有
权、收益权、最终处置权,并享有或承担托管企业股权之损益(含非经常性损益);
华晋焦煤依约根据托管企业经营情况,收取一定比例的托管费。托管期为《股权
委托管理协议》签署之日起至双方另行签署书面文件终止之日止。

    截至本独立财务顾问报告签署日,该等煤矿企业股权尚未变更至山煤煤业名
下。

    就上述情况,焦煤集团已出具《承诺函》,确保华晋焦煤不会因行使托管权
而受到任何损害或损失,否则焦煤集团将就华晋焦煤实际遭受的损失金额,按其
在本次重组前对华晋焦煤的持股比例向上市公司进行返还。对于被托管公司在托

                                   203
管日前已经存在或潜在的违反土地、环保、规划、安全等法律规定的情形涉及的
任何行政处罚、诉讼、仲裁、纠纷等事件,无论在托管期限内该等已存或潜在违
法状态是否延续或保持,焦煤集团将促使由山煤煤业承担全部责任、负责处理、
赔偿、补偿并保证华晋焦煤不会因此遭受任何损害、损失或不利。

    (1)上述 12 家企业的所有权归属

    12 家企业持有的炼焦煤资产属于山西省国运公司统一安排通过专业化重组
方式由焦煤集团下属的山煤煤业接收的 46 座资源整合矿井资产中的一部分。

    山煤煤业于 2021 年 6 月与晋能控股、山西煤炭运销集团有限公司(以下简
称“运销集团”)、临汾聚晟能源有限责任公司(以下简称“聚晟能源”)、山
西潞安华亿实业有限公司签署《国有产权无偿划转协议》(以下简称“《无偿划
转协议》”),划出方运销集团、聚晟能源将 12 家企业的股权(具体如下表)
划转至划入方山煤煤业,《无偿划转协议》自双方法定代表人或授权代表签字并
加盖公章后生效,划入方山煤煤业作为管理主体行使管理职能,承担划转标的涉
及企业的安全生产、信访稳定、金融风险、人员安置等相应管理责任,并督促所
涉企业作为责任主体,负责本企业及下属企业在划转期间的上述各项工作。

    截至本独立财务顾问报告签署日,上述股权无偿划转事项已获得有权国资监
管机构的批准,划转各方已完成《无偿划转协议》签署工作,协议已相应生效。
但上述 12 家托管企业尚未完成工商、产权登记变更手续,该等托管企业的股权
仍由聚晟能源或运销集团持有,根据《无偿划转协议》约定,焦煤集团及下属企
业作为管理主体行使管理职能。




                                  204
                                                                                                                               划转完成
                                                                                                        市场监督管理部门登     变更登记
序                                                                                           注册资本
      公司名称       统一社会信用代码       住所                      经营范围                          记的股权结构(截至     后山煤煤
号                                                                                           (万元)
                                                                                                        2022 年 6 月 30 日)   业持股比
                                                                                                                               例(%)
                                                    以自有资金投资采矿业;(不含受托投
                                                    资,不得从事或变相从事吸收资金、非
                                                    法集资、贷款、投融资等金融业务)销
     山西煤炭运销                                                                                       聚晟能源:55%
                                       临汾市尧都区 售:机械设备、电子产品、精煤、中煤、
1    集团临汾矿业   91141000696664146A                                                         20,000   乡宁县昌信贸易有限           55
                                       印染巷 5 号  煤泥、矸石(不含储煤场、不设点经营);
     投资有限公司                                                                                       公司:45%
                                                    批发煤炭(不含储煤场、不设点经营)。
                                                    (依法须经批准的项目,经相关部门批
                                                    准后方可开展经营活动)
                                                    经销代销原煤、精煤及煤炭附产品(不
                                                    得在政府划定的禁煤区内设立燃煤生
                                                    产加工和贮存场所);物业管理服务。
                                                    **销售:焦炭、铝矾土、铁矿石、化工
                                                    产品(除监控化学品、危险化学品、易
     山西煤炭运销                                   制毒化学品、民用爆炸物品、烟花爆
                                       孝义市府前街
2    集团吕梁有限   9114110011231037XP              竹)、建材(不含原木、河道水沙)、钢       22,000   运销集团:100%              100
                                       61 号
     公司                                           材、汽车及配件、五金交电器材;商务
                                                    信息咨询服务(不含金融、证券、融资、
                                                    担保类);房屋租赁;城市园林绿化工
                                                    程施工(*前所列范围依法须经批准的
                                                    项目,经相关部门批准后方可开展经营
                                                    活动)。
     山西煤炭运销                                   一般项目:煤炭及制品销售;汽车零配
                                       孝义市迎宾路
3    集团吕梁孝义   9114110011243417XB              件零售。(除依法须经批准的项目外,          2,180   运销集团:100%              100
                                       24 号
     有限公司                                       凭营业执照依法自主开展经营活动)许




                                                                205
                                                                                                                              划转完成
                                                                                                       市场监督管理部门登     变更登记
序                                                                                          注册资本
      公司名称     统一社会信用代码        住所                      经营范围                          记的股权结构(截至     后山煤煤
号                                                                                          (万元)
                                                                                                       2022 年 6 月 30 日)   业持股比
                                                                                                                              例(%)
                                                     可项目:道路货物运输(不含危险货
                                                     物)。(依法须经批准的项目,经相关部
                                                     门批准后方可开展经营活动,具体经营
                                                     项目以相关部门批准文件或许可证件
                                                     为准)
     山西煤炭运销
                                       吕梁市柳林县
4    集团吕梁柳林 91141100112520844G                煤炭运销                                   2,000   运销集团:100%              100
                                       桥西街南坪
     有限公司
                                                     道路运输信息咨询服务、物流信息咨询
     山西煤炭运销                      吕梁市交城县
                                                     服务;房屋租赁;树木种植(仅限分支
5    集团吕梁交城 91141100112400295L   307 国道北 19                                           2,000   运销集团:100%              100
                                                     机构经营)。;煤站点铁路经销、公路经
     有限公司                          号
                                                     销、省内储(售)煤场。
                                                     货运代理(仅限山西煤炭运销集团吕梁
                                                     中阳有限公司浩逸物流分公司凭相关
                                                     许可证件经营);煤炭批发经营.;道路普
                                                     通货物运输(仅限山西煤炭运销集团吕
     山西煤炭运销                      吕梁市中阳县
                                                     梁中阳有限公司浩逸物流分公司凭相
6    集团吕梁中阳 91141100112670420L   宁乡镇乔家沟                                            3,800   运销集团:100%              100
                                                     关许可证件经营);普通货物仓储(含
     有限公司                          村
                                                     原煤、精煤、中煤、矸石、钢材、水泥)
                                                     (限柳沟储售煤场经营(依法须经批准
                                                     的项目,经相关部门批准后方可开展经
                                                     营活动)
     山西煤炭运销                      吕梁市交口县
7                 91141100112700183F                 煤炭批发经营                              2,000   运销集团:100%              100
     集团吕梁交口                      双池镇双池村




                                                               206
                                                                                                                                划转完成
                                                                                                         市场监督管理部门登     变更登记
序                                                                                            注册资本
      公司名称     统一社会信用代码        住所                       经营范围                           记的股权结构(截至     后山煤煤
号                                                                                            (万元)
                                                                                                         2022 年 6 月 30 日)   业持股比
                                                                                                                                例(%)
     有限公司
                                                       经销:建材(原木、沙子除外)、钢材、
                                                       管材、办公用品、通讯器材、照明器材、
                                                       电线电缆、金属材料(稀有金属除外)、
     山西煤炭运销
                                       吕梁市岚县县    工矿机械及配件;道路运输信息咨询服
8    集团吕梁岚县 91141100112580468N                                                             2,000   运销集团:100%              100
                                       城新建路 2 号   务;道路货运站(场)(仅限分支机构
     有限公司
                                                       经营)。煤炭运销;自有房屋租赁。(依
                                                       法须经批准的项目,经相关部门批准后
                                                       方可开展经营活动)
                                                       经销:焦炭、建材(原木、沙子除外)、
                                                       钢材、管材、办公用品、通讯器材、照
                                                       明器材、电线电缆、金属材料(稀有金
     山西煤炭运销
                                       吕梁市兴县城    属除外)、工矿机械及配件;道路运输
9    集团吕梁兴县 911411001124601836                                                             2,000   运销集团:100%              100
                                       区西滩坪        信息咨询服务;道路货运站(场)(仅
     有限公司
                                                       限分支机构经营)**煤炭运销(*后所
                                                       列依法须经批准的项目,经相关部门批
                                                       准后方可开展经营活动)
     山西煤炭运销                                      **道路运输信息服务;煤炭物流信息服
                                       吕梁市方山县
10   集团吕梁方山 91141100112610137U                   务(*后所列依法须经批准的项目,经         2,000   运销集团:100%              100
                                       瓦窑南路
     有限公司                                          相关部门批准后方可开展经营活动)。
                                                       **煤炭运销(不得在政府划定的禁煤区
     山西煤炭运销                      吕梁市离石区
                                                       内设立燃煤生产加工和贮存场所);道
11   集团吕梁离石 911411001126401171   永宁东路 215                                              2,000   运销集团:100%              100
                                                       路普通货物运输(*后所列依法须经批
     有限公司                          号
                                                       准的项目,经相关部门批准后方可开展



                                                                207
                                                                                                                                 划转完成
                                                                                                          市场监督管理部门登     变更登记
序                                                                                             注册资本
      公司名称     统一社会信用代码       住所                        经营范围                            记的股权结构(截至     后山煤煤
号                                                                                             (万元)
                                                                                                          2022 年 6 月 30 日)   业持股比
                                                                                                                                 例(%)
                                                      经营活动)。
                                                      建材(除木材)、钢材管材、办公用品、
                                                      通讯器材、照明电器、电线电缆、金属
                                       吕梁市临县临
                                                      材料(除稀贵金属)、工矿机械设备及
     山西煤炭运销                      泉镇胜利坪村
                                                      配件的销售;*道路运输信息咨询服务;
12   集团吕梁临县 911411001124910275   凤凰南路崇文                                               2,000   运销集团:100%              100
                                                      道路货运站(场)(仅限分公司经营)。;
     有限公司                          苑南小区北大
                                                      煤炭运销;自有房屋出租。(*号后所列
                                       门西侧
                                                      依法须经批准的项目,经相关部门批准
                                                      后方可开展经营活动)




                                                                208
    (2)华晋焦煤与山煤煤业之间签署《股权委托管理协议》,双方均为有权、
适格主体

    焦煤集团董事会于 2021 年 6 月 10 日作出《关于明确“省属企业专业化重组
资产划转”接收及管理主体企业的决议》(山西焦煤董决〔2021〕5 号-1),明
确焦煤集团参与此次专业化重组资产划转接收主体企业为山煤煤业,即无偿划转
及作价入股资产均转至山煤煤业;同意山煤煤业与华晋焦煤签订托管协议,报表
统一合并至山煤煤业。

    2021 年 9 月、2021 年 12 月,华晋焦煤与山煤煤业签署了《股权委托管理协
议》及《补充协议》,约定:山煤煤业委托华晋焦煤管理上述 12 家企业,由山
煤煤业享有其持有股权之所有权、收益权、最终处置权,并享有或自行承担托管
企业股权之损益(含非经常性损益);华晋焦煤依约根据托管企业经营情况,收
取一定比例的托管费。托管期为《股权委托管理协议》签署之日起至双方另行签
署书面文件终止托管关系为止。

    根据“(1)上述 12 家企业的所有权归属”所述,12 家托管企业尽管目前
股权仍未过户至山煤煤业,但根据《无偿划转协议》约定,焦煤集团及下属企业
作为管理主体行使管理职能,承担划转标的涉及企业的安全生产、信访稳定、金
融风险、人员安置等相应管理责任。且根据焦煤集团董事会 2021 年 6 月 10 日作
出的《关于明确“省属企业专业化重组资产划转”接收及管理主体企业的决议》,
焦煤集团同意由山煤煤业与华晋焦煤签订托管协议。

    综上,华晋焦煤与山煤煤业签署《股权委托管理协议》系依据焦煤集团董事
会的统一安排,协议签署方均为有权、适格主体。

    (3)标的资产对上述 12 家企业拟采取的具体管理方式

    根据《股权委托管理协议》及《补充协议》,华晋焦煤主要负责 12 家企业
安全生产管理和环保管理机构的组建,协助配备安全生产管理和专业技术人员,
建立健全安全生产责任制和环保工作责任制,制定安全生产管理制度和环保管理
制度;同时对目标公司的日常经营管理如党务、财务、组织、信访维稳等工作进
行监督、提出建议或质询。

    华晋焦煤根据 12 家托管企业的绩效情况,向山煤煤业收取托管费,即若 12

                                   209
家企业年度经营亏损或持平,不收取托管费;若年度经营盈利,按净利润情况按
比例收取一定托管费用。因此,华晋焦煤不享有和承担 12 家托管企业的整体价
值变动的报酬和风险。

    (4)托管期间协调上市公司与托管企业具体经营的措施,该措施能否有效
避免托管期间的同业竞争

    ①协调上市公司与托管企业具体经营的措施

    托管期间,华晋焦煤对托管企业在实际经营管理中采取统一销售措施,即托
管企业生产的煤炭产品销售给华晋焦煤后,再由华晋焦煤销售给焦煤集团,最后
由焦煤集团统一对外销售,销售过程中不收取任何差价。

    本次交易完成后,华晋焦煤将纳入上市公司的管理体系,执行上市公司的销
售政策,即通过上市公司销售渠道统一对外销售自产及托管企业生产的煤炭产
品,销售过程中不收取任何差价。

    ②该措施能有效避免托管期间的同业竞争对上市公司的影响

    待上述 12 家托管企业完成工商、产权登记变更至山煤煤业名下的手续后,
其下属的炼焦煤矿资产将与上市公司构成实质同业竞争。

    本次交易完成后,通过上市公司销售渠道执行统一销售的经营措施,托管企
业煤炭产品的客户为标的公司及上市公司,不存在向任何第三方销售产品的情
况,因此托管企业不参与市场竞争,与上市公司不具有利益冲突,上述托管措施
能够有效避免同业竞争对上市公司的影响。

    (5)未将上述 12 家企业通过置入上市公司的方式解决同业竞争的原因

    上述 12 家企业的托管系山西省国运公司为贯彻落实山西省委省政府关于优
化国资布局结构调整的战略部署,将晋能控股下属焦煤煤矿资产重组至焦煤集团
的过程中而发生。

    截至本独立财务顾问报告签署日,上述 12 家企业尚未完成由晋能控股向焦
煤集团划转涉及的工商及产权登记变更手续。焦煤集团将在办理完毕上述 12 家
企业的工商及产权登记变更手续后,根据《关于避免同业竞争的承诺函》及其补
充承诺函,结合 12 家企业的盈利能力、资产权属瑕疵情况、核定产能、剩余可


                                  210
采年限等因素,在条件具备的情况下启动 12 家企业置入上市公司的计划。

    (6)后续置入计划,以及该计划的可行性

    ①后续置入计划

    前述专业化重组矿井资产对应的公司股权变更登记至山煤煤业后,将会与上
市公司形成新的同业竞争。

    对于该等潜在的可能产生的同业竞争,根据《关于避免同业竞争的补充承诺
函(二)》,焦煤集团已承诺如下:

    在上述专业化重组矿井资产对应的公司股权变更登记至山西焦煤集团煤业
管理有限公司后,在同时满足下列各项条件并完成必要决策的前提下,通过收购、
合并、重组等符合上市公司股东利益的方式,根据实际情况在 2 年内启动该项资
产注入上市公司的工作:

    (1)相关炼焦煤矿井已取得现行合法有效的采矿许可证,剩余可采年限不
低于 10 年,且核定产能不低于 90 万吨/年;

    (2)相关炼焦煤矿井已建成投产,且最近三年持续盈利,不存在资不抵债
的情况;

    (3)相关炼焦煤矿井资产权属清晰,过户或转移不存在障碍;生产经营相
关的核心资产符合法律法规的相关规定,不存在重大权属瑕疵;

    (4)符合煤炭生产、矿权转让、国有资产及上市公司监管等其他相关法律
法规规定的条件。

    本集团及其下属企业如有违反本承诺内容而给上市公司造成损失者,本集团
承诺将依法赔偿上市公司损失。

    ②该计划可行性

    山西焦煤近三年的营业收入、净利润等情况如下:
                                                                单位:万元
       项目              2021 年度          2020 年度        2019 年度
营业收入                   4,528,526.07       3,375,658.23     3,600,752.68
营业利润                    720,475.05         312,828.91       367,841.83


                                     211
         项目                 2021 年度           2020 年度          2019 年度
利润总额                         702,852.13          310,949.24          363,586.26
净利润                           465,238.27          220,191.32          254,554.00
归属于母公司股东的净
                                 416,582.77          195,630.36          211,579.76
利润
经营活动产生的现金流
                                1,100,793.11         524,168.85          758,942.01
量净额
加权平均净资产收益率                  20.16%             9.17%               9.03%

      山西焦煤经营状况良好,资产规模、收入、净利润水平保持增长态势,经营
活动现金流充裕,净资产收益率水平较高。山西焦煤作为行业龙头,信用记录和
银企关系良好,资金保障能力较强,融资成本较低,融资渠道通畅,授信额度较
高,能够充分满足后续的资金需求。除现金购买方式之外,山西焦煤还可通过发
行股份购买资产等方式实现资产注入。

      因此,后续置入计划具备可行性。

      (7)《托管协议》主要条款,包括但不限于统一销售的具体模式、权利义
务分配、托管费用支付等事项;《托管协议》相关安排是否可以有效解决同业竞
争问题

      ①《托管协议》主要条款

      2021 年 9 月、2021 年 12 月,华晋焦煤与山煤煤业分别签署了《股权委托管
理协议》和《补充协议》(以下并称“《托管协议》”),山煤煤业作为委托方,
委托受托方华晋焦煤管理专业化重组中划转的 12 家企业(下属 9 座炼焦煤矿井),
主要条款如下:

      A. 目标公司

                                                     注册资本     山煤煤业持股比例
序号                   目标公司名称
                                                     (万元)         (%)
  1        山西煤炭运销集团临汾矿业投资有限公司          20,000               55.00
  2             山西煤炭运销集团吕梁有限公司             22,000             100.00
  3         山西煤炭运销集团吕梁孝义有限公司              2,180             100.00
  4         山西煤炭运销集团吕梁柳林有限公司              2,000             100.00
  5         山西煤炭运销集团吕梁交城有限公司              2,000             100.00
  6         山西煤炭运销集团吕梁中阳有限公司              3,800             100.00



                                          212
                                              注册资本     山煤煤业持股比例
序号                目标公司名称
                                              (万元)         (%)
 7         山西煤炭运销集团吕梁交口有限公司        2,000             100.00
 8         山西煤炭运销集团吕梁岚县有限公司        2,000             100.00
 9         山西煤炭运销集团吕梁兴县有限公司        2,000             100.00
 10        山西煤炭运销集团吕梁方山有限公司        2,000             100.00
 11        山西煤炭运销集团吕梁离石有限公司        2,000             100.00
 12        山西煤炭运销集团吕梁临县有限公司        2,000             100.00

      B. 托管期限

 双方同意股权托管期间,为本协议签署之日起直至双方另行签订书面文件终止
本托管关系为止。

      C. 权利义务分配

      在本协议托管期限内,根据本协议之约定,华晋焦煤作为山煤煤业之代理人,
对目标公司日常生产经营中的党务、生产、经营、财务、资金计划、组织人事、
安全、环保、企业管理、信访维稳等工作进行管理,并有权行使与目标公司前述
方面相关的如下权利,包括:

      (1)作为山煤煤业的代理人提议召开目标公司股东会,山煤煤业依法根据
《公司章程》约定的股东会、董事会、监事会职责权限作出股东会决议或股东决
定、董事会决议及监事会决议。

      (2)配合山煤煤业向目标公司提名或委派董事/执行董事,主持目标公司的
生产经营管理工作,执行目标公司的股东会决议/股东决定、董事会决议/执行董
事决定,组织实施目标公司年度经营计划和投资方案;拟订目标公司内部管理机
构设置方案、基本管理制度;制定目标公司的具体规章;

      (3)按照法律法规规定,负责目标公司安全生产管理机构的组建,配备安
全生产管理和专业技术人员,建立健全安全生产责任制和安全生产管理制度,做
好目标公司的安全生产工作;

      (4)按照法律法规规定,负责目标公司环保管理机构的组建,配备环保管
理和专业技术人员,建立健全环保工作责任制和环保管理制度,做好目标公司的
环保工作;


                                      213
    (5)提请聘任或者解聘目标公司副经理、财务负责人;决定聘任或者解聘
除应由股东会/股东决定、董事会/执行董事决定聘任或者解聘以外的高级管理人
员,并根据业务发展情况决定目标公司除由股东会/股东决定或董事会/执行董事
决定聘任或者解聘以外的高级管理人员的岗位设置及人员配备、薪酬及福利待遇
标准;

    (6)对目标公司的日常经营管理进行监督、提出建议或质询;

    (7)经山煤煤业同意并授予华晋焦煤的其他与华晋焦煤对目标公司党务、
生产、经营、财务、资金计划、组织人事、安全、环保、企业管理、信访、维稳
等方面进行管理相关的其他合法权利和权限。

    D. 托管费用支付

    双方同意,山煤煤业应向华晋焦煤支付托管费,并于托管期限内每一会计年
度结束并出具经审计的财务报表后的 15 个工作日内向华晋焦煤支付,托管期限
第一年和最后一年不足一个会计年度的,按实际托管天数/365 的比例进行结算和
支付,托管费按照如下绩效管理原则确定:

    (1)若全部目标公司合计计算后年度经营亏损或持平,则不收取托管费;

    (2)若全部目标公司合计计算后年度经营净利润为正,则:

    ①如全部目标公司合计计算后净利润为正,且净利润在 100 万元(含)以内,
托管费按照净利润的 8%收取。

    ②如全部目标公司合计计算后净利润为正,且净利润在 100 万元(不含)至
1000 万元(含)以内,托管费按照净利润的 5%收取。

    ③全部目标公司合计计算后净利润为正,且净利润在 1000 万元以上(不含),
则仅针对盈利的目标公司收取托管费,托管费按照净利润的 3%收取。

    华晋焦煤在行使托管职责过程中所发生的费用由华晋焦煤自行承担。

    E. 目标公司债权债务

    本协议约定的托管期限内,目标公司的债权债务仍由目标公司自行享有或承
担。目标公司不能自行解决的,由山煤煤业协助解决。



                                   214
       F. 所有权归属及报表合并

       托管期限内山煤煤业按持有目标公司股权比例享有股东收益权。目标公司及
其子公司报表经华晋焦煤审查后报山煤煤业合并。

       ②《补充协议(二)》主要条款

       2022 年 6 月,华晋焦煤与山煤煤业签署了《补充协议(二)》,就托管企
业销售模式约定如下:

       1、双方确认并同意,在本次交易完成前,目标公司生产的煤炭产品仅销售
给华晋焦煤,再由华晋焦煤销售给焦煤集团,最后由焦煤集团统一对外销售。在
实际执行过程中,焦煤集团与终端客户签署销售合同,根据终端客户需求焦煤集
团与华晋焦煤签署采购合同,华晋焦煤与目标公司签署采购合同,最后由目标公
司安排发货至终端客户。

       2、双方确认并同意,在本次交易完成后,目标公司生产的煤炭产品仅销售
给华晋焦煤,再由华晋焦煤销售给上市公司,最后由上市公司统一对外销售。在
实际执行过程中,上市公司与终端客户签署销售合同,根据终端客户需求上市公
司与华晋焦煤签署采购合同,华晋焦煤与目标公司签署采购合同,最后由目标公
司安排发货至终端客户。

       3、双方确认并同意,任何情况下,目标公司生产的煤炭产品不向除华晋焦
煤外的其他方销售。

       4、华晋焦煤及上市公司将优先保证其自身煤炭产品的销售,如因此而给目
标公司经营造成任何影响,山煤煤业确认华晋焦煤和上市公司无需承担任何责
任。

       ③《托管协议》相关安排是否可以有效解决同业竞争问题

       截至本独立财务顾问报告签署日,华晋焦煤受托管理的前述 12 家企业尚未
完成工商、产权登记变更手续,该等托管企业的股权仍由晋能控股及其下属企业
持有。《托管协议》及其补充协议相关安排主要是焦煤集团为顺利接收专业化重
组矿井资产所采取的措施,并非焦煤集团专门为解决前述 12 家企业与上市公司
之间潜在的同业竞争问题而做出的安排,并且《托管协议》及其补充协议相关安


                                      215
排不能完全解决上述专业化重组矿井与上市公司之间的同业竞争问题,但是,《托
管协议》及其补充协议相关安排有利于避免潜在同业竞争事项对上市公司造成不
利影响。

    A. 托管安排系焦煤集团接收重组矿井所采取的必要措施

    依据山西省国运公司《关于推进省属企业专业化重组有关事宜的通知》(晋
国资运营函〔2021〕260 号)和焦煤集团董事会作出的《关于明确“省属企业专
业化重组资产划转”接收及管理主体企业的决议》(山西焦煤董决〔2021〕5 号
-1),为贯彻落实山西省委省政府关于优化国资布局结构调整的战略部署,由
山西省国运公司统一安排,通过专业化重组方式,由焦煤集团下属山煤煤业接收
46 座未上市炼焦煤矿井资产。

    山煤煤业作为本次接收专业化重组矿井的主体,其自身作为焦煤集团下属持
股平台,并不具备直接管理煤矿的人员及能力。因此,为保证接收企业在移交过
程中的安全生产、正常经营及各类风险防控到位,确保接收企业安全稳定、持续
高效运行,焦煤集团根据接收企业所属矿区及所在县市,结合煤炭子公司产业布
局及各子公司的实际管理能力,按照“就近接收”原则,华晋焦煤被指定为接收
前述 12 家企业(下属 9 座炼焦煤矿井)的托管主体单位。

    B. 托管安排有利于避免潜在同业竞争对上市公司造成不利影响

    华晋焦煤严格按照签署《托管协议》及其补充协议的约定对托管企业进行日
常经营管理,并通过焦煤集团统一销售托管企业产品;托管企业亦严格遵守《托
管协议》的约定,接受华晋焦煤的管理,未发生违背《托管协议》约定的情形。

    本次交易完成后,华晋焦煤将被纳入上市公司管理体系,通过上市公司销售
渠道执行统一销售的经营措施。托管企业所生产的煤炭产品将由上市公司统一对
外销售,不存在直接向任何第三方销售产品的情况,与上市公司不存在利益冲突,
因此,《托管协议》及其补充协议相关安排有利于避免托管期间潜在同业竞争事
项对上市公司造成不利影响。

    此外,为有效解决同业竞争问题,焦煤集团已出具《关于避免同业竞争的承
诺函》及其补充承诺函,焦煤集团将持续严格履行上述承诺,努力解决同业竞争
问题。

                                  216
    (8)本次交易完成后,《托管协议》的相关安排是否发生变更;如否,结
合上述条款,以及交易完成后上市公司对托管企业煤炭产品的具体销售安排,统
一销售是否可能损害上市公司利益

    ①本次交易完成后,《托管协议》的相关安排预计不会发生变更

    根据《托管协议》及其补充协议的相关约定,托管期限为《股权委托管理协
议》签署之日起直至山煤煤业与华晋焦煤另行签署书面文件终止托管关系为止。
本次交易完成后,山煤煤业与华晋焦煤暂无签署书面文件终止托管关系的计划。
因此,《托管协议》及其补充协议的相关安排预计不会发生变化。

    ②交易完成后托管企业煤炭产品的统一销售安排

    根据《补充协议(二)》中关于销售安排的条款,山煤煤业与华晋焦煤确认
并同意,在本次交易完成前,目标公司生产的煤炭产品仅销售给华晋焦煤,再由
华晋焦煤销售给焦煤集团,最后由焦煤集团统一对外销售。在本次交易完成后,
目标公司生产的煤炭产品仅销售给华晋焦煤,再由华晋焦煤销售给上市公司,最
后由上市公司统一对外销售。任何情况下,目标公司生产的煤炭产品不向除华晋
焦煤外的其他方销售。

    上市公司对煤炭产品执行统一销售政策,在产品销售上实施稳健发展的战
略,并制定了一系列的销售管理制度,包括《统一销售管理办法》《商品煤稽查
实施细则》《商品煤商务纠纷处理实施细则》《公路销售管理办法》《陈欠清收
管理办法》等,对销售市场的管理实施了较为严格的事前控制、事中控制和事后
控制。

    根据《购买资产协议》及《补充协议》,本次交易完成后,华晋焦煤将纳入
上市公司的管理体系,执行上市公司销售制度,原华晋焦煤内部销售人员及渠道
一并整合进入上市公司,托管企业煤炭产品也将由华晋焦煤通过上市公司统一对
外销售。

    ③统一销售不会损害上市公司利益

    本次交易完成后,托管企业生产的煤炭产品最终将由上市公司统一对外销
售。由于统一销售的模式以及托管矿井相对稳定的销售渠道,且《托管协议》及
其补充协议及焦煤集团《承诺函》中,针对股权托管事项有相应的约定及承诺以

                                 217
保障华晋焦煤及上市公司的利益。因此,预计交易完成后,上市公司对托管企业
煤炭产品实施统一销售不会损害上市公司利益,具体分析如下:

    A. 《托管协议》及其补充协议中已明确上市公司可优先保证自身产品销售

    山煤煤业和华晋焦煤于 2022 年 6 月 16 日签订《补充协议(二)》,约定:
华晋焦煤及上市公司将优先保证其自身煤炭产品的销售,如因此给托管企业的经
营造成任何影响,山煤煤业确认华晋焦煤和上市公司无需承担任何责任。因此,
因托管企业新增的煤炭产品销售量不会损害上市公司利益。

    B. 焦煤集团在《承诺函》中已就托管事宜作出相关承诺

    焦煤集团已于 2022 年 1 月 14 日出具《承诺函》,承诺确保华晋焦煤不会因
行使托管权而受到任何损害或损失,否则焦煤集团将就华晋焦煤实际遭受的损失
金额,按其在本次重组前对华晋焦煤的持股比例向上市公司进行返还。因此,在
托管权的行使过程中的潜在损失不会由上市公司承担。

    C. 销售托管企业煤炭产品占用销售资源较少

    焦煤生产企业下游客户主要为焦化厂、钢厂或销售配煤的煤炭贸易公司,由
于焦煤产品最终主要用于炼焦,故下游客户对焦煤产品的质量参数等要求较为严
格,所以客户与焦煤生产企业建立合作关系后,通常具有较强的客户粘性。

    此外,托管企业在通过华晋焦煤及焦煤集团统一销售前,其历史产能均全部
由其客户消化,未出现过产品滞销情况。故在托管企业纳入上市公司销售体系后,
预计不会因客户拓展给上市公司增加新的成本或占用上市公司原有销售资源。

    D. 托管企业纳入上市公司销售体系后有利于维护上市公司利益

    由于《补充协议(二)》中已约定:任何情况下,托管企业生产的煤炭产品
不向除华晋焦煤外的其他方销售。故托管企业纳入上市公司销售体系后,有助于
上市公司进一步整合焦煤资源,一定程度上有助于减少上市公司面临的市场竞
争,同时可丰富其产品种类以满足客户多样化的需求。因此,上市公司统一销售
托管企业产品有利于维护自身利益。

    综上所述,结合上述《托管协议》及其补充协议的条款及和焦煤集团的承诺,
以及焦煤企业的客户特点和托管企业历史销售情况,将托管企业纳入上市公司统


                                   218
一销售体系不会损害上市公司利益。

    (9)部分专业化重组矿井资产未托管至上市公司或标的资产的原因,以及
解决相关资产同业竞争的有效措施

    ①部分专业化重组矿井资产未托管至上市公司或标的资产的原因

    依据山西省国运公司《关于推进省属企业专业化重组有关事宜的通知》(晋
国资运营函〔2021〕260 号)和焦煤集团董事会作出的《关于明确“省属企业专
业化重组资产划转”接收及管理主体企业的决议》(山西焦煤董决〔2021〕5 号
-1),为贯彻落实山西省委省政府关于优化国资布局结构调整的战略部署,由
山西省国运公司统一安排,通过专业化重组方式,由焦煤集团下属山煤煤业接收
46 座未上市炼焦煤矿井资产。

    焦煤集团根据接收企业所属矿区及所在县市,结合下属煤炭子公司产业布
局,按照“就近接收”原则,同时考虑各子公司的实际管理能力,指定华晋焦煤、
西山集团、汾西矿业、霍州煤电为接收企业的托管主体单位,分别委托管理 9 座、
14 座、12 座和 11 座专业化重组矿井。

    综上所述,焦煤集团综合考虑接收矿井资产的地理位置、各子公司产业布局
和实际管理能力,因此部分专业化重组矿井资产并未托管至上市公司或标的资产
进行管理。

    ②解决相关资产同业竞争的有效措施

    前述专业化重组矿井资产对应的公司股权变更登记至山煤煤业后,将会与上
市公司形成新的同业竞争。

    根据焦煤集团出具《关于避免同业竞争的补充承诺函(二)》,针对前述专
业化重组相关矿井资产与上市公司之间潜在的同业竞争,承诺内容如下:

    “在上述专业化重组矿井资产对应的公司股权变更登记至山西焦煤集团煤
业管理有限公司后,在同时满足下列各项条件并完成必要决策的前提下,通过收
购、合并、重组等符合上市公司股东利益的方式,根据实际情况在 2 年内启动该
项资产注入上市公司的工作:

    (1)相关炼焦煤矿井已取得现行合法有效的采矿许可证,剩余可采年限不


                                   219
低于 10 年,且核定产能不低于 90 万吨/年;

    (2)相关炼焦煤矿井已建成投产,且最近三年持续盈利,不存在资不抵债
的情况;

    (3)相关炼焦煤矿井资产权属清晰,过户或转移不存在障碍;生产经营相
关的核心资产符合法律法规的相关规定,不存在重大权属瑕疵;

    (4)符合煤炭生产、矿权转让、国有资产及上市公司监管等其他相关法律
法规规定的条件。

    本集团及其下属企业如有违反本承诺内容而给上市公司造成损失者,本集团
承诺将依法赔偿上市公司损失。”

    焦煤集团将持续切实履行其作出的《关于避免同业竞争的承诺函》及其补充
承诺函,力争在符合上市公司利益的前提下,有效解决专业化重组矿井资产与上
市公司存在的潜在同业竞争问题。

    二、山西华晋明珠煤业有限责任公司

(一)基本情况

中文名称           山西华晋明珠煤业有限责任公司
企业性质           其他有限责任公司
统一社会信用代码   9114000078104999X7
注册资本           5,000 万元人民币
法定代表人         赵利
成立日期           2005-12-06
注册地址           山西省临汾市吉县屯里镇王家河村
经营期限           2005-12-06 至 2055-12-05
                   矿产资源开采:煤炭开采;煤炭销售;煤炭洗选加工。(依法须经批
经营范围
                   准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二)历史沿革

    1、2005 年 11 月,明珠煤业前身吉县明珠煤矿有限公司设立

    2005 年 11 月 28 日,吉县明珠煤矿有限公司(“吉县明珠公司”)股东李
金玉、高建平、孙风香签署《吉县明珠煤矿有限公司章程》,载明李金玉、高建
平、孙风香(系高建平之母)分别以实物出资 3,000 万元、1,000 万元、1,000 万

                                        220
元。

      2005 年 12 月 1 日,山西省工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》
((晋)名称预核企字〔2005〕第 4272 号),同意预先核准企业名称为“吉县
明珠煤矿有限公司”,注册资本 5,000 万元,李金玉出资 3,000 万元、高建平出
资 1,000 万元、孙风香出资 1,000 万元。

      2005 年 11 月 29 日,山西临汾博新会计师事务所有限责任公司出具《资产
评估报告书》(临博会评报字(2005)第 0100 号),载明截至 2005 年 11 月 25
日,吉县明珠公司股东用于出资的机器设备、房屋建筑物和井巷工程资产评估值
为 55,280,375 元。

      同日,乡宁双信会计师事务所有限公司出具《验资报告》(乡宁双信验字
〔2005〕0051 号),验证截至 2005 年 11 月 29 日,吉县明珠公司(筹)经评估
的实物资产评估价值为 55,280,375 元,并经股东确认,其中 50,000,000 元转入实
收资本,其余 5,280,375 元转入其他应付款,全部以实物资产出资,其中李金玉
出资 3,000 万元、高建平出资 1,000 万元、任荣芳(系高建平之表嫂)出资 1,000
万元。

      上述验资报告载明的出资人情况与吉县明珠公司章程载明和公司设立工商
登记的股东情况不一致。根据高建平出具的书面说明,李金玉、孙风香、任荣芳
均为其亲属,分别为其妻、其母、其表嫂。高建平、李金玉、任荣芳于 2021 年
5 月 31 日出具了《关于华晋所持明珠公司股权无权属争议的确认函》,确认明
珠煤业设立时的股东为李金玉(出资额:3,000 万元;出资比例:60%)、高建
平(出资额:1,000 万元;出资比例:20%)、孙风香(出资额:1,000 万元;出
资比例:20%),《验资报告》(乡宁双信验字〔2005〕0051 号)中载明的由任
荣芳出资的 1,000 万元出资额的实际权益人为明珠公司原股东孙风香。

      2005 年 12 月 6 日,吉县明珠公司成立并取得营业执照,工商登记的股东和
股权结构如下:

                          认缴出资额                      实缴出资额
序号        股东名称                           股权比例                  出资方式
                          (万元)                        (万元)
  1      李金玉               3,000.00              60%       3,000.00    实物
  2      高建平               1,000.00              20%       1,000.00    实物


                                         221
                          认缴出资额                      实缴出资额
序号        股东名称                           股权比例                   出资方式
                          (万元)                        (万元)
  3      孙风香               1,000.00              20%       1,000.00        实物
          合计                5,000.00             100%       5,000.00   --

      2、2010 年 3 月,股权转让与名称变更

      2008 年 9 月 2 日,山西省国资委出具《关于华晋焦煤有限责任公司整合山
西吉县明珠煤矿和山西高远裕丰煤矿的函》(晋国资产权函〔2008〕385 号),
原则同意华晋焦煤通过收购股权的方式整合山西吉县明珠煤矿。

      2009 年 1 月,吉县明珠公司自然人股东之间签署有关内部股权转让协议,
包括:a.孙风香与高建平签署《股权转让协议》,约定孙风香将其持有的吉县明
珠公司 20%的股权转让给高建平。b. 高建平与李金玉签署《股权转让协议》,
约定高建平将其持有的吉县明珠公司 1%的股权转让给李金玉。

      2009 年 8 月 1 日,吉县明珠公司召开股东会,会议决议:同意前述两项股
权转让,并同意高建平将吉县明珠公司 15%的股权转让给华晋焦煤,李金玉将吉
县明珠公司 36%的股权转让给华晋焦煤,转让后吉县明珠公司的股权比例为华晋
焦煤持股 51%、李金玉持股 25%、高建平持股 24%。

      2009 年 8 月 13 日,吉县人民政府和华晋焦煤相关人员、吉县明珠公司股东
召开会议,就上述华晋焦煤整合收购吉县明珠公司事项进行讨论,并确认收购股
权比例,收购股权价格等事项。

      2009 年 8 月 31 日,高建平、李金玉与华晋焦煤签署《华晋公司与明珠公司
股权转让合同书》,约定高建平、李金玉各自将其持有吉县明珠公司的 15%及
36%股权转让与华晋焦煤,股权转让价格=(按规定经核准的资产评估结果×1.8+
矿权价款)×51%。

      2009 年 11 月 8 日,山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室下发《关
于临汾市吉县、浮山县、襄汾县煤矿企业兼并重组整合方案的批复》(晋煤重组
办发〔2009〕87 号),同意华晋焦煤重组整合吉县 1 处煤矿单独保留,矿井能
力由 60 万吨/年增加到 90 万吨/年,名称暂定为“山西华晋明珠煤业有限责任公
司”。

      2009 年 11 月 15 日,山西省工商行政管理局核发《企业名称变更核准通知

                                         222
书》((晋)名称变核内〔2009〕第 001348 号),核准企业名称变更为“山西
华晋明珠煤业有限责任公司”。2010 年 2 月 5 日,明珠煤业各股东签署了变更
后的公司章程。

      2009 年 11 月 27 日,山西中晋资产评估有限责任公司出具《华晋焦煤有限
责任公司拟收购李金玉、高建平所持吉县明珠煤矿有限公司 51%的股权项目资产
评估报告》(中晋评报字〔2009〕048 号),扣除采矿权后,华晋焦煤拟收购的
吉县明珠公司 51%的股权的评估值为 14,519.62 万元。2009 年 8 月 14 日,山西
省国资委印发《关于省属七户重点煤炭企业兼并重组地方煤矿资产评估相关事项
的通知》(晋国资发〔2009〕23 号),调整七户企业兼并重组地方中小煤矿的
资产评估核准(备案)工作职责分工,七户企业二级以下子公司出资作为股东兼
并重组地方中小煤矿的资产评估项目,由七户企业进行核准(备案)。2010 年 7
月 21 日,焦煤集团根据前述文件出具《关于对华晋焦煤有限责任公司拟收购山
西吉县明珠煤矿有限公司 51%股权项目及资产评估结果予以核准的函》(山西焦
煤函〔2010〕204 号),对上述中晋评报字(2009)第 048 号评估报告的结果予
以核准。

      2010 年 3 月 16 日,明珠煤业就上述事项完成工商变更登记。

      本次变更完成后,明珠煤业的股权结构如下:

                          认缴出资额                      实缴出资额
序号         股东名称                          股权比例                   出资方式
                          (万元)                        (万元)
         华晋焦煤有限责
  1                           2,550.00              51%       2,550.00        实物
         任公司
  2      李金玉               1,250.00              25%       1,250.00        实物
  3      高建平               1,200.00              24%       1,200.00        实物
           合计               5,000.00             100%       5,000.00   --

      2013 年 6 月,高建平、李金玉与华晋焦煤签署《股权转让合同书(补充协
议)》,确认经上述方法计算出的股权转让价格为 54,900 万元,扣除在过渡期
间形成抵顶股权转让价款 4,929.11 万元后,华晋焦煤需向高建平、李金玉合计支
付 49,970.89 万元。华晋焦煤就本次整合收购,已根据前述协议及评估核准结果
支付全部股权转让款。

      高建平、李金玉于 2021 年 5 月 31 日出具的《关于华晋所持明珠公司股权无


                                         223
权属争议的确认函》进一步确认,上述高建平与李金玉分别向华晋焦煤转让的
15%与 36%的明珠煤业股权均为其合法且实际持有的明珠煤业股权,该等股权在
转让时不存在任何代持或股权不清晰的情况,任何一方不会就该等股权转让主张
任何权利。

    截至本独立财务顾问报告签署日,明珠煤业注册资本及股权结构未再发生变
化。

(三)股权结构与产权控制关系

    截至本独立财务顾问报告签署日,明珠煤业共有股东 3 名,股权结构如下:

          股东名称               认缴金额(万元)      占注册资本比例
          华晋焦煤                          2,550.00               51.00%
           李金玉                           1,250.00               25.00%
           高建平                           1,200.00               24.00%
             合计                           5,000.00              100.00%
注:李金玉、高建平为夫妻关系。

    截至本独立财务顾问报告签署日,华晋焦煤持有明珠煤业 51%股权,为明珠
煤业的控股股东,山西省国资委为明珠煤业的实际控制人。

    明珠煤业的股权结构及产权控制关系如下:




(四)下属子公司情况

    截至本独立财务顾问报告签署日,明珠煤业没有下属子公司。

(五)主要资产状况、对外担保情况及主要负债情况

    1、主要资产情况

    根据立信会计师出具的《审计报告》,截至 2022 年 7 月 31 日,明珠煤业的
主要资产情况如下:



                                     224
                                                                            单位:万元
               项目                                金额                     占比
 货币资金                                                  60,620.46               52.87%
 应收票据                                                          -                0.00%
 应收账款                                                  10,672.76                9.31%
 应收款项融资                                                      -                0.00%
 预付款项                                                    256.98                 0.22%
 其他应收款                                                  217.45                 0.19%
 存货                                                       1,465.12                1.28%
流动资产合计                                               73,232.77               63.87%
 固定资产                                                  34,797.41               30.35%
 在建工程                                                   1,280.63                1.12%
 使用权资产                                                  302.51                 0.26%
 无形资产                                                   5,046.39                4.40%
 递延所得税资产                                                 6.86                0.01%
非流动资产合计                                             41,433.79               36.13%
资产总计                                                  114,666.57           100.00%

       2、主要资产权属情况

       (1)采矿权情况

       ①基本情况

采矿权证号            C1400002009121220045890
采矿权人              山西华晋明珠煤业有限责任公司
地址                  临汾市吉县
矿山名称              山西华晋明珠煤业有限责任公司
开采矿种              煤、1#2#
开采方式              地下开采
生产规模              90.00 万吨/年
矿区面积              10.3657 平方公里
有效期限              18 年,自 2021 年 11 月 10 日至 2039 年 11 月 10 日

       ②矿业权历史沿革

       2009 年 11 月 8 日,山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室出具了
《关于临汾吉县 浮山县 襄汾县煤矿企业兼并重组整合方案的批复》(晋煤重组

                                           225
办发〔2009〕87 号),同意华晋焦煤有限责任公司重组整合吉县 1 处煤矿单独
保留,矿井能力由 60 万吨/年增加到 90 万吨/年,重组后矿井为山西华晋明珠煤
业有限责任公司。

    2009 年 12 月 31 日山西省国土资源厅为明珠煤业换发《采矿许可证》(证
号:C14000020009121220045890),有效期自 2009 年 12 月 31 日至 2011 年 12
月 31 日,批采煤层为 2#,井田面积为 10.4575 km2,生产规模 90 万吨/年。

    2012 年 12 月 26 日山西省国土资源厅为明珠煤业换发《采矿许可证》(证
号:C14000020009121220045890),有效期自 2012 年 12 月 26 日至 2014 年 12
月 26 日,由原来的批采 2 号煤层改为批采 1 号、2 号煤层。2014 年 12 月 1 日取
得延期后采矿许可证,有效期至 2017 年 12 月 1 日。

    2018 年 7 月 27 日,山西省国土资源厅为明珠煤业换发《采矿许可证》(证
号:C1400002009121220045890),有效期自 2018 年 7 月 27 日至 2019 年 12 月
1 日,由于明珠矿在原矿区范围内除县级文物保护单位石窑店摩崖石刻设禁采区,
矿区面积由原来 10.4575 km2 调整为 10.3657 km2。

    2019 年 10 月 17 日,山西省国土资源厅为明珠煤业换发了《采矿许可证》
(证号:C1400002009121220045890),有效期为 3 年,自 2019 年 10 月 17 日
至 2022 年 10 月 17 日,批准开采矿种为煤,批采煤层为 1#2#,井田面积为 10.3657
km2,生产规模 90 万吨/年。

    2021 年 11 月 10 日,山西省自然资源厅为明珠煤业换发了《采矿许可证》
(证号:C1400002009121220045890),有效期为 18 年,自 2021 年 11 月 10 日
至 2039 年 11 月 10 日,批准开采矿种为煤,批采煤层为 1#2#,井田面积为 10.3657
km2,生产规模 90 万吨/年。

    ③矿业权涉及的资源储量及评审备案情况

    2019 年 3 月,山西省地质勘查局二一三地质队编制了《山西省河东煤田吉
县山西华晋明珠煤业有限责任公司煤炭资源储量核实报告》,截至 2018 年 12 月
31 日,明珠矿井田面积 10.3657 km2, 1、2 号煤层累计查明资源储量 4,901.6 万
吨,保有资源储量 4,328.8 万吨。上述储量核实报告已于 2019 年 5 月 30 日经山
西省自然资源厅以《关于<山西省河东煤田吉县山西华晋明珠煤业有限责任公司

                                     226
煤炭资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》(晋自然资储字〔2019〕
51 号)完成备案。

    ④合法合规情况说明

    截至本独立财务顾问报告签署日,明珠矿的采矿权不存在已被质押、抵押或
被限制转让的情形,不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。

    ⑤矿业权价款及相关费用缴纳情况

    2012 年 11 月 24 日,吉县国土资源局与山西华晋明珠煤业有限责任公司就
新增 1 号煤采矿权价款签订《兼并重组煤矿企业矿业权价款分期缴纳合同书》,
按照晋国土资储备字(2011)088 号备案证明,确定采矿权价款为叁仟肆佰柒拾
肆万柒仟贰佰元整(3,474.72 万元)。缴纳方式为分期支付,2012 年 12 月 31 日
前,缴纳 3,000 万元整;2013 年 12 月 31 日前,缴纳 474.72 万元。

    截至本独立财务顾问报告签署日,明珠煤业已缴纳完毕全部采矿权价款。

    (2)土地使用权

    详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的情况”之“一、华晋焦煤有限
责任公司”之“(五)主要资产状况、对外担保情况及主要负债情况”之土地使
用权。

    (3)房屋建筑物

    详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的情况”之“一、华晋焦煤有限
责任公司”之“(五)主要资产状况、对外担保情况及主要负债情况”之房屋建
筑物。

    (4)租赁房产及土地

    详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的情况”之“一、华晋焦煤有限
责任公司”之“(五)主要资产状况、对外担保情况及主要负债情况”之租赁房
产及土地。

    (5)主要固定资产

    根据立信会计师出具的《审计报告》,截至 2022 年 7 月 31 日,明珠煤业及


                                    227
其子公司拥有的主要固定资产情况如下:
                                                                     单位:万元
       项目          账面原值       累计折旧            减值准备   账面价值
房屋及建筑物           12,163.58            5,971.46                       6,192.12
机器设备               21,152.90        17,002.77                          4,150.13
运输设备                  551.19             361.43                         189.77
矿井建筑物             26,873.06            4,257.78                   22,615.28
其他                      145.76              92.47                           53.29
弃置费用                 1,925.36            328.53                        1,596.82
       合计             62,811.85       28,014.44                      34,797.41

       3、对外担保情况及主要资产抵押、质押等权利限制情况

       截至报告期末,明珠煤业不涉及对外担保及主要资产抵押、质押等权利限制
的情况。

       4、对外许可使用情况

       截至本独立财务顾问报告签署日,明珠煤业不存在对外许可他人使用自己所
有的资产,或者作为被许可方使用他人资产的情况。

       5、主要负债情况

       根据立信会计师出具的《审计报告》,截至 2022 年 7 月 31 日,明珠煤业的
主要负债情况如下:
                                                                     单位:万元
              项目                      金额                        占比
 应付账款                                               3,027.73            18.02%
 合同负债                                                   8.85             0.05%
 应付职工薪酬                                           2,358.81            14.04%
 应交税费                                               7,562.24            45.01%
 其他应付款                                              733.34              4.36%
 一年内到期的非流动负债                                   34.74              0.21%
 其他流动负债                                               1.15             0.01%
流动负债合计                                           13,726.85           81.69%
 租赁负债                                                313.40              1.87%
 预计负债                                               2,762.48            16.44%


                                      228
            项目                              金额                                占比
非流动负债合计                                              3,075.88                     18.31%
负债合计                                                  16,802.73                      100.00%

(六)明珠煤业主要财务数据及财务指标

    根据立信会计师出具的“信会师报字〔2022〕第 ZK21128 号”《审计报告》,
明珠煤业最近两年一期的主要财务数据如下:

    1、简要资产负债表

                                                                                    单位:万元
         项目          2022 年 7 月 31 日         2021 年 12 月 31 日       2020 年 12 月 31 日
资产总额                       114,666.57                   88,148.05                 58,605.40
负债总额                        16,802.73                   18,726.54                 19,283.20
所有者权益                      97,863.84                   69,421.51                 39,322.20

    2、简要利润表

                                                                                    单位:万元
         项目             2022 年 1-7 月               2021 年度                2020 年度
营业收入                          57,598.26                  69,930.85                34,775.18
营业利润                          37,089.79                  38,321.30                10,716.16
利润总额                          36,971.85                  38,024.70                10,478.66
净利润                            27,622.23                  28,418.68                   8,572.34
扣除非经常性损益后的
                                  27,668.31                  28,284.99                   8,695.08
净利润

    3、简要现金流量表

                                                                                    单位:万元
         项目             2022 年 1-7 月               2021 年度                2020 年度
经营活动产生的现金流              27,975.96
                                                             31,189.09                -1,855.37
量净额
投资活动产生的现金流
                                    -427.26                             -                       -
量净额
筹资活动产生的现金流                 -32.37
                                                             -3,174.29                    -980.00
量净额
现金及现金等价物净增
                                  27,516.34                  28,014.79                -2,835.37
加额




                                            229
       4、非经常性损益

                                                                              单位:万元
                项目                 2022 年 1-7 月        2021 年度         2020 年度
非流动资产处置损益                                    -          -134.81            -18.29
计入当期损益的政府补助(与企业
业务密切相关,按照国家统一标准                   56.50            425.94            36.86
定额或定量享受的政府补助除外)
除上述各项之外的其他营业外收入
                                                -117.94          -112.86           -182.23
和支出
小计                                             -61.44           178.26           -163.65
所得税影响额                                     15.36            -44.57            40.91
                合计                             -46.08           133.70           -122.74

       5、主要财务指标

                         2022 年 7 月 31 日      2021 年 12 月 31 日   2020 年 12 月 31 日
         项目
                          /2022 年 1-7 月            /2021 年度            /2020 年度
流动比率(倍)                          5.34                    2.97                  1.13
速动比率(倍)                          5.23                    2.84                  1.01
资产负债率                           14.65%                 21.24%                 32.90%
应收账款周转率
                                        5.38                    8.09                 10.62
(次/年)
存货周转率(次/年)                     7.43                  11.47                  11.01
总资产周转率(次/年)                   0.57                    0.95                  0.57
毛利率                               77.83%                 67.55%                 45.80%
净利润率                             47.96%                 40.64%                 24.65%
总资产报酬率                         36.54%                 52.01%                 17.62%
净资产报酬率                         33.02%                 52.27%                 22.19%
注 1:流动比率=期末流动资产/期末流动负债;
速动比率=(期末流动资产-存货)/期末流动负债;
资产负债率=期末总负债/期末总资产;
应收账款周转率=当期营业收入/[(期初应收账款净额+期末应收账款净额)/2];
存货周转率=当期营业成本/[(期初存货净额+期末存货净额)/2];
总资产周转率=当期营业收入/[(期初总资产+期末总资产)/2];
毛利率=(当期营业收入-当期营业成本)/营业收入;
净利润率=当期净利润/营业收入;
总资产报酬率=(利润总额+费用化利息支出)/[(期初总资产+期末总资产)/2];
净资产报酬率=当期净利润/[(期初所有者权益+期末所有者权益)/2];
注 2:2022 年 1-7 月指标未经年化处理。




                                          230
(七)明珠煤业重大会计政策和相关会计处理

    1、收入的确认原则

    (1)2020 年 1 月 1 日起适用

    明珠煤业在履行了合同中的履约义务,即在客户取得相关商品或服务控制权
时确认收入。取得相关商品或服务控制权,是指能够主导该商品或服务的使用并
从中获得几乎全部的经济利益。

    合同中包含两项或多项履约义务的,明珠煤业在合同开始日,按照各单项履
约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例,将交易价格分摊至各单项履约
义务。明珠煤业按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

    交易价格是指明珠煤业因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金
额,不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。明珠煤业根据合
同条款,结合其以往的习惯做法确定交易价格,并在确定交易价格时,考虑可变
对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。
明珠煤业以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大
转回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的,明珠煤
业按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易
价格,并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。

    满足下列条件之一的,属于在某一时段内履行履约义务,否则,属于在某一
时点履行履约义务:

       客户在明珠煤业履约的同时即取得并消耗明珠煤业履约所带来的经济利
益。

       客户能够控制明珠煤业履约过程中在建的商品。

       明珠煤业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途,且在整个合同期
内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

    对于在某一时段内履行的履约义务,明珠煤业在该段时间内按照履约进度确
认收入,但是,履约进度不能合理确定的除外。明珠煤业考虑商品或服务的性质,
采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时,已经发生的成


                                   231
本预计能够得到补偿的,明珠煤业按照已经发生的成本金额确认收入,直到履约
进度能够合理确定为止。

    对于在某一时点履行的履约义务,明珠煤业在客户取得相关商品或服务控制
权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时,明珠煤业考虑下
列迹象:

       明珠煤业就该商品或服务享有现时收款权利,即客户就该商品或服务负
有现时付款义务。

       明珠煤业已将该商品的法定所有权转移给客户,即客户已拥有该商品的
法定所有权。

       明珠煤业已将该商品实物转移给客户,即客户已实物占有该商品。

       明珠煤业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户,即客户已
取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

       客户已接受该商品或服务等。

    (2)具体原则

    明珠煤业在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。

    针对煤炭销售,明珠煤业的销售方式主要为公路销售。根据合同规定,公路
销售交货地点通常为矿、厂,明珠煤业将煤炭交付给双方商定的承运人后,购买
方取得煤炭的控制权。

    2、财务报表编制基础

    明珠煤业的财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各
项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以
下合称“企业会计准则”),以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的相关规定编制。

    3、报告期内资产转移剥离情况

    报告期内,明珠煤业不存在资产剥离的情况。




                                    232
    4、会计政策或会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

    明珠煤业在会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在重大差异,
对利润无重大影响。

    5、行业特殊的会计处理政策

    明珠煤业不存在行业特殊的会计处理政策。

(八)最近三年与股权转让、增资或改制相关的评估或估值情况

    本次交易涉及的前次资产评估情况如下:

    2022 年 1 月 14 日,山西焦煤召开第八届董事会第八次会议,审议通过了《关
于〈山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。2022
年 3 月 18 日,山西焦煤召开股东大会审议本次交易相关事项。

    对此,中水致远以 2021 年 7 月 31 日为评估基准日出具《山西焦煤能源集团
股份有限公司拟收购自然人李金玉、高建平合计持有山西华晋明珠煤业有限责任
公司 49%股权所涉及的山西华晋明珠煤业有限责任公司股东部分权益项目资产
评估报告》(中水致远评报字【2021】第 040019 号),前述评估报告已经山西
省国运公司备案。前次评估选取了资产基础法的评估结果作为评估结论,明珠煤
业的股东全部权益价值为 90,333.16 万元,与本次资产评估价值不存在重大差异。

    除上述情况外,截至本独立财务顾问报告签署日,最近三年明珠煤业不存在
其他与股权转让、增资或改制相关的评估。

(九)明珠煤业的主要资质情况

    详见本独立财务顾问报告 “第四节 交易标的情况”之“一、华晋焦煤有限
责任公司”之“(十)华晋焦煤的主要资质情况”。

(十)交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关
报批事项情况

    本次重组的标的资产之一为明珠煤业 49%股权,不涉及新增立项、环保、行
业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。



                                   233
(十一)交易标的债权债务转移情况

    本次重组的标的资产之一为明珠煤业 49%股权。交易完成后,明珠煤业作为
债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生变化,因此本次交易不涉及债权、
债务的转移。

(十二)交易标的涉及的诉讼、仲裁情况

    详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的情况”之“一、华晋焦煤有限
责任公司”之“(十三)交易标的涉及的诉讼、仲裁情况”。

(十三)交易标的涉及的行政处罚及合法合规情况

    详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的情况”之“一、华晋焦煤有限
责任公司”之“(十四)交易标的涉及的行政处罚及合法合规情况”。

    三、山西华晋吉宁煤业有限责任公司

(一)基本情况

中文名称           山西华晋吉宁煤业有限责任公司
企业性质           其他有限责任公司
统一社会信用代码   91140000701114027F
注册资本           850 万元人民币
法定代表人         闫大鹤
成立日期           2003 年 08 月 14 日
注册地址           乡宁县枣岭乡樊家原村
经营期限           2003 年 08 月 14 日至 2053 年 08 月 14 日
                   矿产资源开采:煤炭开采;矿用设备维修;煤矿技术开发及服务;煤
经营范围           炭销售;燃气经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
                   开展经营活动)

(二)历史沿革

    1、2003 年 8 月,吉宁煤业前身乡宁县寨沟北山吉宁联营煤矿设立

    2003 年 3 月 12 日,乡宁县枣岭乡樊家原村委会(以下简称“樊家原村委会”)
与乡宁县枣岭乡人民政府签署《乡宁县寨沟北山吉宁联营煤矿联营协议》,约定
由樊家原村委会出资 432 万元,乡宁县枣岭乡政府出资 48 万元以对乡宁县寨沟
北山吉宁联营煤矿(以下简称“吉宁联营煤矿”)进行投资。

                                         234
      2003 年 5 月 29 日,乡宁县枣岭乡人民政府与樊家原村民委员会签署了《乡
宁县寨沟北山吉宁联营煤矿章程》。

      2003 年 5 月 30 日,乡宁县枣岭乡人民政府与樊家原村民委员会向山西省工
商行政管理局递交《关于组建“乡宁县寨沟北山吉宁联营煤矿”的申请》,申请
组建“乡宁县寨沟北山吉宁联营煤矿”,住所为乡宁县枣岭乡樊家原村,注册资
本为 480 万元,资金来源由乡宁县枣岭乡人民政府与樊家原村民委员会投入,法
定代表人为吴光华,经营范围为原煤开采。

      2003 年 6 月 28 日,临汾华兴会计师事务所有限公司出具《乡宁县寨沟北山
吉宁联营煤矿资产评估报告书》(临汾华兴评报字〔2003〕第 0060 号),载明
以 2003 年 5 月 31 日作为评估基准日,委托评估的房屋建筑、构筑物、机器设备
资产评估价值合计 4,816,581 元。

      2003 年 6 月 30 日,临汾华阳会计师事务所有限公司出具《乡宁县寨沟北山
吉宁联营煤矿验资报告》(临汾华阳设验〔2003〕第 0153 号),验证截至 2003
年 6 月 28 日,吉宁联营煤矿(筹)已确认投资的实物资产注册资金合计 480 万
元(已经临汾华兴会计师事务所有限公司出具的《乡宁县寨沟北山吉宁联营煤矿
资产评估报告书》(临汾华兴评报字〔2003〕第 0060 号)评估),其中樊家原
村委会出资 432 万元,乡宁县枣岭乡人民政府出资 48 万元,该等实物资产超出
前述认缴出资部分的 16,581 元计入资本公积。

      2003 年 7 月 31 日,山西省工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》
(〔晋〕名称预核企煤字〔2002〕第 3302 号),同意企业名称为“乡宁县寨沟
北山吉宁联营煤矿”,注册资本 480 万元,樊家原村委会出资 432 万元,乡宁县
枣岭乡人民政府出资 48 万元。

      2005 年 12 月 6 日,吉宁联营煤矿依法设立,其设立时的股权结构如下:

                                        认缴出资额                 实缴出资额
序号              股东名称                             股权比例
                                        (万元)                   (万元)
  1      乡宁县枣岭乡樊家原村民委员会         432.00         90%        432.00
  2         乡宁县枣岭乡人民政府               48.00         10%         48.00
                 合计                         480.00        100%        480.00




                                        235
    2、2007 年 6 月,企业改制、第一次股权转让及名称变更

    2003 年 4 月 5 日,山西省工商行政管理局核发《企业名称变更核准通知书》
(〔晋〕名称变核企煤字〔2007〕第 0034 号),核准企业名称变更为“山西乡宁
吉宁勤海煤业有限公司”(以下简称“吉宁勤海煤业”)。

    2007 年 4 月 26 日,临汾华兴会计师事务所有限公司出具《资产评估报告书》
(临汾华兴评报字〔2007〕0048 号),载明以 2007 年 3 月 31 日作为评估基准日,
吉宁联营煤矿的评估价值为 8,506,744.84 元。

    2007 年 4 月 27 日,樊家原村委会、乡宁县枣岭乡人民政府分别与韩临春签
署《净资产转让协议》,分别约定如下:(1)同意将吉宁联营煤矿改制为吉宁勤
海煤业;(2)同意将其分别持有的净资产 7,656,070.36 元、850,674.48 元以货币
形式转让给韩临春,韩临春在 2007 年 4 月 27 日前一次性交清购买款;(3)改制
前的债权债务由改制后的公司承担。同日,韩临春签署了《山西乡宁吉宁勤海煤
业有限公司章程》。

    2007 年 5 月 10 日,吉宁联营煤矿召开职工代表大会,全体职工代表一致通
过以下决议:(1)同意吉宁联营煤矿改制方案;(2)同意将煤矿截至 2007 年 4
月 27 日吉宁联营煤矿净资产 8,506,744.84 元全部转让给韩临春。

    2007 年 5 月 10 日,樊家原村委会出具《关于对乡宁县寨沟北山吉宁联营煤
矿改制的批复》(樊村委发〔2007〕3 号),载明经全体村民大会一致通过,(1)
同意原吉宁联营煤矿呈报的整体改制方案,由吉宁联营煤矿改制为吉宁勤海煤
业;(2)同意将原吉宁联营煤矿截至 2007 年 4 月 27 日属于樊家原村委会的净资
产 7,656,070.36 元转让给韩临春,韩临春将受让净资产投入到改制后公司;(3)
原吉宁联营煤矿的债权、债务全部由吉宁勤海煤业承继;(4)原吉宁联营煤矿职
工全部归吉宁勤海煤业管理;(5)改制后的公司名称为“山西乡宁吉宁勤海煤业
有限公司”,注册资本为 850 万元,由韩临春以受让净资产出资 850 万元,占注
册资本的 100%。

    2007 年 5 月 10 日,乡宁县中小企业局出具《关于对乡宁县寨沟北山吉宁联
营煤矿改制的批复》(乡企字〔2007〕5 号),批复如下:(1)同意原吉宁联营煤
矿改制为吉宁勤海煤业;(2)同意将原吉宁联营煤矿截至 2007 年 4 月 27 日的净


                                    236
资产属于樊家原村委会和枣岭乡人民政府的 8,506,744.84 元全部转让给韩临春;
(3)改制后吉宁勤海煤业注册资本为 850 万元,由韩临春以受让净资产出资 850
万元,占注册资本的 100%。

      2007 年 5 月 29 日,临汾正达信会计事务所有限公司出具《验资报告》(临
汾正达信变验〔2007〕083 号),验证截至 2007 年 4 月 27 日,吉宁勤海煤业已
收到股东韩临春以净资产出资的 850 万元。

      2007 年 6 月 2 日,乡宁县枣岭乡人民政府出具《关于对乡宁县寨沟北山吉
宁联营煤矿改制的批复》(枣政发〔2007〕21 号),批复如下:(1)同意原吉宁
联营煤矿呈报的整体改制方案,由吉宁联营煤矿改制为吉宁勤海煤业;(2)同意
将 原 吉宁 联营 煤矿 截至 2007 年 4 月 27 日 属于 枣岭 乡人 民政 府的 净资 产
850,674.48 元转让给韩临春,韩临春将受让净资产投入到改制后公司;(3)原吉
宁联营煤矿的债权、债务全部由吉宁勤海煤业承继;(4)原吉宁联营煤矿职工全
部归吉宁勤海煤业管理;(5)改制后的公司名称为“山西乡宁吉宁勤海煤业有限
公司”,注册资本为 850 万元,由韩临春以受让净资产出资 850 万元,占注册资
本的 100%。

      2007 年 6 月 14 日,吉宁勤海煤业就上述事项完成工商变更登记。

      本次变更完成后,吉宁勤海煤业的股权结构如下:

                                  认缴出资额                     实缴出资额
序号            股东名称                          股权比例
                                  (万元)                       (万元)
  1              韩临春                850.00            100%          850.00
              合计                     850.00            100%          850.00

      3、2010 年 10 月,华晋焦煤兼并重组整合吉宁煤业控股权

      2009 年 8 月 2 日,华晋焦煤与吉宁勤海煤业签订《煤矿企业兼并重组整合
主体企业与被兼并重组整合企业框架协议》,约定由华晋焦煤成立子公司,对吉
宁勤海煤业进行整合重组。

      2009 年 9 月 2 日,韩临春与华晋焦煤签订《股权转让合同书》,约定韩临
春将其持有的吉宁勤海煤业 51%的股权转让给华晋焦煤,转让后韩临春持股
49%,华晋焦煤持股 51%。


                                     237
    2009 年 11 月 16 日,山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室下发
《关于临汾市乡宁焦煤集团富康源煤业有限公司等四处煤矿企业兼并重组整合
方案的批复》(晋煤重组办发〔2009〕95 号),同意华晋焦煤重组整合乡宁县 5
处煤矿为 3 处,其中名称暂定为“山西华晋吉宁煤业有限责任公司”的 1 处矿井
对应生产能力 300 万吨/年。

    2010 年 2 月 10 日,山西省国资委出具《关于对华晋焦煤有限责任公司王家
岭煤矿整合周边煤矿配置所需煤炭资源的意见》(晋国资改革函〔2010〕59 号),
原则同意华晋焦煤按晋煤重组办发〔2009〕95 号文批复进行资源整合。

    2010 年 5 月 5 日,山西省工商行政管理局核发《企业名称变更核准通知书》
((晋)名称变核内〔2009〕第 001349 号),核准企业名称变更为“山西华晋
吉宁煤业有限责任公司”。

    2010 年 6 月 1 日,吉宁煤业召开股东会,主要决议如下:a.公司名称由“山
西乡宁吉宁勤海煤业有限公司”变更为“山西华晋吉宁煤业有限责任公司”;b.
韩临春将其在公司的部分出资 433.5 万元,占注册资本的 51%转让给华晋焦煤;
韩临春将其在公司的部分出资 195.5 万元,占注册资本的 23%转让给马勤学;韩
临春将其在公司的部分出资 195.5 万元,占注册资本的 23%转让给李海平;c. 设
立董事会和监事会;d. 通过公司新章程;e. 山西省煤炭企业兼并重组整合工作
领导组办公室以“晋煤重组办发〔2009〕95 号”批复,华晋焦煤重组吉宁煤业,
配置资源 13.9685 km2,矿井产能提升为 300 万吨/年,根据目前实际情况,约定:
1)根据山西省资源整合兼并重组的政策规定,对原吉宁勤海煤业的矿权处置执
行山西省政府晋政办发〔2008〕83 号文件,待国土部门进行储量核实后,由华
晋焦煤给予补偿,或按照资源资本化方式折价入股,作为原股东在新公司的股份;
2)在新增资源未正式划入、量价未确定、生产能力不增加时,华晋焦煤持股 51%、
马勤学持股 23%、李海平持股 23%、韩临春持股 3%的股权比例不变;3)在确
定王家岭煤矿资源划入吉宁煤业、生产能力增加时,按照山西省的有关政策规定
对资源储量核查和价值确定后调整股比。同日,全体股东签署了《山西华晋吉宁
煤业有限责任公司章程》。

    2010 年 9 月 10 日,韩临春与马勤学、李海平签署《股权转让合同书》,约
定韩临春将其持有的 46%吉宁勤海煤业股权各向马勤学和李海平转让 23%,转

                                   238
让后马勤学持股 23%,李海平持股 23%,韩临春持股 3%。

      2010 年 10 月 13 日,乡宁县煤矿企业兼并重组整合领导组出具《关于山西
乡宁勤海煤业有限公司股权全情况的说明》(乡煤重组字〔2010〕10 号),对
山西省工商行政管理局确认吉宁勤海煤业重组后的持股情况为华晋焦煤出资
433.5 万元,持股 51%;马勤学出资 195.5 万元,持股 23%;李海平出资 195.5
万元,持股 23%;韩临春出资 25.5 万元,持股 3%。

      2011 年,韩临春、马勤学、李海平与华晋焦煤签署《股权转让补充协议》,
明确吉宁勤海煤业的实际出资及持股情况为韩临春出资 51 万元,持股 6%;马勤
学出资 399.5 万元,持股 47%;李海平出资 399.5 万元,持股 47%。韩临春向华
晋焦煤转让 3%的股权,马勤学与李海平均向华晋焦煤转让 24%的股权,股权转
让交易款为实物资产和矿权部分的股权转让金与资源补偿及遗留问题一次性安
置款之和,共计 10,430.75 万元;其中,根据山西大地资产评估咨询有限公司于
2009 年 12 月 1 日出具的《华晋焦煤有限责任公司拟收购山西乡宁吉宁勤海煤业
有限公司 51%股权项目资产评估报告》,确定不考虑采矿权因素的吉宁煤业 51%
股权权益价值为 4,373.40 万元,焦煤集团于 2010 年 7 月 21 日以《关于对华晋焦
煤有限责任公司拟收购山西乡宁吉宁勤海煤业有限公司 51%股权项目及资产评
估结果予以核准的函》(山西焦煤函〔2010〕203 号)核准该评估结果。就本次
兼并重组整合,华晋焦煤已根据前述协议及评估核准结果支付全部股权转让款。

      吉宁煤业已就上述事宜完成工商变更登记。本次变更完成后,吉宁煤业的股
权结构如下:

                                                                实缴出资额
序号             股东名称      认缴出资额(万元)   股权比例
                                                                (万元)
  1     华晋焦煤有限责任公司               433.50         51%        433.50
  2     马勤学                             195.50         23%        195.50
  3     李海平                             195.50         23%        195.50
  4     韩临春                              25.50          3%         25.50
             合计                          850.00        100%        850.00

      4、2017 年 11 月,股权赠与

      2017 年 10 月 18 日,吉宁煤业召开临时股东会,会议决议:(1)同意吸收
李临平为吉宁煤业新股东,马勤学、李海平分别向李临平赠与其持有的吉宁煤业

                                     239
1%和 2%的股权,占注册资本 25.5 万元;(2)同意就上述股权赠与事项相应修
改公司章程。同日,吉宁煤业签署了《公司章程修正案》。次日,马勤学、李海
平与李临平签署《股权赠与合同》。

      2017 年 10 月 26 日,乡宁县人民政府出具《乡宁县人民政府关于山西华晋
吉宁煤业有限责任公司变更股东的情况说明》(乡政函〔2017〕58 号),就吉
宁煤业在上述赠与后的持股情况对山西省工商行政管理局予以确认说明。

      2017 年 11 月 23 日,吉宁煤业就上述事项完成工商变更登记。

      本次变更完成后,吉宁煤业的股权结构如下:

                                                                  实缴出资额
序号          股东名称         认缴出资额(万元)    股权比例
                                                                  (万元)
  1     华晋焦煤有限责任公司                433.50         51%         433.50
  2     马勤学                              187.00         22%         187.00
  3     李海平                              178.50         21%         178.50
  4     韩临春                               25.50          3%          25.50
  5     李临平                               25.50          3%          25.50
            合计                            850.00        100%         850.00

      2019 年 9 月 3 日,李临平以吉宁煤业为被告向山西省乡宁县人民法院提起
诉讼,主要主张:a.确认李临平系吉宁煤业持有 3%股权的股东;b.吉宁煤业向其
分配 2017 年度盈利分红 7,237,473.9 元。就该案,山西省临汾市乡宁县人民法院
于 2020 年 5 月 12 日作出一审判决,根据上述《股权赠与合同》、股东会决议等
文件,确认李临平系吉宁煤业持有 3%股权的股东,并驳回其其他诉讼请求,吉
宁煤业不服判决向临汾中院提起上诉,临汾中院于 2020 年 11 月 16 日判决驳回
上诉,维持原判,确认了李临平的吉宁煤业股东身份及上述持股比例。

      5、华晋焦煤诉请法院确认增加对吉宁煤业的持股比例

      根据山西省煤炭企业兼并重组整合工作领导组办公室于 2009 年 11 月 16 日
印发的《关于临汾市乡宁焦煤集团富康源煤业有限公司等四处煤矿企业兼并重组
整合方案的批复》(晋煤重组办发〔2009〕95 号)和山西省国土资源厅办公室
于 2010 年 6 月 29 日印发的《关于华晋焦煤有限责任公司王家岭煤矿变更矿区范
围的审查意见》(晋国土资发〔2010〕222 号),华晋焦煤重组整合乡宁县包括
吉宁煤业的 5 处煤矿;其中吉宁煤业在其原有 3.725 平方公里矿区面积的基础上,

                                      240
新配置 13.9685 平方公里矿区面积,且产能由重组前的 30 万吨/年提升至 300 万
吨/年。该等矿区面积中,12.76 平方公里为从华晋焦煤王家岭煤矿(2011 年华晋
焦煤第一次存续分立后划入新设的中煤华晋名下)划拨,1.208 平方公里为增扩
空白资源。

    根据华晋焦煤的书面说明及其他相关批复、决议、协议等相关资料,华晋焦
煤认为吉宁煤业新增矿区面积中大部分自原华晋焦煤王家岭煤矿中划出,而将该
部分资源注入吉宁煤业,并未相应体现在华晋焦煤持有吉宁煤业的股权比例中
(上述华晋焦煤持有的 51%股权均自吉宁煤业原股东处受让取得)。

    2020 年 8 月 26 日,华晋焦煤聘请相关律师事务所为诉讼代理人,以吉宁煤
业为被告,以马勤学、李临平、韩临春、李海平为第三人提起诉讼,向山西省高
级人民法院递交起诉状,主要主张:a.判决确认华晋焦煤将其所有的王家岭 12.76
平方公里煤炭资源和新增空白区域 1.208 平方公里煤炭资源出资至吉宁煤业的行
为合法有效;b.判决以华晋焦煤对吉宁煤业的全部出资(包括:入资资源的评估
价值及支付的股权转让价款)占吉宁煤业资产的比例,确认华晋焦煤在吉宁煤业
持有的股权比例为 96.87%等。上述诉讼后移送至临汾中院审理,且在移送后,
华晋焦煤变更诉讼请求,将吉宁煤业、马勤学、李临平、韩临春、李海平列为共
同被告。

    2022 年 2 月 25 日,华晋焦煤与华晋能源共同向临汾中院递交《申请书》,
申请追加华晋能源为华晋焦煤诉吉宁煤业、马勤学、李海平、韩临春、李临平股
东资格确认纠纷一案的原告。2022 年 3 月 15 日,临汾中院出具《追加当事人通
知书》,依法追加华晋能源为原告参加诉讼。该案已于 2022 年 7 月 26 日开庭,
截至本独立财务顾问报告签署日,尚未取得一审法院裁决。

    (1)该诉讼不会影响吉宁煤业权属清晰,不会导致华晋焦煤对吉宁煤业的
控制权和实际管控存在不确定性,不会对本次交易构成重大不利影响

    ①诉讼不影响吉宁煤业权属清晰

    1)华晋焦煤取得吉宁煤业 51%股权权属清晰,不存在争议

    根据国资监管部门的批复《关于临汾市乡宁焦煤集团富康源煤业有限公司等
四处煤矿企业兼并重组整合方案的批复》(晋煤重组办发〔2009〕95 号)《关

                                   241
于对华晋焦煤有限责任公司王家岭煤矿整合周边煤矿配置所需煤炭资源的意见》
(晋国资改革函〔2010〕59 号)《关于山西乡宁勤海煤业有限公司股权全情况
的说明》(乡煤重组字〔2010〕10 号),华晋焦煤兼并重组吉宁煤业并持有其
51%股权已取得国资监管批复和确认。

    根据华晋焦煤与吉宁勤海煤业和韩临春分别签订的《煤矿企业兼并重组整合
主体企业与被兼并重组整合企业框架协议》和《股权转让合同书》,华晋焦煤受
让吉宁勤海煤业 51%股权。就本次兼并重组整合,华晋焦煤已支付完毕 51%股
权对应的全部股权转让款。

    根据吉宁煤业 2010 年 6 月 1 日股东会决议,在新增资源未正式划入、量价
未确定、生产能力不增加时,华晋焦煤持股 51%。因此,华晋持股 51%受到了
吉宁煤业各方股东的一致认可。

    2)诉讼不涉及华晋焦煤持有吉宁煤业 51%的股权

    本案中,华晋焦煤、华晋能源为原告,吉宁煤业、马勤学、李海平、韩临春、
李临平为被告,本案中并未涉及华晋焦煤持有吉宁煤业 51%的股权被司法冻结或
被采取其他限制措施的情形。

    本案的主要争议事项为华晋焦煤请求法院确认其持有吉宁煤业超过 51%比
例部分的股权(即或有股权),并不涉及华晋焦煤已持有的吉宁煤业 51%的股权。
在华晋能源作为共同原告加入本案诉讼之后,本案的争议焦点已成为华晋能源是
否应持有或有股权以及应持有或有股权的最终比例。因此,本案的争议并不涉及
华晋焦煤已持有的吉宁煤业 51%的股权

    因此,本案涉及的诉讼事项不会影响华晋焦煤持有的吉宁煤业 51%的股权权
属清晰。

    (2)诉讼不会导致华晋焦煤对吉宁煤业的控制权和实际管控存在不确定性

    ①华晋焦煤对吉宁煤业具有控制权

    根据《收购管理办法》第八十四条,有下列情形之一的,为拥有上市公司控
制权:(一)投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东;(二)投资者可以实
际支配上市公司股份表决权超过 30%;(三)投资者通过实际支配上市公司股份


                                  242
表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;(四)投资者依其可实际支配的
上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响;(五)中国证监
会认定的其他情形。

    华晋焦煤持有吉宁煤业 51%股权,符合《收购管理办法》的规定,因此拥有
对吉宁煤业的控制权。

    ②华晋焦煤对吉宁煤业进行实际管控

    华晋焦煤作为吉宁煤业的控股股东,根据其持有吉宁煤业 51%的股权对吉宁
煤业实施实际管控,其提名的董事人数超过董事会人数的二分之一,能够对吉宁
煤业日常生产经营涉及的决策、财务、人事任命等施加重大影响,且持续将吉宁
煤业纳入华晋焦煤的合并报表。

    根据吉宁煤业公司章程,华晋焦煤对吉宁煤业股东会及董事会需经二分之一
以上决策的事项(公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事、审议批准公司的年度财务预算、决算方案、审议批准公司的利润分
配方案和弥补亏损方案等)具有决定权;对吉宁煤业股东会及董事会需经三分之
二以上决策的事项(公司增加或减少注册资本、公司合并、分立、解散、清算和
变更公司组织形式、制定和修改公司章程、公司对外投资、担保方案、融资方案、
资产收购或出售、公司其他重大经营方案等)具有否决权。

    综上,华晋焦煤自 2010 年兼并重组整合吉宁煤业以来,拥有对吉宁煤业的
控制权并持续对吉宁煤业实施实际管控。

    ③诉讼不会降低华晋焦煤对吉宁煤业现有的控制权和实际管控能力

    本案的主要争议事项为华晋焦煤请求法院确认其持有吉宁煤业超过 51%比
例部分的股权,并不涉及华晋焦煤已持有的吉宁煤业 51%的股权,案件涉及的诉
讼事项不会影响华晋焦煤持有的吉宁煤业 51%的股权权属清晰。

    华晋焦煤及吉宁煤业自然人股东韩林春、马勤学、李海平、李临平已出具《关
于股权诉讼不会影响吉宁煤业生产经营的确认函》,确认自华晋焦煤提起上述诉
讼以来,吉宁煤业生产经营管理工作保持正常,诉讼期间其作为吉宁煤业股东,
亦将优先保障吉宁煤业生产经营管理工作的正常开展,确保吉宁煤业生产经营不
因该等诉讼受到任何不利影响。

                                  243
    因此诉讼不会降低华晋焦煤对吉宁煤业现有的控制权和实际管控的能力。

    综上,华晋焦煤基于其持有吉宁煤业 51%的股权,对吉宁煤业具有控制权,
且亦进行了实际管控。诉讼不会降低华晋焦煤对吉宁煤业现有的控制权和实际管
控能力,进而不会导致华晋焦煤对吉宁煤业的控制权和实际管控存在不确定性。

    (3)该诉讼对吉宁煤业公司运营及对本次交易不存在重大不利影响

    就上述争议事项,鉴于:

    ①本次重组标的之一为焦煤集团持有华晋焦煤 51%的股权,华晋焦煤持有吉
宁煤业的股权非标的资产本身,即本次重组下不涉及吉宁煤业相关资产的权属转
移、变更和过户;

    ②吉宁煤业股东各方争议标的为华晋焦煤持有吉宁煤业超过 51%比例部分
的股权,而对华晋焦煤持有吉宁煤业 51%比例的股权没有争议;

    ③吉宁煤业下属主要煤矿资产权属清晰、没有争议,上述自华晋焦煤王家岭
煤矿及空白资源处划入的煤炭资源已划入完毕,且吉宁煤业已相应缴纳采矿权价
款,持有有效的采矿证、安全生产许可证等矿山开采资质证照;

    ④华晋焦煤已于 2022 年 1 月完成存续(派生)分立,就诉讼请求确认在自
身名下的吉宁煤业超过 51%部分的股权,根据相关批复规定和协议约定由派生分
立新设的华晋能源承继(即自华晋焦煤名下剥离,不纳入到本次重组标的公司项
下资产之内),且华晋能源已以共同原告身份参加上述诉讼;

    ⑤华晋焦煤自 2010 年兼并重组整合吉宁煤业以来,对吉宁煤业一直控股并
合并其财务报表;无论上述诉讼结果,华晋焦煤持有吉宁煤业 51%的控股权不因
此受重大不利影响,进而山西焦煤在本次重组可达到通过华晋焦煤间接控股吉宁
煤业 51%股权的效果不因此受重大不利影响。

    ⑥华晋焦煤与吉宁煤业其他股东就调整华晋焦煤对吉宁煤业的股权比例事
项,在上述 2010 年 6 月吉宁煤业的股东会会议已作出决议、相关决议已经工商
备案;且上述华晋焦煤就此事项起诉吉宁煤业的诉讼在 2020 年 8 月即已发生。
在上述各项情况下,吉宁煤业未因此出现停业等公司正常生产经营遭受重大不利
影响的情况;


                                  244
    ⑦ 吉 宁 煤 业 在 2019 年 、 2020 年 、 2021 年 1-11 月 营 业 收 入 分 别 为
2,243,673,379.48 元、1,587,805,054.95 元、2,117,262,706.46 元,净利润分别为
870,544,456.14 元、509,719,006.82 元、944,968,787.83 元,吉宁煤业在报告期内
持续盈利;

    ⑧吉宁煤业目前登记的自然人股东韩林春、马勤学、李海平、李临平已共同
出具《关于股权诉讼不会影响吉宁煤业生产经营的确认函》,确认自华晋焦煤提
起上述诉讼以来,吉宁煤业生产经营管理工作保持正常,诉讼期间其作为吉宁煤
业股东,亦将优先保障吉宁煤业生产经营管理工作的正常开展,确保吉宁煤业生
产经营不因该等诉讼受到任何不利影响。

    根据上述,华晋焦煤诉请法院确认增加对吉宁煤业的持股比例,不会对吉宁
煤业公司运营及对本次交易不存在重大不利影响。

    (4)针对该诉讼的应对措施

    华晋焦煤和本次交易对方焦煤集团已针对该诉讼作出如下应对措施:

    ①华晋焦煤已于 2022 年 1 月完成存续(派生)分立,就诉讼请求确认在自
身名下的吉宁煤业超过 51%部分的股权,根据相关批复规定和协议约定由派生分
立新设的华晋能源承继(即自华晋焦煤名下剥离,不纳入到本次重组标的公司项
下资产之内),临汾中院已依法追加华晋能源为原告参加诉讼。

    ②焦煤集团已出具《承诺函》,承诺如因本次分立完成后华晋能源存在任何
纠纷导致任何债权人向华晋焦煤主张任何权利而导致华晋焦煤遭受任何损失的,
焦煤集团将就该等损失的金额,按本次重组前对华晋焦煤的持股比例向上市公司
进行补偿。

    ③华晋焦煤及吉宁煤业自然人股东韩林春、马勤学、李海平、李临平已出具
《关于股权诉讼不会影响吉宁煤业生产经营的确认函》,确认自华晋焦煤提起上
述诉讼以来,吉宁煤业生产经营管理工作保持正常,诉讼期间其作为吉宁煤业股
东,亦将优先保障吉宁煤业生产经营管理工作的正常开展,确保吉宁煤业生产经
营不因该等诉讼受到任何不利影响。

    综上,华晋焦煤和本次交易对方焦煤集团已针对该诉讼作出切实有效的应对
措施,最大限度降低诉讼对吉宁煤业公司运营及对本次交易的影响。

                                      245
    (5)上述事项涉及的会计处理符合《企业会计准则》的规定

    由于吉宁相关诉讼尚在审理中,对应股权是否会给华晋焦煤(分立前)带来
经济利益尚未确定,故华晋焦煤(分立前)未在其报表上确认相关或有资产,因
此分立时也未针对上述事项进行会计处理。

    根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》相关规定:“或有资产,是指
过去的交易或者事项形成的潜在资产,其存在须通过未来不确定事项的发生或不
发生予以证实……企业不应当确认或有负债和或有资产……”。因此,上述会计
处理符合《企业会计准则》的规定。

    (6)评估已合理考虑相关事项对本次交易作价的影响

    华晋焦煤起诉吉宁煤业事项主要是要解决股东持股比例的问题,自华晋焦煤
于 2020 年 8 月向山西省高级人民法院提起诉讼至今,吉宁煤业一直处于正常生
产经营状态。根据吉宁煤业目前登记的自然人股东韩林春、马勤学、李海平、李
临平共同出具《关于股权诉讼不会影响吉宁煤业生产经营的确认函》,确认自华
晋焦煤提起上述诉讼以来,吉宁煤业生产经营管理工作保持正常,诉讼期间其作
为吉宁煤业股东,亦将优先保障吉宁煤业生产经营管理工作的正常开展,确保吉
宁煤业生产经营不因该等诉讼受到任何不利影响。

    本次收购标的资产为华晋焦煤 51%股权,因此评估范围为华晋焦煤持有的无
争议且权属清晰的吉宁煤业 51%股权;届时诉讼判决后涉及新增的股权由派生分
立新设的华晋能源承继,对现有评估结论和交易作价不会产生重大影响。

    综上,评估已合理考虑相关事项对本次交易作价的影响,认为该诉讼不影响
吉宁煤业的正常生产经营,对现有评估结论和交易作价不会产生重大影响。

(三)股权结构与产权控制关系

    截至本独立财务顾问报告签署日,吉宁煤业共有股东 5 名,股权结构如下:

         股东名称              认缴金额(万元)       占注册资本比例
   华晋焦煤有限责任公司                    433.50                      51%
          马勤学                           187.00                      22%
          李海平                           178.50                      21%
          韩临春                            25.50                      3%


                                   246
            股东名称          认缴金额(万元)            占注册资本比例
            李临平                          25.50                           3%
              合计                         850.00                    100.00%

    截至本独立财务顾问报告签署日,华晋焦煤持有吉宁煤业 51%股权,为吉宁
煤业的控股股东,山西省国资委为吉宁煤业的实际控制人。

    吉宁煤业的股权结构及产权控制关系如下:




(四)下属子公司情况

    截至本独立财务顾问报告签署日,吉宁煤业没有下属子公司。

(五)主要资产状况、对外担保情况及主要负债情况

    1、主要资产情况

    截至 2022 年 7 月 31 日,吉宁煤业的主要资产情况如下:
                                                                   单位:万元
               项目                      金额                     占比
 货币资金                                        148,725.07              34.23%
 应收票据                                         46,939.40              10.80%
 应收账款                                          3,327.97               0.77%
 应收款项融资                                     16,675.00               3.84%
 预付款项                                            111.08               0.03%
 其他应收款                                           93.66               0.02%
 存货                                             12,309.99               2.83%
 其他流动资产                                       946.26                0.22%
流动资产合计                                     229,128.44              52.74%
 固定资产                                        146,111.61              33.63%



                                   247
               项目                                金额                   占比
 在建工程                                                    144.15               0.03%
 使用权资产                                                 3,344.87              0.77%
 无形资产                                                  55,203.60             12.71%
 长期待摊费用                                                444.08               0.10%
 递延所得税资产                                                56.56              0.01%
非流动资产合计                                            205,304.87             47.26%
资产总计                                                  434,433.31         100.00%

       2、主要资产权属情况

       (1)采矿权情况

       ①基本情况

采矿权证号            C1400002009121220046204
采矿权人              山西华晋吉宁煤业有限责任公司
地址                  临汾市乡宁县
矿山名称              山西华晋吉宁煤业有限责任公司
开采矿种              煤、2#-10#
开采方式              地下开采
生产规模              300.00 万吨/年
矿区面积              17.6843 平方公里
有效期限              20 年,自 2014 年 11 月 3 日至 2034 年 11 月 3 日

       ②矿业权历史沿革

       2009 年 11 月 16 日,山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组出具《关于
临汾市乡宁焦煤集团富康源煤业有限公司等四处煤矿兼并重组整合方案的批复》
(晋煤重组办发〔2009〕95 号),以华晋焦煤有限责任公司为主体,兼并重组
原山西乡宁吉宁勤海煤业有限公司(原矿名乡宁县寨沟北山吉宁联营煤矿),整
合后矿井名称为山西华晋吉宁有限责任公司,整合后面积为 17.6938km2,新增面
积 13.9688 km2,原批准开采 2 号煤层,整合后批准开采 2-10 号煤层,生产能力
由原来 30 万吨/年提升至 300 万吨/年。

       2010 年 3 月 10 日,山西省国土资源厅为吉宁矿换发了《采矿许可证》(证
号:C1400002009121220046204),有效期限自 2010 年 3 月 10 日至 2012 年 3

                                           248
月 10 日,批准开采矿种为煤,批采煤层为 2#-10#,井田面积为 17.6938km2,开
采深度由 399.99m 至 99.99m 标高,生产规模 300 万吨/年。

    2010 年 6 月 29 日,山西省国土资源厅下发了《关于华晋焦煤有限责任公司
王家岭煤矿变更矿区范围的审查意见》(晋国土资发〔2010〕222 号),山西华
晋吉宁有限公司井田由三个区组合而成,即原山西乡宁吉宁勤海煤业有限公司井
田范围面积 3.725 km2、从王家岭煤矿划入的井田范围面积为 12.76 km2 及增扩空
白资源范围面积 1.208 km2,整合后面积 17.6938 km2。2012 年 3 月 10 日,《采
矿许可证》进行了延续,其他内容不变。

    2012 年 12 月 28 日,《采矿许可证》进行了变更,因华晋吉宁矿界与相邻
山西天润煤化集团德通煤业有限公司矿界出现重叠现象,矿界拐点进行了调整,
矿区面积由 17.6938 km2 调整至 17.6843 km2,减小 0.0095 km2,开采标高变更为
399.99m 至-140m。

    2014 年 11 月 3 日,山西省国土资源厅为吉宁矿换发了《采矿许可证》(证
号:C1400002009121220046204),有效期为 30 年,自 2014 年 11 月 3 日至 2034
年 11 月 3 日,批准开采矿种为煤,批采煤层为 2#-10#,井田面积为 17.6843 km2,
开采深度由 399.99m 至-140m 标高,生产规模 300 万吨/年。

    ③矿业权涉及的资源储量及评审备案情况

    2019 年 7 月,山西源章勘测有限公司编制了《山西省河东煤田乡宁县山西
华晋吉宁煤业有限责任公司煤炭资源储量核实报告》,截至 2018 年 12 月 31 日,
吉宁矿井田面积 17.6843 km2,2、10 号煤层累计查明资源储量 22,942 万吨,其中
保有资源储量 20,790 万吨。上述储量核实报告已于 2019 年 9 月 27 日经山西省
自然资源厅以《关于<山西省河东煤田乡宁县山西华晋吉宁煤业有限责任公司煤
炭资源储量核实报告>评审备案证明》(晋自然资储备字〔2019〕123 号)完成
备案。

    ④合法合规情况说明

    截至本独立财务顾问报告签署日,吉宁矿的采矿权不存在已被质押、抵押或
被限制转让的情形,不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。

    ⑤矿业权价款及相关费用缴纳情况

                                    249
    2012 年 11 月 30 日,乡宁县国土局向吉宁煤业下发了《采矿权价款缴纳核
定通知书》,吉宁矿经备案的保有资源储量为 21,673 万吨,核定缴纳储量 20,260.28
万吨。兼并重组整合前缴纳 800 万吨,王家岭煤矿划拨资源 16,859.61 万吨、新
增夹缝资源 1,450 万吨,核定采矿权价款 63,820.024 万元。服务年限 33.44 年,
王家岭划拨资源储量 1,371.62 万吨未处置。

    2012 年 12 月 4 日,吉宁煤业与乡宁县国土局签署了《采矿权价款缴纳合同》
(乡煤采缴字〔2012〕26 号),合同约定根据备案证明确定的采矿权价款为
63,820.024 万元,支付方式为分期支付,2012 年 12 月 5 日支付 12,764.024 万元;
2013 年 3 月 31 日,缴纳价款 5,856 万元;此后至 2021 年各年 3 月 31 日缴纳 5,650
万元。

    截至本独立财务顾问报告签署日,吉宁煤业已缴纳完毕全部采矿权价款。

    (2)土地使用权

    详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的情况”之“一、华晋焦煤有限
责任公司”之“(五)主要资产状况、对外担保情况及主要负债情况”之 2、(2)
土地使用权情况。

    (3)房屋建筑物

    详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的情况”之“一、华晋焦煤有限
责任公司”之“(五)主要资产状况、对外担保情况及主要负债情况”之 2、(3)
房屋建筑物。

    (4)租赁房产及土地

    详见本独立财务顾问报告 “第四节 交易标的情况”之“一、华晋焦煤有限
责任公司”之“(五)主要资产状况、对外担保情况及主要负债情况”之 2、(4)
租赁房产及土地。

    (5)主要固定资产

    截至 2022 年 7 月 31 日,吉宁煤业及其子公司拥有的主要固定资产情况如下:




                                      250
                                                                     单位:万元
   项目            账面原值        累计折旧             减值准备   账面价值
房屋及建筑物         72,621.60         22,868.04                       49,753.56
机器设备             82,454.88         44,707.59                       37,747.28
运输设备                 972.31              436.96                        535.36
矿井建筑物           70,734.12         13,994.98                       56,739.15
其他                  4,040.35              3,286.79                       753.57
弃置费用                 662.68               79.98                        582.70
   合计             231,485.94         85,374.33                      146,111.61

       (6)专利

       详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的情况”之“一、华晋焦煤有限
责任公司”之“(五)主要资产状况、对外担保情况及主要负债情况”之 2、(7)
专利。

       3、对外担保情况及主要资产抵押、质押等权利限制情况

       截至报告期末,吉宁煤业不存在对外担保及主要资产抵押、质押等权利限制
情况。

       4、对外许可使用情况

       截至本独立财务顾问报告签署日,吉宁煤业不存在对外许可他人使用自己所
有的资产,或者作为被许可方使用他人资产的情况。

       5、主要负债情况

       截至 2022 年 7 月 31 日,吉宁煤业的主要负债情况如下:
                                                                     单位:万元
            项目                       金额                         占比
 应付账款                                               8,520.47           15.27%
 合同负债                                                872.89            1.56%
 应付职工薪酬                                           5,966.13           10.69%
 应交税费                                                181.70            0.33%
 其他应付款                                              353.22            0.63%
 一年内到期的非流动负债                                  119.07            0.21%
 其他流动负债                                          29,345.58           52.58%


                                      251
             项目                             金额                             占比
流动负债合计                                              45,359.06                   81.28%
  租赁负债                                                  3,338.06                    5.98%
  预计负债                                                  3,972.02                    7.12%
  递延收益                                                   972.69                     1.74%
  递延所得税负债                                            2,165.72                    3.88%
非流动负债合计                                            10,448.48                   18.72%
负债合计                                                  55,807.55                   100.00%

(六)吉宁煤业主要财务数据及财务指标

    吉宁煤业最近两年一期的主要财务数据如下:

    1、简要资产负债表

                                                                                 单位:万元
         项目          2022 年 7 月 31 日         2021 年 12 月 31 日    2020 年 12 月 31 日
资产总额                       434,433.31                  441,717.89             327,776.38
负债总额                        55,807.55                   91,580.43              75,908.50
所有者权益                     378,625.76                  350,137.45             251,867.88

    2、简要利润表

                                                                                 单位:万元
         项目             2022 年 1-7 月               2021 年度             2020 年度
营业收入                          66,904.62                229,576.98             158,780.51
营业利润                          31,740.74                133,351.61              68,418.17
利润总额                          31,515.69                131,761.65              68,292.44
净利润                            26,886.28                  97,526.03             50,971.90

    3、简要现金流量表

                                                                                 单位:万元
         项目             2022 年 1-7 月               2021 年度             2020 年度
经营活动产生的现金流
                                  70,349.18                  64,485.34             16,906.26
量净额
投资活动产生的现金流
                                    -469.75                  -1,098.83            -24,240.58
量净额
筹资活动产生的现金流
                                    -220.00                    -220.00                      -
量净额



                                            252
现金及现金等价物净增
                                 69,659.43              63,166.51              -7,334.32
加额

    4、主要财务指标

                        2022 年 7 月 31 日     2021 年 12 月 31 日   2020 年 12 月 31 日
         项目
                         /2022 年 1-7 月           /2021 年度            /2020 年度
流动比率(倍)                         5.05                   2.86                  1.55
速动比率(倍)                         4.78                   2.79                  1.53
资产负债率                          12.85%                20.73%                 23.16%
应收账款周转率
                                      32.98                 23.65                  13.11
(次/年)
存货周转率(次/年)                    2.07                 16.53                  50.22
总资产周转率(次/年)                  0.07                   0.60                  0.50
毛利率                              72.26%                73.63%                 61.72%
净利润率                            40.19%                42.48%                 32.10%
总资产报酬率                         7.20%                34.25%                 21.69%
净资产报酬率                         7.38%                32.40%                 22.67%
注 1:流动比率=期末流动资产/期末流动负债;
速动比率=(期末流动资产-存货)/期末流动负债;
资产负债率=期末总负债/期末总资产;
应收账款周转率=当期营业收入/[(期初应收账款净额+期末应收账款净额)/2];
存货周转率=当期营业成本/[(期初存货净额+期末存货净额)/2];
总资产周转率=当期营业收入/[(期初总资产+期末总资产)/2];
毛利率=(当期营业收入-当期营业成本)/营业收入;
净利润率=当期净利润/营业收入;
总资产报酬率=(利润总额+费用化利息支出)/[(期初总资产+期末总资产)/2];
净资产报酬率=当期净利润/[(期初所有者权益+期末所有者权益)/2];
注 2:2022 年 1-7 月指标未经年化处理。

(七)吉宁煤业重大会计政策和相关会计处理

    1、收入的确认原则

    (1)2020 年 1 月 1 日起适用

    吉宁煤业在履行了合同中的履约义务,即在客户取得相关商品或服务控制权
时确认收入。取得相关商品或服务控制权,是指能够主导该商品或服务的使用并
从中获得几乎全部的经济利益。

    合同中包含两项或多项履约义务的,吉宁煤业在合同开始日,按照各单项履
约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例,将交易价格分摊至各单项履约
义务。吉宁煤业按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

                                         253
    交易价格是指吉宁煤业因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金
额,不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。吉宁煤业根据合
同条款,结合其以往的习惯做法确定交易价格,并在确定交易价格时,考虑可变
对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。
吉宁煤业以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大
转回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的,吉宁煤
业按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易
价格,并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。

    满足下列条件之一的,属于在某一时段内履行履约义务,否则,属于在某一
时点履行履约义务:

       客户在吉宁煤业履约的同时即取得并消耗吉宁煤业履约所带来的经济利
益。

       客户能够控制吉宁煤业履约过程中在建的商品。

       吉宁煤业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途,且在整个合同期
内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

    对于在某一时段内履行的履约义务,吉宁煤业在该段时间内按照履约进度确
认收入,但是,履约进度不能合理确定的除外。吉宁煤业考虑商品或服务的性质,
采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时,已经发生的成
本预计能够得到补偿的,吉宁煤业按照已经发生的成本金额确认收入,直到履约
进度能够合理确定为止。

    对于在某一时点履行的履约义务,吉宁煤业在客户取得相关商品或服务控制
权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时,吉宁煤业考虑下
列迹象:

       吉宁煤业就该商品或服务享有现时收款权利,即客户就该商品或服务负
有现时付款义务。

       吉宁煤业已将该商品的法定所有权转移给客户,即客户已拥有该商品的
法定所有权。



                                  254
       吉宁煤业已将该商品实物转移给客户,即客户已实物占有该商品。

       吉宁煤业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户,即客户已
取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

       客户已接受该商品或服务等。

    (2)具体原则

    吉宁煤业在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。

    针对煤炭销售,吉宁煤业的销售方式主要为公路销售。根据合同规定,公路
销售交货地点通常为矿、厂,吉宁煤业将煤炭交付给双方商定的承运人后,购买
方取得煤炭的控制权。

    2、财务报表编制基础

    吉宁煤业的财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各
项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以
下合称“企业会计准则”),以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的相关规定编制。

    3、报告期内资产转移剥离情况

    报告期内,吉宁煤业不存在资产剥离的情况。

    4、会计政策或会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

    吉宁煤业在会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在重大差异,
对利润无重大影响。

    5、行业特殊的会计处理政策

    吉宁煤业不存在行业特殊的会计处理政策。

(八)最近三年与股权转让、增资或改制相关的评估或估值情况

    本次交易涉及的前次资产评估情况如下:

    2022 年 1 月 14 日,山西焦煤召开第八届董事会第八次会议,审议通过了《关
于〈山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。2022

                                    255
年 3 月 18 日,山西焦煤召开股东大会审议本次交易相关事项。

    对此,中水致远以 2021 年 7 月 31 日为评估基准日对重要子公司吉宁煤业采
用资产基础法和收益法进行了评估,最终以资产基础法评估结果作为评估结论。
吉宁煤业的股东全部权益价值为 693,521.09 万元,与本次资产评估价值不存在重
大差异。

    除上述情况外,截至本独立财务顾问报告签署日,最近三年吉宁煤业不存在
其他与股权转让、增资或改制相关的评估

(九)吉宁煤业的主要资质情况

    详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的情况”之“一、华晋焦煤有限
责任公司”之“(十)华晋焦煤的主要资质情况”。

(十)涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
情况

    吉宁煤业非交易标的,不涉及新增立项、环保、行业准入、用地、规划、建
设许可等有关报批事项。

(十一)债权债务转移情况

    吉宁煤业非交易标的,不涉及债权、债务的转移。

(十二)涉及的诉讼、仲裁情况

    详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的情况”之“一、华晋焦煤有限
责任公司”之“(十三)交易标的涉及的诉讼、仲裁情况”。

(十三)涉及的行政处罚及合法合规情况

    详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的情况”之“一、华晋焦煤有限
责任公司”之“(十四)交易标的涉及的行政处罚及合法合规情况”。

四、标的公司主营业务发展情况

(一)标的公司的主营业务

    1、标的公司所处行业

    标的公司主要从事煤炭开采、洗选加工等业务,主要产品为炼焦精煤。根据

                                   256
2019 年 5 月国家统计局发布的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)(按第
1 号修改单修订),标的公司属于“采矿业”之“煤炭开采和洗选业”中的“烟
煤和无烟煤开采洗选”子行业(行业代码:B0610);根据 2012 年 10 月证监会
发布的《上市公司行业分类指引》,标的公司属于“煤炭开采和洗选业”(行业
代码:B06)。

    煤炭开采和洗选业属于采矿业,包括地下或地上采掘、矿井的运行,以及一
般在矿址上或矿址附近从事的旨在加工原材料的所有辅助性工作,例如碾磨、选
矿和处理。

    2、主营业务及主要产品

    (1)主营业务概况

    华晋焦煤主营业务为煤炭开采、洗选加工及销售。主要产品为主焦煤和配焦
煤。

    华晋焦煤主要开发建设河东煤田的离柳矿区和乡宁矿区,离柳矿区煤种具有
低灰、低硫、特低磷、高发热量、强粘结性的特点,是国内稀缺的优质主焦煤,
大型钢铁企业冶炼高炉的骨架原料;乡宁矿区煤种主要为中灰、低硫、特低磷的
瘦煤,是优质的配焦煤。根据《全国矿产资源规划(2016-2020 年)》,公司
下属矿井所在矿区属于国家规划矿区,根据《特殊和稀缺煤类开发利用管理暂行
规定》,离柳矿区和乡宁矿区产出的焦煤、肥煤、瘦煤属于被列入保护性开采范
围的特殊及稀缺煤类。

    截至本独立财务顾问报告签署日,华晋焦煤现有煤矿四座,沙曲一矿、沙曲
二矿、吉宁矿及明珠矿,设计生产能力分别为 500 万吨/年、300 万吨/年、300
万吨/年及 90 万吨/年,合计为 1,190 万吨/年。公司下属离柳矿区沙曲一矿、沙曲
二号生产的优质主焦煤已注册“华晋焦煤”品牌,销往国内多家知名钢铁企业。

    公司坚定不移做精做优煤炭主业,大力推动主业内涵转型、循环发展,主要
生产工艺装备实现了智能化、集约化、高效化,形成了煤-气-电绿色清洁循环产
业链。

    (2)主要产品及用途



                                   257
       华晋焦煤的产品按照洗选阶段可分为原煤、中煤和精煤,按照实际用途可分
为主焦煤和配焦煤,统称炼焦煤。炼焦煤的主要用途是生产焦炭,焦炭由炼焦煤
高温冶炼而成,焦炭多用于炼钢,是钢铁等行业的主要生产原料之一。华晋焦煤
下属矿井主要产品及用途如下表:

     生产矿(厂)         产品                      产品特点及用途
                                     低灰、低硫、特低磷、高发热量、强粘结性。
沙曲一矿、沙曲二矿    主焦煤
                                     用途:优质炼焦骨架煤。
                                     中灰、低硫、特低磷。
吉宁矿、明珠矿        配焦煤
                                     用途:优质配焦煤。

       3、标的公司已建、在建和拟建项目以及配套募集资金项目是否属于“高耗
能、高排放”项目,是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况,是否需
履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况

       (1)标的公司已建、在建和拟建项目以及配套募集资金项目是否属于“高
耗能、高排放”项目

       生态环境部于 2021 年 5 月 30 日发布《关于加强高耗能、高排放建设项目生
态环境源头防控的指导意见》(环环评[2021]45 号),“‘两高’项目暂按煤电、
石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计,后续对‘两高’
范围国家如有明确规定的,从其规定。”

       标的公司华晋焦煤及明珠煤业主要从事煤炭开采、洗选加工等业务,主要产
品为炼焦煤。根据 2012 年 10 月中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》,
标的公司所属行业为“煤炭开采和洗选业(行业代码:B06)”。根据 2019 年 5
月国家统计局发布的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017),标的公司属于
“煤炭开采和洗选业”(行业代码:B06)。因此不属于“高耗能、高排放”行
业。

       截至本独立财务顾问报告签署日,标的公司及各子公司已建、在建和拟建项
目以及配套募集资金项目的基本情况如下:

序号      建设主体                      项目名称                       项目进度
 1        华晋焦煤        沙曲一号矿井 500 万吨/年矿井改扩建项目        已建
 2        华晋焦煤    沙曲二号矿井 300 万吨/年矿井及选煤厂改扩建项目    已建
 3        吉宁煤业       吉宁煤业矿井 300 万吨/年兼并重组整合项目       已建


                                       258
     序号     建设主体                           项目名称                          项目进度
      4        明珠煤业           明珠煤业矿井 90 万吨/年兼并重组整合项目             已建
      5        华晋焦煤               沙曲一期 14MW 瓦斯发电站项目                    已建
      6        华晋焦煤               沙曲二期 62MW 瓦斯发电站项目                    已建
      7        华晋焦煤        华晋焦煤有限责任公司沙曲一矿低浓瓦斯发电项目           已建
      8        华晋焦煤             沙曲二矿低浓瓦斯(移动式)发电项目                已建
      9        华晋焦煤            沙曲一二号煤矿智能化项目(募投项目)               在建
      10       华晋焦煤    沙曲一二号煤矿瓦斯综合开发利用项目(募投项目)             在建
                           华晋焦煤有限责任公司瓦斯发电厂一期智能化升级改
      11       华晋焦煤                                                               拟建
                                               造项目

            上表列示的标的公司及各子公司已建、在建和拟建项目均是围绕标的公司的
     主营业务“煤矿开采和洗选业”而开展,其中瓦斯发电站和升级改造项目、低浓
     瓦斯发电项目和瓦斯综合开发利用项目的建设均是为了保障沙曲一矿和沙曲二
     矿两个高瓦斯矿井的安全生产,同时增加能源供给、减少环境污染,符合国家针
     对煤矿瓦斯发电产业以及区域经济转型发展的相关规划,因此不属于“高耗能、
     高排放”项目。

            (2)是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况,是否需履行相关主
     管部门审批、核准、备案等程序及履行情况

            截至本独立财务顾问报告签署日,标的公司及各子公司和配套募集资金涉及
     的已建、在建和拟建项目已取得的相关审批、核准、备案等手续的情况如下表所
     示:

序     建设                               项目核准/
                    项目名称                                 环评批复          节能审查意见
号     主体                                 备案
                沙曲一号矿井 500
       华晋                                                     环审
1               万吨/年矿井改扩      发改能源[2014]145 号                发改办环资[2013]335 号
       焦煤                                                 [2011]113 号
                      建项目
                沙曲二号矿井 300
       华晋                                                    环审
2               万吨/年矿井及选      发改能源[2014]147 号                  发改办环资[2013]588 号
       焦煤                                                 [2011]84 号
                煤厂改扩建项目
                吉宁煤业矿井 300
       吉宁                             晋煤重组办发           环审        晋经信节能函[2013]110
3               万吨/年兼并重组
       煤业                               [2009]95 号       [2014]89 号              号
                    整合项目
                                                               晋环函
                明珠煤业矿井 90
       明珠                             晋煤重组办发        [2010]869 号
4               万吨/年兼并重组                                             晋煤环函[2011]927 号
       煤业                               [2009]87 号         临行审函
                    整合项目
                                                            [2021]323 号


                                                259
序     建设                           项目核准/
                 项目名称                              环评批复          节能审查意见
号     主体                              备案
       华晋   沙曲一期 14MW 瓦      晋发改能源发         晋环函
5                                                                     柳经信字[2014]94 号
       焦煤     斯发电站项目         [2006]728 号     [2006]312 号
       华晋   沙曲二期 62MW 瓦      晋发改能源发         晋环函      晋经信节能函[2011]186
6
       焦煤     斯发电站项目        [2011]1188 号     [2008]317 号             号
              华晋焦煤有限责任
       华晋                         柳发改审批发         晋环函
7             公司沙曲一矿低浓                                       晋发改能审[2014]65 号
       焦煤                         [2017]191 号      [2014]425 号
                瓦斯发电项目
              沙曲二矿低浓瓦斯
       华晋                         柳发改审批发         晋环函
8                 (移动式)                                         晋发改能审[2014]64 号
       焦煤                           [2019]33 号     [2014]426 号
                  发电项目
                                 山西省企业投资项目
              沙曲一二号煤矿智                        未涉及新增     根据《固定资产投资项目
       华晋                      备案证(项目代码:
9                 能化项目                            产能,无需环   节能审查办法》第六条,
       焦煤                      2111-141125-89-02-87
                (募投项目)                                评       无需单独进行节能审查
                                       9304)
                                 山西省企业投资项目
              沙曲一二号煤矿瓦                        未涉及新增     根据《固定资产投资项目
       华晋                      备案证(项目代码:
10            斯综合开发利用项                        产能,无需环   节能审查办法》第六条,
       焦煤                      2111-141125-89-02-46
                目(募投项目)                              评       无需单独进行节能审查
                                       2895)
              华晋焦煤有限责任   山西省企业投资项目
                                                                     根据《固定资产投资项目
       华晋   公司瓦斯发电厂一   备案证(项目代码:     柳环行审
11                                                                   节能审查办法》第六条,
       焦煤   期智能化升级改造   2112-141125-89-02-50 [2022]8 号
                                                                     无需单独进行节能审查
                    项目               3308)

         截至本独立财务顾问报告签署日,标的公司及各子公司和配套募集资金涉及
     的已建、在建项目均已履行或取得必要的项目审批、核准、备案等手续,符合国
     家或地方有关政策要求。

         4、标的资产业务是否属于《产业结构调整指导目录(2019 年本)》中的限
     制类、淘汰类产业,是否属于落后产能,是否已落实产能淘汰置换要求

         (1)标的资产业务是否属于《产业结构调整指导目录(2019 年本)》中的
     限制类、淘汰类产业

         根据国家发改委《产业结构调整指导目录(2019 年本)》及相关公告,限
     制类主要是工艺技术落后,不符合行业准入条件和有关规定,禁止新建扩建和需
     要督促改造的生产能力、工艺技术、装备及产品;淘汰类主要为不符合有关法律
     法规规定、不具备安全生产条件、严重浪费资源、污染环境,需要淘汰的落后工
     艺、技术、装备及产品。

         根据《产业结构调整指导目录(2019 年本)》,标的资产所业务主要为煤
     炭开采、洗选加工,涉及的相应煤矿指标具体如下:

                                            260
      ①限制类指标

      低于 30 万吨/年的煤矿(其中山西、内蒙古、陕西低于 120 万吨/年,宁夏低
于 60 万吨/年),低于 90 万吨/年的煤与瓦斯突出矿井。

      ②淘汰类指标

      山西、内蒙古、陕西、宁夏 30 万吨/年以下(不含 30 万吨/年),河北、辽
宁、吉林、黑龙江、江苏、安徽、山东、河南、甘肃、青海、新疆 15 万吨/年以
下(不含 15 万吨/年),其他地区 9 万吨/年及以下(含 9 万吨/年)的煤矿;长
期停产停建的 30 万吨/年以下(不含 30 万吨/年)“僵尸企业”煤矿;30 万吨/
年以下(不含 30 万吨/年)冲击地压、煤与瓦斯突出等灾害严重煤矿。属于满足
林区、边远山区居民生活用煤需要或承担特殊供应任务且符合资源、环保、安全、
技术、能耗等标准的煤矿,经省级人民政府批准,可以暂时保留或推迟退出。

      经对照,标的资产下属煤矿产业类别如下表所示:

序号           煤矿名称               核定产能              产业类别
  1            沙曲一矿              450 万吨/年             允许类
  2            沙曲二矿              270 万吨/年             允许类
  3             吉宁矿               300 万吨/年             允许类
  4             明珠矿               90 万吨/年              限制类

      其中,明珠矿属于《产业结构调整指导目录(2019 年本)》中限制类名录,
但其在《产业结构调整指导目录(2019 年本)》出台前业已取得有权政府监管
部门的批准或核准,立项、开工、竣工、环评、能评等手续完善,取得生产经营
所必需的资质证照,不属于新建、扩建项目,符合国家产业政策的相关规定。

      此外,标的资产瓦斯发电项目属于《产业结构调整指导目录(2019 年本)》
中鼓励类名录“四、电力”之“22、乏风瓦斯发电技术及开发利用”。

      (2)标的资产业务是否属于落后产能,是否已落实产能淘汰置换要求

      根据《煤炭工业发展“十三五”规划》(发改能源〔2016〕2714 号)、《关
于加快推进煤矿企业兼并重组的若干意见》(国办发〔2010〕46 号)、《30 万
吨/年以下煤矿分类处置工作方案》(发改能源〔2019〕1377 号)和《关于做好
2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》(发改运行〔2020〕901 号),煤炭

                                     261
行业淘汰落后产能的主要范围为 30 万吨/年以下煤矿。

    标的公司下属四座煤矿产能均高于 30 万吨/年,不属于落后产能,不涉及落
实产能淘汰置换要求。

    此外,标的资产瓦斯发电项目属于政策鼓励发展类业务,行业产能尚未饱和,
不属于落后产能,不涉及落实产能淘汰置换要求。

    5、明珠矿不存在按照国家规定需要淘汰关停、清理整顿、压缩产能的情况

    近年来,国家及山西省出台多项淘汰煤炭企业过剩产能的产业政策,列入淘
汰范围的煤矿产能均为 60 万吨/年以下,明珠矿核定产能为 90 万吨/年,未被列
入过剩产能范围,不存在按照国家规定需要淘汰关停、清理整顿、压缩产能的情
况,具体政策及分析如下:

    (1)《产业结构调整指导目录(2019 年本)》国家发改委令第 29 号
    根据国家发改委于 2019 年 10 月 30 日发布的《产业结构调整指导目录(2019
年本)》,淘汰类煤矿行业项目包括山西、内蒙古、陕西、宁夏 30 万吨/年以下(不
含 30 万吨/年)的煤矿,河北、辽宁、吉林、黑龙江、江苏、安徽、山东、河南、
甘肃、青海、新疆 15 万吨/年以下(不含 15 万吨/年)的煤矿,以及其他地区 9
万吨/年及以下(含 9 万吨/年)的煤矿等。明珠矿核定产能 90 万吨/年,不属于
淘汰类项目,不涉及按照《产业结构调整指导目录(2019 年本)》规定需要淘汰
关停、清理整顿、压缩产能的情况。

    虽然明珠矿属于限制类项目,但根据国家发改委相关规定,限制类主要是工
艺技术落后,不符合行业准入条件和有关规定,禁止新建扩建和需要督促改造的
生产能力、工艺技术、装备及产品。明珠矿已取得有权政府监管部门的批准或核
准,立项、开工、竣工、环评、能评等手续完善,生产经营所必需的资质证照完
备,属于合规产能,不属于新建、扩建项目,不涉及按照《产业结构调整指导目
录(2019 年本)》规定需要淘汰关停、清理整顿、压缩产能的情况。

    (2) 关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》发改运行〔2020〕
901 号
    根据国家发改委、工信部等部委于 2020 年 6 月 12 日发布的《关于做好 2020
年重点领域化解过剩产能工作的通知》,需分类处置 30 万吨/年以下煤矿;认真

                                    262
执行《30 万吨/年以下煤矿分类处置工作方案》,结合本地区煤炭供需形势和资源
运力情况,加快落实已制定的实施方案,按照严格执法关闭一批、实施产能置换
退出一批、升级改造提升一批的要求,加快退出低效无效产能,提升安全生产保
障水平和能源稳定供应能力。

      因此,明珠矿不属于过剩产能矿井,不涉及淘汰关停、清理整顿、压缩产能
的情况。

      (3)《关于做好 2017 年钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展工作的意
见》发改运行〔2017〕691 号
      根据国家发改委、工信部等部委于 2017 年 4 月 17 日发布的《关于做好 2017
年钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展工作的意见》,2017 年煤炭去产能实
施方案具体如下:

      1、加快淘汰落后产能煤矿。晋陕蒙宁等 4 个地区 30 万吨/年以下(不含 30
万吨/年),冀辽吉黑苏皖鲁豫甘青新等 11 个地区 15 万吨/年以下(不含 15 万吨/
年),其他地区 9 万吨/年及以下(含 9 万吨/年)的煤矿,纳入 2017 年或 2018
年去产能范围,涉及保障居民用煤及其他特殊需求的煤矿可根据替代资源接续情
况有序纳入去产能范围。

      2、加快推进兼并重组。晋陕蒙宁等 4 个地区 30 万吨/年(含 30 万吨/年)至
60 万吨/年(不含 60 万吨/年),冀辽吉黑苏皖鲁豫甘青新等 11 个地区 15 万吨/
年(含 15 万吨/年)至 30 万吨/年(不含 30 万吨/年),应在两年内实施兼并重组,
到期仍未重组的,省级人民政府根据发展需要有序引导纳入去产能规划。30 万
吨/年以下(不含 30 万吨/年)煤矿,没有纳入技术改造专项规划的,原则上不再
实施新增产能的技术改造。

      因此,明珠矿不属于过剩及落后产能矿井,不涉及淘汰关停、清理整顿、压
缩产能的情况。

      (4)《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》国发〔2016〕
7号
      根据国务院于 2016 年 2 月 5 日发布的《国务院关于煤炭行业化解过剩产能
实现脱困发展的意见》,煤炭行业需加快淘汰落后产能和其他不符合产业政策的


                                     263
产能,具体如下:

    1、产能小于 30 万吨/年且发生重大及以上安全生产责任事故的煤矿,产能
15 万吨/年及以下且发生较大及以上安全生产责任事故的煤矿,以及采用国家明
令禁止使用的采煤方法、工艺且无法实施技术改造的煤矿,要在 1 至 3 年内淘汰。

    2、有序退出过剩产能包括:非机械化开采的煤矿;晋、蒙、陕、宁等 4 个
地区产能小于 60 万吨/年;开采技术和装备列入《煤炭生产技术与装备政策导向
(2014 年版)》限制目录且无法实施技术改造的煤矿;与大型煤矿井田平面投影
重叠的煤矿。

    因此,明珠矿不属于落后产能或不符合产业政策的产能矿井,不涉及淘汰关
停、清理整顿、压缩产能的情况。

    (5)《山西省人民政府办公厅关于印发山西省安全生产专项整治三年行动
计划的通知》晋政办发〔2020〕45 号
    根据山西省人民政府办公厅于 2020 年 5 月 29 日发布的《山西省人民政府办
公厅关于印发山西省安全生产专项整治三年行动计划的通知》,山西省需进一步
优化煤炭产业结构,推动煤炭开采方式变革。加快推动 60 万吨/年以下煤矿退出,
积极推进 60 万吨/年以下煤矿分类处置,减量重组一批、关闭退出一批,2020
年底前 60 万吨/年以下煤矿全部退出,全省煤矿数量减少至 900 座以内,大型煤
矿产量占比达到 76%以上。

    因此,明珠矿不属于山西省减量重组、关闭退出矿井行列,不涉及淘汰关停、
清理整顿、压缩产能的情况。

    (6)《山西省人民政府关于推进煤矿减量重组的实施意见》晋政发〔2017〕
59 号
    根据山西省人民政府办公厅于 2017 年 12 月 29 日发布的《山西省人民政府
关于推进煤矿减量重组的实施意见》,两年内,60 万吨/年以下(不含 60 万吨/
年)煤矿实施减量重组,到期仍未重组的,山西省人民政府根据发展需要有序纳
入去产能规划。力争 2020 年底前 60 万吨/年以下煤矿全部退出。对应参加减量
重组、但拒绝参加的煤矿,企业要出具书面意见备查。

    因此,明珠矿未被纳入山西省去产能规划,不涉及淘汰关停、清理整顿、压

                                    264
缩产能的情况。

    综上所述,明珠矿核定产能 90 万吨/年,未被国家和山西省列入过剩及落后
产能范围,不涉及淘汰关停、清理整顿、压缩产能的情况,且国家支持煤炭企业
兼并重组,支持煤炭与其他关联产业企业兼并重组。

    6、明珠矿预计未来不存在淘汰关停、清理整顿、压缩产能的风险,不会对
本次交易和上市公司产生不利影响

    结合煤炭行业的发展趋势以及明珠矿产品特点及经营情况,明珠矿预计未来
不存在被淘汰关停、清理整顿、压缩产能的风险,具体分析如下:

    (1)明珠矿预计未来不存在淘汰关停、清理整顿、压缩产能的风险

    2016 年 2 月,国务院印发《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意
见》(国发〔2016〕7 号),明确提出“从 2016 年开始,用 3 至 5 年的时间,再
退出产能 5 亿吨左右、减量重组 5 亿吨左右,较大幅度压缩煤炭产能,适度减少
煤矿数量,煤炭行业过剩产能得到有效化解,市场供需基本平衡,产业结构得到
优化,转型升级取得实质性进展”的奋斗目标。煤炭行业自 2016 年正式开始供
给侧去产能以来,大量无效落后产能退出。根据中国煤炭工业协会发布的《2020
煤炭行业发展年度报告》显示,截至 2020 年底,全国累计退出煤矿 5,500 处左
右,退出落后煤炭产能 10 亿吨/年以上,退出产能多为 30 万吨/年以下的煤矿。
2020 年作为十三五规划的最后一年,煤炭行业去产能对于供给侧的调整基本接
近尾声。

    2021 年,下游需求快速增长叠加供给侧产量释放不足导致国内煤炭供应不
足,2021 年下半年国家发改委大力推动煤炭保供措施的落实,短期快速释放煤
炭产能,煤炭供应情况有所缓解。未来 3-5 年之内,供给端仍将受政策约束,产
能短期无法快速释放,煤炭市场的供需关系不会发生本质变化。

    因此,未来一段时期内,煤炭行业继续较大幅度压缩煤炭产能的可能性较小,
明珠矿核定产能为 90 万吨/年,属于中型煤矿,根据国家及山西省出台多项淘汰
煤炭企业过剩产能的产业政策,明珠煤矿未被相关法律法规列入过剩产能范围,
预计未来不存在按照国家规定需要淘汰关停、清理整顿、压缩产能的风险。



                                   265
    (2)明珠矿自身产品优质且稀缺

    明珠矿主要开采的是配焦煤,是钢铁冶炼过程中不可替代的原材料之一,且
明珠煤业开采的乡宁矿区所产的瘦煤,具有中灰、低硫、特低磷的特点,属于被
列入保护性开采范围的特殊及稀缺煤类。钢铁是建筑业、制造业等基础行业中广
泛使用的材料,钢铁冶炼行业在明珠矿可采年限内出现需求大幅度萎缩的可能性
极低,明珠矿作为钢铁冶炼行业优质的供应商,被淘汰关停、清理整顿、压缩产
能的可能性较小。

    (3)明珠矿生产高效且经营状况良好

    生产方面,明珠煤业于 2020 年 12 月被煤炭工业协会评为 2018-2019 年度煤
炭工业安全高效特级矿井(根据中国煤炭工业协会官网,后续年度评选工作尚未
开展),该等 735 处特级矿井被认为是我国煤炭先进产能的代表和标杆。

    经营方面,明珠煤业近年来盈利良好,报告期内简要财务情况如下:

                                                                             单位:万元
         项目            2022 年 1-7 月             2021 年度             2020 年度
营业收入                        57,598.26                 69,930.85             34,775.18
营业利润                        37,089.79                 38,321.30             10,716.16
净利润                          27,622.23                 28,418.68              8,572.34
扣除非经常性损益后的
                                27,668.31                 28,284.99              8,695.08
净利润
                       2022 年 7 月 31 日       2021 年 12 月 31 日   2020 年 12 月 31 日
         项目
                        /2022 年 1-7 月             /2021 年度            /2020 年度
资产负债率                        14.65%                    21.24%                32.90%
毛利率                            77.83%                    67.55%                45.80%
净资产报酬率                      33.02%                    52.27%                22.19%
    注:2022 年 1-7 月净资产报酬率未经年化处理
    如上表所示,报告期内明珠矿资产负债率较低,毛利率较高,净利润逐年上
升,效益良好。

    综上所述,结合煤炭行业发展情况、焦煤作为原料在钢铁冶炼行业中的不可
替代性以及明珠矿自身的优秀条件,预计未来明珠矿不存在淘汰关停、清理整顿、
压缩产能的风险,不会对本次交易和上市公司产生不利影响。




                                          266
(二)主要产品的工艺流程图

   1、煤炭采掘业务流程图




   2、煤炭洗选加工工艺流程图




                               267
(三)主要经营模式

    1、采购模式

    华晋焦煤的物资采购主要采取统一采购的管控模式,采购部物资采购管理实
行“统一领导、分块实施、集中采供、分级管理”的管理模式,并以“华晋焦煤
物资采供信息系统”平台为载体,实现统一管理。

    统一采购的管控模式主要包括“统采统签”和“统采分签”。其中非独立法
人二级单位采取“统采统签”管理模式;独立法人二级单位采取“统采分签”管
理模式。“统采统签”即统一采购、统一签订、统一仓储(调拨)、统一结算;
“统采分签”即由物资供应部门统一组织物资采购,确定供应商后,由独立法人
二级单位进行合同签订和结算工作。

    物资采购的主要内容主要包括设备采购和材料采购,设备类主要包括采煤
机、综掘机等大型生产类设备;材料类主要包括支护用品、劳保工装及钢材、木
材、油脂等大宗商品等。

    针对设备采购,全部采取统一采购的模式;针对材料采购,统一采购金额不
低于计划金额的 90%,对于不便于统一采购的地材、手动工具、火工品等材料,
由各二级单位按照有关规定可以自主采购,自主采购总金额不得超过计划金额的
10%。

    明珠煤业作为华晋焦煤的独立法人二级单位执行华晋焦煤的相关采购制度。

    2、生产模式

    为提高精益生产组织管理水平,执行“精益提升、精细管理、精准组织、正
规循环、标准作业”的工作思路,华晋焦煤制定了《精益生产组织管理考核办法》,
对生产计划的分解实施和生产衔接计划的制定做出了明确的安排,明珠煤业作为
二级单位参照华晋焦煤下发的相关制度执行。

    生产计划的分解实施方面,各二级单位调度依据公司下达的生产计划,对矿
井月度生产计划指标细化分解,编制周计划生产任务,每周上报华晋焦煤调度指
挥中心,作为调度组织生产的依据。矿井各区队按照周生产计划指标制定日生产
计划任务并将指标分解落实到每个班次、每个班组。各矿井按照精益生产组织考


                                   268
核办法严格考核,确保各级、各部门计划指标完成率。

    生产衔接计划的制定方面,各矿井依据公司下达的年度、月度生产计划指标
任务,组织生产、机电、通风、地测、供应等部门,在充分考虑各种影响因素的
基础上,精细编排年、月度生产衔接计划,各职能部门依据生产衔接计划编制打
钻进尺计划、工作面拆安计划、通风设施构筑计划、配件计划、材料消耗计划等
与生产衔接配套的辅助工程计划,各类计划严格按照年度生产衔接总体安排进行
指标分解,严控时间节点。

    3、销售模式

    由于焦煤集团对煤炭销售实施统一销售政策,除外购少量贸易类煤炭自行销
售外,华晋焦煤生产的煤炭产品销售给焦煤集团后,再由焦煤集团统一对外销售。
焦煤集团对煤炭销售实行“六统一”管理,即“统一市场、统一合同、统一计划、
统一调拨、统一结算、统一回款”。以长期重点合同煤销售为主,现货销售为辅。

    价格方面,每年度末,焦煤集团煤焦产品销售价格管理委员会办公室结合市
场供求情况、铁路通道能力、市场分布和用户结构等因素,提出集团公司次年度
煤炭中长期合同及非中长期合同销售基价建议方案,提请价格委员会审议后执
行。价格调整方面,对于中长期合同,原则上以季度为单位进行调整;对于非中
长期合同,价格由焦煤集团结合当前市场及生产变化情况,参考相关价格指数变
化及线上竞价交易情况等,制定价格调整方案。

    明珠煤业作为华晋焦煤的二级单位,其生产的产品销售给华晋焦煤后,再由
华晋焦煤销售给焦煤集团,焦煤集团统一对外销售。

    本次交易完成后,华晋焦煤将不再执行焦煤集团统一销售的政策,即不再通
过焦煤集团下属的销售公司销售自产的煤炭产品。华晋焦煤将纳入上市公司的管
理体系,执行上市公司的销售政策。

    (1)华晋焦煤通过关联方统一销售的具体业务模式,收入确认时点

    华晋焦煤通过焦煤集团统一销售煤炭产品,交货后焦煤集团取得煤炭产品的
控制权,华晋焦煤以交货为收入确认时点,以出具的结算单为收款依据,交货后
运费由最终客户承担,华晋焦煤与最终客户无直接权利义务关系。



                                   269
    ①统一销售模式

    a、华晋焦煤与焦煤集团的销售模式

    华晋焦煤每年与焦煤集团签订年度煤炭买卖合同,约定年度供货的产品种
类、质量指标及交货数量,焦煤集团销售总公司根据终端客户的需求下发订单至
华晋焦煤,华晋焦煤安排下属矿厂通过铁路、公路或海运的方式发货。

    根据年度合同约定,交货方式为焦煤集团自提;物权转移时点为华晋焦煤完
成交货的时点;验收标准以华晋焦煤化验结果为准、数量以华晋焦煤下属矿场过
衡计量为结算依据;价格以终端客户与焦煤集团签订的煤炭买卖合同价格为基
准,留取部分差价后确定;华晋焦煤将货物交接给双方商定的承运人后确认收入,
焦煤集团根据华晋焦煤出具的结算单安排付款。

    b、焦煤集团与终端客户的销售模式

    焦煤集团对外销售煤炭产品主要有长协销售和现货销售两种模式,以长期重
点合同煤销售为主,现货销售为辅。

    1)长协销售

    焦煤集团每年与大型钢厂或焦化厂签订中长期煤炭购销合同,双方在合同中
约定采购数量及采购基价等,按季度调整合同中的长协价格。

    根据合同约定,焦煤集团将煤炭交付给双方商定的承运人后,购买方取得煤
炭的控制权;煤炭产品数量及质量以焦煤集团计量或港口计量作为结算依据;年
度定量、季度定价,每季度末参考中价新华焦煤价格指数(CCP 指数)、市场
供需情况以及产业链实际运行情况,确定下季度煤炭销售价格。

    2)现货销售

    焦煤集团每周将部分煤炭产品通过焦煤易购在线平台以客户竞价方式销售,
竞价完成后单独签订合同。

    根据合同约定,现货销售遵循年度定量、月度定价,每月末参考中价新华焦
煤价格指数(CCP 指数)、市场供需情况以及产业链实际运行情况,确定下月
煤炭销售价格;其余条款与中长期煤炭购销合同条款基本一致。

    综上所述,华晋焦煤通过焦煤集团统一销售煤炭产品,仅与焦煤集团存在权

                                   270
利义务关系,以交货为物权转移时点,交货后焦煤集团根据华晋焦煤出具的结算
单支付款项。

    ②收入确认时点

    根据新收入准则《企业会计准则第 14 号——收入》财会[2017]22 号,企业
应当在履行了合同中的履约义务,即在客户取得相关商品控制权时确认收入。

    华晋焦煤销售方式主要为公路、铁路及港口销售。

    公路销售交货地点通常为矿、厂,华晋焦煤将煤炭产品交付给双方商定的承
运人后,购买方取得煤炭的控制权。

    铁路销售通常为华晋焦煤将煤炭运至双方约定交货地点后车板交货,交货后
购买方取得煤炭的控制权。

    港口销售通常为华晋焦煤将煤炭运至双方约定交货地点后离岸平仓交货,交
货后购买方取得煤炭的控制权。

    综上,焦煤集团在华晋焦煤发货后即取得相关煤炭产品的控制权,华晋焦煤
发货后确认对焦煤集团的销售收入,收入确认时点准确。

    (2)煤炭产品通过焦煤集团统一销售的必要性,标的资产具有独立销售主
要产品的能力

    ①华晋焦煤煤炭产品通过焦煤集团统一销售具有必要性

    依据焦煤集团《关于煤炭产品统一销售管理的规定》、《山西焦煤集团关于
进一步加强生产计划管理的通知》等相关规定,焦煤集团对煤炭销售实行“六统
一”管理,即“统一市场、统一合同、统一计划、统一调拨、统一结算、统一回
款”,由焦煤集团煤炭销售总公司统一协调相关子公司统一销售工作。

    a、统一销售的必要性

    焦煤集团统一销售下属企业煤炭产品,统一组织集团直属矿(厂)和各子公
司煤炭产品购销谈判,有利于合理划分市场份额、科学确定煤炭产品价位、规范
签订煤炭产品销售合同,确保同地区、同品种、同质级产品用户价格的一致性,
有效避免各销售主体单位之间的恶性竞争;有利于充分发挥焦煤集团煤炭销售网
络的资源优势,优化协调销售业务,加强企业的定价权,强化质量控制、运输和

                                   271
检验等客户服务,满足客户综合需求;有利于在头部煤企整合重组、煤炭产业集
中度不断提高的竞争格局中,进一步稳固焦煤集团的市场地位扩大炼焦煤市场占
有率和话语权,巩固自身在焦煤行业的龙头地位。

    华晋焦煤通过焦煤集团统一销售煤炭产品,有利于避免与集团内其他销售主
体单位之间的恶性竞争,有利于利用焦煤集团煤炭销售网络的资源优势,有利于
在煤炭产业集中度不断提高的竞争格局中稳固自身的市场地位,具有必要性。

    b、国内大型煤炭企业集团采取集中销售模式属于行业惯例

    国内大型煤炭企业集团采取集中销售模式属于行业惯例,由生产企业负责生
产,并由专业化的销售公司实施集中销售,有助于优化企业内部销售资源配置,
节约销售成本,提高企业的议价能力,综合满足客户各项需求。从国内大型煤炭
集团公司来看,除焦煤集团之外,其它煤炭类企业内部也多采取集中销售模式,
以中国神华、中煤能源、陕西煤业、冀中能源等大型煤炭上市公司为例,根据相
关企业的年度报告等公开信息资料显示:

    中国神华(601088.SH)的煤炭生产销售实行专业化分工管理,煤炭生产由
各生产企业负责,煤炭销售主要由国能销售集团有限公司统一负责。

    中煤能源(601898.SH)煤炭销售采取由销售中心统一销售模式。公司在全
国主要煤炭消费区域华北、华东、华南、山东和华中设立区域公司, 在蒙陕基
地设立中煤西北能源有限公司,负责各区域市场的拓展、销售执行和客户维护;
在主要煤炭生产矿区设立分公司负责地销市场的拓展和产运销协调。

    陕西煤业(601225.SH)煤炭销售业务主要由全资子公司陕西省煤炭运销(集
团)有限责任公司进行专业化销售。陕西省煤炭运销(集团)有限责任公司在煤
炭销售上履行“七统一”职能,即:统一配置资源、运力与市场;统一进行年度
煤炭订货;统一管理煤炭铁路运输计划;统一组织与协调日常运行;统一进行省
内电煤结算与回款;统一进行煤质管理、监督与奖罚,协调处理商务纠纷;统一
协调、确定与监管煤炭产品销售价格。

    冀中能源(000937.SZ)由其运销分公司负责煤炭销售管理工作,从计划安
排、价格管理、货款回收等方面实行统一管理;运销分公司根据价格委员会制定
的价格政策与客户签订销售合同,进行销售。

                                  272
    综上所述,报告期内华晋焦煤作为焦煤集团控股企业,通过焦煤集团销售网
络实施销售,符合企业利益,符合行业惯例,具备合理性。

    ②标的资产具有独立销售主要产品的能力

    华晋焦煤及其下属企业建立有销售部门,具备独立进行市场开拓和产品销售
的能力,除焦煤集团外,报告期内也有山西省襄汾县宏源煤焦化工有限公司(销
售原煤)、山东兖矿国际焦化有限责任公司(销售贸易类煤炭)、河津市京开贸
易有限公司(销售煤泥)等其他客户,因此,标的资产具有独立销售主要产品的
能力。

    报告期内,随着焦煤集团统一销售政策的全面执行,标的公司向焦煤集团销
售自产煤炭产品占比提升,符合企业利益,符合煤炭行业惯例,具备合理性。

    (3)本次交易完成后,标的资产产品不再由焦煤集团统一销售是否会对标
的资产业务的稳定性和持续性产生重大不利影响,评估是否充分考虑了上述风险
以及客户、销售模式变化导致的销售价格、费用等因素的变化情况。

    ①本次交易完成后,标的资产产品不再由焦煤集团统一销售不会对标的资产
业务的稳定性和持续性产生重大不利影响

    上市公司对自产煤炭产品执行统一销售政策,在产品销售上实施稳健发展的
战略。对不同的地区根据市场需求,在销售部门分区域成立专业市场开拓部门,
分别对不同地区、不同客户实施市场开发,并制定了一系的销售管理制度,包括
《统一销售管理办法》、《商品煤稽查实施细则》、《商品煤商务纠纷处理实施
细则》、《公路销售管理办法》、《陈欠清收管理办法》等制度,对销售市场的
管理实施了较为严格的事前控制、事中控制和事后控制。

    本次交易完成后华晋焦煤纳入上市公司管理体系,执行上市公司制度,原华
晋焦煤内部销售人员及渠道一并整合进入上市公司,华晋焦煤将通过上市公司统
一销售自产煤炭产品。上市公司与焦煤集团销售模式无重大差异,除与终端客户
签订合同的主体变更之外,销售模式不会发生重大改变。另外,根据此前对于终
端客户的走访,终端客户均知悉其向焦煤集团采购的煤炭产品为华晋焦煤所生
产,并对华晋焦煤煤炭产品质量评价较高,销售平台的变化不会对华晋焦煤煤炭
产品的销售产生实质性影响。

                                 273
    综上所述,本次交易完成后,标的资产产品不再由焦煤集团统一销售不会对
标的资产业务的稳定性和持续性产生重大不利影响。

    ②评估已充分考虑了上述风险以及客户、销售模式变化导致的销售价格、费
用等因素的变化情况

    评估已考虑标的资产销售模式的变化,并在采矿权评估和资产评估收益法中
对标的资产预测年度煤炭销售价格、销售费用做了相关调整。

    a、销售价格调整

    本次交易完成后,标的公司将纳入上市公司管理体系,上市公司销售华晋煤
炭产品将不再收取差价。

    本次评估在采矿权评估及资产评估收益法中考虑了销售差价的变化,调增了
华晋焦煤自产煤炭产品的销售价格,调增了自产精煤价格 15 元/吨(含税)和自
产洗混煤价格 7.5 元/吨(含税),调整后价格与焦煤集团对外销售华晋焦煤产品
价格一致。

    b、成本费用调整

    本次评估在采矿权评估及资产评估收益法中考虑了华晋焦煤销售模式变更
后新增加的成本费用,根据上市公司销售精煤收取的分摊到每吨精煤的费用进行
调整。

    本次评估根据上市公司自 2016 年至评估基准日的平均吨煤销售费用,调增
华晋焦煤销售精煤产品应承担的成本费用 2.56 元/吨。

    综上,本次评估已充分考虑了标的资产销售模式变更风险以及客户、销售模
式变化导致的销售价格、费用等因素的变化情况。

    (4)华晋焦煤具备一定的独立销售能力

    ①华晋焦煤销售煤炭产品占用销售资源较少

    a、焦煤行业企业客户粘性较强,开发新客户占用的销售资源较少

   炼焦煤行业属于能源行业,其产品的销售方式不同于一般消费品行业。炼焦
煤根据质量参数和煤化程度不同可分为主焦煤、肥煤、瘦煤、贫瘦煤、1/3 焦煤、


                                  274
气煤等,焦煤行业下游客户通常以主焦煤作为骨架煤,并根据需要搭配一定比例
其他品种的煤炭一同冶炼焦炭。

   因不同下游客户对于焦炭品种的要求以及炼焦工艺有所不同,其需要的炼焦
煤产品品种及质量参数不同,一旦与炼焦煤供应商建立合作关系后,不会轻易更
换。下游钢铁厂、焦化厂通常在筹备建立时就会联系符合要求的煤矿建立合作关
系,在煤矿的可采年限到期前,长期合作。故已经投入生产的焦煤矿井,通常会
有长期合作的钢铁厂和焦化厂,开发新客户占用的销售资源较少。

    b、华晋焦煤下游客户构成稳定,现有客户需求已可以消化其产能

    报告期内华晋焦煤最终销售前五名客户主要为焦煤集团、山东钢铁、宝武钢
铁、河北钢铁、中国矿产等拥有大型钢铁厂或焦化厂的企业,主要客户构成稳定。
根据对于终端客户的走访了解,主要终端客户与华晋焦煤合作年限较长,多数合
作年限在 5 年以上,且对华晋焦煤煤炭产品评价较高,均表示愿意继续保持长期
稳定的合作关系,已有客户的需求可以消化华晋焦煤的产能。

    c、华晋焦煤煤炭产品质量好,客户维护成本低

    华晋焦煤主要开发建设河东煤田的离柳矿区和乡宁矿区,离柳矿区煤种具有
低灰、低硫、特低磷、高发热量、强粘结性的特点,是国内稀缺的优质主焦煤,
大型钢铁企业冶炼高炉的骨架原料;乡宁矿区煤种主要为中灰、低硫、特低磷的
瘦煤,是优质的配焦煤。根据《全国矿产资源规划(2016-2020 年)》,公司
下属矿井所在矿区属于国家规划矿区,根据《特殊和稀缺煤类开发利用管理暂行
规定》,离柳矿区和乡宁矿区产出的焦煤、肥煤、瘦煤属于被列入保护性开采范
围的特殊及稀缺煤类。

    报告期内,华晋焦煤及下属企业煤炭产品煤质抽检情况如下:

                           开采     发热量 2                    硫分
 生产单位     品种                                  灰分(%)             汞(g/g)
                           煤层   (MJ/Kg)                     (%)
国家标准    商品煤 1   -              ≥18.00        ≤40.00     ≤3.00       ≤0.60
                       2号                  30.37      13.03       0.47        0.022
沙曲一矿               4号                  28.03      17.18       0.51        0.044
            主焦煤
                       5号                  27.54      19.17       1.04        0.191
沙曲二矿               4号                  25.12      24.31       0.60        0.043


                                      275
吉宁矿                   2号                   20.82      35.50          0.22        0.091
             配焦煤
明珠矿                   2号                   21.64      31.32          0.32        0.053
                             开采
 生产单位       品种                砷(g/g)          磷(g/g) 氯(%)        氟(g/g)
                             煤层
国家标准     商品煤 1    -               ≤80.00         ≤0.15        ≤0.30     ≤200.00
                         2号                    1.00      0.016         0.042       113.00
沙曲一矿                 4号                    1.00      0.018         0.047        88.00
             主焦煤
                         5号                    2.00      0.033         0.032       138.00
沙曲二矿                 4号                    1.00      0.014         0.041        49.00
吉宁矿                   2号                    1.00      0.068         0.109       116.00
             配焦煤
明珠矿                   2号                    1.00      0.014         0.096       131.00
注 1:商品煤指非褐煤的指标。
注 2:发热量标准为针对中国境内远距离运输(运距超过 600 公里)的商品煤的额外要求。

    如上表所示,华晋焦煤煤炭产品质量参数均优于国家标准,部分重要参数如
硫分、含磷量远优于国家标准,具有一定的不可替代性,客户对于此类优质主焦
煤和配焦煤的需求量较大,近年来通常处于供不应求的状态,客户维护成本低。

    ②华晋焦煤销售机构和人员设置足以满足其经营需要

    华晋焦煤按照销售主体在母公司及重要子公司均设置有独立的销售部门,截
至本独立财务顾问报告签署日,华晋焦煤共拥有销售人员 42 名。

    根据公告信息,2021 年同行业可比公司销售人员及销售量情况如下:

                        煤炭产品销售量                                 每万吨煤销售人员数
     公司名称                                  销售人员数量(人)
                          (万吨)                                       量(人/万吨)
     中煤能源                       29,117                  1,026                    0.035
     陕西煤业                       23,058                  1,213                    0.053
     华阳股份                        5,971                    242                    0.041
     盘江股份                        1,121                        24                 0.021
     昊华能源                        1,423                        69                 0.048
                  每万吨煤平均销售人员数量                                           0.040
     华晋焦煤                          953                        42                 0.044
注:销售量包括自产及贸易类煤炭销售量

    如上表所示,华晋焦煤每万吨煤销售人员略高于同行业可比公司平均值,销
售人员数量处于合理区间。

    综上,华晋焦煤每万吨煤销售人员数量与同行业可比公司无重大差异,且如

                                         276
前所述,华晋焦煤对于新客户开发和老客户维护的需求较少,现有销售人员足以
满足经营需要。

       ③同行业可比公司情况

       a、炼焦煤行业产能尚未饱和

   近年来我国炼焦煤产量持续低于消费量,处于净进口状态,炼焦煤行业产能
尚未饱和。2016-2021 年我国炼焦煤消费量与产量对比如下:
                                                                        单位:亿吨
                        2016-2021 年中国炼焦煤消费量与产量
  项目       2016 年    2017 年      2018 年    2019 年      2020 年     2021 年
消费量           5.34         5.15       5.11        5.47        5.58         5.45
产量             4.36         4.46       4.35        4.70        4.85         4.90
差额             0.98         0.69       0.76        0.77        0.73         0.55
数据来源:Wind

       b、同行业可比公司多采用长协方式统一销售煤炭产品

       同行业可比公司如中国神华、中煤能源、陕西煤业、冀中能源等大型煤炭企
业主要采用长协方式与客户建立长期合作关系,与华晋焦煤销售方式较为类似。
另外,同行业公司对自产煤炭产品采取集中销售模式,设立专业化的销售公司实
施集中销售,华晋焦煤选择通过焦煤集团统一销售自产煤炭产品符合自身利益及
行业惯例,与其自身具有独立销售能力并不矛盾。

       综上所述,华晋焦煤销售煤炭产品,开发新客户及维护老客户占用的销售资
源较少,有销售机构和人员设置足以满足其经营需要,具备一定的独立销售能力。

       本次交易完成后华晋焦煤销售人员及相关销售渠道一并纳入上市公司,为上
市公司带来新的客户和销售资源,不会占用上市公司已有的销售渠道。

       (5)本次交易完成后,华晋焦煤的销售渠道、销售模式、客户获取方式等
不会发生重大变化

       本次交易完成后,华晋焦煤销售人员及销售渠道一并整合进入上市公司,通
过上市公司统一销售自产煤炭产品。如前所述,多年来华晋焦煤已与终端客户建
立了长期稳定的合作关系,报告期内华晋焦煤主要向已有客户销售煤炭产品,双
方的合作关系及合作模式已相对稳定,华晋焦煤对于新客户开发和老客户维护的

                                        277
需求较少。纳入上市公司销售体系后,上市公司部分销售人员仅需协助提供相关
事务性服务,除与终端客户签订合同的主体由焦煤集团变更为上市公司之外,华
晋焦煤原有的销售模式、销售渠道及客户获取方式均不会发生重大变化。

    4、盈利模式

    华晋焦煤依托其丰富的煤炭资源,业务涵盖煤炭产业链的多个环节,包括煤
炭开采、加工、技术开发与服务、瓦斯发电等;公司主要通过煤炭产品的生产、
加工和销售,实现盈利并保持长期发展。

    5、结算模式

    (1)销售结算模式

    华晋焦煤销售中心根据发货情况,分煤种、分销售方式进行结算,出具产品
结算单,进行煤炭销售的结算工作。

    (2)采购结算模式

    在设备采购方面,根据合同的相关规定,验收后结算。

    在材料采购方面,针对所有的供应商都采用代储代销模式,供应商供货后在
华晋焦煤仓库代储,在相关使用部门领用并办理入库结算手续后,视为货物验收,
每月固定时间与供应商结算近一个月的货款。

(四)主要产品的生产情况

    1、报告期内主要产品的生产能力和产量

    报告期内,华晋焦煤下属四个矿井核定生产能力和产量情况如下:

  矿井           原煤      2022 年 1-7 月    2021 年         2020 年
           产能(万吨)            450.001       450.001         450.001
沙曲一矿   产量(万吨)             230.82        350.58           338.82
           产能利用率              87.93%2       77.91%          75.29%
           产能(万吨)            270.001       270.001         270.001
沙曲二矿   产量(万吨)              86.25        150.16           140.21
           产能利用率              54.76%2       55.61%          51.93%
吉宁矿     产能(万吨)             300.00        300.00           300.00



                                   278
  矿井            原煤         2022 年 1-7 月       2021 年           2020 年
            产量(万吨)                108.10            286.01            300.19
            产能利用率                61.77%2            95.34%           100.06%
            产能(万吨)                 90.00                90.00          90.00
明珠矿      产量(万吨)                 55.09                94.05          94.25
            产能利用率               104.93%2           104.50%           104.72%
注 1:2020 年 6 月,山西省能源局出具《全省正常生产的煤与瓦斯突出矿井(不含央企)开
采强度评估后重新核定生产能力情况表》,沙曲一矿、沙曲二矿经评估后重新核定生产能力
为 450 万吨/年和 270 万吨/年。
注 2:2022 年 1-7 月的产能利用率计算已经年化处理。
       报告期内,沙曲一矿、沙曲二矿主要系瓦斯抽采力度不够、优先开采保护层、
掘进与采掘人员不足等原因未达产,根据《关于山焦华晋生产矿井达产稳产工作
方案的批复》(山西焦煤生函[2021]288 号)中批复的《华晋焦煤有限责任公司
生产矿井达产稳产工作方案》、《华晋焦煤有限责任公司沙曲一号煤矿达产稳产
工作方案》、《华晋焦煤有限责任公司沙曲二号煤矿达产稳产工作方案》,在做
好瓦斯治理和配套达产基础事项的衔接工作后,矿井预计能在 2024 年实现达产
稳产。

       2022 年 1-7 月,吉宁矿产能利用率较低,主要系开展瓦斯治理工作,同时将
采掘布局重新进行调整、部署等因素所致。

       2、主要产品库存量

       (1)报告期内,华晋焦煤(合并口径)产品的库存情况如下:

品种            项目           2022 年 1-7 月       2021 年           2020 年

煤炭     期初库存量(万吨)              14.75            22.53                 5.43
产品     期末库存量(万吨)              23.53            14.75              22.53

       (2)报告期内,明珠煤业产品的库存情况如下:

品种            项目           2022 年 1-7 月       2021 年           2020 年

煤炭     期初库存量(万吨)               2.05                4.57              0.77
产品     期末库存量(万吨)               0.96                2.05              4.57




                                       279
(五)主要产品销售及价格变动情况

       1、华晋焦煤(合并口径)主要产品实现的销售收入价格变动情况

       报告期内,华晋焦煤主要产品实现的销售收入及占比情况如下:
                                                                                    单位:万元
                2022 年 1-7 月                   2021 年                       2020 年
  产品
               金额         占比           金额            占比         金额             占比
精煤         455,445.39      82.73%       746,843.14       84.06%     469,580.07          91.19%
中煤          32,878.70        5.97%       52,240.22        5.88%      23,577.14           4.58%
原煤                  -            -                  -           -     8,950.44           1.74%
其他业务      62,202.56      11.30%        89,411.62       10.06%      12,844.59           2.49%
  合计       550,526.65     100.00%       888,494.98      100.00%     514,952.24      100.00%
注:华晋焦煤 2020 年起逐步开始执行焦煤集团精煤战略,2021 年实现全部原煤洗选后销售,
不存在直接对外销售的原煤。
       (1)焦精煤产品的销售情况

  产品            项目           2022 年 1-7 月            2021 年                 2020 年
            销售金额(万元)           455,445.39            746,843.14              469,580.07
精煤        销量(万吨)                  233.13                  539.42                  482.94
            均价(元/吨)                1,953.58              1,384.54                   972.33

       (2)中煤产品的销售情况

  产品            项目           2022 年 1-7 月            2021 年                 2020 年
            销售金额(万元)            32,878.70             52,240.22               23,577.14
中煤        销量(万吨)                    96.87                 159.30                  146.81
            均价(元/吨)                 339.42                  327.94                  160.59

       (3)原煤产品的销售情况

  产品            项目           2022 年 1-7 月            2021 年                 2020 年
            销售金额(万元)                      -                     -                8,950.44
原煤        销量(万吨)                          -                     -                    20.98
            均价(元/吨)                         -                     -                 426.62




                                           280
       (4)销售价格的变动情况
                                                                                                单位:元/吨
                   2022 年 1-7 月                                2021 年                         2020 年
  产品
              平均价格            增幅            平均价格                     增幅             平均价格
精煤             1,953.58            41.10%               1,384.54              42.39%                  972.33
中煤               339.42            3.50%                    327.94           104.21%                  160.59
原煤                      -                -                       -                     -              426.62

       2、明珠煤业主要产品实现的销售收入及价格变动情况

       报告期内,明珠煤业主要产品实现的销售收入及占比情况如下:
                                                                                                 单位:万元
                 2022 年 1-7 月                       2021 年                                2020 年
  产品
               金额           占比             金额               占比                金额             占比
原煤                  -               -                   -                -       8,931.88             25.68%
精煤          57,487.61        99.81%      69,805.07              99.82%         25,750.42              74.05%
其他业务        110.65          0.19%           125.78             0.18%                92.88            0.27%
  合计        57,598.26       100.00%      69,930.85             100.00%         34,775.18         100.00%

       (1)焦精煤产品的销售情况

  产品            项目            2022 年 1-7 月                   2021 年                      2020 年
            销售金额(万元)              57,487.61                    69,805.07                   25,750.42
精煤        销量(万吨)                        31.25                          55.27                      33.62
            均价(元/吨)                  1,839.60                      1,262.98                       765.93

       (2)原煤产品的销售情况

  产品            项目            2022 年 1-7 月                   2021 年                      2020 年
            销售金额(万元)                          -                            -                   8,931.88
原煤        销量(万吨)                              -                            -                      20.98
            均价(元/吨)                             -                            -                    425.73

       (3)销售价格的变动情况
                                                                                                单位:元/吨
                   2022 年 1-7 月                                2021 年                         2020 年
  产品
              平均价格            增幅            平均价格                     增幅             平均价格
原煤                      -                -                       -                     -              425.73


                                                281
                       2022 年 1-7 月                        2021 年                     2020 年
  产品
                 平均价格          增幅             平均价格           增幅           平均价格
精煤               1,839.60             45.66%          1,262.98        64.89%               765.93

       明珠煤业 2020 年起逐步开始执行焦煤集团精煤战略,2021 年实现全部原煤
洗选后销售,不存在直接对外销售的原煤。

       3、报告期内向前五名客户销售情况

       (1)华晋焦煤前五名客户的销售情况

       报告期内,华晋焦煤向前五大客户销售情况如下:
                                                                                      单位:万元
    年度          序号                      客户名称                          销售金额       占比

                   1      焦煤集团及其下属企业                                495,178.64    89.95%
                   2      河钢集团有限公司                                     47,095.44     8.55%
                   3      国网山西省电力公司吕梁供电公司                        3,808.23     0.69%
2022 年 1-7 月
                   4      山西国益达贸易有限公司                                 560.57      0.10%
                   5      柳林县汇众能源有限责任公司                             507.84      0.09%
                                                 合计                         547,150.72    99.39%
                   1      焦煤集团及其下属企业                                791,300.99    89.06%
                   2      河钢集团有限公司                                     68,675.60     7.73%
                   3      国网山西省电力公司吕梁供电公司                        5,542.02     0.62%
2021 年度
                   4      日照德昭国际贸易有限公司                              3,684.15     0.41%
                   5      河津市京开贸易有限公司                                2,223.20     0.25%
                                                 合计                         871,425.97    98.08%
                   1      焦煤集团及其下属企业                                476,550.53    92.54%
                   2      河钢集团有限公司                                      8,545.37     1.66%
                   3      国网山西省电力公司吕梁供电公司                        6,269.29     1.22%
2020 年度
                   4      河津市京开贸易有限公司                                1,433.51     0.28%
                   5      河津市元达泰煤业有限公司                              1,386.76     0.27%
                                                 合计                         494,185.46    95.97%
注:本次交易完成前,华晋焦煤执行焦煤集团煤炭销售统一销售政策,本次交易完成后,华
晋焦煤将不再执行焦煤集团统一销售的政策,即不再通过焦煤集团下属的销售公司销售自产
的煤炭产品。华晋焦煤将纳入上市公司的管理体系,执行上市公司的销售政策。




                                                  282
     (2)明珠煤业前五名客户的销售情况

     报告期内,明珠煤业向前五大客户销售情况如下:
                                                                   单位:万元
    年度         序号                 客户名称         销售金额       占比
                  1     华晋焦煤                       57,487.61      99.81%
                  2     山西佑施兴废旧物资回收有限        48.70        0.08%
                  3     乡宁县台头顺通洗煤有限公司        44.25        0.08%
2022 年 1-7 月
                  4     襄汾县河西兴隆鑫洗煤有限公司      17.70        0.03%
                  5     -                                      -             -
                                        合计           57,598.26     100.00%
                  1     华晋焦煤                       69,805.07      99.82%
                  2     襄汾县河西兴隆鑫洗煤有限公司      36.28        0.05%
                  3     乡宁县管头胡村废品收购站          35.52        0.05%
2021 年度
                  4     山西亿正物贸有限公司              30.09        0.04%
                  5     乡宁县台头顺通洗煤有限公司        23.89        0.03%
                                        合计           69,930.85     100.00%
                  1     华晋焦煤                       34,682.30      99.73%
                  2     乡宁县管头胡村废品收购站          56.42        0.16%
                  3     襄汾县河西兴隆鑫洗煤有限公司      21.24        0.06%
2020 年度
                  4     乡宁县台头顺通洗煤有限公司        15.22        0.04%
                  5     -                                      -             -
                                        合计           34,775.18     100.00%
注:明珠煤业 2020 年度、2022 年 1-7 月仅有四名客户。

     (3)向关联方出售产品的情况

     华晋焦煤作为焦煤集团子公司,产品销售由焦煤集团统一管理,华晋焦煤生
产的煤炭产品通过焦煤集团下属的销售公司进行销售。

     报告期内,华晋焦煤和明珠煤业前五名客户中,山西焦煤集团及其下属企业
与华晋焦煤及明珠煤业存在关联关系。

     除此之外,华晋焦煤和明珠煤业不存在董事、监事、高级管理人员和核心技
术人员,其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的其他股东在前五名客
户中占有权益的情况。


                                         283
      (4)向关联方出售产品实现最终销售的情况

      报告期内,华晋焦煤通过焦煤集团销售煤炭产品最终销售前五大客户情况如
 下:
                                                                         单位:万元
    年度         序号                 客户名称                   销售金额     占比
                  1     焦煤集团及其下属企业                     103,293.56   18.76%
                  2     山东钢铁股份有限公司及其下属企业          53,195.63    9.66%
                  3     中国宝武钢铁集团有限公司及其下属企业      46,335.83    8.42%
2022 年 1-7 月
                  4     中国矿产有限责任公司                      32,807.57    5.96%
                  5     河钢集团有限公司                          30,023.46    5.45%
                                           合计                  265,656.05   48.25%
                  1     焦煤集团及其下属企业                     112,447.34   12.66%
                  2     山东钢铁股份有限公司及其下属企业          79,560.32    8.95%
                  3     中国宝武钢铁集团有限公司及其下属企业      67,227.54    7.57%
2021 年度
                  4     河钢集团有限公司                          42,218.15    4.75%
                  5     中国矿产有限责任公司                      34,298.70    3.86%
                                           合计                  335,752.04   37.79%
                  1     山东钢铁股份有限公司及其下属企业          80,925.49   15.72%
                  2     焦煤集团及其下属企业                      53,960.33   10.48%
                  3     河钢集团有限公司                          33,983.88    6.60%
2020 年度
                  4     中国矿产有限责任公司                      29,228.12    5.68%
                  5     山西阳光焦化集团股份有限公司              27,395.27    5.32%
                                           合计                  225,493.08   43.79%
 注 1:销售占比=煤炭产品最终客户销售金额/标的公司当期营业收入。
 注 2:山西太钢不锈钢股份有限公司 2020 年 12 月成为中国宝武钢铁集团有限公司下属企业。
 (六)主要原材料及能源供应情况

      1、主要原材料和能源采购及价格波动情况

      华晋焦煤及明珠煤业主营业务为煤炭开采、洗选及销售,煤炭开采行业处在
 煤炭行业的最上游,基本不涉及原材料采购;标的公司产品为下游企业的原材料。
 标的公司生产经营过程中消耗的主要能源为电力。报告期内,华晋焦煤及下属子
 公司采购电力的情况如下:




                                            284
                                                                                                                                    单位:万元、万度

           年份                 2022 年 1-7 月                                    2021 年                                     2020 年
                                                 占营业成本                                     占营业成本                                  占营业成本
           矿井      采购数量      采购金额                     采购数量         采购金额                    采购数量        采购金额
                                                   比例                                           比例                                        比例
        沙曲一矿       4,185.60      2,486.44                    10,163.89          6,049.76                   5,898.75        3,522.56
电力    沙曲二矿       3,809.58      1,287.64                      6,898.4          2,889.23                   3,392.75        2,022.57
        沙曲选煤厂     2,793.28      1,706.56      4.18%          4,647.55          2,428.76       4.30%       2,585.46        1,542.49           4.53%
        吉宁矿         2,548.34      1,588.65                     4,573.27          2,677.20                   4,460.60        2,854.39
        明珠矿         1,466.16        808.49                     1,721.27          1,154.80                   2,306.70        1,223.44

       报告期内,华晋焦煤及下属子公司原材料和能源的采购价格及变动情况如下:

                                                                                                                                            单位:元/度

                                  2022 年 1-7 月                                               2021 年                                  2020 年
  原材料
                     平均价格                       增幅                         平均价格                    增幅                   平均价格
电力                               0.53                       -1.85%                           0.54                 -9.37%                            0.60




                                                                           285
     2、报告期内向前五名供应商采购情况

     (1)华晋焦煤向前五名供应商采购情况

     报告期内,华晋焦煤向前五名供应商采购情况如下:
                                                                     单位:万元
    年度         序号                供应商名称            采购金额      占比
                  1     山西孝柳铁路有限责任公司            28,811.30   13.98%
                  2     柳林县东强煤焦有限责任公司          22,008.08   10.68%

2022 年           3     山西中煤焦化运销有限公司            16,095.40    7.81%
1-7 月            4     山西地方电力有限公司                 9,742.01    4.73%
                  5     山西隆源达选煤有限公司               8,140.66    3.95%
                                        合计                84,797.46   41.14%
                  1     焦煤集团及其下属企业                37,255.80    9.47%
                  2     柳林县东强煤焦有限责任公司          32,472.81    8.25%
                  3     乡宁县锦达煤业有限公司              13,526.24    3.44%
2021 年度
                  4     山西先行经贸有限公司兴铁分公司      13,490.45    3.43%
                  5     方山县金泽煤焦有限公司              12,001.96    3.05%
                                        合计               108,747.27   27.64%
                  1     焦煤集团及其下属企业                41,281.88   12.60%
                  2     乡宁县锦达煤业有限公司              15,512.65    4.73%
                  3     山西盛益通贸易有限公司              14,929.74    4.56%
2020 年度
                  4     方山县金泽煤焦有限公司              10,558.10    3.22%
                  5     山西孝柳铁路有限责任公司             9,706.69    2.96%
                                        合计                91,989.06   28.07%

     (2)明珠煤业向前五名供应商采购情况

     报告期内,明珠煤业向前五名供应商采购情况如下:
                                                                     单位:万元
    年度         序号               供应商名称           采购金额       占比
                   1     浙江兴安建设集团有限公司         1,658.97      18.55%
                   2     山西省乡宁县宏鑫洗煤厂           1,051.98       11.76%
2022 年 1-7 月     3     国网山西省电力公司                966.53       10.81%
                   4     吉县鑫海物流有限责任公司          687.17        7.69%
                   5     山西明珠首冠物流有限公司          477.62        5.34%


                                         286
    年度     序号               供应商名称             采购金额    占比
                                  合计                  4,842.27   54.15%
               1    乡宁县台头顺通洗煤有限公司          2,732.27   15.64%
               2    温州矿山井巷工程有限公司            2,719.29   15.56%
               3    国网山西省电力公司                  1,346.39    7.71%
2021 年度
               4    温州兴安矿山建设有限公司             734.10     4.20%
               5    山西创优物业管理有限公司             637.67     3.65%
                                  合计                  8,169.71   46.75%
               1    温州矿山井巷工程有限公司            5,022.68   30.61%
               2    乡宁县台头顺通洗煤有限公司          1,751.11   10.67%
               3    国网山西省电力公司                  1,264.70    7.71%
2020 年度
               4    山西省襄汾县宏源煤焦化工有限公司     837.79      5.11%
               5    山西中信金石实业有限公司             581.61     3.54%
                                  合计                  9,457.88   57.64%

    (3)向关联方采购产品情况

    报告期内,华晋焦煤和明珠煤业不存在向单个供应商的采购金额超过当期采
购额 50%的情况,不存在对少数供应商严重依赖的情形。报告期内,华晋焦煤和
明珠煤业前五名供应商中,焦煤集团及其下属企业与标的公司存在关联关系,华
晋焦煤及其下属公司主要向焦煤集团及其下属企业采购工程服务、材料配件、设
备、大宗商品及贸易类的煤炭等;山西省乡宁县宏鑫洗煤厂股东李玉虎(持股
100%)为明珠煤业股东李金玉(持股 24%)亲属(非直系),明珠煤业主要租
赁山西省乡宁县宏鑫洗煤厂进行原煤洗选;除此之外,标的公司董事、监事、高
级管理人员和核心技术人员、主要关联方或 5%以上股东在上述主要供应商中未
占有权益。

    3、标的资产报告期各期采购的主要原材料/产品/服务的情况,包括采购种
类、金额及原因,并结合主要原材料/产品/服务的定价方式、价格变动趋势、可
比市场价格等,说明采购价格是否公允,标的资产向锦达煤业采购产品是否存
在商业实质及价格公允性

    ①华晋焦煤采购的主要原材料/产品/服务的情况

    报告期内,华晋焦煤向前五名供应商采购情况如下:

                                    287
                                                                               单位:万元
  年度      序号            供应商名称                     采购种类          采购金额       占比
              1    山西孝柳铁路有限责任公司                运输服务           28,811.30   13.98%
              2    柳林县东强煤焦有限责任公司             贸易类煤炭          22,008.08   10.68%

2022 年       3    山西中煤焦化运销有限公司               贸易类煤炭          16,095.40     7.81%
1-7 月        4    山西地方电力有限公司                      电力              9,742.01     4.73%
              5    山西隆源达选煤有限公司                 贸易类煤炭           8,140.66     3.95%
                               合计                                           84,797.46   41.14%
                                                      工程服务、材料配件、
              1    焦煤集团及其下属企业                                       37,255.80     9.47%
                                                        贸易类的煤炭等 1
              2    柳林县东强煤焦有限责任公司             贸易类煤炭          32,472.81     8.25%
              3    乡宁县锦达煤业有限公司                煤炭洗选服务         13,526.24     3.44%
2021 年度
              4    山西先行经贸有限公司兴铁分公司         贸易类煤炭          13,490.45     3.43%
              5    方山县金泽煤焦有限公司                 贸易类煤炭          12,001.96     3.05%
                               合计                                          108,747.27   27.64%
                                                      工程服务、材料配件、
              1    焦煤集团及其下属企业                                       41,281.88   12.60%
                                                        贸易类的煤炭等 1
              2    乡宁县锦达煤业有限公司                煤炭洗选服务         15,512.65     4.73%
              3    山西盛益通贸易有限公司                 贸易类煤炭          14,929.74     4.56%
2020 年度
              4    方山县金泽煤焦有限公司                 贸易类煤炭          10,558.10     3.22%
              5    山西孝柳铁路有限责任公司                运输服务            9,706.69     2.96%
                               合计                                           91,989.06   28.07%
      注 1:华晋焦煤向焦煤集团及其下属企业采购种类、原因、必要性及公允性,详见报告书“第
      十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“(一)交易标的在报告期内的关联
      交易情况”。

            报告期内,华晋焦煤基于煤炭贸易业务开展需要向供应商采购贸易类煤炭、
      基于自身生产经营需要采购煤炭洗选服务、机械设备、电力及运输服务等产品和
      服务。各采购种类具体情况如下:

            a、贸易类煤炭

            报告期内华晋焦煤基于自身煤炭贸易业务开展需要采购贸易类煤炭,采购价
      格主要通过供需双方根据煤炭市场情况谈判,并参考山西焦煤交易中心每周公布
      的中价新华焦煤价格指数(CCP 指数)的煤炭竞拍价格确定。报告期内,华晋
      焦煤向前五大供应商中的贸易类煤炭供应商采购价格与向其他供应商采购同类
      产品价格对比情况如下:


                                                288
                                                                           单位:元/吨
                                                            供应商        采购
 年度       产品                   供应商                                          采购价格
                                                            性质          月份
                         柳林县东强煤焦有限责任公司      前五名供应商      1月      2,168.14
                           山西隆源达选煤有限公司        前五名供应商      1月      2,168.14
2022 年    焦精煤
                           石家庄九海能源科技公司       同类产品供应商     1月      2,353.98
 1-7 月
                             河南品宜供应链公司         同类产品供应商     1月      2,309.73
          高硫焦精煤      山西中煤焦化运销有限公司       前五名供应商      1月      2,009.73
                         柳林县东强煤焦有限责任公司      前五名供应商      3月      1,150.44
                           方山县金泽煤焦有限公司        前五名供应商      3月      1,159.29
           焦精煤
                         中阳县恒丰洗煤有限责任公司     同类产品供应商     3月      1,085.33
2021 年
                          柳林县富源恒商贸有限公司      同类产品供应商     3月      1,144.24
                       山西先行经贸有限公司兴铁分公司    前五名供应商      4月        713.38
          高硫焦精煤
                           山西盛益通贸易有限公司       同类产品供应商     4月        707.96
                           山西盛益通贸易有限公司        前五名供应商      8月        663.72
          高硫焦精煤
                       山西先行经贸有限公司兴铁分公司   同类产品供应商     8月        667.26
2020 年                    方山县金泽煤焦有限公司        前五名供应商      3月      1,150.44
           焦精煤          山西德泽沣商贸有限公司       同类产品供应商     3月      1,146.02
                           中阳县恒丰洗煤有限公司       同类产品供应商     3月      1,176.99
     注 1:因华晋焦煤每年与贸易类煤炭供应商在不同时间有多笔采购,为尽量减少时间波动对
     煤炭价格的影响,上表选取时间接近的采购订单进行价格对比;
     注 2:2022 年 1-7 月,除山西中煤焦化运销有限公司外,未向其他供应商采购高硫焦精煤。

          如上表所示,报告期内华晋焦煤向前五名供应商中的贸易类煤炭供应商采购
     煤炭产品的价格与向同类产品供应商采购价格差异较小。

          综上所述,华晋焦煤向贸易类煤炭供应商采购煤炭产品,供需双方根据煤炭
     市场情况谈判并参考山西焦煤交易中心每周公布的中价新华焦煤价格指数(CCP
     指数)确定采购价格,采购价格与同类产品供应商差异较小,具有公允性。

          b、煤炭洗选服务

          报告期内,华晋焦煤主要向乡宁县锦达煤业有限公司采购煤炭洗选服务,主
     要用于洗选吉宁煤业所产原煤,洗选价格 2020 年至 2021 年为 48 元/吨,2022
     年 1-7 月为 47 元/吨,根据标的公司 2021 年对吉宁矿周边选煤厂的市场调研情况,
     同类选煤厂原煤洗选成本如下表所示:



                                            289
                  公司名称                洗煤能力(万吨/年)       原煤洗选成本(元/吨)
  中煤华晋集团有限公司王家岭选煤厂                 600                      53.00
  山西华宁焦煤有限责任公司选煤厂                   600                      55.00
  乡宁县福星洗煤厂有限公司                         90                       45.31

          如上表所示,吉宁矿周边选煤厂的煤炭洗选成本区间为 45.31~55.00 元/吨,
   原煤洗选成本主要受选煤厂设备折旧、员工薪酬、材料等因素影响,报告期内标
   的公司向锦达煤业采购煤炭洗选服务定价为 47-48 元/吨,位于周边可比公司成本
   区间内。

          综上所述,标的公司向锦达煤业采购煤炭洗选服务具有商业实质,采购价格
   具有公允性。

          c、运输服务

          报告期内,华晋焦煤向山西孝柳铁路有限责任公司采购运输服务,采购价格
   根据国家铁路局标准确定,具有公允性。

          d、电力

          报告期内,华晋焦煤向山西地方电力有限公司采购电力,采购价格为当地统
   一电价,具有公允性。

          ②明珠煤业采购的主要原材料/产品/服务的情况

          报告期内,明珠煤业向前五名供应商采购情况如下:
                                                                              单位:万元
  年度       序号            供应商名称                  采购种类       采购金额     占比

              1     浙江兴安建设集团有限公司 1     工程服务               1,658.97   18.55%
              2     山西省乡宁县宏鑫洗煤厂         煤炭洗选服务           1,051.98   11.76%

2022 年       3     国网山西省电力公司             电力                    966.53    10.81%
1-7 月        4     吉县鑫海物流有限责任公司       运输服务                687.17     7.69%
              5     山西明珠首冠物流有限公司       运输服务                477.62     5.34%
                                合计                                      4,842.27   54.15%
              1     乡宁县台头顺通洗煤有限公司     煤炭洗选服务           2,732.27   15.64%
2021 年度     2     温州矿山井巷工程有限公司       工程服务               2,719.29   15.56%
              3     国网山西省电力公司             电力                   1,346.39    7.71%


                                             290
  年度      序号           供应商名称                采购种类      采购金额         占比
             4     温州兴安矿山建设有限公司       工程服务             734.10       4.20%
             5     山西创优物业管理有限公司       物业服务             637.67       3.65%
                              合计                                    8,169.71   46.75%
             1     温州矿山井巷工程有限公司       工程服务            5,022.68   30.61%
             2     乡宁县台头顺通洗煤有限公司     煤炭洗选服务        1,751.11   10.67%
             3     国网山西省电力公司             电力                1,264.70      7.71%
2020 年度          山西省襄汾县宏源煤焦化工有限
             4                                    煤炭洗选服务         837.79       5.11%
                   公司
             5     山西中信金石实业有限公司       煤炭洗选服务         581.61       3.54%
                              合计                                    9,457.88   57.64%
   注 1:温州兴安矿山建设有限公司于 2021 年 12 月更名为浙江兴安建设集团有限公司。
         报告期内,明珠煤业基于自身生产经营需要主要采购工程服务、煤炭洗选服
   务、电力、物业管理服务、勘探服务等产品和服务。各采购种类具体情况如下:

         a、工程服务、物业服务

         报告期内,明珠煤业主要向温州矿山井巷工程有限公司、浙江兴安建设集团
   有限公司(原温州兴安矿山建设有限公司)采购井下工程服务,如回风巷延伸工
   程、水文地质探巷工程、支护工程等,向山西创优物业管理有限公司采购物业服
   务。

         明珠煤业工程项目采购价格通过招投标并参照《山西省计价依据市政工程预
   算定额》、《建设工程费用定额》等工程定价文件确定,物业服务采购价格由明珠
   煤业采供中心与供应商根据市场价格协商确定。报告期内主要服务/产品前五名
   供应商与同类服务/产品供应商部分报价对比情况如下:
                                                                          单位:万元
                                                         供应商
     产品/服务                   供应商                              报价        差异率
                                                         性质
                               温州矿山井巷工程有限公司
                       温州矿山井巷工程有限公司      中标供应商         196.08             -
总回风巷、东翼回风
                        鑫龙冶建设工程有限公司       投标供应商         209.30      6.74%
巷瓦斯抽放管路安装
                       陕西泽庆矿山工程有限公司      投标供应商         218.15   11.26%
                               温州兴安矿山建设有限公司
   东翼回风大巷        温州兴安矿山建设有限公司      中标供应商         141.36             -



                                          291
                                                     供应商
    产品/服务                  供应商                            报价       差异率
                                                     性质
(915-1,050m)段安   陕西骏威诚泰建设工程有限公司   投标供应商     141.86   0.35%
      全改造
                      陕西亿安建设集团有限公司      投标供应商     143.37   1.42%
                      浙江中宇实业发展有限公司      投标供应商     145.88   3.20%
                              山西创优物业管理有限公司
                      山西创优物业管理有限公司      中标供应商     190.07        -
    物业服务          山西信泽诚物业服务有限公司    投标供应商     190.80   0.38%
                      临汾晋万家物业服务有限公司    投标供应商     194.80   2.49%

      如上表所示,华晋焦煤向前五名供应商采购工程服务、物业服务的价格与其
  他投标供应商的报价无重大差异,具有公允性。

      b、煤炭洗选服务

      报告期内,2021 年 9 月 6 日前,明珠煤业主要向乡宁县台头顺通洗煤有限
  公司、山西省襄汾县宏源煤焦化工有限公司、山西中信金石实业有限公司采购煤
  炭洗选服务,主要用于洗选明珠矿所产原煤,洗选价格均为 46 元/吨。明珠矿与
  吉宁矿地理位置相近,如前所述,吉宁矿周边洗煤厂洗煤成本区间为 45.31~55.00
  元/吨,明珠煤业吨煤洗选价格位于区间内,具有公允性。

      2021 年 9 月 6 日后,明珠煤业主要租赁山西省乡宁县宏鑫洗煤厂进行原煤
  洗选,租赁范围包括房屋、设备和部分人员等,租赁费用为 15.66 元/吨,按 90
  万吨/年入洗原煤计算入洗量。明珠煤业仅租赁房屋、设备和部分人员,自行进
  行管理,因此租赁单价与原采购单价相比较低。

      c、电力

      报告期内,明珠煤业向国网山西省电力公司采购电力,采购价格为当地统一
  电价,具有公允性。

      d、运输服务

      报告期内,明珠煤业向吉县鑫海物流有限责任公司、山西明珠首冠物流有限
  公司采购运输服务,采购价格在市场调研后,根据运输距离、天然气价格等因素
  综合确定,具有公允性。

      综上所述,标的资产报告期各期基于自身生产经营和开展业务需要采购产品

                                         292
或服务,采购价格主要通过招投标、市场谈判或统一价格的形式确定,相关采购
行为具有商业实质,采购价格具有公允性。

     ③标的资产向锦达煤业采购产品具有商业实质且价格公允

     如前所述,报告期内,华晋焦煤主要向乡宁县锦达煤业有限公司采购煤炭洗
选服务,主要用于洗选吉宁煤业所产原煤,洗选价格为 48 元/吨,原煤洗选成本
主要受选煤厂设备折旧、员工薪酬、材料等因素影响,吉宁矿周边选煤厂的煤炭
洗选成本区间为 45.31~55.00 元/吨,标的公司向锦达煤业采购煤炭洗选服务定价
为 48 元/吨,位于周边可比公司成本区间内。另外,明珠煤业与吉宁煤业地理位
置接近且产品较为类似,报告期内明珠煤业向非关联洗煤服务供应商采购价格为
46 元/吨,与吉宁煤业向锦达煤业采购洗煤服务的价格差异较小。

     综上,标的公司向锦达煤业采购煤炭洗选服务具有商业实质,采购价格具有
公允性。

     4、标的资产已建、在建或拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求,
是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见,标的资产的主要能源资源消
耗情况,以及是否符合当地节能主管部门的监管要求

     (1)标的资产已建、在建或拟建项目满足生产经营所在地能源消费双控要
求

     根据国务院新闻办公室于 2020 年 12 月发布的《新时代的中国能源发展》白
皮书,能源消费双控是指能源消费总量和强度双控制度,按省、自治区、直辖市
行政区域设定能源消费总量和强度控制目标,对各级地方政府进行监督考核。对
重点用能单位分解能耗双控目标,开展目标责任评价考核。

     根据《重点用能单位节能管理办法》(国家发改委令〔2018〕15 号),重点
用能单位是指:(一)年综合能源消费量一万吨标准煤及以上的用能单位;(二)
国务院有关部门或者省、自治区、直辖市人民政府管理节能工作的部门指定的年
综合能源消费量五千吨及以上不满一万吨标准煤的用能单位。

     根据柳林县、乡宁县能源局出具的《证明》,柳林县、乡宁县自 2020 年起实
施能源消费双控政策,华晋焦煤、吉宁煤业符合 2020 年和 2021 年柳林县能源消


                                   293
费双控目标。

       根据吉县能源局出具的《证明》,明珠煤业自 2019 年以来能够贯彻落实能源
消费“双控”有关要求,积极开展节能降耗相关工作,生产单位产品(原煤)综
合能源消费量符合国家限额标准,不存在因违反节能降耗方面的法律、法规、政
策等而受到处罚的情形。

       综上,标的资产已建、在建或拟建项目满足项目所在地能源消费双控要求。

       (2)标的资产已建、在建或拟建项目已按规定取得固定资产投资项目节能
审查意见

       目前,华晋焦煤及其子公司已建、在建及拟建项目及取得的节能审查意见如
下表所示:

        建设                                项目
序号                   项目名称                        主管单位          批准文号
        主体                                进度
        华晋   华晋焦煤有限责任公司沙              国家发展改革委办      发改办环资
 1                                          已建
        焦煤     曲一号矿井改扩建项目                    公厅           [2013]335 号
               华晋焦煤有限责任公司沙
        华晋                                       国家发展改革委办      发改办环资
 2             曲二号矿井及选煤厂改扩       已建
        焦煤                                             公厅           [2013]588 号
                          建项目
        吉宁   山西华晋吉宁煤业有限公              山西省经济和信息    晋经信节能函
 3                                          已建
        煤业       司等 5 个煤矿项目                   化委员会        [2013]110 号
               山西华晋明珠煤业有限公
        明珠                                                              晋煤环函
 4             司 90 万吨/年矿井兼并重组    已建   山西省煤炭工业厅
        煤业                                                            [2011]927 号
                        整合项目
               华晋焦煤有限责任公司沙
        华晋                                       柳林县经济和信息      柳经信字
 5             曲矿 1.4 万千瓦瓦斯发电项    已建
        焦煤                                             化局           [2014]94 号
                            目
        华晋   华晋焦煤有限公司沙曲矿              山西省经济和信息    晋经信节能函
 6                                          已建
        焦煤   北翼瓦斯发电站二期工程                  化委员会        [2011]186 号
               华晋焦煤有限责任公司新
        华晋   建沙曲矿煤层气综合利用              山西省发展和改革     晋发改能审
 7                                          已建
        焦煤   项目(高家山风井低浓度瓦                委员会           [2014]65 号
                     斯发电工程)
               华晋焦煤有限责任公司新
        华晋   建沙曲矿煤层气综合利用              山西省发展和改革     晋发改能审
 8                                          已建
        焦煤   项目(白家坡风井低浓度瓦                委员会           [2014]64 号
                     斯发电工程)
        华晋   沙曲一二号煤矿智能化项              根据《固定资产投资项目节能审查办法》
 9                                          在建
        焦煤         目(募投项目)                    第六条,无需单独进行节能审查
        华晋   沙曲一二号煤矿瓦斯综合              根据《固定资产投资项目节能审查办法》
 10                                         在建
        焦煤   开发利用项目(募投项目)                第六条,无需单独进行节能审查
        华晋   华晋焦煤有限责任公司瓦              根据《固定资产投资项目节能审查办法》
 11                                         拟建
        焦煤   斯发电厂一期智能化升级                  第六条,无需单独进行节能审查


                                           294
        建设                                      项目
序号                      项目名称                                主管单位            批准文号
        主体                                      进度
                          改造项目

       综上,标的资产已建、在建或拟建项目已按规定取得固定资产投资项目节能
审查意见。

       (3)标的资产的主要能源资源消耗情况,以及是否符合当地节能主管部门
的监管要求。

       报告期内,标的公司生产经营主要消耗的能源包括汽油、柴油、瓦斯、电力、
热力和液化天然气,年综合能源消费的具体情况如下:

                                               2021 年                           2020 年
 用能单位       能源名称                               折标煤量                            折标煤量
                                  消耗量                                消耗量
                                                       (万吨)                            (万吨)
                   汽油          37.91 吨                0.01          35.85 吨              0.01
                   柴油          705.35 吨               0.10         1,323.04 吨            0.19
                                 1,381 万
                   瓦斯                                  1.58       1,295 万立方米           1.48
                                  立方米
                               21,482.43 万                          21,460.93 万千
华晋焦煤有         电力                                  2.64                                2.64
                                  千瓦时                                   瓦时
限责任公司                     72,581.97 百                          74,133.12 百万
  沙曲矿区         热力                                  0.24                                0.25
                                万千焦耳                                 千焦耳
               洗选加工转换
                                                         9.47                                8.67
                   损失量
               电力生产加工
                                                         4.75                                5.74
               转换损失量
                  合计                                   18.79                              18.98
                   柴油          18.46 吨                0.00          35.63 吨              0.01
华晋焦煤有
                                4,333.28 万                           4,233.43 万
限责任公司         电力                                  0.53                                0.52
                                  千瓦时                                千瓦时
  吉宁矿
                  合计                                   0.53                                0.53
                   柴油              51.6 吨             0.01          69.98 吨              0.01
华晋焦煤有     液化天然气        245.21 吨               0.04          281.6 吨              0.05
限责任公司                      2,358.03 万                           2,306.69 万
  明珠矿           电力                                  0.29                                0.28
                                  千瓦时                                千瓦时
                  合计                                   0.34                                0.34

       华晋焦煤严格执行 GB29444-2012《煤炭井工开采单位产品能耗消耗限额》
(以下简称《能耗限额》)标准,报告期内,华晋焦煤沙曲矿区矿井、吉宁矿、
明珠矿原煤年单位产品能耗情况如下表所示,均远低于《能耗限额》中现有煤炭

                                                 295
井工开采企业单位产品能耗限定值不大于 11.8 千克标准煤/吨的要求。

                                  原煤生产单耗(千克标准煤/吨)
   序号         矿井
                                 2021 年                 2020 年
       1       沙曲矿区           5.54                     5.78
       2        吉宁矿            1.77                     1.66
       3        明珠矿            3.45                     3.42

    如本节之“(一)标的公司主营业务”之“3、标的公司已建、在建和拟建
项目以及配套募集资金项目是否属于“高耗能、高排放”项目,是否符合国家或
地方有关政策要求以及落实情况,是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等
程序及履行情况”所述,标的资产已按规定取得固定资产投资项目节能审查意
见,并已满足生产经营所在地能源消费双控要求。根据柳林县、乡宁县能源局出
具的《证明》,华晋焦煤、吉宁煤业在生产经营中符合国家和地方规定的相关能
耗标准,不存在因违反节能降耗方面的法律、法规、政策等而受到处罚的情形。
根据吉县能源局出具的《证明》,明珠煤业生产单位产品(原煤)综合能源消费
量符合国家限额标准,不存在因违反节能降耗方面的法律、法规、政策等而受到
处罚的情形。

    综上所述,标的资产主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要
求。

(七)安全生产情况

    1、安全生产制度及执行情况

    华晋焦煤通过制订《安全生产管理制度》、《生产事故考核办法》、《安全
生产标准化创建工作考核办法》等安全生产相关的管理制度及考核办法加强对安
全生产的监督。华晋焦煤安全生产主要负责机构为安全生产委员会,负责日常安
全生产工作和问责工作。明珠煤业作为华晋焦煤的独立法人二级单位遵守相关安
全生产制度。

    报告期内,华晋焦煤实行安全分级管理,明确各级安全职责,逐级传递压力,
不存在发生重大安全事故而导致重大人员伤亡或者重大财产损失的情形。




                                  296
    2、安全生产合规情况

    报告期内,华晋焦煤及其下属子公司被安全主管部门采取的行政处罚及整改
情况详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的情况”之“一、华晋焦煤有限
责任公司”之“(十四)交易标的涉及的行政处罚及合法合规情况”。

    3、安全生产投入情况

    (1)安全生产费的计提

    华晋焦煤依据《中华人民共和国安全生产法》、《煤炭生产安全费用提取和
使用管理办法》(财企[2012]16 号)及《企业安全生产费用提取和使用管理办法
(修订稿)》(财资便函〔2021〕83 号)的相关规定计提安全生产费。

    根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》第二章第五条规定:“煤炭
生产企业依据开采的原煤产量按月提取。各类煤矿原煤单位产量安全费用提取标
准如下:(一)煤(岩)与瓦斯(二氧化碳)突出矿井、高瓦斯矿井吨煤 30 元;
(二)其他井工矿吨煤 15 元;(三)露天矿吨煤 5 元……”

    根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法(修订稿)》第二章第五条规
定:“煤炭生产企业依据开采的原煤产量按月提取。各类煤矿原煤单位产量安全
费用提取标准如下:(一)煤(岩)与瓦斯(二氧化碳)突出矿井、冲击地压矿
井吨煤 50 元;(二)高瓦斯矿井、水文地质类型极复杂矿井、开采容易自燃煤
层矿井吨煤 30 元;(三)其他井工矿吨煤 15 元;(三)露天矿吨煤 5 元……”

    报告期内,华晋焦煤及其子公司安全生产费计提政策如下:

           计提方法                              计提比例标准
                               沙曲一矿、沙曲二矿按照每月开采原煤产量每吨 50 元
                               计提安全生产费;吉宁矿 2020 年和 2021 年按照每月
                               开采原煤产量每吨 30 元计提安全生产费,2022 年 1-7
以每月开采的原煤产量为计提依据
                               月按照每月开采原煤产量每吨 50 元计提安全生产费;
                               明珠矿按照每月开采原煤产量每吨 30 元计提安全生产
                                                     费

    由于沙曲一矿及沙曲二矿为煤与瓦斯突出矿井,计提标准较明珠矿及 2020
年和 2021 年的吉宁矿高;2022 年 1-7 月,受开采条件变化影响,吉宁矿计提标
准有所提升,相关矿井安全生产费的计提标准均符合上述政策规定。2020 年和
2021 年,华晋焦煤原煤产量基本稳定,故报告期各期间安全生产费计提金额波


                                      297
动不大;2022 年 1-7 月,受开采条件变化影响,吉宁矿原煤产量有所下降,但计
提标准有所提升,导致华晋焦煤安全生产费计提金额有所增长。

    报告期内,华晋焦煤安全生产费的使用明细如下:
                                                              单位:万元
           项目             2022 年 1-7 月    2021 年度      2020 年度
安全生产费-计提                   19,453.07      30,851.78      30,018.82
安全生产费-使用                    4,610.23      33,950.24      59,648.04

    报告期内,明珠煤业安全生产投入情况如下:
                                                              单位:万元
           项目             2022 年 1-7 月    2021 年度      2020 年度
安全生产费-计提                    1,652.65       2,821.50       2,827.48
安全生产费-使用                    1,163.09       1,506.60       2,262.65

    (2)安全生产费使用金额超过计提金额的原因及合理性分析

    由于华晋焦煤近年来加强安全生产方面的基础设施建设,而其中大部分与安
全生产相关的工程及设备在 2020-2021 年期间完工并投入使用。按照会计准则规
定,使用安全生产费建造的固定资产达到预定可使用状态时,按形成固定资产的
成本冲减专项储备,并确认相同金额的累计折旧。因此 2020 年度及 2021 年度安
全生产费的使用随着当期安全工程及设备的集中转固而大幅增加,超过了当期计
提的金额,是有依据且合理的。

    (3)安全生产费计提充分性以及安全风险分析

    由上文安全生产费的计提及使用情况可知,华晋焦煤计提安全生产费的标准
符合《中华人民共和国安全生产法》、《煤炭生产安全费用提取和使用管理办法》
及《企业安全生产费用提取和使用管理办法(修订稿)》的相关规定。虽然 2020
年度及 2021 年度的安全生产费使用金额大幅增加,但当期期末的安全生产费余
额均保持在 1 亿元以上,故目前安全生产费的计提标准,对华晋焦煤日常的安全
生产是充足的。

    另外,2020 年度及 2021 年度期间安全生产费的超额使用主要是由于以前年
度构建的安全生产工程及设备在当期集中转固所致,且 2021 年度安全生产费的
使用金额已较 2020 年度回落,可见安全生产费的超额使用并不具有持续性。


                                    298
    综上,华晋焦煤安全生产费的计提标准是合规的,2020 年、2021 年安全生
产费的超额使用情况不具有持续性,随着相关安全生产工程及设备的建成使用,
华晋焦煤的安全生产将得到更全面的保障。

    4、本次交易完成后,上市公司针对标的资产及其子公司安全生产的具体保
障措施

   本次交易完成后,上市公司针对标的公司及其子公司安全生产的具体保障措
施如下:

   (一)完善制度保障

   上市公司编制下发了《煤矿安全监督检查制度》《煤矿隐患调查管理制度》
《煤矿生产安全事故报告和调查处理制度》《煤矿安全生产问责制度》 4 项安
全管理制度,规范和提高煤矿安全监督检查质量和效能,规范安全检查和事故、
隐患调查处理程序,规范事故、隐患问责程序和内容,明确职责分工、计划、方
式、范围、检查标准、工作要求等。对标的资产及其子公司的安全管理制度体系
有很好的完善作用。

   (二)加强安全生产管理

   上市公司对标杜邦安全理念,夯实安全管理基础,严格安全监督管理,强化
安全责任落实,深入推进安全生产专项整治三年行动集中攻坚和重大事故隐患
“双清零”。通过坚持问题导向、目标导向、结果导向,防范化解重大安全风险,
全面推进“零事故”向“零隐患”转变。各级单位及时完善突发事件应急预案管
理体系,严格按照规定提取使用安全费用,规范安全检查和事故、隐患调查处理
程序和问责程序,始终坚持规范职工行为,强化全员培训,为交易完成后标的资
产及其子公司安全生产的开展奠定了坚实的基础。

   (三)加强员工安全生产方面的教育

   公司坚持“管理、装备、素质、系统”并重和“统一领导,归口管理,分级
培训,教考分离”的原则,牢固树立“培训不到位是最大的安全隐患”的理念,
认真贯彻落实新《安全生产法》《煤矿安全培训规定》(原安监总局令第 92 号)
《山西省安全培训管理暂行办法》等规定,认真履行企业的安全培训主体责任,
围绕“人员安全素质提升”这一主线,严格落实“三项岗位”人员持证和企业职

                                  299
工先培训后上岗制度,持续抓好新上岗需要持证和证件到期需要复审换证的矿井
和地面主要负责人、安全生产管理人员、特种作业人员及其他从业人员的安全资
格培训。交易完成后,标的资产及其子公司相关生产人员的安全素质将进一步提
升。

(八)环境保护情况

    1、环境保护制度

    依据国家有关生态环境保护法律、法规、标准,焦煤集团生态环境保护有关
规定,华晋焦煤结合自身的实际情况,制定了《生态环境保护管理办法》、《煤
矸石污染防治管理办法》、《生态环境保护责任追究办法(试行)》、《重大环
境隐患整改挂牌督办制度》等环保管理制度。明珠煤业作为华晋焦煤的独立法人
二级单位遵守相关环境保护制度。

    华晋焦煤各单位、机关各部门按照“管发展必须管环保、管行业必须管环保、
管生产必须管环保”和“谁主管、谁负责,谁决策、谁负责,谁污染、谁治理,
谁破坏、谁恢复”的原则认真履职,严格执行国家及地方生态环境保护法律法规。

    报告期内,华晋焦煤压实管理责任,落实“党政同责、一岗双责、权责一致、
齐抓共管”的原则,依照相关法律法规履行生态环境保护责任,按照内部相关规
定抓好各项工作任务的落实,不存在环境保护方面重大违法违规的情形。

    2、环境保护合规情况

    华晋焦煤及其下属子公司被环境保护主管部门采取的行政处罚及整改情况
详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的情况”之“一、华晋焦煤有限责任
公司”之“(十四)交易标的涉及的行政处罚及合法合规情况”。

    3、环境保护投入情况

    华晋焦煤坚持生态优先、绿色发展的原则,对于环保投入做出了明确的分工。
计划处负责矿山生态环境恢复治理基金的提取和使用管理,确保专款专用,安排
年度环保工程、环保设备、环保技术服务专项资金计划;财务处负责环境保护税
的缴纳工作,根据华晋焦煤生态环境保护需要,统筹安排生态保护、污染治理、
环境监测等方面的资金支出;环保处负责监督项目环保设施建设过程中资金、设


                                  300
备、材料和人力的投入。

     报告期内,华晋焦煤环境保护支出情况如下表:
                                                                             单位:万元
             项目                 2022 年 1-7 月         2021 年度         2020 年度
环保投入                                      403.00         3,370.86           3,068.00

     报告期内,明珠煤业环境保护支出情况如下表:
                                                                             单位:万元
             项目                 2022 年 1-7 月         2021 年度         2020 年度
环保投入                                           -          131.40             509.00

     4、标的资产已建、在建、拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门
环境影响评价批复,尚未获得环评批复项目的具体办理进展,是否符合环境影
响评价文件要求。相关项目是否落实“三线一单”、污染物排放区域削减等要
求。在建、拟建项目是否纳入产业园区且所在园区是否依法开展规划环评

     (1)标的资产已建、在建、拟建项目获得相应级别生态环境主管部门环境
影响评价批复情况

     目前,华晋焦煤及其子公司已建、在建及拟建项目及取得的环境影响评价批
复如下表所示:

序   建设                               项目
                    项目名称                           主管单位            批准文号
号   主体                               进度
     华晋   华晋焦煤有限责任公司沙曲              中华人民共和国环
 1                                      已建                            环审[2011]113 号
     焦煤          一矿改扩建项目                     境保护部
     华晋   华晋焦煤有限责任公司沙曲              中华人民共和国环
 2                                      已建                            环审[2011]84 号
     焦煤    二矿及选煤厂改扩建项目                   境保护部
            山西华晋吉宁煤业有限责任
     吉宁                                         中华人民共和国环
 3             公司矿井(2 号煤层)     已建                            环审[2014]89 号
     煤业                                             境保护部
            3.0MT/a 兼并重组整合项目
            山西华普明珠煤业有限责任              山西省环境保护厅、 晋环函[2010]869
     明珠
 4          公司(0.9Mt/a)矿井兼并重   已建      临汾市行政审批服      号临行审函
     煤业
                     组整合工程                       务管理局         [2021]323 号
            华晋焦煤有限责任公司沙曲
     华晋                                                               晋环函[2006]312
 5          矿 14MW(20×700KW)瓦      已建      山西省环境保护局
     焦煤                                                                     号
                 斯发电站新建工程
     华晋   华晋焦煤有限责任公司沙曲                                    晋环函[2008]317
 6                                      已建      山西省环境保护局
     焦煤   矿瓦斯发电站二期工程项目                                          号
            华晋焦煤有限责任公司新建
     华晋                                                               晋环函[2014]425
 7          沙曲矿煤层气综合利用高家    已建      山西省环境保护厅
     焦煤                                                                     号
            山风井低浓度瓦斯发电项日

                                        301
序   建设                              项目
                   项目名称                      主管单位           批准文号
号   主体                              进度
            华晋焦煤有限责任公司新建
     华晋                                                        晋环函[2014]426
8           沙曲矿煤层气综合利用白家   已建   山西省环境保护厅
     焦煤                                                              号
            坡风井低浓度瓦斯发电项目
     华晋   沙曲一二号煤矿智能化项目
9                                      在建       未涉及新增产能,无需环评
     焦煤         (募投项目)
     华晋   沙曲一二号煤矿瓦斯综合开
10                                     在建       未涉及新增产能,无需环评
     焦煤   发利用项目(募投项目)
     华晋   瓦斯发电厂一期智能化升级          吕梁市生态环境局   柳环行审[2022]
11                                     拟建
     焦煤           改造项目                      柳林分局             8号

     (2)标的资产相关项目已落实“三线一单”、污染物排放区域削减等要求。

     ①标的资产相关项目已落实“三线一单”要求

     根据《山西省人民政府关于实施“三线一单”生态环境分区管控的意见》,
优先保护单元:主要包括生态保护红线、自然保护地、饮用水水源保护区、泉域
重点保护区,以及生态功能重要和生态环境敏感脆弱的区域等。主要分布在太行
山、吕梁山等生态屏障带,以及沿黄水土流失生态脆弱区域。重点管控单元:主
要包括城市建成区、省级以上经济技术开发区和产业园区、大气环境布局敏感区
和弱扩散区,以及开发强度高、污染物排放量大、环境问题相对集中的区域等。
主要分布在“一主三副六市域中心”等城镇化以及工业化区域。一般管控单元:
指优先保护单元和重点管控单元之外的其他区域。

     根据吕梁市生态环境局柳林分局出具的证明,华晋焦煤已建项目均已履行环
评及验收手续,符合审批当时环境保护相关的政策及法律法规,不涉及“三线一
单”要求。新建项目将在环评手续中落实“三线一单”要求。根据临汾市生态环
境局吉县分局和临汾市生态环境局乡宁县分局出具的证明,自 2020 年 1 月 1 日
至上述证明出具日,明珠煤业、吉宁煤业已落实“三线一单”要求。

     ②标的资产相关项目已落实污染物排放削减要求

     生态环境部办公厅 2020 年发布《关于加强重点行业建设项目区域削减措施
监督管理的通知》,生态环境部 2020 年发布的《重大建设项目新增污染物排放
量削减替代监督管理工作指南(试行)(征求意见稿)》,就生态环境部和省级
生态环境主管部门审批的编制环境影响报告书的石化、煤化工、火电(含热电)、
钢铁、有色金属冶炼、制浆造纸行业建设项目新增污染物削减替代要求等内容进


                                       302
行规定和明确。

     根据吕梁市生态环境局柳林分局出具的证明,华晋焦煤已建项目均已履行环
评及验收手续,符合审批当时环境保护相关的政策及法律法规,不涉及污染物排
放区域削减要求。新建项目将在环评手续中落实污染物排放区域削减要求。根据
临汾市生态环境局吉县分局和临汾市生态环境局乡宁县分局出具的证明,自 2020
年 1 月 1 日至上述证明出具日,明珠煤业、吉宁煤业已落实污染物排放区域削减
要求。

     (3)标的资产在建、拟建项目未纳入产业园区

     标的资产在建、拟建项目均位于吕梁市,未纳入吕梁市产业园区,不涉及规
划环评事项。

     5、标的资产新建、改建、扩建项目是否位于大气环境质量未达标地区,如
是,相关项目是否达到污染物排放总量控制要求

     根据 2020 年《中国生态环境状况公报》以及《2020-2021 年秋冬季环境空气
质量目标完成情况》(环办大气函〔2021〕183 号)等生态环境部发布的对各城
市污染物排放考核是否达标的文件,涉及的城市或地区包括安阳、石家庄、太原、
唐山、邯郸、临汾、淄博、邢台、鹤壁、焦作、济南、枣庄、咸阳、运城、渭南、
新乡、保定、阳泉、聊城、滨州、晋城等。标的公司新建、改建、扩建项目位于
山西省吕梁市,不属于大气环境质量未达标地区。

     6、标的资产是否存在国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤
项目,相关项目是否已履行煤炭等量或减量替代要求,并披露具体煤炭替代措
施

     原环境保护部、国家发展和改革委员会、财政部于 2012 年 10 月发布的《重
点区域大气污染防治“十二五”规划》,大气污染重点区域规划范围为京津冀、
长江三角洲、珠江三角洲地区,以及辽宁中部、山东、武汉及其周边、长株潭、
成渝、海峡西岸、山西中北部、陕西关中、甘宁、新疆乌鲁木齐城市群等地区。
生态环境部于 2021 年 10 月发布的《2021-2022 年秋冬季大气污染综合治理攻坚
方案》,重点区域范围为京津冀及周边地区“2+26”城市、汾渭平原城市、河北


                                   303
北部、山西北部、山东东部和南部、河南南部部分城市。根据所划定的范围,标
的公司新建、改建和扩建项目位于山西省吕梁市,属于大气污染防治重点区域。

       根据吕梁市生态环境局柳林分局出具的证明,标的资产生产经营不涉及煤炭
消耗,即标的公司新建、改建、扩建项目中不存在用煤项目。
     综上,标的资产虽位于国家大气污染防治重点区域内,但不存在新建、改建、
扩建用煤项目,不涉及履行煤炭等量或减量替代要求和替代措施。

       7、相关项目是否符合国家布局和审批备案等要求,能效水平和污染物排放
水平是否达到国际先进水平

       (1)相关项目是否符合国家布局和审批备案等要求

     ①标的资产新建、改建、扩建项目符合国家布局

       标的公司及其下属子公司主营业务的生产经营符合国家产业政策,已纳入相
应产业规划布局,标的公司及其下属子公司新建、改建、扩建的主要建设项目所
属行业符合国家布局,详见本节之“(一)标的公司主营业务”之“4、标的资
产业务是否属于《产业结构调整指导目录(2019 年本)》中的限制类、淘汰类产
业,是否属于落后产能,是否已落实产能淘汰置换要求”

     ②标的资产新建、改建、扩建项目审批备案程序履行情况

       截至本独立财务顾问报告签署日,标的公司及各子公司涉及的新建、改建、
扩建项目已取得的相关审批备案等程序的履行情况如下表所示:

         建设                          项目核准/
序号               项目名称                            环评批复      节能审查意见
         主体                            备案
                                   山西省企业投资                    根据《固定资产
                沙曲一二号煤矿     项目备案证(项目                  投资项目节能审
         华晋                                         未涉及新增产
 1              智能化项目(募投         代码:                      查办法》第六条,
         焦煤                                         能,无需环评
                    项目)         2111-141125-89-0                  无需单独进行节
                                      2-879304)                         能审查
                                   山西省企业投资                    根据《固定资产
                沙曲一二号煤矿
                                   项目备案证(项目                  投资项目节能
         华晋   瓦斯综合开发利                        未涉及新增产
 2                                       代码:                      审查办法》第六
         焦煤   用项目(募投项                        能,无需环评
                                   2111-141125-89-0                  条,无需单独进
                    目)
                                      2-462895)                       行节能审查
                华晋焦煤有限责     山西省企业投资                    根据《固定资产
         华晋   任公司瓦斯发电     项目备案证(项目     柳环行审     投资项目节能审
 3
         焦煤   厂一期智能化升           代码:       [2022]8 号   查办法》第六条,
                  级改造项目       2112-141125-89-0                  无需单独进行节

                                         304
         建设                    项目核准/
序号               项目名称                      环评批复    节能审查意见
         主体                       备案
                                 2-503308)                     能审查

       截至本独立财务顾问报告出具之日,除拟建项目华晋焦煤有限责任公司瓦斯
发电厂一期智能化升级改造项目尚未取得环评批复以外,标的公司及各子公司涉
及的新建、改建、扩建项目均已履行或取得必要的项目审批、核准、备案等手续。

       (2)能效水平和污染物排放水平是否达到国际先进水平

   标的公司及其下属子公司新建、改建、扩建的主要建设项目能源消耗情况符
合当地节能主管部门的监管要求,详见本节之“(六)主要原材料及能源供应情
况”之“4、标的资产已建、在建或拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控
要求,是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见,标的资产的主要能源资
源消耗情况,以及是否符合当地节能主管部门的监管要求”;标的公司及其下属
子公司新建、改建、扩建的主要建设项目污染物排放情况详见本节之“(八)环
境保护情况”之“8、标的资产生产经营中涉及环境污染的具体环节,主要污染
物名称及排放量、防止污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性,
节能减排处理效果是否符合要求,日常排污监测是否达标,以及环保部门现场检
查情况。报告期内环保相关费用成本支出情况,是否与处理生产经营所产生的污
染相匹配。”

   标的资产新建、改建、扩建项目的能效水平总体上符合国家相关标准、规范
要求,污染物排放水平符合相关规定。由于无法获取公开数据中标的资产同类生
产线国际先进水平的能效数据及污染物排放数据,因此无法判断标的资产新建、
改建、扩建项目能效水平和污染物排放水平是否达到国际先进水平。

       综上,标的公司及其下属子公司新建、改建、扩建的主要建设项目符合国家
布局,标的公司及其下属子公司不存在因其新建、改建、扩建的主要建设项目未
履行相关审批备案程序受到重大行政处罚的情况;标的公司及其下属子公司新
建、改建、扩建的主要建设项目的能效水平总体上符合国家相关标准、规范要求,
不存在因污染物排放问题受到重大行政处罚的情况。

   8、标的资产生产经营中涉及环境污染的具体环节,主要污染物名称及排放
量、防止污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性,节能减排处

                                    305
 理效果是否符合要求,日常排污监测是否达标,以及环保部门现场检查情况。
 报告期内环保相关费用成本支出情况,是否与处理生产经营所产生的污染相匹
 配

      (1)标的资产涉及环境污染的具体环节,主要污染物名称及排放量
      标的资产主要在煤炭开采、洗选和瓦斯发电环节产生污染物,涉及污染物排
 放的主要环节有:煤炭开采过程中的锅炉燃烧供热及生活污水排放环节、煤炭洗
 选过程中的分级筛选环节、瓦斯发电过程中的燃机发电和余热锅炉燃烧环节。
      报告期内,标的资产主要污染物名称及排放量情况如下:
                                                                                  单位:吨
                                                                       排放量
  业务类型        污染环节          主要污染物名称
                                                      2022 年 1-7 月    2021 年   2020 年
                                         烟尘                   0.13       0.23       0.41
                供热锅炉燃烧           二氧化硫                    -       0.31       0.74
  煤炭开采                             氮氧化物                 1.29       2.47       3.66
                                        COD                     7.38      10.93       0.39
                生活污水排放
                                         氨氮                   0.11       0.64       0.09
  煤炭洗选        筛分破碎            一般性粉尘                3.06       6.91       8.03
                                         烟尘                   0.39       1.50       1.27
                瓦斯锅炉燃烧           二氧化硫                    -       5.23       4.17
  瓦斯发电
                                       氮氧化物                 1.52       5.15      12.45
                   燃机发电            氮氧化物                46.01     172.69     233.16

      (2)标的资产防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性
      标的资产在生产过程中注重对污染处理设施的持续投入,在煤炭开采过程中
 的锅炉燃烧供热及生活污水排放环节配备了低氮燃烧器和污水处理站;在煤炭洗
 选过程中的分级筛选环节配备了脉冲布袋除尘器;在瓦斯发电过程中的燃机发电
 和余热锅炉燃烧环节配备了 SCR 脱硝设施等防治污染设施。报告期内,标的资
 产防治污染设施运行情况良好,可以满足标的资产污染物处理需求,具体情况如
 下:

                        主要污染物         防治污染设施及
业务类型     污染环节                                                   技术工艺的先进性
                          名称               处理能力
煤炭开采     供热锅炉        烟尘       锅炉安装有低氮燃烧器, 低氮燃烧器采用高效风机、



                                                306
                      主要污染物       防治污染设施及
业务类型   污染环节                                             技术工艺的先进性
                        名称              处理能力
             燃烧      二氧化硫    额定燃气量 4,580Nm/h。 优化燃烧头,炉膛适应性强
                                                           的设计,处理后的污染物排
                       氮氧化物                            放浓度达到山西省《锅炉大
                                                           气污染排放标准》。
                        COD        通过污水处理站对生活 采用 A/O+混凝沉淀+转盘
           生活污水                污水进行无害化处理,处 过滤+消毒处理工艺,处理后
             排放        氨氮      理能力合计 4,840 立方米 达到山西省《污水综合排放
                                   /小时                   标准》排放限值。
                                                           采用褶皱三防针刺毡滤袋,
                                                           比 常规 滤袋 过滤 面积 增加
                                   采用六台脉冲布袋除尘 50-150%,风机负荷大大降
                                   器对破碎筛分转运扬尘 低,系统能耗显著下降,
煤炭洗选   筛分破碎   一般性粉尘   进行处理,设备处理能力 过滤精度高,经治理后粉尘
                                   为每小时处理废气 7.8 万 的 排 放 浓 度 不 大 于
                                   立方米。                20mg/m3,符合山西省《煤
                                                           炭 洗选 行业 污染 物排 放标
                                                           准》。
                         烟尘                              应用 T&H 一体式超低氮燃
                                   安装有 5 台余热锅炉,采 烧 器烟 气再 循环 的降 氮技
                       二氧化硫    用矿井抽采的瓦斯气为 术,采用高效风机、优化燃
           瓦斯锅炉
                                   气源,通过低氮燃烧器对 烧头、炉膛适应性强的设计,
             燃烧
                                   瓦斯锅炉燃烧环节产生 处理后氮氧化物排放浓度达
                       氮氧化物
                                   的废气进行燃烧。        到山西省《锅炉大气污染排
瓦斯发电                                                   放标准》。
                                   采用 SCR 脱硝设施等污
                                   染物处理设备对瓦斯发 采用选择性催化还原脱硝技
                                   电机组尾气环节产生的 术,处理后达到《重型柴油
           燃机发电    氮氧化物
                                   尾气进行 SCR 脱硝处理, 车污染物排放限值及测量方
                                   处理能力为 45,000 万立 法》(中国第六阶段)。
                                   方米/小时。

     综上所述,报告期内,标的公司针对生产过程中产生的主要污染物及排放情
 况配备相关防治污染设施,具有足够的处理能力且运行情况良好,具体技术工艺
 具有合理性,符合其生产经营需要。

     (3)节能减排和日常排污监测效果及环保部门现场检查情况

     标的公司根据山西省的相关要求将污水排放监控设备与当地监管部门进行
 实时联网,定期提交排污监测数据;为监测自身污染物排放情况,每季度委托第
 三方排污检测机构对污染物排放情况进行检测并出具报告,此外,标的资产及下
 属涉及污染物排放的子公司均按要求办理了排污许可证或排污许可登记,且按照
 相关要求每年向当地环保部门报送排污执行报告并在全国排污许可证管理信息
 平台(http://permit.mee.gov.cn/)披露。

                                        307
    标的资产针对报告期内因超标排放而被行政处罚的情况,均按照当地环保部
门的要求缴纳了罚金并进行了整改,不构成重大违法违规行为,标的公司因排污
问题被行政处罚的情况详见“第四节 交易标的情况”之“一、华晋焦煤有限责
任公司”之“(十四)交易标的涉及的行政处罚及合法合规情况”。

    (4)报告期内环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的
污染相匹配

    标的公司的环保支出主要包括环保设施的采购、安装调试、建设以及日常环
境保护相关支出,如矸石山的治理、污水处理支出、危险废物处置费等。报告期
内标的公司的环保支出覆盖了污染物处置的各个环节,已将污染物的排放量控制
在国家环保排放标准范围之内。报告期内标的公司及其下属企业相关环保支出情
况如下:
                                                                  单位:万元
             项目             2022 年 1-7 月      2021 年度      2020 年度
环保支出                                 403.00       3,370.86       3,068.00
营业收入                          550,526.65        888,494.98     514,952.24
环保支出占营业收入的比例                 0.07%          0.38%          0.60%
净利润                            177,456.26        245,204.25      65,607.97
环保支出占净利润的比例                   0.23%          1.37%          4.68%

    报告期内,标的资产环保支出主要受矸石山治理安排、环保设备采购、环保
设施升级改造计划影响。2020 年和 2021 年,标的资产产量波动较小,环保支出
规模也较为稳定;由于 2020 年和 2021 年已对环保设备和设施进行完善,同时受
季节性因素影响,2022 年 1-7 月,环保支出规模相对较小。

    综上所述,标的公司根据生产经营过程中的污染物排放情况制定并实施污染
物治理或设备投入计划,环保投入和环保相关成本费用与处理公司生产经营所产
生的污染相匹配。

    9、标的资产报告期内是否发生过环保事故或重大群体性的环保事件,是否
存在环保情况的负面媒体报道

    根据在中华人民共和国生态环境部官网、标的公司及子公司所在省市县生态
环境主管部门官方网站的公开检索(检索时间为 2022 年 10 月 9 日),以及以标

                                   308
的资产及其下属子公司名称,分别结合“污染”、“环保”作为关键词在百度搜
索、必应搜索和 360 搜索进行的检索(检索时间为 2022 年 10 月 9 日),报告期
内,标的资产不存在环保事故或重大群体性环保事件,标的资产及其下属子公司
有关环保情况的负面媒体报道经自查均不属实,具体情况如下:

序   相关
             报道主要内容                         自查情况
号   主体
                             (1)华晋焦煤沙曲一矿排矸场经过环境影响评价论证,取
                             得了环评批复,治理过程严格按照《一般工业固体废物贮
                             存和填埋污染控制标准》山西省煤矸石堆场生态恢复治理
                             技术规范》进行规范化治理,排矸场建有挡矸坝,排水涵
            某网络媒体报道
                             洞、截排水沟,消力池等环保设施,符合环保要求,并且
            山西省吕梁市柳
                             在排矸场建设了生态农业、生态养殖项目。(2)关于“排
            林县贾家垣乡下
                             矸场倾倒建筑和生活垃圾问题”,经现场核查,报道不属
     华晋   龙花垣村的一沟
1                            实,排矸场的建筑垃圾和生活垃圾为当地村民擅自倾倒,
     焦煤   壑,华晋焦煤沙曲
                             事后华晋焦煤已进行规范处理。(3)关于“排矸场矸石裸
            一号煤矿倾倒大
                             露,有刺鼻性气味问题”,经现场核查,华晋焦煤定期对
            量煤矸石、建筑和
                             倾倒的煤矸石进行分层碾压、黄土覆盖等规范治理。排矸
                生活垃圾
                             场动态整治过程,部分时间不可避免地存在部分矸石裸露
                             的情况,华晋焦煤已定期及时进行黄土覆盖,沙曲矿煤矸
                             石属于一般性工业固体废物,且含硫量在 1%以下,排矸
                                         场不存在自燃情况和刺鼻性气味。
                             (1)明珠煤业下属只有一座明珠矿,不存在古芦沟煤矿。
                             (2)明珠矿产生的煤矸石全部为手选矸,通过汽车拉运至
                             矸石填埋场,按照《一般工业固体废物贮存和填埋污染控
                             制标准》《山西省煤矸石堆场生态恢复治理技术规范》进行
                             分层碾压、黄土覆盖、植被绿化等规范化治理,排矸场建
                             有挡矸坝,排水涵洞、截排水沟,消力池等环保设施,符
            某网络媒体报道
                             合环保要求。目前已对形成的平台进行植被绿化,绿化面
            山西临汾市吉县
     明珠                    积约 9000m。(3)关于“村民矸石山捡拾煤块,未采取任
2           华晋明珠古芦沟
     煤业                     何防护措施问题”,明珠煤业在 2018 年以(华晋明珠函
            煤矿涉嫌违规排
                             [2018]16 号)正式文件通知当地王家河村委会协调解决禁
                放煤矸石
                             止当地村民前往矸石山捡拾煤块,在矸石山进场道路设置
                             了警示标识,并多次到现场劝阻村民捡煤。(4)关于“现
                             场煤矸石大量堆积、裸露堆放问题”,明珠煤业定期对倾
                             倒的煤矸石进行分层碾压、黄土覆盖规范治理,因当时正
                             直雨季,黄土粘性大,机械无法作业,极少部分煤矸石无
                             法及时黄土覆盖,恢复机械作业后已全部进行黄土覆盖。

     根据吕梁市生态环境局柳林分局、临汾市生态环境局吉县分局、临汾市生态
环境局乡宁分局出具的证明:华晋焦煤、明珠煤业和吉宁煤业在报告期内“遵守
国家及地方有关环境保护的法律、法规、规章及其他规范性文件的规定,不存在
重大违法违规情形,不存在因违反前述规定而被本单位处以重大处罚或被本单位
立案、调查的情形。”



                                      309
(九)产品和服务的质量控制情况

    华晋焦煤坚持产品质量至上的指导方针,严格按照国家法律法规要求建立全
面的质量控制体系,注重在各个环节中落实实施质量管控。

    1、质量控制制度

    华晋焦煤遵守焦煤集团制定的《山西焦煤集团公司煤焦产品质量管理办法》
和《山西焦煤集团质量管理规定》等有关煤炭产品质量规格的制度和要求,生产
符合国家《商品煤质量管理暂行办法》的煤炭产品。

    2、质量控制标准

    焦煤集团针对各生产矿厂主要产品制定了严格的质量控制标准,华晋焦煤严
格遵照执行,确保产品质量达到或高于国家标准。

    报告期内,华晋焦煤及下属企业煤炭产品煤质抽检情况如下:

                             开采     发热量 2       灰分       硫分
 生产单位      品种                                                       汞(g/g)
                             煤层   (MJ/Kg)        (%)      (%)
国家标准     商品煤 1    -              ≥18.00       ≤40.00    ≤3.00       ≤0.60
                         2号                 30.37      13.03      0.47        0.022
沙曲一矿                 4号                 28.03      17.18      0.51        0.044
             主焦煤
                         5号                 27.54      19.17      1.04        0.191
沙曲二矿                 4号                 25.12      24.31      0.60        0.043
吉宁矿                   2号                 20.82      35.50      0.22        0.091
             配焦煤
明珠矿                   2号                 21.64      31.32      0.32        0.053
                             开采
 生产单位      品种                 砷(g/g)        磷(g/g) 氯(%)    氟(g/g)
                             煤层
国家标准     商品煤 1    -              ≤80.00        ≤0.15    ≤0.30     ≤200.00
                         2号                  1.00      0.016     0.042       113.00
沙曲一矿                 4号                  1.00      0.018     0.047        88.00
             主焦煤
                         5号                  2.00      0.033     0.032       138.00
沙曲二矿                 4号                  1.00      0.014     0.041        49.00
吉宁矿                   2号                  1.00      0.068     0.109       116.00
             配焦煤
明珠矿                   2号                  1.00      0.014     0.096       131.00
注 1:商品煤指非褐煤的指标。
注 2:发热量标准为针对中国境内远距离运输(运距超过 600 公里)的商品煤的额外要求。

    根据国家《商品煤质量管理暂行办法》,除褐煤以外的其他商品煤种灰分含

                                       310
量不大于 40%,硫分含量不大于 3%,汞(Hgd)含量不大于 0.6g/g,砷(Asd)
含量不大于 80g/g,磷(Pd)含量不大于 0.15%,氯(Cld)含量不大于 0.3%,
氟(Fd)含量不大于 200g/g,公司抽检的煤炭产品质量规格均高于国家标准。

    3、质量控制管理措施

    为了加强煤质管理,提高精煤产率,实现向质量管理要效益的目标,根据矿
井生产衔接计划,结合相关煤质资料及历年指标实际完成情况,华晋焦煤制定了
《煤质及精煤产率考核办法》,将原煤灰分占比、精煤产率、矸石带煤率等技术
指标纳入月度考核,实行月度奖惩兑现。每月底,生产技术处根据各单位实际完
成情况编制考核通报,经公司考核领导组审查批准后,由有关部门实施奖罚兑现。

    4、产品质量纠纷及处罚事项

    报告期内,华晋焦煤及下属企业不存在因产品质量问题引发重大纠纷的情
形。华晋焦煤及其下属子公司被质量和技术监督主管部门采取的行政处罚及整改
情况详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的情况”之“一、华晋焦煤有限
责任公司”之“(十四)交易标的涉及的行政处罚及合法合规情况”。

(十)主要产品生产技术阶段

    华晋焦煤主要从事煤炭的开采、洗选及销售。截至本独立财务顾问报告签署
日,华晋焦煤主要产品处于大批量生产阶段。

(十一)报告期内核心技术人员特点分析及变动情况

    华晋焦煤报告期内人员稳定,管理人员、专业技术人员和操作人员等均拥有
较高的素质且能胜任各自的岗位。华晋焦煤专业技术人员从业年限较长,在煤炭
行业拥有丰富的实践经验,为华晋焦煤的经营和发展提供了重要的支持。

(十二)境外生产经营情况

    截至本独立财务顾问报告签署日,华晋焦煤不存在境外生产经营情况。

(十三)华晋焦煤未来盈利能力及其稳定性

    根据资产评估报告收益法预测结果,华晋焦煤预计能够产生稳定的利润,盈
利能力较强。华晋焦煤在未来 3 年预计实现净利润情况如下表:



                                  311
                                                                 单位:万元
                      2022 年               2023 年           2024 年
     净利润          209,862.52            136,574.56        145,745.94

     1、资源品种较好,客户关系稳定

     根据《全国矿产资源规划(2016-2020 年)》,华晋焦煤下属矿井所在矿
区属于国家规划矿区,根据《特殊和稀缺煤类开发利用管理暂行规定》,离柳矿
区和乡宁矿区开采的煤种矿区产出的焦煤、肥煤、瘦煤属于被列入保护性开采范
围的特殊及稀缺煤类。华晋焦煤的产品在国内焦煤市场中具有较高的市场认可
度,具有一定的品牌优势。

     华晋焦煤在焦煤行业中深耕多年,与宝武钢铁、山东钢铁、河北钢铁等国内
知名钢铁企业建立了稳定的市场合作关系,积累了较高的客户满意度与信任度,
具有较强的客户关系优势。

     2、以长期重点合同煤销售为主,销量和价格有保障

     华晋焦煤销售渠道及下游客户需求稳定,其主要客户为大型钢铁厂,多年来
华晋焦煤与客户保持了较好的合作关系,能够保障对华晋焦煤煤炭产品的采购。
华晋焦煤终端客户主要为长协客户,客户每年签署一次合同约定全年的供货量,
合同约定双方实际执行率需达 90%以上,因此华晋焦煤的产品销量较稳定。价格
方面,对于中长期合同,原则上以季度为单位进行调整,中长期合同价格波动比
煤炭价格市场小。

     3、焦煤价格预计稳中向好,采矿权评估预测使用的价格低于目前的市场价
格

     根据中价新华焦煤价格指数,2022 年 9 月 28 日-10 月 11 日,沙曲焦精煤的
长协及竞价价格为 2,370 元/吨,现货价格为 2,420 元/吨。沙曲一矿二矿、吉宁矿、
明珠矿采矿权评估预测使用的精煤销售价格分别为 1,216.97 元/吨、900.20 元/吨、
889.44 元/吨,低于目前的市场价格。

     焦煤是炼焦炭的重要原料,焦炭在冶炼钢铁中的不可替代性,决定了作为原
料的焦煤的不可替代性。


                                     312
    短期来看,随着疫情持续以及国际形势变化,煤炭的进口仍然受阻,短期内
煤炭供应仍存在结构性紧张;长期来看,未来随着国内经济稳定恢复,焦煤需求
将随着经济形势复苏维持在刚需的稳定水平。因此,预计未来焦煤价格稳中向好。

    综上,华晋焦煤资源品种较好,客户关系稳定,以长期重点合同煤销售为主,
销量较稳定,外加焦煤价格预计稳中向好,采矿权评估预测使用的焦煤价格低于
目前市场价格,因此,华晋焦煤盈利能力具有稳定性和可持续性。

(十四)沙曲一矿、沙曲二矿达产事项

    1、沙曲一矿、沙曲二矿已取得达产所需的主要审批或备案手续及经营资质

    截至本独立财务顾问报告签署日,华晋焦煤下属四座煤矿原煤核定产能与实
际产能如下:

                   核定产能(万吨)(①) 实际产能(万吨) ②) 达产率(=①/②)
沙曲一矿                              450                  330            73.33%
沙曲二矿                              270                  140            51.85%
吉宁矿                                300                  300           100.00%
明珠矿                                 90                  90            100.00%
         合计                     1,110                    860            77.48%

    由上表可知,华晋焦煤下属四座煤矿原煤核定产能合计为 1,110 万吨,实际
产能为 860 万吨,综合达产率达到 77.48%,其中吉宁矿、明珠矿已完全达产,
沙曲一矿、沙曲二矿达产率也分别达到 73.33%、51.85%。华晋焦煤下属四座煤
矿均具备持续生产能力。

    截至本独立财务顾问报告签署日,沙曲一矿、沙曲二矿已取得达产所需的主
要审批或备案手续及经营资质,具体如下:

    (1)沙曲一矿

  审批类型            批复/备案文件                 部门             取得日期
                关于《山西省河东煤田华晋焦
                煤有限责任公司沙曲一号煤矿
  资源储量      资源储量核实报告》评审备案     山西省自然资源厅      2019.12.12
                证明(晋自然资储备字〔2019〕
                          159 号)
                (晋)MK 安许证字〔2021〕
安全生产许可                                 山西煤矿安全监察局      2021.05.28
                        GA150Y2B2


                                        313
 审批类型            批复/备案文件                   部门            取得日期
               国家发展改革委关于山西离柳
               矿区沙曲一号矿井改扩建项目
  项目立项                                        国家发改委         2014.01.23
               核准批复(发改能源[2014]145
                           号)
               关于华晋焦煤有限责任公司沙
               曲一号矿井改扩建项目初步设     山西省发展和改革委员
  初设批复                                                           2014.10.31
                 计的批复(晋发改设计发               会
                   (2014)1453 号)
               关于华晋焦煤有限责任公司沙
               曲一号矿井改扩建项目开工建
  开工建设                                     山西省煤炭工业厅      2015.06.02
               设的批复(晋煤办基发(2015)
                         483 号)
               中华人民共和国建设项目选址     山西省住房和城乡建设
    用地                                                             2015.06.12
               意见书(选字第 2015-077 号)           厅
               关于华晋焦煤有限责任公司沙
               曲一矿改扩建项目环境影响报     中华人民共和国环境保
环境影响评估                                                         2011.05.11
               告书的批复(环审(2011)113            护部
                           号)
               关于华晋焦煤有限公司沙曲一
               号矿井改扩建项目节能评估报
  节能评估                                        国家发改委         2013.02.06
               告的审查意见(发改办环资
                     [2013]335 号)
               关于华晋焦煤有限责任公司沙
               曲一号矿井 500 万吨/年矿井
 联合试运转                                    山西省煤炭工业厅      2016.01.14
               改扩建项目联合试运转的批复
               (晋煤办基发[2016]29 号)
               关于华晋焦煤有限责任公司沙
水土保持设施   曲一号矿井改扩建工程水土保
                                                 山西省水利厅        2016.09.23
    验收       持设施验收的意见(晋水保
                     [2016]768 号)
               关于华晋焦煤有限责任公司沙
               曲一矿改扩建项目竣工环境保     中华人民共和国环境保
  环保验收                                                           2017.03.03
               护验收合格的函(环验(2017)           护部
                          9 号)
               关于华晋焦煤有限责任公司沙
               曲一号矿井改扩建项目竣工验     山西省发展和改革委员
  竣工验收                                                           2018.03.15
               收的批复(晋发改验收[2018]6            会
                           号)

   (2)沙曲二矿

 审批类型            批复/备案文件                   部门            取得日期
               关于《山西省河东煤田华晋焦
               煤有限责任公司沙曲二号煤
  资源储量     矿煤炭资源储量核实报告》评      山西省自然资源厅      2019.12.12
               审备案证明(晋自然资储备字
                     [2019]158 号)
安全生产许可   (晋)MK 安许证字〔2021〕       山西省应急管理厅      2020.05.18


                                      314
 审批类型            批复/备案文件                 部门           取得日期
                      JLSJ002SB1
               关于山西离柳矿区沙曲二号
               矿井及选煤厂改扩建项目核
  项目立项                                      国家发改委        2014.01.23
               准的批复(发改能源[2014]147
                             号)
               关于华晋焦煤有限责任公司
               沙曲二号矿井改扩建项目初      山西省发展和改革委
  初设批复                                                        2014.10.31
               步设计的批复(晋发改设计发          员会
                     (2014)1452 号)
               关于华晋焦煤有限责任公司
               沙曲二号矿井及选煤厂改扩
  开工建设                                    山西省煤炭工业厅    2015.06.12
               建项目开工建设的批复(晋煤
                       办[2015]484 号)
               山西离柳矿区沙曲二号矿井
                                             山西省住房和城乡建
    用地       及选煤厂改扩建项目选址意                           2015.6.12
                                                   设厅
               见书(选字第 2015-078 号)
               关于华晋焦煤有限责任公司
               沙曲二矿及选煤厂改扩建项      中华人民共和国环境
环境影响评估                                                      2011.04.06
               目环境影响报告书的批复(环          保护部
                     审(2011)84 号)
               关于华晋焦煤有限责任公司
               沙曲二号矿井及选煤厂改扩
  节能评估     建项目节能评估报告的审查         国家发改委        2013.3.11
               意见(发改办环资[2013]588
                             号)
               关于华晋焦煤有限责任公司
               沙曲二号矿井及选煤厂改扩
 联合试运转                                   山西省煤炭工业厅    2016.01.14
               建项目联合试运转的批复(晋
                   煤办基发[2016]30 号)
               关于华晋焦煤有限责任公司
水土保持设施   沙曲二矿及选煤厂改扩建工
                                               山西省水利厅       2016.09.23
    验收       程水土保持设施验收的意见
                 (晋水保函[2016]769 号)
               关于华晋焦煤有限责任公司
               沙曲二矿及选煤厂改扩建项      中华人民共和国环境
  环保验收                                                        2017.03.03
               目竣工环境保护验收合格的            保护部
                   函(环验[2017]10 号)
               关于华晋焦煤有限责任公司
               沙曲二号矿井及选煤厂改扩      山西省发展和改革委
  竣工验收                                                        2018.3.15
               建项目竣工验收的批复(晋发          员会
                     改验收[2018]7 号)

   综上,沙曲一矿、沙曲二矿已取得达产所需的主要审批或备案手续及经营资质。




                                      315
    2、沙曲一矿、沙曲二矿预期达产是否存在重大不确定性,如不能按时达产
对标的资产生产经营、评估值及本次交易的影响,以及相关补救措施

    (1)沙曲一矿、沙曲二矿预期达产不存在重大不确定性

    ①达产所需的主要审批手续齐备,达产不存在外界审批障碍

    沙曲一矿改扩建项目已完成竣工验收,沙曲一矿已取得编号为“(晋)MK
安许证字〔2021〕GA150Y2B2”的《安全生产许可证》,载明沙曲一矿核定生
产能力为 450 万吨。沙曲二矿改扩建项目已完成竣工验收,沙曲二矿已取得编号
为“(晋)MK 安许证字〔2021〕JLSJ002SB1”的《安全生产许可证》,载明沙
曲二矿核定生产能力为 270 万吨。

    沙曲一矿、沙曲二矿已取得达产所需的主要审批或备案手续及经营资质,达
产事项不存在实质性外界审批障碍。

    ②矿井已稳定生产数年,达产不存在技术与管理障碍

    与完全未投产的基建矿不同,沙曲一矿、沙曲二矿已稳定生产数年,原煤产
量已经能达到 330 万吨/年、140 万吨/年,达产率分别达到 73.33%、51.85%,已
经形成了较完善的经营管理体系和较完整的人员机构配置,具有较强的持续经营
能力。

    此外,华晋焦煤深耕焦煤行业多年,在双突矿井瓦斯治理领域积累了丰富的
经验,建成了全国首个煤与瓦斯突出矿井薄煤层与 110 工法结合的智能化工作
面,开创了薄煤层开采智能化先河。华晋焦煤成熟的技术体已广泛应用在沙曲一
矿、沙曲二矿当前的生产工作中,沙曲一矿、沙曲二矿达产不存在实质性技术障
碍。

    因此,沙曲一矿、沙曲二矿生产技术成熟,管理体系完善,从技术、管理等
方面看,沙曲一矿、沙曲二矿达产不存在重大不确定性。

    ③矿井各主要配套系统基本满足达产需要

    除沙曲二矿通风能力还有所欠缺外,沙曲一矿、沙曲二矿各主要配套的生产
系统(开拓开采系统、瓦斯抽采系统、排水系统、供电系统、提升运输系统、压
风系统、供水系统等)均已满足达产需求。


                                   316
       为提升矿井通风能力,沙曲二矿拟计划更换回风斜井主要通风机,并于 2027
年前完成新建一对天神头风井。截至本独立财务顾问报告签署日,回风斜井主要
通风机更换项目已完成招标,正在办理合同签订相关事宜;天神头风井项目可行
性研究报告已申报 2022 年专项资金计划,后续将作为重点项目推进。

       综上,除沙曲二矿通风能力还有所欠缺外,沙曲一矿、沙曲二矿各主要配套
系统已基本满足达产需要,沙曲二矿通风能力提升工作已在推进中。从配套系统
能力来看,沙曲一矿、沙曲二矿达产不存在重大不确定性。

       ④已制定切实可行的达产稳产方案并积极落实

       针对尚未完全达产的沙曲一矿、沙曲二矿,华晋焦煤制定了切实可行的达产
稳产方案,各项计划措施为均在积极落实中。截至本独立财务顾问报告签署日,
沙曲一矿、沙曲二矿达产稳产相关措施落实情况如下:

       A、沙曲一矿

序号                达产稳产措施                                落实情况
        增强采掘力量,在原有队伍不减少的前       已制定队伍组建计划,正在履行用人审批手
 1
        提下增加一个综掘队伍。                   续,采掘队伍建设正在推进中。
        将 2#煤保护层开采工作面、5#煤回采工
                                                 目前 5#煤回采工作面的单刀循环进度已达
        作 面的单刀 循环进 度由 0.6m 提高 至
 2                                               到至 0.8m;300m 大采长 4501 综采工作面正
        0.8m,同时建设一大采长工作面,提高
                                                 在施工,预计于 2023 年 4 月份施工完毕。
        循环产量。
                                              目前 2406 工作面月推进度已由 60m 提升至
        将单刀循环进度由 0.6m 提高至 0.8m,月
                                              90m,预计 2023 年 6 月 2407 工作面单刀循
 3      推进度由 60m 提高到 100m,加大保护层
                                              环可由 0.6m提升至0.8m,月推进度可由 90m
        开采力度,释放主采煤层产能。
                                              提升至 100m。
                                              目 前 智能 化工 作面 建 设已 列入 焦煤 集团
        加快智能化快掘工作面建设,实现减员 2022 年专项资金计划第二批招标项目,预计
 4
        增效的同时提高单进水平。              2022 年 8月份完成第一个智能化掘进工作面
                                              的成建工作。
                                              目前 2#煤、3+4#煤的 2406 工作面、4206 工
        积极推广无煤柱自成巷“110”工法开 作面正在推广应用“110”工法切顶留巷技
 5
        采技术应用,降低万吨掘进率。          术,5#煤层“110”工法切顶留巷技术计划
                                              在 5306 工作推广实施。
        巩固瓦斯治理“三区联动”模式,加强 已制定《沙曲一矿瓦斯综合治理三年滚动计
 6
        瓦斯治理工程进度,确保抽掘采平衡。 划(2022-2024)》并按照计划严格执行。
        通过淘汰旧设备、购买新设备、或对现 已 于 2021 年 9 月 购 置 投 用 一 台
        有设备进行大修或智能化改造,逐步实 ZYWL-13000DS 定向钻机,后续将继续购置
 7
        现矿井的装备升级,保证达产期间开采 相关设备以满足矿井提高截深及循环个数
        设备衔接要求。                        需要。
        加快推动压煤村庄搬迁工作,释放村庄 部分压煤村庄搬迁草案已拟定完成,已对房
 8
        压煤资源。                            屋及其附属物财产等进行了丈量,现正在商


                                           317
序号              达产稳产措施                              落实情况
                                              议村民安置问题。
       虽然现有通风能力已满足达产要求,为
                                            拟新建的麻任风井项目建议书、可行性研究
       保证矿井持续稳产,矿井计划于 2023 年
 9                                          报告已编制完成,华晋焦煤已组织相关部门
       12 月底前新建一个新风井,以提高通风
                                            进行会审。
       能力。

       B、沙曲二矿

序号                达产稳产措施                              落实情况
       增强采掘力量,在原有队伍不减少的前 已制定队伍组建计划,正在履行用人审批手
 1
       提下增加 2 个掘进队和增加 1 个综采队。 续,采掘队伍建设正在推进中。
                                              (1)回风斜井主要通风机更换施工方案、
       完成回风斜井 主要通风机更换,并 于 控制价、招标申请已编制并审批完毕,现正
 2     2027 年前完成新建一对天神头风井,提 审核招标文件、准备挂网招标。
       升矿井通风能力。                       (2)天神头风井项目可行性研究报告已申
                                              报 2022 年专项资金计划
                                              目前九采区集中轨道运输下山、集中胶带运
       增加掘进队组施工九采区南翼 3#保护煤
                                              输下山、集中回风下山及相关硐室已全部施
 3     层巷道及五采区集中巷道,保障保护层
                                              工到位,增加掘进队后施工九采区南翼保护
       连续开采。
                                              层巷道及五采区集中巷道。
                                              5302 综采工作面已按照 0.8m 截深配置综采
       将各开采煤层的单刀循环进度由 0.6m 提 设备,2022 年 4 月已安装完毕。2022 年开
 4
       高至 0.8m,提高循环产量。              始新投产综采工作面已全部实现单刀循环
                                              进度由 0.6m 提高至 0.8m
       加快 3#保护煤层的开采,2022 年底回采 现四采区剩余 3404 一个保护层回采工作面,
       完毕四采区 3#保护煤层 3404 工作面, 现已回采推进 533m,剩余 219m 预计至 2022
 5     2023 年 10 月,接替回采九采区 3#保护 年底回采完毕,九采区 3#保护煤层 3905 胶
       煤层(期间垫采 4#煤层),全面释放四、 带巷已施工完成 682m,剩余 758m,3905
       九采区 4#、5#主采煤层产能。            轨道巷已施工环节工程 20m。
       巩固瓦斯治理“三区联动”模式,加强 已制定《沙曲二矿瓦斯综合治理三年滚动计
 6
       瓦斯治理工程进度,确保抽掘采平衡。 划(2022-2024)》并按照计划严格执行。
                                              部分压煤村庄搬迁草案已拟定完成,对房屋
       加快推动压煤村庄搬迁工作,释放村庄
 7                                            及其附属物财产等进行了丈量,现正在商议
       压煤资源
                                              村民安置问题。
       根据现生产采区情况及生产衔接实际, 矿井现正实施 4402 工作面,其中 4402 胶带
       在四采区 5#煤层、九采区南翼 4#、5#煤 巷 1134m 已施工到位,4402 轨道巷已施工
 8     层布置大工作面,降低回采巷道掘进工 1088m,已施工到位,4402 切眼已施工 42m,
       程量,减少综采队组搬家倒面频次,提 剩余 194m。待 4402 工作面回采完毕后,在
       高单产水平。                           下方布置 5#煤层 5401 大工作面。
       按照生产进度逐年购置智能采煤机、掘
       进机、定向钻机、电液控液压支架、智 2022 年已下达专项资金计划,用于购置 1 台
 9     能化综采设备等机器设备,逐步实现矿 掘进机,改造 2 台掘进机、15 架液压支架,
       井的装备升级,保证达产期间开采设备 现正准备设备技术规格书。
       衔接要求。
                                              2021 年 4306 轨道巷智能化掘进工作面已建
       加快智能化矿井建设,初步形成开拓设
                                              设完成,并通过山西省能源局验收,2022 年
 10    计、地质保障、生产、安全等主要环节
                                              规划建设 2 个智能化掘进工作面,现正在编
       的信息化传输、自动化运行技术体系。
                                              制智能化改造方案。


                                        318
    沙曲一矿、沙曲二矿拟通过增强采掘力量、加强瓦斯治理工程、加快保护层
开采速度、推进智能化矿井建设等措施实现达产目标,前述措施已在稳步推进中,
沙曲一矿、沙曲二矿预期达产不存在重大不确定性。

    综上,鉴于沙曲一矿、沙曲二矿:(1)已取得达产所需的主要审批或备案
手续及经营资质,达产事项不存在实质性外界审批障碍;(2)生产技术成熟,
管理体系完善,达产事项不存在技术和管理障碍;(3)除沙曲二矿通风能力还
有所欠缺外,各主要配套系统已基本满足达产需要;(4)已制定切实可行的达
产稳产方案并稳步推进中,沙曲一矿、沙曲二矿预期达产不存在重大不确定性。

    (2)如不能按时达产对标的资产生产经营、评估值及本次交易的影响,以
及相关补救措施

    ①如不能按时达产对标的资产生产经营、评估值及本次交易的影响

    沙曲一矿、沙曲二矿生产经营所需的各项必要资质齐备,已稳定生产经营数
年,技术和管理成熟,报告期内原煤实际产能分别为 330 万吨/年、140 万吨/年,
具备持续经营和盈利能力。无论沙曲一矿、沙曲二矿能否按时达产,都不会对华
晋焦煤的正常生产经营造成不利影响。在沙曲一矿、沙曲二矿未完全达产的前提
下,华晋焦煤 2022 年 1-7 月归母净利润已达到 150,740.36 万元,年化后已超过
收益法评估 2022 年全年预测金额。

    本次交易中,标的资产之一华晋焦煤的交易价格以国融兴华《资产评估报告》
中资产基础法的评估结果作为定价依据,其中无形资产-采矿权中沙曲一矿、沙
曲二矿的评估值引用了儒林评估出具的《采矿权评估报告》对采矿权的评估结果。
采矿权的评估价值为评估基准日(2021 年 12 月 31 日),在既定的评估假设和
参数选取条件下确定的矿业权价值。若不能按照预期达产,将影响沙曲一矿、沙
曲二矿的采矿权在未来实现的销售收入、净利润以及现金流入,将相应减少华晋
焦煤评估值。

    ②相关补救措施

    沙曲一矿、沙曲二矿已取得达产所需的主要审批或备案手续及经营资质,生
产技术成熟,管理体系完善,各主要配套系统已基本满足达产需要,且已制定切
实可行的达产稳产方案并稳步推进中,预期达产不存在重大不确定性。

                                   319
               与完全未投产的基建矿不同,沙曲一矿、沙曲二矿已经稳定生产数年,即使
           未能按时达产也不影响其正常生产经营。如未能按时达产,进而导致本次交易的
           业绩承诺未能实现,焦煤集团将按照《业绩补偿协议》及其补充协议所作约定进
           行赔偿。具体如下:

               业绩承诺期应补偿金额=(累计承诺净利润-累计实际净利润)÷累计承诺净
           利润×华晋焦煤 51%股权交易价格。

               上述净利润数均应当以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润确定。如
           依 据 前 述公 式 计 算出 的 业绩 承 诺期 应 补偿 金 额 大于 标 的资 产 交易 价 格( 即
           7,308,263,073.74 元)时,按 7,308,263,073.74 元取值。

               就上述业绩承诺期应补偿金额,焦煤集团将优先以本次交易所获对价股份对
           上市公司进行补偿,不足的部分由其以自有或自筹现金补偿。

               3、华晋焦煤上述主要措施对达产稳产的具体影响及其预计完成时间

               (1)主要措施预计完成时间及对未来产量的影响

               ①沙曲一矿

具体措施                      具体内容                        预计完成时间          对未来产量的影响
           (1)4501 工作面:已开始施工,预计 2023 年 4                              2024 年:160 万吨
                                                               2023 年 4 月
智能化快   月底施工完毕。                                                             2025 年:44 万吨
掘工作面                                                                       受该措施影响区域预计 2028 年
           (2)4602、4604 工作面:尚未开始建设,建设工
  建设                                                        2023 年 12 月    及以后开采,暂无法估计对产
           期较短,相关设备到位后一般 1 个月内可建成。
                                                                                         量的影响
           (1)逐步淘汰现有的非定向钻机,引进 3 台大孔                        受该措施影响区域预计 2030 年
                                                               2023 年 6 月
           径、长距离定向钻机。                                                及以后开采,暂无法估计产量
           (2)对矿井现有的部分液压支架进行大修和智能                         前述装备主要是用于 4501 工作
装备升级
           化升级改造;按达产稳产需求购置采煤机、运输机、                                面回采。
                                                               2023 年 6 月
           转载机、破碎机等,提高 4#煤、5#回采工作面设                               2024 年:160 万吨
           备采煤和运输能力。                                                         2025 年:44 万吨
           (1)搬迁影响 4501、4502 工作面回采的白地峁村。      无需搬迁                    无
加快村庄
  搬迁     (2)搬迁影响 4206 工作面回采的高家山、张家山                             2022 年:79 万吨
                                                              2022 年 10 月
           村煤柱一角。                                                              2023 年:53 万吨
                                                                               受该措施影响区域预计 2030 年
           建设麻任风井提高通风能力,保障为保证持续稳
新建风井                                                      2023 年 12 月    及以后开采,暂无法估计对产
           产。
                                                                                         量的影响
                                                                               受该措施影响区域预计 2030 年
采掘队伍
           在原有队伍不减少的前提下增加一个综掘队伍。         2023 年 12 月    及以后开采,暂无法估计对产
  建设
                                                                                         量的影响
加强瓦斯   巩固瓦斯治理“三区联动”模式,加强瓦斯治理工      瓦斯治理将伴随    瓦斯治理为常态化事项,无法


                                                    320
具体措施                      具体内容                        预计完成时间          对未来产量的影响
  治理      程进度,确保抽掘采平衡。                         整个矿井生产周              量化分析
                                                                   期

                智能化快掘工作面建设中 4501 工作面的建设进度、以及部分设备购置将影
            响到 4501 工作面能否按计划开始回采,进而将影响沙曲一矿 2024 年、2025 年
            的产量,该工作面预计 2024 年回采约 160 万吨,2025 年回采约 44 万吨。截至
            本独立财务顾问报告签署日,4501 工作面建设进度符合预期,预计能按计划时
            间回采。此外,矿井一般会根据实际进展提前准备接替工作面,假设由于不可控
            因素导致 4501 工作面无法在 2024 年开始回采,矿井将提前在其他采区布置新的
            工作面,以保证达到计划产量。

                高家山、张家山村搬迁进度将影响 4206 工作面受影响区域能否按期回采,
            受前述村庄影响的区域预计在 2022 年回采约 79 万吨,2023 年回采约 53 万吨。
            矿井一般会根据实际进展提前准备接替工作面,如未能如期搬迁,开采时将略过
            受影响区域,直接开采接替工作面,待搬迁完成后再回采受影响区域。接替的
            4503 工作面已具备回采条件,不会影响计划产量。

                采掘队伍建设不影响沙曲一矿能否达产,主要影响 2030 年及以后能否稳产,
            且计划的队伍组建时间较为充裕。此外,如组建进度略有延迟,也可采用切顶留
            巷技术在短期内减少人员需求。

                ②沙曲二矿

 具体措施                      具体内容                       预计完成时间          对未来产量的影响
              (1)完成回风斜井主要通风机更换,保障在九
              采区南翼增加施工九采区 1#底板瓦斯抽放巷及                         2024 年:72 万吨(4402 工作
                                                              2023 年 12 月
              保护煤层回采巷道,在四采区增加施工 4402 工                                   面)
 提升矿井
              作面回采巷道的风量要求。
 通风能力
                                                                                受该措施影响区域预计 2028
              (2)新建一对天神头风井,确保矿井未来接替
                                                              2026 年 12 月     年及以后开采,暂无法估计
              回采六采区、五采区期间的风量要求。
                                                                                      对产量的影响
              (1)九采区南翼贯头村:需于 2024 年 12 月前
              搬迁完成。
              (2)六采区后部呼家圪台村、长峪村:需于 2028                      2025 年:63 万吨(贯头村影
 压煤村庄     年 10 月完成搬迁工作。                         2023 年 6 月(贯            响区域);
   搬迁       (3)五采区后部胶泥垄村、录聚峁村、辉大峁           头村)        其余村庄搬迁时间较晚,暂
              村、李家庄村:需于 2031 年 10 月完成搬迁工作。                      无法估计对产量的影响
              (4)六采区前部李家塔村、白家坡村:需于 2037
              年完成搬迁工作。


                                                    321
具体措施                      具体内容                       预计完成时间        对未来产量的影响
             2021 年-2025 年逐年购置智能采煤机、掘进机、
             定向钻机、电液控液压支架、智能化综采设备等                      不直接影响某个工作区域,
设备购置                                                     2025 年 12 月
             机器设备,逐步实现矿井的装备升级,保证达产                          不直接影响产量
             期间开采设备衔接要求。
             加快推进智能化提标改造,初步形成开拓设计、
             地质保障、生产、安全等主要环节的信息化传输、
智能化矿     自动化运行技术体系。基本实现掘进工作面减人
                                                                已完成                  无
  井建设     提效、综采工作面内少人或无人操作、固定岗位
             无人值守与远程监控、无线网络全覆盖、建成综
             合智能管控平台。
采掘队伍     在原有队伍不减少的前提下增加 2 个掘进队和                       2024 年至组建完成前:将直
                                                             2022 年 12 月
  建设       增加 1 个综采队。                                                   接影响 130 万吨/年
                                                            瓦斯治理将伴随
加强瓦斯     巩固瓦斯治理“三区联动”模式,加强瓦斯治理                      瓦斯治理为常态化事项,无
                                                            整个矿井生产周
  治理       工程进度,确保抽掘采平衡。                                            法量化分析
                                                                  期。

               回风斜井主要通风机更换进度影响 4402 工作面能否按计划回采,其中 2024
           年计划回采 72 万吨。矿井一般会根据实际进展提前准备接替工作面,假设由于
           不可控因素导致 4402 工作面无法在预计时间开始回采,矿井将提前在其他采区
           布置新的工作面,以保证达到计划产量。

               贯头村搬迁进度将影响 2025 年产量,受贯头村影响的区域预计在 2025 年回
           采 63 万吨。矿井将根据实际进展提前准备接替工作面,如贯头村未能如期搬迁,
           开采时将略过受影响区域,直接开采接替工作面,待搬迁完成后再回采受影响区
           域。

               采掘队伍建设进度将影响沙曲二矿达产稳产,目前计划的队伍组建时间较为
           充裕。此外,如组建进度略有延迟,也可采用切顶留巷技术在短期内减少人员需
           求。

               综上,如沙曲一矿、沙曲二矿部分措施未达到预期进度,可能会对达产稳产
           造成影响。但鉴于:①矿井为各项措施预留的推进时间相对比较充裕,②矿井经
           常会依据现有工作面的建设情况及时安排接替工作面已保障正常的生产衔接,预
           计 2024 年达产及此后的稳产不存在实质性障碍。此外,在现有工作进度基础上,
           如各项措施推迟 12 个月,预计也不会影响达产稳产。

               (2)上述主要措施对达产稳产的具体影响及其预计完成时间

               ①沙曲一矿


                                                  322
                                                                按当前进度预
               具体内容                    当前进展                                推迟 12 个月完成的影响
                                                                计完成时间
       矿井计划在 2023 年底前建成                                               4501 工作面预计 2024 年 4 月开
       4501 胶带巷智能化综掘工作    (1)4501 工作面:已开始                    始接替生产,按照矿井目前建设
智能   面、4602 胶带巷、4604 轨道   施工,预计 2023 年 4 月底   2023 年 4 月    情况计算,该工作面的建设工期
化快   巷智能化综掘工作面。         施工完毕。                                  已超前接替工期 1 年,推迟 12
掘工   矿井现有工作面配置已能够                                                 个月也不会影响达产稳产。
作面   满足 2024 年达产要求,建设   (2)4602、4604 工作面:                    预计 2028 年左右开始回采
建设   智能化工作面仅仅为了提高     尚未开始建设,建设工期                      4602、4604 工作面,在回采前
                                                             2023 年 12 月
       生产效率,响应国家减员增效   较短,相关设备到位后一                      建设完成即可。按当前进度推迟
       的政策。                     般 1 个月内可建成。                         12 个月也不会影响达产稳产。
                                                                                购置定向钻机主要用于提前对
                                   目前已购置 1 台定向钻机。                    规划区进行瓦斯治理,为后续开
       (1)逐步淘汰现有的非定向 此外,利用现有设备对规                         采做准备,预计规划区正式进行
       钻机,引进 3 台大孔径、长距 划区进行瓦斯治理也可满 2023 年 6 月          开采的时间为 2030 年左右,设
       离定向钻机。                足生产衔接要求,只是效                       备购置时间充裕,按当前进度推
                                   率相对较低。                                 迟 12 个月也不会影响达产稳
                                                                                产。
                                                                                购置液压支架、采煤机、运输机、
                                                                                转载机、破碎机等设备主要是用
装备
                                                                                于 4501 工作面回采,预计该工
升级
       (2)对矿井现有的部分液压                                                作面 2024 年 4 月开始回采,考
       支架进行大修和智能化升级                                                 虑到 4 个月左右的设备安装时
                                  尚未开始购置,部分设备
       改造;按达产稳产需求购置采                                               间,在 2023 年 12 月前购置完毕
                                  购置计划已列入 2022 年专      2023 年 6 月
       煤机、运输机、转载机、破碎                                               即可。前述设备并非高度定制化
                                  项资金计划。
       机等,提高 4#煤、5#回采工                                                产品,且购置设备无需外部审
       作面设备采煤和运输能力。                                                 批,企业自主性较强,企业可以
                                                                                根据实际情况调整设备购置进
                                                                                度,预计不会因为设备购置事项
                                                                                影响达产稳产。
                                   2021 年制定达产方案时,
                                   粗测白地峁村位于搬迁范
                                   围内,出于谨慎考虑将该
                                   村列入搬迁计划;2022 年
       (1)搬迁影响 4501、4502 工 经过精确测量及沟通后,                       白地峁村无需进行搬迁,不会影
                                                                 无需搬迁
       作面回采的白地峁村。        确认该村不会影响 4501、                      响后续达产稳产。
                                   4502 工作面,无需进行搬
                                   迁。目前 4502 工作面已经
                                   回采完毕,4501 预计 2024
加快
                                   年 4 月开始回采。
村庄
                                                                                矿井一般会根据实际进展提前
搬迁
                                                                                准备接替工作面,如未能如期搬
                                   目前搬迁草案已拟定完                         迁,开采时将略过受影响区域,
                                   成,已对房屋及其附属物                       直接开采接替工作面,待搬迁完
       (2)搬迁影响 4206 工作面回
                                   财产等进行了丈量,现正                       成后再回采受影响区域。
       采的高家山、张家山村煤柱一                               2022 年 10 月
                                   在商议村民安置问题。协                       预计 2022 年 10 月将开采到受高
       角。
                                   商妥当后,一般 2 个月内                      家山村、张家山村影响的区域,
                                   可完成搬迁。                                 目前接替的 4503 工作面已具备
                                                                                回采条件,该工作面可开采 12
                                                                                个月左右,预计短期内不会影响


                                                   323
                                                                    按当前进度预
                  具体内容                    当前进展                                 推迟 12 个月完成的影响
                                                                    计完成时间
                                                                                    正常生产接替。
                                                                                    长期来看,鉴于本矿井开采年限
                                                                                    较长,可供开采的接替工作面较
                                                                                    多,即使搬迁推迟数年也不会影
                                                                                    响达产稳产。
                                                                                    预计矿井在 2030 年前的生产采
                                                                                    区均为五、六采区,当前通风能
                                                                                    力已能满足 2030 年前的达产稳
                                   麻任风井项目建议书、可
                                                                                    产要求。新建麻任风井主要是为
 新建   建设麻任风井提高通风能力, 行性研究报告已编制完
                                                                    2023 年 12 月   了保障 2030 年后开采九采区的
 风井     保障为保证持续稳产。     成,华晋焦煤已组织相关
                                                                                    通风能力,在 2030 年前建设完
                                   部门进行会审。
                                                                                    成麻任风井即可。按当前进度推
                                                                                    迟 12 个月也不会影响达产稳
                                                                                    产。
                                                                                    新增的综掘队伍拟用于后续采
                                                                                    区的井巷工程建设及瓦斯治理
 采掘                                  已制定队伍组建计划,正
         在原有队伍不减少的前提下                                                   工程,合计工期约 6 年,该区域
 队伍                                  在履行用人审批手续,采       2023 年 12 月
             增加一个综掘队伍                                                       预计 2032 年以及后开采。按当
 建设                                  掘队伍建设正在推进中。
                                                                                    前进度推迟 12 个月也不会影响
                                                                                    达产稳产。
                                       已制定《沙曲一矿瓦斯综
 加强    巩固瓦斯治理“三区联动”                                瓦斯治理将伴
                                       合治理三年滚动计划                     瓦斯治理为常态化事项,无法量
 瓦斯    模式,加强瓦斯治理工程进                                随整个矿井生
                                       (2022-2024)》并按照计划              化分析影响。
 治理      度,确保抽掘采平衡。                                    产周期。
                                       严格执行。

                 ②沙曲二矿

                 具体内容                 当前进展          预计完成时间            推迟 12 个月完成的影响
                                                                            目前九采区瓦斯治理由原计划的底抽方
                                       主扇风机厂家已完                     式改为地面打钻方式,不更换风机也能满
                                       成制作,矿井已验                     足瓦斯治理施工要求。
       (1)完成回风斜井主要通风       收,待基建工程完                     九采区保护煤层巷道正在施工中,预计
       机更换,保障在九采区南翼        工后发货;基建工                     2023 年 8 月可施工完毕。
       增加施工九采区 1#底板瓦斯       程部已完成施工技                     四采区 4402 工作面施工已接近尾声,预
       抽 放 巷 及保 护 煤层 回 采巷   术方案、控制价编     2023 年 12 月   计 2022 年 7 月中旬可施工完毕。
       道,在四采区增加施工 4402       制审核,招标申请                     预计 2024 年开始开采前述保护煤层和
       工 作 面 回采 巷 道的 风 量要   流程已审批完毕,                     4402 工作面,矿井在此之前完成回风斜
提升矿
       求。                            控制价审核完成,                     井主要通风机更换即可。此外,如有所推
井通风
                                       正在处于招标挂网                     迟,也可选择先开采其他工作面。因此,
能力
                                       公示期。                             回风斜井主要通风机更换推迟 12 个月也
                                                                            不会影响达产稳产。
                                   目前该项目聘请中
                                   介机构编制可行性                         新建天神头风井主要是为了保障 2028 年
        (2)新建一对天神头风井, 研究报告的资金支                          及以后接替回采六采区、五采区期间的风
        确保矿井未来接替回采六采 出已申报 2022 年           2026 年 12 月   量要求,在 2027 年底前完成天神头风井
        区、五采区期间的风量要求。 专项资金计划,项                         的建设工作即可,按当前进度推迟 12 个
                                   目建设工期约 2                           月亦不会影响达产稳产。
                                   年,预计 2026 年底


                                                      324
                具体内容                  当前进展          预计完成时间           推迟 12 个月完成的影响
                                      可完成建设。
       (1)九采区南翼贯头村:需
       于 2024 年 12 月前搬迁完成。   贯头村搬迁草案已
       (2)六采区后部呼家圪台        拟定完成,对房屋                      受贯头村影响的工作区域预计 2025 年 5
       村、长峪村:需于 2028 年       及其附属物财产等                      月才开始开采,在此之前搬迁完成即可。
       10 月完成搬迁工作。            进行了丈量,现正                      此外,矿井将根据实际进展提前准备接替
压煤村 (3)五采区后部胶泥垄村、      在商议村民安置问      2023 年 6 月    工作面,如未能如期搬迁,开采时将略过
庄搬迁 录聚峁村、辉大峁村、李家       题。协商妥当后,      (贯头村)      受影响区域,直接开采接替工作面,待搬
       庄村:需于 2031 年 10 月完     一般 2 个月内可完                     迁完成后再回采受影响区域。因此,按当
       成搬迁工作。                   成搬迁。其余村庄                      前进度推迟 12 个月亦不会影响达产稳
       (4)六采区前部李家塔村、      搬迁工作尚未启                        产。
       白家坡村:需于 2037 年完成     动。
       搬迁工作。
                                      5302 综采工作面
                                      已按照 0.8m 截深
                                      配置综采设备,                        购置相关设备的目的主要是将工作面单
       2021 年-2025 年逐年购置智
                                      2022 年 4 月已安装                    刀循环进度提高至 0.8m,矿井目前新投
       能采煤机、掘进机、定向钻
                                      完毕。2022 年开始                     产 综 采 工作 面 单刀 循 环进 度 均达 到
       机、电液控液压支架、智能
设备购                                新投产综采工作面                      0.8m。鉴于矿井所需设备并非高度定制化
       化综采设备等机器设备,逐                             2025 年 12 月
  置                                  已全部实现单刀循                      产品,且购置设备无需外部审批,企业自
       步实现矿井的装备升级,保
                                      环进度由 0.6m 提                      主性较强,企业可以根据实际情况调整设
       证达产期间开采设备衔接要
                                      高至 0.8m。部分设                     备购置进度,预计不会因为设备购置进度
       求。
                                      备购置计划已列入                      影响达产稳产。
                                      2022 年专项资金
                                      计划。
       加快推进智能化提标改造,
       初步形成开拓设计、地质保
       障、生产、安全等主要环节
       的信息化传输、自动化运行
智能化                                已完成。2021 年 12
       技术体系。基本实现掘进工                                             智能化矿井建设已完成,不会影响 2024
矿井建                                月已通过山西省能         已完成
       作面减人提效、综采工作面                                             年达产及之后的稳产。
  设                                  源局验收。
       内少人或无人操作、固定岗
       位无人值守与远程监控、无
       线网络全覆盖、建成综合智
             能管控平台。
                                                                            综采队主要用于提升 2024 年产量;掘进
                                      已制定队伍组建计
                                                                            队主要用于达产之后的拟开采区域的准
       在原有队伍不减少的前提下       划,正在履行用人
采掘队                                                                      备工作,不直接影响达产。前述队伍在
       增加 2 个掘进队和增加 1 个     审批手续,采掘队      2022 年 12 月
伍建设                                                                      2023 年底前组建完成即可,计划的队伍
                综采队。              伍建设正在推进
                                                                            组建时间较为充裕,按当前进度推迟 12
                                      中。
                                                                            个月亦不会影响达产稳产。
                                      已制定《沙曲二矿
                                      瓦斯综合治理三年
       巩固瓦斯治理“三区联动”                         瓦斯治理将伴
加强瓦                                滚动计划                       瓦斯治理为常态化事项,无法量化分析影
       模式,加强瓦斯治理工程进                         随整个矿井生
斯治理                                (2022-2024)》并              响。
         度,确保抽掘采平衡。                             产周期。
                                      按照计划严格执
                                      行。

                华晋焦煤在制定上述设备升级、智能化工作面建设、压煤村庄搬迁、新建风

                                                      325
        井等主要达产稳产措施时充分考虑了各种风险因素和替代措施,预留了较长的缓
        冲时间,上述主要措施在当前进度基础上推迟 12 个月也不会对达产稳产造成负
        面影响。

              (3)延期达产的敏感性分析

              沙曲一矿、沙曲二矿目前各主要配套系统已基本能满足 2024 年达产需求,
        但出于保障达产后持续稳产的考虑,矿井需要提前开展对达产后年份拟开采区域
        的准备工作,以保障现有工作面开采完毕后有具备回采条件的接替工作面。导致
        两矿井当前未达产的主要原因系:①需要新增采掘队伍,提前开拓新工作面,鉴
        于国有企业人事审批流程相对复杂,两矿的用人审批手续尚在履行中;②需要提
        前进行瓦斯预抽等瓦斯治理工作,两矿均已制定《瓦斯综合治理三年滚动计划
        (2022-2024)》,当前进展与计划进度匹配。因此,预计沙曲一矿、沙曲二矿
        2024 年达产不存在实质性障碍。

              在全面达产前,2021 年-2023 年的产能仍维持现状,即沙曲一矿原煤产能 330
        万吨/年,沙曲二矿原煤产能 140 万吨/年。如达产计划延期,则将相应影响 2024
        年及以后的产量,以下分三种情形对延期达产进行敏感性分析:

       情形                                              具体假设
                       推迟 3 个月仅影响 2024 年产量,其中沙曲一矿原煤产量减少 30 万吨,沙曲二矿原煤
  推迟 3 个月达产
                             产量减少 32.5 万吨,预计 2024 年华晋焦煤原煤产量合计减少 62.5 万吨
                       推迟 6 个月仅影响 2024 年产量,其中沙曲一矿原煤产量减少 60 万吨,沙曲二矿原煤
  推迟 6 个月达产
                               产量减少 65 万吨,预计 2024 年华晋焦煤原煤产量合计减少 125 万吨
                       推迟 12 个月仅影响 2024 年产量,其中沙曲一矿原煤产量减少 120 万吨,沙曲二矿原
  推迟 12 个月达产
                             煤产量减少 130 万吨,预计 2024 年华晋焦煤原煤产量合计减少 250 万吨

              基于上述三种延期以及对各年产量的情形假设进行测算,延期达产 3 个月、
        6 个月、12 个月对评估结果的影响详见下表:

                     华晋焦煤 2024 年原   资产基础法下华晋焦煤 100%     评估值变动值
     情形                                                                                评估值变动比率
                       煤产量(万吨)         股权评估值(万元)          (万元)
2024 年按期达产                   1,110                  1,433,620.34            0.00            0.00%
推迟 3 个月达产                 1,047.5                  1,419,594.10       -14,026.24           -0.98%
推迟 6 个月达产                    985                   1,404,301.70       -29,318.64           -2.05%
推迟 12 个月达产                   860                   1,373,771.63       -59,848.71           -4.17%

              根据上述分析,如达产延期 12 个月,对资产基础法下华晋焦煤 100%股权评
        估结果产生的影响为 59,848.71 万元,占当前评估结果的比例仅为 4.17%,对本

                                                   326
       次交易评估结果及作价影响较小。此外,本次交易的重组报告书中已提示沙曲一
       矿、沙曲二矿不能按期达产的风险。

           4、新建风井、智能化工作面建设、压煤村庄搬迁等工作尚需取得的审批或
       备案手续及经营资质的办理进展情况;是否存在影响该 3 项措施及其他措施可实
       现性的实质障碍或风险。如无法预期达产,上市公司拟采取的应对措施

           (1)新建风井、智能化工作面建设、压煤村庄搬迁等工作尚需取得的审批
       或备案手续及经营资质的办理进展情况;是否存在影响该 3 项措施及其他措施可
       实现性的实质障碍或风险

           ①新建风井

           沙曲一矿新建麻任风井主要是为了保障 2030 年及以后开采九采区的通风能
       力,实现矿井的长期稳产,在此之前建设完成即可,因此麻任风井建成与否不影
       响 2024 年达产。

           沙曲二矿新建天神头风井主要是为了保障 2027 年底及以后接替回采六采
       区、五采区期间的风量要求,在此之前建设完成即可,因此天神头风井建成与否
       不影响 2024 年达产。

           沙曲一矿新建麻任风井项目、沙曲二矿新建天神头风井项目所需取得的审批
       或备案手续如下:

序号          审批类型              审批主体                          进展
                                                       沙曲一矿:项目建议书、可行性研究报
                                                       告已编制完成,正在履行内部审批程序;
                                                       沙曲二矿:正在编制瓦斯涌出量预测报
 1            项目立项              焦煤集团           告(针对风井服务采区)、新增风井场地
                                                       地面永久抽采瓦斯系统初步设计方案等
                                                       前置文件,后续将编制项目建议书、可
                                                             行性研究报告,报内部审批
                              山西省自然资源厅或吕梁   正在进行项目选址论证,确定选址之后
 2            用地预审
                                市规划和自然资源局               将推进用地审批
 3          环境影响评价        吕梁市生态环境局                    暂未启动

 4          水土保持方案        吕梁市生态环境局

 5            初步设计            山西省能源局
 6          节能评估报告          吕梁市能源局
 7          安全设施设计        山西省应急管理厅



                                           327
序号            审批类型             审批主体                     进展
 8            消防设计审查     吕梁市住房和城乡建设局
 9            项目开工审批           焦煤集团
 10           项目联合试运转         焦煤集团
 11             环保验收         吕梁市生态环境局
 12           水土保持验收       吕梁市生态环境局
 13             竣工验收             焦煤集团

           沙曲一矿、沙曲二矿新建风井均是为了保障矿井的长期稳产,不直接影响
       2024 年能否达产,建设时间较为充裕,预计不存在影响其可实现性的实质障碍
       或风险。

           ②智能化工作面建设

           沙曲一矿智能化工作面建设无需外部审批或备案手续及新增经营资质,矿井
       具备相关建设经验,预计不存在影响智能化工作面建设可实现性的实质障碍或风
       险。

           沙曲二矿智能化矿井建设已完成,并于 2021 年 12 月通过山西省能源局验收,
       不存在影响其可实现性的实质障碍或风险。

           ③压煤村庄搬迁

           沙曲一矿、沙曲二矿压煤村庄搬迁的前置条件主要为与拟搬迁村民协商安置
       条件并签订搬迁协议,除此之外无需外部审批或备案手续及新增经营资质。村庄
       搬迁在煤矿企业生产中较为常见,矿井具备相关经验,预计不存在影响压煤村庄
       搬迁可实现性的实质障碍或风险。

           除上述措施外,沙曲一矿、沙曲二矿还拟通过增强采掘力量、加强瓦斯治理
       工程等措施保障达产稳产,前述措施均在稳步推进中,预计不存在影响其可实现
       性的实质障碍或风险。

           (2)如无法预期达产,上市公司拟采取的应对措施

           沙曲一矿、沙曲二矿已取得达产所需的主要审批或备案手续及经营资质,生
       产技术成熟,管理体系完善,各主要配套系统已基本满足达产需要,且已制定切
       实可行的达产稳产方案并稳步推进中,预期达产不存在重大不确定性。


                                            328
       本次交易完成后,上市公司将要求沙曲一矿、沙曲二矿定期汇报各项达产稳
  产措施进展,督促相关矿井在最迟办毕时点之前完成相关工作。如果预计某项工
  作不能及时办妥,可能影响项目达产稳产的,上市公司将协助相关矿井加强对内
  外部审批部门的沟通力度,以充分保证上市公司及上市公司股东的利益。

       如未能按时达产,进而导致本次交易的业绩承诺未能实现,上市公司将敦促
  焦煤集团按照《业绩补偿协议》及其补充协议所作约定进行赔偿。

       5、上述达产稳产措施的未来资金投入计划,本次交易评估是否考虑上述资
  金投入的影响

       本次交易评估已考虑相关达产稳产措施的未来资金投入,智能化矿井建设和
  智能化工作面建设的资金投入主要为配套的购置设备,相关投入已在设备购置中
  考虑,评估中未再重复考虑智能化矿井建设和智能化工作面建设的资金投入。其
  他主要措施的资金投入计划如下:

       (1)压煤村庄搬迁

       ①沙曲一矿

       沙曲一矿拟于 2022 年搬迁高家山村和张家山村,搬迁费用为 2,080 万元。
  采矿权评估在生产成本中考虑了前述村庄搬迁款,资产评估收益法在主营业务成
  本中考虑了前述村庄搬迁款。

       ②沙曲二矿

       沙曲二矿压煤村庄搬迁计划如下:

序号               村庄                    预计搬迁时间             预计费用(万元)

 1           九采区南翼贯头村         需于 2024 年 12 月前完成            17,000
 2     六采区后部呼家圪台村、长峪村 需于 2028 年 10 月前完成 搬迁时间较晚,暂无法估算
       五采区后部胶泥垄村、录聚峁村、
 3                                    需于 2031 年 10 月前完成 搬迁时间较晚,暂无法估算
           辉大峁村、李家庄村
 4     六采区前部李家塔村、白家坡村     需于 2037 年前完成       搬迁时间较晚,暂无法估算

       沙曲二矿针对 2022 年-2026 年涉及的村庄压煤情况进行了估计,估算了贯头
  村搬迁费。村庄搬迁计划受届时开采情况影响较大,其余村庄预计搬迁时间较晚,
  暂无法估算其搬迁费用。因此,采矿权评估和资产评估仅考虑了贯头村搬迁费用,
  对其余拟搬迁村庄按照留设煤柱假设,即,假设不进行搬迁,在拟搬迁村庄下方

                                          329
留设暂时不采或永久不采的部分煤体。

    (2)风井建设

    沙曲一矿需新建一个麻任风井,总投资约为 2,300 万元;沙曲二矿需新建一
对天神头风井,每个投资额约为 3,600 万元,合计约 7,200 万元。风井的主要功
能是提升矿井通风能力,保障矿井安全生产,因此本次采矿权评估和资产评估中
假设风井建设支出使用已经计提的安全生产费用。

    (3)设备购置

    根据沙曲一矿和沙曲二矿的设备投资计划,沙曲一矿预计投资 22,700 万元
(含税价),具体如下:

   年份                    设备类别                 金额(万元)
                           抽采装备                      2,400
  2022 年                  综采装备                      18,910
                           掘进装备                      1,390
                    合计                                 22,700

    沙曲二矿预计投资 36,888 万元(含税价),具体如下:

   年份                    设备类别                 金额(万元)
                           综掘装备                      1,000
  2022 年                  抽采装备                      1,900
                             小计                        2,900
                           综采装备                      9,703
  2023 年
                             小计                        9,703
                           综采装备                      19,185
                           综掘装备                       500
  2024 年
                           抽采装备                      2,000
                             小计                        21,685
                           综掘装备                      1,500
  2025 年                  抽采装备                      1,100
                             小计                        2,600
                    合计                                 36,888

    采矿权评估已在固定资产投资中考虑了相应投资金额,资产评估收益法已在


                                      330
资本性支出预测中考虑了相应投资金额。




                                 331
                   第五节 标的资产评估及定价情况

一、标的资产评估概况

     本次交易中,标的资产的交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构
国 融 兴 华 出 具 的 并 经 有 权 国 资 监 管 机 构 备 案 的“ 国 融 兴 华 评 报 字[2022] 第
500002 号”和“国融兴华评报字[2022]第 500003 号”的评估报告所载评估值为
基础确定。

     国融兴华依照国家评估相关法律法规,就标的资产截至 2021 年 12 月 31 日
的全部权益价值进行了评估,本次评估采用资产基础法和收益法,具体如下:
                                                                               单位:万元
                                   股东全部权益
  评估标的          评估方法                           评估值         增值额       增值率
                                     账面值
华晋焦煤 100% 资产基础法               470,686.32   1,433,620.34     962,934.02    204.58%
股权          收益法                   470,686.32   1,496,952.43    1,026,266.11   218.04%

明珠煤业 100% 资产基础法                69,421.52     125,755.29      56,333.77    81.15%
股权          收益法                    69,421.52     135,510.45      66,088.94    95.20%

     传统能源行业属于重投资行业,生产设施投资占总资产比例较大,采用资产
基础法能更好地反映公司价值,采用资产基础法的评估结果相对更具可信性。采
用资产基础法可以更为合理的从资产再取得途径,反映企业现有资产的重置价
值,反映企业股东权益的市场价值。因此,本次交易选用资产基础法评估结果作
为最终评估结论,即华晋焦煤的股东全部权益价值为 1,433,620.34 万元,明珠煤
业的股东全部权益价值为 125,755.29 万元。

     经 交 易各 方 友好 协商 ,以 此 为基 础确 定 标的 资产 的转 让 价格 合计 为
792,766.46 万元,其中华晋焦煤 51%股权的转让价格为 731,146.37 万元,明珠煤
业 49%股权的转让价格为 61,620.09 万元。

二、华晋焦煤评估基本情况

(一) 评估方法及其选取理由

     根据《资产评估法》、《资产评估基本准则》、《资产评估执业准则—资产
评估方法》和《资产评估执业准则—企业价值》等有关资产评估准则规定,资产
评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和资产基础法(成本法)。

                                            332
    企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。被评估单位为煤炭开采和加工企业,该类行业交
易案例可以取得,但由于本次被评估单位经营和核算有其自身的特点,与市场上
找到的交易案例有一定差异,故本次不适用市场法评估。

    企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股
利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法。现金流量折现
法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。经资产评估师
对被评估单位华晋焦煤有限责任公司提供经营、财务、运作计划等文件、资料进
行分析、核实、判断,结论如下:本项目对委估范围内的全部资产及负债的资料
收集完整,未来收益和评估对象的所有者所承担的风险能用货币来衡量,故适宜
采用收益法进行评估。

    企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础,合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象
价值的评估方法。本项目对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整,适宜
采用资产基础法进行评估。结合评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,
本项目采用资产基础法进行评估。股东全部权益=各项资产评估值之和-各项负债
评估值之和,股东部分权益=(各项资产评估值之和-各项负债评估值之和)×持
股比例。

    根据本次评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,以及
三种评估基本方法的适用条件,本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益
法。在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上,分析差异产生原因,最终确
认评估值。

(二) 评估假设

    1、基础假设

    (1)公开市场假设。公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产
在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的


                                  333
市场条件,是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场,在这个市场上,买方和
卖方的地位平等,都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易都是在
自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

    (2)交易假设。假定所有待评估资产已经处在交易过程中,资产评估师根
据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

    (3)有限年期经营假设。该假设是假定企业将以矿产资源可采量为基础,
在资源耗竭前企业按照预测情况持续经营,在资源耗竭时将停止营业。

    2、一般假设

    (1)假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

    (2)假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收
费用等评估基准日后不发生重大变化。

    (3)假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大
不利影响。

    (4)假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的,未考
虑基准日后通货膨胀、政策变化等因素的影响。

    (5)合法经营假设,该假设要求被评估单位经营符合国家的经济政策,遵
守税收、环保和其他与企业经营相关的法律、法规和规章。

    (6)合理经营假设,假设被评估单位未来无重大决策失误和重大管理失职;
企业经营范围内所需的相关许可证,应根据经营的需要,合理保证持续有效;人
员和各项资产的安全达到合理水平;管理层是负责的,并能稳步推进公司的发展
计划,保持良好的经营态势。

    3、特殊假设

    (1)资产持续使用假设,即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去,并在可预见的使用期
内,不发生重大变化。

    (2)假设委托人及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资

                                 334
料、政策文件等相关材料真实、有效。

    (3)假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法
律法规规定。

    (4)假设评估对象所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技术故障,
假设其关键部件和材料无潜在的重大质量缺陷。

    (5)假设评估基准日后被评估单位的现金流入及流出为期中流入和流出。

    (6)资产评估专业人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做
技术检测,在假定委托人提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下,
通过实地调查做出的判断。

    (7)资产评估专业人员对评估对象的现场调查仅限于评估对象的外观和使
用状况,并未对结构等内在质量进行测试,故不能确定其有无内在缺陷。本报告
以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。

    (8)企业未来的经营管理班子尽职,并继续保持现有的经营管理模式。

    (9)假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规,符合国家的产业
政策,不会出现影响标的公司发展和收益实现的重大违规事项。

    (10)标的公司未来的经营策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态。

    (11)华晋焦煤沙曲一矿和沙曲二矿按《关于山焦华晋生产矿井达产稳产工
作方案的批复》(山西焦煤生函[2021]288 号)中批复的《华晋焦煤有限责任公
司生产矿井达产稳产工作方案》、《华晋焦煤有限责任公司沙曲一号煤矿达产稳
产工作方案》、《华晋焦煤有限责任公司沙曲二号煤矿达产稳产工作方案》进行
达产稳产措施,在 2024 年及以后,沙曲一矿和沙曲二矿达到核定生产能力。

    (12)华晋焦煤沙曲一矿目前按《华晋焦煤有限责任公司沙曲一号煤矿煤炭
资源开发利用、地质环境保护与土地复垦方案》安排生产,假设华晋焦煤沙曲一
矿后续仍按此方案安排生产,在开采下组煤时按《华晋焦煤有限责任公司沙曲一
号煤矿下组煤煤炭资源开发利用、地质环境保护与土地复垦方案》投资生产。

    (13)华晋焦煤沙曲二矿目前按《华晋焦煤有限责任公司沙曲二号煤矿煤炭
资源开发利用、地质环境保护与土地复垦方案》安排生产,假设华晋焦煤沙曲二

                                  335
  矿后续仍按此方案安排生产,在开采下组煤时按《华晋焦煤有限责任公司沙曲二
  号煤矿下组煤煤炭资源开发利用、地质环境保护与土地复垦方案》投资生产。

      (14)华晋焦煤电力分公司按《华晋焦煤有限责任公司电力分公司瓦斯发电
  厂一、二期智能升级改造项目可行性研究报告》中一二期智能升级改造方案实施,
  在 2022 年完成瓦斯电厂一车间和二车间的技改。

      (15)本项目矿山服务年限长于现有《采矿许可证》、《安全生产许可证》、
  《排污生产许可证》有效期限,评估假设《采矿许可证》、《安全生产许可证》、
  《排污生产许可证》到期后可顺利延续。

      (16)根据乡宁县自然资源局出具的《乡宁县自然资源局关于山西华晋吉宁
  煤业有限责任公司非法占用土地所涉行政处罚的说明》,假设吉宁煤业能够完成
  相关土地报批、出让手续。

  (三) 资产基础法的评估情况及分析

      在评估基准日公开市场交易及有限年期经营的前提下,华晋焦煤经审计后的
  资产账面价值为 1,930,885.36 万元,负债账面价值为 1,460,199.04 万元,所有者
  权益账面价值为 470,686.32 万元;经资产基础法评估后的资产总额为 2,891,988.47
  万元,增值额为 961,103.11 万元,增值率为 49.78%;负债总额为 1,458,368.13
  万元,减值额为 1,830.91 万元,减值率为 0.13%;所有者权益为 1,433,620.34 万
  元,增值额为 962,934.02 万元,增值率为 204.58%。资产评估结果汇总表如下:
                                                                          单位:万元
                                账面价值          评估价值       增减值       增减率%
               项目                                                           D=C/A×
                                    A                 B          C=B-A
                                                                               100%
流动资产合计               1    420,414.89         427,980.03      7,565.14        1.80
非流动资产合计             2   1,510,470.47       2,464,008.44   953,537.97       63.13
其中:长期股权投资         3     70,951.64         414,241.27    343,289.63      483.84
     投资性房地产          4                  -              -            -
     固定资产              5    417,925.22         539,176.06    121,250.84       29.01
     在建工程              6     55,346.97          57,726.36      2,379.39        4.30
     无形资产              7    924,691.01        1,411,328.88   486,637.87       52.63
其中:土地使用权           8      6,981.81          29,267.56     22,285.75      319.20



                                        336
                                账面价值       评估价值      增减值       增减率%
               项目                                                       D=C/A×
                                    A             B          C=B-A
                                                                           100%
     采矿权                9     917,573.60   1,381,746.54   464,172.94       50.59
     其他非流动资产小计   10      41,555.63     41,535.87        -19.76       -0.05
           资产总计       11   1,930,885.36   2,891,988.47   961,103.11       49.78
流动负债                  12     637,034.03    637,034.03             -              -
非流动负债                13     823,165.01    821,334.10     -1,830.91       -0.22
           负债总计       14   1,460,199.04   1,458,368.13    -1,830.91       -0.13
       所有者权益         15     470,686.32   1,433,620.34   962,934.02      204.58

      1、货币资金

      货币资金账面价值为 1,873,300,152.53 元,包括银行存款 1,558,914,291.11 元、
  其他货币资金 314,385,861.42 元。评估价值与账面价值相同,无增减值变化。

      2、应收票据

      应收票据账面价值为 1,025,511,366.72 元,全部为无息银行承兑汇票。评估
  价值为 1,026,301,960.75 元,增值额为 790,594.03 元,增值率为 0.08%。截至评
  估报告日,应收票据已全部到期兑付。被评估单位对部分应收票据,计提了应收
  票据坏账准备,评估时按应收票据账面余额确定评估值,导致评估增值。

      3、应收款项融资-票据

      应收款项融资-票据账面价值为 587,855,744.83 元,为无息银行承兑汇票。评
  估价值为 587,855,744.83 元,无增减值变化。

      4、应收账款、预付款项、其他应收款

      应收账款账面价值为 421,944,204.93 元,全部为应收客户的煤款、电费。评
  估价值为 421,944,204.93 元,无增减值变化。

      预付款项账面价值为 19,029,861.87 元,为预付的运费及港杂费。评估价值
  为 19,029,861.87 元,无增减值变化。

      其他应收款账面价值为 52,521,845.65 元,主要是借款以及货款等。评估价
  值为 52,521,845.65 元,无增减值变化。



                                        337
    5、存货

    存货账面价值为 107,188,201.63 元,包括原材料、在库周转材料、委托加工
物资和产成品等。评估价值为 182,048,948.18 元,增值 74,860,746.55 元,增值率
为 69.84%。

    (1)原材料

    原材料账面价值为 86,259,340.95 元,主要为华晋焦煤本部、沙曲一矿、沙
曲二矿、沙曲选煤厂和事业分公司的材料,均在库房存放,堆放整齐、管理有序,
可正常领用。经评估,原材料评估价值为 88,945,147.48 元,增值 2,685,806.53 元,
增值率为 3.11%。主要原因系原料煤和部分钢材等按评估基准日市场价进行评
估,而账面值为历史成本,市场价高于账面成本,导致评估增值。

    (2)在库周转材料

    在库周转材料账面价值为 574,224.90 元,主要为华晋焦煤本部、沙曲一矿、
和选煤厂等单位日常需用的办公用品。评估价值为 574,224.90 元,无增减值变化。

    (3)委托加工物资

    委托加工物资账面价值为 1,890,002.80 元,为沙曲一矿和沙曲二矿委托外单
位加工的矿工钢、焊管、U 型钢、工字钢等,均为按需购买,可正常加工。评估
价值为 1,890,002.80 元,无增减值变化。

    (4)产成品

    产成品账面价值为 18,464,632.98 元,为煤泥、中煤和存放在日照港口和精
煤仓的精煤,均可正常对外销售。本次评估采用市场法,在对产成品盘点的基础
上,根据产成品的适销程度,以产成品不含税销售价格减去销售费用、营业税金
及附加、企业所得税以及适当的净利润确定其评估值。

    本次评估采用市场法,在对产成品盘点的基础上,根据产成品的适销程度,
以产成品不含税销售价格减去销售费用、营业税金及附加、企业所得税以及适当
的净利润确定其评估值。

    公式=产成品的数量×不含税销售单价×(1-销售费用率-营业税金及附加率-
企业所得税率-净利润率×r)

                                    338
       r 为一定的比率,由于产成品未来的销售存在一定的市场风险,具有一定的
不确定性,根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r
对于畅销产品为 0%。

       各项比率采用评估基准日 2021 年 12 月 31 日的财务报表数据。

       评估价值为 90,639,573.00 元,增值 72,174,940.02 元,增值率为 390.88%。
主要原因系产成品市场售价高于账面成本价,导致评估增值。

       6、一年内到期的非流动资产

       一年内到期的非流动资产账面价值 38,000,000.00 元,为融资租赁保证金。
评估价值为 38,000,000.00 元,无增减值变化。

       7、其他流动资产

       其他流动资产账面价值 78,797,537.14 元,主要为华晋焦煤本部及华晋贸易
截至评估基准日的企业所得税、待抵扣增值税、预缴印花税以及已转实收资本资
源价款。评估值为 78,797,537.14 元,无增减值变化。

       8、长期股权投资

       长期股权投资账面价值为 709,516,400.00 元,涉及 4 家企业。具体如下:

         被投资单位                投资比例   投资成本     账面价值
序号                  投资日期                                           经营状态
           名称                    (%)      (万元)     (万元)
 1      明珠煤业      2010-03-16      51.00    49,970.89    49,970.89    正常经营
 2      吉宁煤业      2010-10-18      51.00    10,430.75    10,430.75    正常经营
 3      寨圪塔        2013-09-05      85.00      850. 00      850. 00    正常经营
 4      华晋贸易      2016-08-12      97.00     9,700.00     9,700. 00   正常经营
合计                                           70,951.64    70,951.64

       鉴于华晋焦煤对被投资单位拥有实际控制权且被投资单位正常经营,本次评
估采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估,以被投资单位整体评估后的
净资产乘以持股比 例确定长期 股权投资的 评估价值,得 到评估价值为
4,142,412,675.55 元,评估增值 3,432,896,275.55 元,增值率为 483.84%。主要原
因系①企业财务核算时,账面价值为长期股权投资的历史成本,企业在经营过程
中所形成的未分配利润部分没有在长期股权投资的账面价值中反映,②明珠煤业
和吉宁煤业均系无形资产—矿业权大幅增值,导致长期股权投资评估增值。明珠

                                        339
煤业和 吉宁煤 业的 具体 增值情 况详 见本节 之“ 三、 明珠煤 业评 估基本情
况”“四、重要子公司吉宁煤业评估基本情况”。

     长期投资企业截至评估基准日的评估结果如下:
                                                                          单位:万元
                       评估结 被投资单位 被投资单位 增值 持股
序 被投资单
            评估方法 论确认 股东权益账 股东权益评       率  比例 评估价值
号 位名称
                         方法    面价值     估价值    (%) (%)
            资产基础 资 产 基
1 明珠煤业                       69,421.52 125,755.29 81.15 51.00 64,135.2
            法、收益法 础法
            资产基础 资 产 基
2 吉宁煤业                      350,137.47 663,026.65 89.36 51.00 338,143.6
            法、收益法 础法
            资产基础 资 产 基
3 寨圪塔                            520.62     520.62   -   85.00 442.527
                法     础法
            资产基础 资 产 基
4 华晋贸易                       11,836.96  11,876.24 0.33  97.00 11,519.95
            法、收益法 础法

     9、其他权益工具投资--其他投资

     其他权益工具投资--其他投资账面价值为 235,395,636.30 元,涉及投资企业
4 家,具体如下:

序                           金融资产                             账面价值       经营
       被投资单位名称                   投资日期     持股比例
号                             名称                               (元)         状态
      石 太铁路 客运 专线                                                        正常
 1                           可供出售   2004-10-21    4.6933% 118,442,381.42
      有限责任公司                                                               经营
      柳 林县晋 柳四 号投                                                        正常
 2                           可供出售   2020-03-25    0.3400%     1,064,389.24
      资企业(有限合伙)                                                         经营
      山 西汾河 焦煤 股份                                                        正常
 3                           可供出售   2004-12-25    2.9600%   38,516,147.26
      有限公司                                                                   经营
      山 西焦煤 交通 能源                                                        正常
 4                           可供出售   2012-07-06    4.6100%   77,372,718.38
      投资有限公司                                                               经营
                      合计                                      235,395,636.30

     柳林县晋柳四号投资企业(有限合伙)是山西晋柳能源有限公司的股东之一,
是因山西晋柳能源有限公司的股东人数超过《中华人民共和国公司法》规定的公
司最大股东人数而设立的一个投资平台,该平台仅作为山西晋柳能源有限公司的
股东行使了出资,不进行会计核算,故本次估算时先对山西晋柳能源有限公司进
行测算,再通过柳林县晋柳四号投资企业(有限合伙)在山西晋柳能源有限公司
的持股比例 6.31%测算,最后通过华晋焦煤在柳林县晋柳四号投资企业(有限合
伙)的持股比例 0.34%进行测算。根据各项其他权益工具投资的具体情况,以及
华晋焦煤所持股比极小,不参与被投资企业的生产经营,本次对其他权益工具采


                                         340
取市场法进行评估。其他权益工具评估值为 235,395,636.30 元,无增减值变化。

    10、房屋建筑物

    纳入本次评估范围的房屋建(构)筑物账面原值为 2,210,184,892.76 元,账
面 净 值 为 1,383,304,830.30 元 , 减 值 准 备 14,096,283.00 元 , 账 面 价 值
1,369,208,547.30 元,主要为房屋建筑物、构筑物和管道沟槽。对位于太原市区
的办公楼(外购)、综合楼(自建)、离石基地大学生公寓(现办公楼,自建)
采用市场法进行评估,其他建(构)筑物采用成本法进行评估。经评估后,评估
原值为 1,723,222,443.38 元,评估净值为 1,316,275,105.08 元,评估原值减值
486,962,449.38 元,减值率 22.03%,评估净值减值 52,933,442.22 元,减值率 3.87%。
减值的主要原因系①房屋建筑物资产摊入费用占比较高,评估时按照正常投资和
合理工期考虑的前期费用和资金成本低于原摊入费用,导致评估减值;②本次评
估范围内,部分项目含资产改造费,评估时按实物状态进行剔除,导致评估减值。

    11、设备类固定资产

    纳入评估范围的设备类资产共 15,989 项,账面原值为 3,474,646,681.63 元,
账 面 净 值 为 1,274,471,391.91 元 , 减 值 准 备 708,113.64 元 , 账 面 价 值
1,273,763,278.27 元,具体如下:

   科目名称      数量(台套)       账面原值(元)            账面净值(元)
  设备类合计        15,989                 3,474,646,681.63      1,274,471,391.91
   机器设备         12,491                 3,135,358,825.72      1,205,460,331.26
     车辆            176                     59,647,352.62         18,981,410.94
   电子设备          3,322                  279,640,503.29         50,029,649.71
   减值准备            -                                  -           708,113.64
                       账面价值                                  1,273,763,278.27

    华晋焦煤主要包括华晋焦煤有限责任公司沙曲一矿、沙曲二矿、沙曲洗煤厂、
电力分公司和机关本部等单位。评估人员对上述单位所拥有的设备进行了账目核
对、资料收集、现场勘查、现场访谈和清查核实。其中,①沙曲一矿和沙曲二矿
的主要设备包括各自的提升系统、运输系统、通风系统、排水系统、综掘设备、
综采设备、钻抽探水设备和供电系统;沙曲洗煤厂配套沙曲一、二矿,主要设备
包括贮煤及块煤分选系统、主洗及浮选系统、浓缩及压滤系统、产品储运及快速


                                     341
装车系统;电力分公司主要设备包括锅炉、发电机组、储气柜、变压器、风机等
发电设备及供电系统;机关本部主要设备包括信息平台系统、物资管理系统、视
频会议系统和煤炭监督信息平台、执法与决策支持系统等。②车辆共计 176 项,
购置时间为 2001 年-2021 年,均可正常使用。③电子及办公设备共计 3322 项,
购置时间 2001 年-2021 年,包括电脑、复印机、打印机、中央空调、综合自动化
系统和工作面装备智能化升级改造设备等。根据评估目的,按照持续使用原则,
评估人员以市场价格为依据,结合委估设备的特点和收集资料情况,主要采用重
置成本法进行评估。通过对设备使用情况的现场考察,查阅必要的设备运行、事
故、检修、性能考核等记录进行修正后予以确定。

    设 备 类 固 定 资 产 评 估 原 值 为 3,036,534,638.00 元 , 评 估 净 值 为
1,731,808,341.00 元;评估净值较账面净值增值为 458,045,062.73 元,增值率为
35.88%。评估原值较账面原值减值主要系近几年相关设备价格呈下降趋势,导致
评估原值减值。评估净值较账面净值增值主要系部分机器设备累计折旧用专项储
备一次性计提账面净值为零,评估时按实物状况考虑了成新率,导致评估净值增
值。

    12、井巷工程

    纳入评估范围的井巷工程为沙曲一矿和沙曲二矿,包括其各自拥有的井筒
(含主斜井、副立井、进风立井、回风立井),巷道及硐室(含井底车场巷道及
硐室、主要运输巷及回风巷,辅助运输巷道及主水泵房、主变电所、井底水仓等)。
井巷工程资产账面原值为 2,340,514,498.04 元,账面净值为 1,538,950,701.68 元,
减值准备 2,670,289.00 元,账面价值 1,536,280,412.68 元。

    评估人员收集审核了井巷工程资产评估申报表及相关财务、业务数据,同专
业技术人员对井下巷道工程进行了现场勘查,根据核实后的资产评估申报表,结
合现场核实情况,按企业所执行的定额和行业标准,采用成本法对井巷工程进行
了评估测算。评估值的计算公式如下:

    评估值=重置全价×综合成新率

    重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本-应扣除的增值税

    由于煤矿的井巷工程是一种特殊的构筑物,附着于煤炭资源,与服务矿井或

                                     342
煤层所开采的煤炭储量紧密相关,随着煤炭资源开采的减少,其经济寿命相应缩
短。因此,评估人员在综合成新率确定前,先查阅了地质报告、矿井设计资料,
了解井下各类巷道所处位置的层位、岩石性质、支护方式以及地质构造和回采对
巷道的影响;并到井下选择有代表性的巷道实地查看巷道的支护状况和维修情
况,向现场工程技术人员了解、查验维修记录和维修方法;再根据各类巷道竣工
日期计算已服务年限,根据地质测量部门提供的矿井地质储量、工业储量、可采
储量,分水平、分煤层、分采区计算各类巷道的尚可服务年限。最后确定各类巷
道的综合成新率。

    井巷工程评估原值 2,714,239,900.00 元,评估净值 2,343,677,187.00 元,评估
增值 807,396,774.32 元,增值率为 52.56%。主要原因系评估基准日的人工、机
械及材料价格较工程建设时点有一定幅度的上涨,使工程造价成本增加,导致评
估原值增值;企业按采出原煤数量计提折旧,本次评估按已使用年限考虑矿井服
务年限计算成新率,两者内涵不同,导致评估净值增值;部分井巷工程用专项储
备一次性计提折旧,账面净值为零,评估时按井巷实物状态进行了评估,导致评
估净值增值。

    13、在建工程

    在建工程账面价值 553,469,742.79 元,包括土建工程、设备安装工程及工程
物资。评估价值为 577,263,585.99 元,增值 23,793,843.20 元,增值率 4.30%。主
要原因系被评估单位对在建工程未考虑资金成本,评估人员根据项目实际情况考
虑了资金成本,导致评估增值;对于主体建成时间较早的离柳公寓,评估时按价
格指数进行了调整,导致评估增值。

    14、使用权资产

    使用权资产的账面原值为 3,404,630.34 元,账面净值为 2,968,282.90 元,均
为租赁土地、房屋等。评估价值为 2,968,282.90 元,无增减值变化。

    15、无形资产

    无形资产账面价值 9,246,910,115.90 元,具体为:

               科目名称                           账面价值(元)
土地使用权                                                      69,818,114.20

                                    343
                  科目名称                            账面价值(元)
矿业权                                                           9,175,735,995.49
其他无形资产-其他                                                      1,356,006.21
                     合计                                        9,246,910,115.90

    ① 土地使用权

    根据至源评估出具的晋至源(2022)(地估)字第 051-1 号《土地估价报告》,
出让土地原始入账价值为 71,958,600.00 元,账面价值为 69,818,114.20 元。评估
结果如下表:

            宗地名称         土地面积(m2)            用途       评估总价(万元)
35KV 变电站                         10299.345           工业                270.87
瓦斯抽放贮备站瓦斯电厂              42620.421           工业               1,065.51
副立井联建                          162346.66           工业               6,380.22
主斜井和选煤厂场地                  177593.33           工业               5,345.56
北风井场区和低浓瓦斯发电            43986.821           工业               1,086.47
杨家坪生活服务区                    111037.74         城镇住宅             7,372.91
              合计                                                       21,521.54

    根据引用的晋至源(2022)(地估)字第 051-2 号《土地估价报告》,划拨
土地使用权评估结果如下表:

            宗地名称          土地面积(m2)            用途     评估总价(万元)
北风井外道路                               52500.00     工业                840.00
沙曲矿排矸场                               10000.00     工业                145.00
 选煤厂排矸场                              40000.00     工业                660.00
 排矸道路                                  49500.00     工业                836.55
 兴沙公路                                 317133.33     工业              5,042.42
 三川河公路大桥                            10280.00     工业                222.05
              合计                                                        7,746.02

    根据上述《土地估价报告》,土地使用权评估值为 292,675,600.00 元,增值
额为 222,857,485.80 元,增值率为 319.20%。

    ② 采矿权

    根据儒林评估出具的《采矿权评估报告》(儒林矿评字[2022]第 83、84 号),


                                    344
采矿权类型、数量和评估价值如下表:

                                                                       评估结论
     矿山名称            矿井服务年限            生产规模
                                                                       (万元)
沙曲一号                          70.93年           450 万吨/年           1,037,759.17
沙曲二号                         103.77年           270 万吨/年            343,987.37
         合计                                                             1,381,746.54

    ③其他无形资产

    其他无形资产评估值为 3,147,816.00 元,增值额为 1,791,809.79 元,增值率
为 132.14%。

    综 上 , 无 形 资 产 账 面 价 值 为 9,246,910,115.90 元 , 评 估 价 值 为
14,113,288,816.00 元,增值额为 4,866,378,700.10 元,增值率为 52.63%,综合增
值原因系①土地使用权账面值亦为摊销后的余额,土地评估机构按照基准日土地
使用权的市场价值进行评估,导致评估增值;②采矿权账面值亦为摊销后的余额,
采矿权评估机构按照采矿权在基准日的市场价值进行评估,导致评估增值;③软
件账面值为摊销后的余额,评估值为基准日不含税市场价,导致评估增值;④委
估商标、专利、软件著作权、域名账面值为零,本次评估根据注册费进行了评估,
导致评估增值。

    16、开发支出

    开发支出账面价值为 16,814,408.30 元,为被评估单位研发项目沙曲矿低浓
度瓦斯催化氧化供热技术研究、沙曲矿区瓦斯抽采泵站智能化控制与瓦斯管道检
测 机 器 人研 究 、 采空 区 无线 自 组网 温 度监 测 系 统发 生 的费 用 。评 估 价值 为
16,814,408.30 元,无增减值变化。

    17、长期待摊费用

    长期待摊费用账面价值为 797,173.35 元,为华晋焦煤有限责任公司电力分公
司临时使用道路补偿款和融资租赁手续费。评估价值为 797,173.35 元,无增减值
变化。

    18、递延所得税资产

    递延所得税资产的账面价值为 125,085,743.04 元,是由于被评估单位应收票


                                         345
据、应收账款、其他应收款计提坏账准备,其他权益工具进行调整所得税而产生
的暂时性差异。评估价值为 124,888,094.53 元,减值额为 197,648.51 元,减值率
为 0.16%。减值原因系评估人员按确认的评估风险损失对递延所得税资产进行评
估,因应收票据评估风险损失按零考虑,低于被评估单位对应计提的坏账准备,
导致评估减值。

    19、其他非流动资产

    其他非流动资产账面值为 34,495,100.00 元,为缴纳的土地复垦保证金。评
估值价为 34,495,100.00 元,无增减值变化。

    20、短期借款

    短 期 借 款 账 面 价 值 为 791,918,301.39 元 , 均 为 信 用 借 款 。 评 估 价值 为
791,918,301.39 元,无增减值变化。

    21、应付票据

    应付票据账面价值为 915,155,699.26 元,均为无息银行承兑汇票。评估价值
为 915,155,699.26 元,无增减值变化。

    22、应付账款、其他应付款

    应付账款账面价值为 1,492,707,404.66 元,主要为企业应付给供应单位的修
理费、工程款、材料款等。评估价值为 1,492,707,404.66 元,无增减值变化。

    其他应付款账面价值为 104,249,719.11 元,主要内容为企业应付的食材款、
维护费、安全抵押金及各项社会保险等。评估价值为 104,249,719.11 元,无增减
值变化。

    23、合同负债

    合同负债账面价值为 6,510,496.15 元,为预收的煤款、煤泥款等。评估价值
为 6,510,496.15 元,无增减值变化。

    24、应付职工薪酬

    应付职工薪酬账面价值为 390,702,600.60 元,主要为企业应付的职工工资、
工会经费、职工教育经费及各项保险等。评估价值为 390,702,600.60 元,无增减


                                         346
值变化。

    25、应交税费

    应交税费账面价值为 274,229,378.04 元,是企业应交纳的各种税费,包括增
值税及附加税、资源税、土地使用税、河道管理费、个人所得税等。评估价值为
274,229,378.04 元,无增减值变化。

    26、一年内到期的非流动负债

    一年内到期的非流动负债账面价值为 1,507,991,325.77 元,为将于一年内到
期的长期借款。评估价值为 1,507,991,325.77 元,无增减值变化。

    27、其他流动负债

    其他流动负债账面价值为 886,875,436.65 元,为预收的煤款、煤泥款等的增
值税。评估价值为 886,875,436.65 元,无增减值变化。

    28、长期借款

    长期借 款账面 价值 为 1,645,500,000.00 元,均 为银 行借款 。评 估价值为
1,645,500,000.00 元,无增减值变化。

    29、租赁负债

    租赁负债账面价值为 504,919.45 元,为应付租赁款、未确认融资费用。评估
价值为 504,919.45 元,无增减值变化。

    30、长期应付款

    长期应付款账面价值为 6,153,062,782.01 元,主要为华晋焦煤沙曲一矿、沙
曲二矿应付的资源价款。评估价值为 6,153,062,782.01 元,无增减值变化。

    31、预计负债

    预计负债账面价值为 359,563,870.64 元,为被评估单位的环境恢复治理基金
和诉讼涉及的赔偿款。评估值 359,563,870.64 元,无增减值变化。

    32、递延收益

    递延收益账面价值为 24,412,195.15 元,主要为历年来未与政府机关单位结
算的改造工程施工款项。评估价值为 6,103,048.79 元,减值 18,309,146.36 元,减

                                      347
值率 75.00%。减值原因系公司对实际无需支付的款项进行收益确认,本次评估
以应交所得税作为评估值,形成减值。

    33、递延所得税负债

    递延所得税负债账面价值为 48,606,361.39 元,为被评估单位以前年度计提
的 固 定 资产 折 旧 与税 法 规定 不 一致 产 生的 应 纳 税暂 时 性差 异 。评 估 价值 为
48,606,361.39 元,无增减值变动。

(四) 收益法的评估情况及分析

    1、收益法具体方法和模型的选择

    (1)收益法选择的理由和依据

    收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产,能完整体现企业的整体价
值,即对投资者来讲,企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法
虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值,但
它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评
价资产,能完整体现企业的整体价值,其评估结论具有较好的可靠性和说服力。
评估人员经过和企业管理层访谈,以及调研分析认为具备收益法评估的条件。

    (2)收益法具体方法和模型的选择

    收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的各
种评估方法的总称。它服从资产评估中将利求本的思路,即采用本金化和折现的
途径及其方法来判断和估算资产价值。采用收益法,要求评估的企业价值内涵与
应用的收益类型以及折现率的口径一致。

    ① 收益口径--企业自由现金流

    本次采用的收益类型为企业自由现金流。企业自由现金流量指的是归属于包
括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量,其计算公式为:

    企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣除税务影响后)
+期末回收资产-资本性支出-净营运资金增加。

    ② 折现率



                                         348
    本次采用企业的加权平均资本成本(WACC)作为企业自由现金流量的折现
率。企业的资金来源有若干种,如股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和留存
收益等。债权人和股东将资金投入某一特定企业,都期望其投资的机会成本得到
补偿。加权平均资本成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为
权重,对各种筹资方式获得的个别资本成本进行加权平均所得到的资本成本。
WACC 的计算公式为:

                                
                                  1  T  Rd
            1             1
    WACC            Re  
          1 D / E       1 E / D 

    其中:E:为评估对象目标股本权益价值;

    D:为评估对象目标债务资本价值;

    Re:为股东权益资本成本;

    Rd:为借入资本成本;

    T:为公司适用的企业所得税税率。

    其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定:


        Re=Rf+β(Rm-Ry)+RC
    其中:Rf:无风险报酬率;

      β:企业的风险系数;

      Rm:市场期望收益率;

          RC:企业特定风险调整系数。

    ③ 收益期

    本次评估采用有限年期作为收益期,收益年期与矿井服务年限一致。沙曲一
号煤矿矿井服务年限为 70.93 年,沙曲二号煤矿矿井服务年限为 103.77 年,沙曲
选煤厂和电力分公司主要为沙曲一矿和沙曲二矿服务,本次选用矿井服务年限长
的作为华晋焦煤的企业经营年限,即 103 年 10 个月,为 2021 年 12 月 31 日至
2125 年 10 月 31 日,故收益期为 103 年 1 期,共计 104 期,在此阶段根据华晋
焦煤的经营情况、收益状况进行了预测,在 2125 年 10 月 31 日经营结束时,考

                                   349
虑了可回收资产折现到 2021 年 12 月 31 日的折现值。

    ④ 收益法计算公式




    基本公式:

    其中:P:为企业股东全部权益价值评估值;

           Ai:企业近期处于收益变动期的第 i 年的企业自由现金流量;

           R:折现率;

           n:企业收益变动期预测年限;

           B:企业评估基准日付息债务的现值和股东负债的现值;

           OE:企业评估基准日溢余资产与溢余负债总和的现值;
           Y:期末可回收资产。

    其中:溢余资产:指与企业收益无直接关系的,超过企业经营所需的多余资
产。

    非经营性资产、负债:指与企业收益无直接关系的,不产生效益的资产、负
债。其价值根据资产的具体情况,分别选用成本法确定其基准日的价值。

    ⑤ 评估途径

    针对评估对象的组织架构,本次评估采用的评估途径为:

    A 将华晋焦煤的整体资产划分为收益法测算范围内经营资产和股东负债、溢
余资产。

    B 采用收益法对测算范围内经营资产进行评估。

    C 收益法测算范围以外的资产为溢余资产,本次评估范围内不包括溢余资
产。

    D 收益法测算范围以外的负债为溢余负债,主要是非企业日常经营产生的或
马上需要偿还的负债,溢余负债经确认后按其评估值评估。

    E 付息债务价值,为基准日企业存在的付息债务。


                                   350
    ⑥ 股东全部权益价值

    将华晋焦煤收益法测算范围内经营性资产的收益法评估值、企业经营结束可
回收资产折现值与溢余资产评估值之和,减去溢余负债评估值,再减去付息债务,
从而得出股东全部权益价值。

    2、评估分析及测算过程

    (1)主营业务收入的预测

    华晋焦煤营业收入分为主营业务收入和其他业务收入。

    截至 2021 年底,华晋焦煤的主营业务为原煤开采、洗选,主营业务收入为
焦煤、洗混煤、煤泥、瓦斯发电电力销售、内部采购收入及外部采购收入。

    ①原煤开采的预测

    华晋焦煤生产原煤全部入洗,未对销售量和销售单价进行预测,产量在 2024
年以前按沙曲一号煤矿 330 万吨/年,沙曲二号煤矿 140 万吨/年预测;在 2022
年-2023 年根据《关于山焦华晋生产矿井达产稳产工作方案的批复》(山西焦煤
生函[2021]288 号)中批复的《华晋焦煤有限责任公司生产矿井达产稳产工作方
案》、《华晋焦煤有限责任公司沙曲一号煤矿达产稳产工作方案》、《华晋焦煤
有限责任公司沙曲二号煤矿达产稳产工作方案》做好瓦斯治理和配套达产基础事
项的衔接工作,矿井预计能在 2024 年实现达产稳产,从 2024 年 1 月 1 日开始按
沙曲一号煤矿 450 万吨/年,沙曲二号煤矿 270 万吨/年预测,直至已缴纳价款资
源全部开采完毕。

    ②原煤洗选的预测

    A 焦煤、洗混煤、煤泥单价的预测

    华晋焦煤的销售模式为原煤开采后直接入洗,入洗后的焦煤销售给焦煤集团
销售总公司,焦煤集团销售总公司再对外销售。华晋焦煤 2019 年到 2021 年账面
核算的单价为内部交易价格,预测期单价为对外长协价剔除销售费的模拟数据,
故与历史年度有一定差异。

    我国在 2016 年出台了《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的
意见》,对落后产能进行淘汰;2020 年以来受恶劣天气、疫情、铁路检修及其

                                   351
他多重因素影响,澳大利亚、印尼、南非等国家进口煤受阻;利好我国煤炭企业,
导致近年来我国煤炭单价较高。随着世界焦煤储量越来越少,以及其在炼焦过程
中的不可替代性,我国焦煤不会有较大幅度的价格调整。

    焦煤及洗混煤销售单价以焦煤集团销售总公司实现的最终不含税市场价格
为依据,剔除华晋焦煤应分担的销售管理费做为焦煤和洗混煤的预测单价。根据
我国煤炭行业发展趋势煤炭市场价格将呈现下行微波动态势,结合目前行业及企
业实际情况,2022 年的单价按焦煤、洗混煤、煤泥 1-8 月实际平均单价考虑一定
降幅进行预测,未来年度销售单价在 2022 年单价的基础上有适当程度的下降,
2023 年到 2024 年在 2022 年单价的基础上每年下降一定比例,2025 年后将维持
2024 年的单价水平。

    在 2058 年沙曲一号煤矿将进行下组煤的开采,在 2083 年沙曲二号煤矿将进
行下组煤的开采,下组煤开采后,华晋焦煤沙曲选煤厂产出焦煤对应指标会发生
变化,对应焦煤指标为灰分 10.46%,水分 10.47%,硫份 2.27%;对应洗混煤指
标为灰分 39.15%,水分 9.33%,发热量 3702.07 大卡;根据对应指标收集的焦煤
不含税售价为 949.26 元/吨,洗混煤不含税售价为 183.35 元/吨。

    B 焦煤、洗混煤、煤泥销售量的预测

    华晋焦煤沙曲洗煤厂生产能力为入洗原煤 720 万吨/年。根据历史洗选回收
率的平均水平确定了焦煤、洗混煤和煤泥的产量,预测生产和销售能达到产销平
衡,以生产量确定销售量。

    ③瓦斯发电的预测

    A 供电售价

    根据《山西省发展和改革委员会关于完善我省瓦斯发电上网电价政策有关事
项的通知》(晋发改商品发[2021]70 号)文件精神,在 2022 年到 2025 年按华晋
焦煤有限责任公司选择的以收定支结算方式,上网电价按 0.509 元/千瓦时预测,
预测不含税价为 0.45 元/千瓦时;根据国家相关规定,享受电价补贴的瓦斯发电
项目,自并网发电之日起,15 年内享受补贴电价,满 15 年后取消补贴电价,从
2026 年 1 月 1 日起按燃煤发电基准价 0.332 元/千瓦时进行预测。

    B 瓦斯电厂的售电量

                                    352
    电厂的售电量为瓦斯电厂二车间并网后对外销售的电量。在保证发电机组维
修时间的基础上,在 2022 年和 2023 年预计发电利用时间按历史年度平均水平进
行预测。售电量(上网电量)根据电厂平均上网电量进行预测。根据被评估单位
提供的《华晋焦煤有限责任公司电力公司瓦斯发电一、二车间升级改造(含智能
化)项目可行性研究报告》将在 2022 年对瓦斯电厂进行技改,技改后电厂瓦斯
需求量和达产后抽送瓦斯量平衡,根据装机容量和瓦斯抽送量计算发电量,乘以
平均电损率确定上网电量和自产自用电量。

    ④采购收入

    内部采购收入以明珠煤业和吉宁煤业预测的洗精煤销售收入为基础进行预
测。外部采购收入按历史数据进行预测。

    综上,华晋焦煤主营业务收入预测情况如下:
                                                                            单位:万元
   项目          2022 年          2023 年         2024 年      2025 年        2026 年
   焦煤          521,965.98      417,552.43       511,702.98   511,702.98    511,702.98
  洗混煤          43,084.05       26,379.12        30,125.14    30,125.14     30,125.14
   煤泥             1,865.57         822.83          555.94       555.94          555.94
   电力             6,045.44       7,254.52         9,029.74     9,029.74       5,819.17
 内部采购            124.44          177.94          220.60       220.60          220.60
 外部采购            207.63          207.63          207.63       207.63          207.63
   合计          573,293.11      452,394.47       551,842.03   551,842.03    548,631.45
   项目          2027 年          2028 年         2029 年      2030 年        2031 年
   焦煤          511,702.98      511,702.98       511,702.98   511,702.98    511,702.98
  洗混煤          30,125.14       30,125.14        30,125.14    30,125.14     30,125.14
   煤泥              555.94          555.94          555.94       555.94          555.94
   电力             5,819.17       5,819.17         5,819.17     5,819.17       5,819.17
 内部采购            220.60          214.36          213.80       213.80          213.80
 外部采购            207.63          207.63          207.63       207.63          207.63
   合计          548,631.45      548,625.22       548,624.65   548,624.65    548,624.65
                               (2032 年-2120 年省略)
   项目          2121 年          2122 年         2123 年      2124 年      2125 年 10 月
   焦煤          156,061.19      156,061.19       156,061.19   156,061.19    119,056.57



                                            353
  洗混煤           8,089.04     8,089.04     8,089.04     8,089.04     6,170.99
   煤泥               80.69        80.69        80.69        80.69        61.56
   电力                0.00         0.00         0.00         0.00         0.00
 内部采购              0.00         0.00         0.00         0.00         0.00
 外部采购              0.00         0.00         0.00         0.00         0.00
   合计          164,230.92   164,230.92   164,230.92   164,230.92   125,289.12

    ⑤其他业务收入

    其他业务收入主要包括销售废品收入、电厂补贴收入及固定资产租赁收入。
销售废品收入根据固定资产资本性支出后可产生的可回收材料价值进行预测。电
厂补贴收入根据煤层气开采利用量历史平均数据进行预测。固定资产租赁收入为
租赁给山西华晋贸易有限公司的办公楼对应的收入,按租赁合同预测未来租赁收
入。

    (2)营业成本的预测

    华晋焦煤营业成本包括主营业务成本和其他业务成本,主营业务成本还包括
原煤开采成本、精煤洗选成本、电力成本、内部采购成本、外部采购成本。

    ①原煤成本

    原煤开采成本主要包括:材料、职工薪酬、电力、折旧摊销、修理费、井巷
工程费、规费及其他支出。

    沙曲一号煤矿 2019 年原煤产量为 320 万吨,2020 年原煤产量为 338 万吨,
2021 年原煤产量为 350 万吨,预计在 2022 年到 2023 年产量为 330 万吨;沙曲
二号煤矿 2019 年原煤产量为 140 万吨,2020 年原煤产量为 140 万吨,2021 年原
煤产量为 150 万吨,预计在 2022 年到 2023 年产量为 140 万吨。2019 年、2020
年、2021 年产量和 2022 年-2023 年预计产量接近,2022 年到 2023 年材料、电力、
修理费、其他支出按 2019 年-2021 年吨煤成本进行预测;职工薪酬以 2019 年-2021
年平均数据为基数考虑一定的增幅进行预测;规费按相关文件进行预测;井巷工
程费按会计政策预测;折旧摊销根据被评估单位实际固定资产和无形资产进行预
测。2024 年以后根据各项成本中变动成本比率进行预测,成本中固定成本和变
动成本比例根据煤炭建设项目经济评价方法与参数中数据进行测算,如下表:


                                     354
             项目               固定成本(%)           可变成本(%)
材料费                                           57                      43
燃料及动力费                                     67                      33
职工薪酬                                         55                      45
修理费                                          100                       -
地面塌陷赔偿费                                                          100
其他支出                                         60                      40
维简费                                            -                     100
井巷工程费                                        -                     100
安全费                                            -                     100
折旧费                                          100                       -
摊销                                            100                       -

       ②选煤成本

       原煤洗选成本包括材料、职工薪酬、电力、折旧、修理费及其他。

       沙曲选煤厂 2019 年-2021 年产量和 2022 年、2023 年预计产量接近,2022
年到 2023 年材料、电力、修理费、其他按 2019 年-2021 年吨煤成本进行预测;
职工薪酬以 2019 年-2021 年平均数据为基数考虑一定的增幅进行预测;折旧根据
被评估单位实际固定资产进行预测。2024 年以后根据各项成本中变动成本比率
进行预测,成本中固定成本和变动成本比例根据煤炭建设项目经济评价方法与参
数中数据测算,如下表:

             项目               固定成本(%)           可变成本(%)
材料费                                            -                       -
   主要材料(原料煤)                            10                      90
   辅助材料                                      30                      70
电力费                                           60                      40
职工薪酬                                         55                      45
修理费                                          100                       -
其他支出                                        100                       -
折旧费                                          100                       -
摊销费                                          100                       -




                                     355
     ③电力成本

     电力成本包括材料、折旧、职工薪酬、修理费、其他支出。

     瓦斯电厂成本材料费、修理费、其他支出为变动成本,按 2019 年-2021 年单
 位成本进行预测;职工薪酬以 2019 年-2021 年平均数据为基数考虑一定的增幅进
 行预测;折旧根据被评估单位实际固定资产进行预测。

     ④采购成本

     内部采购成本以山西华晋明珠煤业有限责任公司和山西华晋吉宁煤业有限
 责任公司预测的洗精煤销售收入进行预测。外部采购成本按历史数据进行预测。

     ⑤其他业务成本预测

     其他业务收入为净收益、政策性补贴或返款,故未对其他业务成本进行预测。

     综上,华晋焦煤营业成本预测情况如下:
                                                                             单位:万元
     项目          2022 年       2023 年        2024 年        2025 年         2026 年
原煤(沙曲一矿)    105,908.68    94,985.82     105,781.69    106,018.78      105,965.41
原煤(沙曲二矿)     57,577.98    55,219.24     102,737.51     84,114.71       84,957.17
     焦煤            32,323.81    34,595.31      41,625.68     41,491.91       41,648.48
    洗混煤                   -              -             -              -                -
     煤泥                    -              -             -              -                -
     电力             8,628.92     9,049.35      10,970.72     11,038.26       10,984.32
   内部采购                  -              -             -              -                -
   外部采购                  -              -             -              -                -
     合计           204,439.40   193,849.72     261,115.61    242,663.65      243,555.39
     项目          2027 年       2028 年        2029 年        2030 年         2031 年
原煤(沙曲一矿)    105,850.23   106,204.74     106,637.36    106,820.06      107,515.65
原煤(沙曲二矿)     85,677.85    86,445.09      86,000.51     84,348.08       83,835.96
     焦煤            41,896.23    41,757.29      39,886.68     38,159.65       37,956.20
    洗混煤                   -              -             -              -                -
     煤泥                    -              -             -              -                -
     电力             8,055.51     8,939.90       8,912.65      8,902.58         8,856.46
   内部采购                  -              -             -              -                -


                                      356
     项目          2022 年        2023 年        2024 年        2025 年         2026 年
   外部采购                  -               -             -              -               -
     合计           241,479.81   243,347.02      241,437.19    238,230.37       238,164.27
                             (2032 年-2120 年省略)
     项目          2121 年        2122 年        2123 年        2124 年       2125 年 10 月
原煤(沙曲一矿)             -               -             -              -               -
原煤(沙曲二矿)     80,118.32    82,091.65       81,772.51     79,619.94        65,960.38
     焦煤            18,588.79    19,544.20       20,584.89     20,550.13        17,033.73
    洗混煤                   -               -             -              -               -
     煤泥                    -               -             -              -               -
     电力             1,821.78     1,577.50        1,332.90      1,329.59         1,156.44
   内部采购                  -               -             -              -               -
   外部采购                  -               -             -              -               -
     合计           100,528.89   103,213.35      103,690.30    101,499.66        84,150.56

     (3)税金及附加预测

     华晋焦煤主要涉及的流转税为增值税按 13%预测,涉及的税金及附加为:城
 市维护建设税按实际缴纳的流转税的 7%缴纳;教育费附加按实际缴纳的流转税
 的 5%缴纳(含地方教育附加);资源税按洗煤销售收入扣减运输费后的 6.5%缴
 纳;水资源税分为生活用水和生产用水,生活用水按地表水用水量 1 元/吨,生
 产用水按疏干排水量乘以适用税率缴纳;房产税按房产原值的 70%按 1.2%缴纳;
 土地使用税按土地使用面积的 75%按 9 元/㎡缴纳;印花税按合同额的 0.03%缴
 纳;车船使用税按照应纳税额及相应税率进行预测。

     (4)期间费用预测

     销售费用主要核算内容主要包括职工薪酬、折旧、修理费、材料及低值易耗
 品、水电费、办公费、差旅费等。对于港口运杂费、仓储保管费等按主营业务收
 入比例预测;对于职工薪酬以 2019 年-2021 年平均数据为基数考虑一定的增幅进
 行预测;对于折旧根据被评估单位实际固定资产进行预测,对于租赁费按租赁合
 同金额预测。

     对于管理费用,根据未来经营发展规划,在未来营业收入变化的基础上,根
 据费用占收入的比例从严控制。管理费用包括办公费、差旅费、业务招待、折旧

                                       357
等。对于职工薪酬以 2019 年-2021 年平均数据为基数考虑一定的增幅进行预测;
对于折旧根据被评估单位实际固定资产进行预测;对于其他和销售量没有线性关
系的费用,参考历史年度数据预测。

    对于财务费用,根据企业实际借款和账面未确认融资费用情况进行预测。

    (5)营业外收支预测

    营业外收入和营业外支出项目具有偶然性,未来是否发生及发生的金额不确
定,本次未来年度不预测。

    (6)资本性支出预测

    本次资本性支出包括在建工程的后续支出、电厂技改、煤矿达产所需投资以
及固定资产和无形资产更新支出。资本性支出预测情况如下:
                                                                                      单位:万元
     项目          2022 年             2023 年        2024 年         2025 年          2026 年
(一)固定资产     86,536.07          13,672.92       29,741.76       8,921.88         24,863.43
 1、房屋建筑物     23,231.57              -           2,964.00           -                 -
  2、机器设备      61,145.30          12,904.33       25,533.20       8,332.08         21,486.39
  3、运输设备       12.00              149.60          405.60         287.09            314.40
4、电子设备和其
                   2,147.20            619.00          838.96         302.72           3,062.64
      他设备
(二)无形资产及
                       -                  -               -              -                 -
    其它资产
     合计          86,536.07          13,672.92       29,741.76       8,921.88         24,863.43
     项目          2027 年             2028 年        2029 年         2030 年          2031 年
(一)固定资产      25,851.19          20,247.67       16,471.99      18,583.31          19,696.48
 1、房屋建筑物                 -                  -               -              -              33.03
  2、机器设备       24,519.99          18,447.19       14,075.19      15,695.03          16,926.39
  3、运输设备         286.40              476.80                  -     108.00                 565.60
4、电子设备和其
                     1,044.80           1,323.68        2,396.80       2,780.28           2,171.46
      他设备
(二)无形资产及
                               -                  -               -              -                  -
    其它资产
     合计           25,851.19          20,247.67       16,471.99      18,583.31          19,696.48
                                   (2032 年-2120 年省略)
     项目          2121 年             2122 年        2123 年         2124 年        2125 年 10 月



                                              358
(一)固定资产     39,767.56   39,756.00   1,026.43   439.65      71.00
 1、房屋建筑物        331.00      55.20           -        -          -
  2、机器设备      39,017.12   39,032.11    529.11    264.56          -
  3、运输设备         202.50     129.30     122.10     21.90      57.30
4、电子设备和其
                      216.94     539.39     375.22    153.19      13.70
      他设备
(二)无形资产及
                    8,140.42           -          -        -          -
    其它资产
     合计          47,907.99   39,756.00   1,026.43   439.65      71.00

    (7)折旧和摊销的预测

    折旧包括存量固定资产折旧、更新或新增固定资产折旧和摊销。

    在按照标的公司的固定资产折旧政策,以基准日固定资产账面原值、预计使
用期等估算未来经营期的折旧额的基础上,结合未来年度资本性投资导致公司未
来固定资产年折旧金额的增加、原有的陈旧固定资产被淘汰导致标的公司未来固
定资产年折旧金额的减少等情况,对标的公司未来年度固定资产折旧进行预测。

    摊销为矿业权、土地使用权及软件。本次评估,按照标的公司的企业资产摊
销政策,以基准日资产账面原值、预计使用期估算未来经营期的摊销额的基础上,
对标的公司未来年度的摊销进行预测。

    (8)所得税预测

    被评估单位执行的企业所得税率为 25%。

    (9)营运资金预测

    营运资金等于经营性流动资产减去经营性无息流动负债。如正常经营所需保
持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款(应收款项)等所需的基本资金以
及应付的款项等。现金之外的流动资产包括该公司经营所使用或需要的应收票
据、应收账款、其他应收款、预付账款、存货等。无息流动负债包括应付票据、
应付账款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬及应交税费等。

    营运资金=经营性流动资产—经营性无息流动负债

    营运资金追加额=当期营运资金—上期营运资金

    评估基准日营运资金=流动资产(不含非经营性资产)—流动负债(不含有

                                     359
息流动负债及非经营性负债)

    货币资金选用最低现金保有量。最低现金保有量为是衡量一个企业是否有足
够的资金保证企业的正常运营的指标根据现金支付费用及现金周转周期确定,按
每年的付现支出除以每年的付现次数在考虑安全资金的月数计算所得。

    本次评估时,因企业主营业务收入和营运资金变化相关,根据 2020 年和 2021
年的营运资金与营业收入的比例平均数进行预测。

    (10)到期评估值

    非流动资产按到期时长期资产可回收资产评估值确定到期值;营运资金按照
期末可回收金额确定到期值。根据不同资产的可回收金额确定到期回收值。

    (11)预测期内企业现金流

    企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣除税务影响后)
+期末回收资产-资本性支出-净营运资金增加。

    华晋焦煤未来年度净现金流量估算如下:
                                                                          单位:万元
   科目           2022 年       2023 年          2024 年      2025 年       2026 年
 自由现金流      187,863.73    103,190.56       183,359.96   182,977.15   164,392.53
   科目           2027 年       2028 年          2029 年      2030 年       2031 年
 自由现金流      163,982.36    169,807.24       172,954.06   170,132.46   169,047.15
                              (2032 年-2120 年省略)
   科目           2121 年       2122 年          2123 年      2124 年     2125 年 10 月
 自由现金流      -16,079.43     -7,619.32       29,594.63    30,003.16      2,360.48

    (12)折现率的确定

    按照收益额与折现率口径一致的原则,考虑到本次预测收益额口径为企业自
由现金流量,则折现率选取加权平均资本成本(WACC),基本公式见前文所述。
具体过程如下:

    1)选择可比公司

    可比公司的选择参照以下标准:

    ①可比上市公司只发行人民币 A 股。

                                          360
    ②可比上市公司股票已上市交易不少于 24 个月且交易活跃。

    ③可比上市公司与被评估企业处于同一行业或受同一经济政策影响。

    ④可比上市公司主营业务与被评估企业相同,与被评估企业相同的主营业务
收入占总收入比不少于 50%。

    根据上述选取标准,评估人员利用同花顺进行查询,通过比较分析,最终选
取了以下 4 家上市公司作为对比上市公司:

          序号                   单位名称                 股票代码
           1                     华阳股份                 600348.SH
           2                     恒源煤电                 600971.SH
           3                     陕西煤业                 601225.SH
           4                     潞安环能                 601699.SH

    2)无风险报酬率 Rf 的确定

    国债收益率通常被认为是无风险的,持有该债权到期不能兑付的风险小到可
以忽略不计。通过 WIND 选择从评估基准日至国债到期日剩余期限超过 10 年的
国债,并计算其到期收益率,取所有国债到期收益率的平均值作为无风险收益率,
经计算 Rf 取 3.3568%。

    3)确定市场风险溢价 ERP

    市场风险溢价,是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益,即超过无风险利率的风险补偿。股市投资收益率是资本市场收益
率的典型代表,股市风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益
率的部分,亦可认为是市场风险溢价的典型代表。

    本次评估借鉴国内外测算市场风险溢价的思路,按如下方法测算中国股市的
投资收益率(Rm)及市场风险溢价 ERP(Rm-Rf)。

    ①选取衡量投资收益率的指数

    沪深 300 指数是覆盖沪深两市的指数,反映的是流动性强和规模大的代表性
股票的股价的综合变动,该指数成份股可以更真实反映市场主流投资的收益情
况,因此选用沪深 300 指数估算中国股票市场的投资收益率。



                                   361
    ②投资收益率计算的时间跨度

    选择 10 年期为计算投资收益率的时间跨度,对沪深 300 每只成份股均计算
其过去十年的投资收益率,以最大程度地降低股票非系统波动产生的影响。计算
2021 年度投资收益率时采用的年期为 2011 年到 2020 年,以此类推计算以后年
度的投资收益率。

    ③指数成分股及其数据采集

    采用每年年底沪深 300 指数的成份股计算当年的投资收益率,计算每只成份
股 10 年期投资收益率时,采用各成份股每年年末的交易收盘价,该收盘价采用
包括每年分红、派息等收益的年末复权价。

    ④年投资收益率(Rm)计算方法

    采用算术平均值和几何平均值两种计算方法。

    A 算术平均值计算方法




    上式中:Ri 为第 i 年投资收益率;

    Pi 为第 i 年年末收盘价(复权);

    Pi-1 为第 i-1 年年末收盘价(复权)。

    设第 1 年到第 n 年的算术平均投资收益率为 Ai,则:




    上式中:Ai 为第 1 年到第 i 年收益率的算术平均值;

    i=1,2,3,……,9;

    N 是计算每年投资收益率时的有效年限。

    对各成份股的 Ai 按各成份股的权重进行加权平均,作为当年算术平均投资
收益率。


                                   362
         B 几何平均值计算方法

         设第 1 年到第 i 年的几何平均收益率为 Ci,则:




         上式中:Pi 为第 i 年年末收盘价(复权);

         P0 为基期 1997 年末收盘价(复权)。

         对各成份股的 Ci 按各成份股的权重进行加权平均,作为当年几何平均投资
     收益率。

         ⑤市场风险溢价 ERP(Rm-Rf)计算方法

         选取距每年年末剩余年限 10 年期以上的国债到期收益率作为当年的无风险
     利率 Rf,分别计算当年投资收益率为几何平均值和算术平均值的市场风险溢价。
     估算公式如下:

         算术平均值:ERPi=Ai-Rf(i=1,2,……)

         几何平均值:ERPi=Ci-Rf(i=1,2,……)

         ⑥估算结果

         经过以上步骤测算,2011 年至 2020 年各年的市场风险溢价结果如下:

                                                  无风险收益率 Rf                  ERP=Rm
                        Rm 算术   Rm几何                             ERP=Rm 算术
序号            年份                              (剩余年限 10 年                 几何平均
                         平均值   平均值                              平均值-Rf
                                                      以上)                         值-Rf
 1              2011     0.2827    0.0283              0.0398          0.2429      -0.0115
 2              2012     27.34%    4.26%               4.15%           23.19%       0.11%
 3              2013     23.68%    4.75%               4.32%           19.36%       0.43%
 4              2014     45.27%   19.66%               4.31%           40.96%      15.35%
 5              2015     34.55%   14.76%               4.12%           30.43%      10.64%
 6              2016     19.83%    6.10%               3.91%           15.92%       2.19%
 7              2017     28.42%   18.57%               4.14%           24.28%      14.43%
 8              2018     15.31%    7.86%               4.01%           11.30%       3.85%
 9              2019     21.26%   13.51%               3.97%           17.29%       9.54%
 10             2020     32.92%   23.43%               3.95%           28.97%      19.48%


                                            363
                                                         无风险收益率 Rf                       ERP=Rm
                              Rm 算术     Rm几何                              ERP=Rm 算术
序号           年份                                      (剩余年限 10 年                      几何平均
                               平均值     平均值                               平均值-Rf
                                                             以上)                              值-Rf
              平均值           27.68%     11.57%              4.09%             23.60%            7.49%
              最大值           45.27%     23.43%              4.32%             40.96%            19.48%
              最小值           15.31%      2.83%              3.91%             11.30%            -1.15%
           剔除最大、最小
                               27.03%     11.18%              4.08%             22.97%            7.07%
           值后的平均值

           由于几何平均值能更好地反映收益率的增长情况,以及本次假设被评估企业
  持续经营,因此本次评估取 7.07%作为市场风险溢价。

           4)确定可比公司相对于股票市场风险系数β

           ①对上述可比上市公司β系数进行相关性 t 检验上述可比公司β系数相关性
  t 检验统计数据如下:

                                               自由度
   序号        股票代码      对比公司名称                       T 检验统计量             t 检验结论
                                               (n-2)
       1      600348.SH        华阳股份            57                 2.33                 通过
       2      600971.SH        恒源煤电            57                 3.95                 通过
       3      601225.SH        陕西煤业            57                 3.72                 通过
       4      601699.SH        潞安环能            57                 3.23                 通过

           ②计算可比公司无财务杠杆β系数

           对取得的可比上市公司有财务杠杆的β系数(βl),评估人员根据对应上
  市公司的资本结构将其还原为无财务杠杆β系数(βu)。计算过程如下:

                                                          财务杠杆     适用     含资本     剔除资本
                       负息负债         股权价值(E)
  序号 单位名称                                             系数       所得     结构因     结构因素
                       (D)万元            万元
                                                          (Di/Ei)    税率     素的β       的β
       1    华阳股份   1,953,170.69     2,849,925.00       68.52%      25%      0.9081       0.5998
       2    恒源煤电      265,077.47     775,203.16        34.19%      15%      1.0868       0.8421
       3    陕西煤业   1,310,790.16 11,827,900.00          11.09%      25%      0.9054       0.8359
       4    潞安环能   2,324,316.60     3,383,283.81       68.69%      15%      1.1289       0.7127

           ③计算具有被评估企业目标资本结构的β系数

           以可比公司无财务杠杆β系数的平均值及目标资本结构为基础进行计算,计
  算公式如下:



                                                   364
    βl=(1+(1-T)×D/E)×βu

    其中:βl 为具有被评估企业目标资本结构的β系数

    βu 为可比公司无财务杠杆β系数的平均值

    D/E 为目标资本结构,此处取可比公司资本结构平均值。

    经计算βl 为 0.9790(所得税为 25%)。

    ④β系数的 Blume 调整

    评估人员采用历史数据估算出来的可比上市公司的β系数是代表历史的β
系数,

    折现率用来折现未来的预期收益,需要估算的折现率也应该是未来预期的折
现率,因此需要估算未来预期的β系数。本次评估评估人员采用布鲁姆调整法
(BlumeAdjustment)对采用历史数据估算的β系数进行调整。

    在实践中,Blume 提出的调整思路及方法如下:

    a=0.35+0.65βl

    其中:a 为调整后的β值,βl 为测算的历史β值。

    经调整后的被评估企业风险系数β为 0.9864(所得税为 25%)。

    5)特定风险报酬率 rc 的确定

    特定风险报酬率 rc 表示被评估企业自身特定因素导致的非系统性风险的报
酬率。本次评估采用综合分析法确定特定风险报酬率 rc,即综合考虑被评估单位
的资产规模、所处经营阶段、市场竞争情况、主要客户及供应商依赖、公司治理、
资本结构等因素,确定合理的特定风险报酬率为 0.95%。

    6)计算权益资本成本

    将相关数据代入 Re 公式中,计算出权益资本成本为:

    =Rf+β×(RmRf)+rc

    =11.28% (所得税为 25%)

    7)债务资本成本的确定

                                   365
    取市场 5 年期以上 LPR 利率债务成本作为债务资本成本,即 4.65%。

    8)加权平均资本成本的计算

    将上述各数据代入加权平均资本成本计算公式中,计算出折现率为 9.00%。

    (13)经营性资产价值

    根据预测的净现金量和折现率,即可得到经营性资产价值为 1,890,816.56 万
元。

    (14)溢余资产、非经营性资产及负债价值

    经核实,被评估单位溢余资产为溢余的货币资金;非经营性资产为背书的应
收票据、其他应收款(押金、保证金)、一年内到期的非流动资产、其他流动资
产、其他权益工具投资、长期股权投资、固定资产(报废车辆)、在建工程(高
层住宅)、无形资产(暂时未用的划拨地)、递延所得税资产;非经营性负债为
其他应付款中的生活补助费、押金、三供一业改造费、工程款等,其他流动负债
中的背书应收票据、长期应付款、预计负债、递延收益、递延所得税负债;付息
债务为短期借款、一年内到期的非流动负债及长期借款。

    (15)有息负债

    付息债务为短期借款、一年内到期的非流动负债及长期借款。

    (16)股东全部权益价值的确定

    股东全部权益价值=经营性资产价值+超额现金+非经营性资产及负债价值+
未合并子公司投资—有息负债价值

(五) 华晋焦煤评估结论及分析

    1、评估结果

    (1)资产基础法测算结果

    在评估基准日公开市场交易及有限年期经营的前提下,华晋焦煤经审计后的
资产账面价值为 1,930,885.36 万元,负债账面价值为 1,460,199.04 万元,所有者
权益账面价值为 470,686.32 万元;经资产基础法评估后的资产总额为 2,891,988.47
万元,增值额为 961,103.11 万元,增值率为 49.78%;负债总额为 1,458,368.13


                                    366
  万元,减值额为 1,830.91 万元,减值率为 0.13%;所有者权益为 1,433,620.34 万
  元,增值额为 962,934.02 万元,增值率为 204.58%。资产评估结果汇总表如下:
                                                                                单位:万元
                                    账面价值        评估价值       增减值         增减率%
               项目                                                               D=C/A×
                                        A               B          C=B-A
                                                                                   100%
流动资产合计                  1      420,414.89     427,980.03       7,565.14           1.80
非流动资产合计                2    1,510,470.47    2,464,008.44    953,537.97          63.13
其中:长期股权投资            3       70,951.64     414,241.27     343,289.63         483.84
      投资性房地产            4                -               -            -
      固定资产                5      417,925.22     539,176.06     121,250.84          29.01
      在建工程                6       55,346.97      57,726.36       2,379.39           4.30
      无形资产                7      924,691.01    1,411,328.88    486,637.87          52.63
其中:无形资产-土地使用权      8        6,981.81      29,267.56      22,285.75         319.20
     无形资产-矿业权          9      917,573.60    1,381,746.54    464,172.94          50.59
      其他非流动资产小计     10       41,555.63      41,535.87         -19.76          -0.05
资产总计                     11    1,930,885.36    2,891,988.47    961,103.11          49.78
流动负债                     12      637,034.03     637,034.03              -                -
非流动负债                   13      823,165.01     821,334.10      -1,830.91          -0.22
负债总计                     14    1,460,199.04    1,458,368.13     -1,830.91          -0.13
       所有者权益            15      470,686.32    1,433,620.34    962,934.02         204.58

       (2)收益法测算结果

       在评估基准日公开市场交易及有限年期经营的前提下,于评估基准日 2021
  年 12 月 31 日,用收益法评估的分立后存续的华晋焦煤的股东全部权益价值为
  1,496,952.43 万元,评估增值 1,026,266.11 万元,评估增值率 218.04%。

       2、评估增值的原因及说明

       (1)资产基础法

       华晋焦煤在评估基准日经审计后的股东全部权益账面价值为 470,686.32 万
  元 , 用 资 产 基 础 法评 估 后 的 股 东全 部 权 益 为 1,433,620.34 万 元 , 增 值额 为
  962,934.02 万元,增值率为 204.58%。增减值原因详见本节“二、华晋焦煤评估
  基本情况”之“(三)资产基础法的评估情况及分析”。



                                            367
     (2)收益法

     经评估,于评估基准日 2021 年 12 月 31 日,用收益法评估的华晋焦煤有限
责 任 公 司 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为 470,686.32 万 元 。 较 评 估 基 准 日 账 面 值
1,496,952.43 万元,评估增值 1,026,266.11 万元,评估增值率 218.04%。

     主要增值原因系收益法是从企业未来获利能力角度考虑的,其结果不仅反映
了有形资产的价值,而且包括了煤种、规模、管理经验、资金等方面的优势贡献
等对获利能力产生重大影响的因素,同时也体现服务局限性、煤与瓦斯突出、环
保等劣势对获利能力及煤炭市场的影响,故造成评估增值。

     3、评估结果的差异分析及最终结果的选取

     资产基础法与委估股东全部权益账面价值相比存在一定幅度的增值,经对资
产基础法和收益法两种评估结果的比较,收益法与资产基础法的评估价值相差
63,332.09 万元。

     根据国务院国资委制定的《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的
通知》(国资委产权【2006】274 号)和中国资产评估协会发布的《企业国有资
产评估报告指南》的要求,评估人员对形成的两种评估结论进行了分析,综合考
虑两种评估方法和初步价值结论的合理性及方法的价值内涵,两种方法评估结果
差异的主要原因是:

     (1)两种评估方法考虑的角度不同,资产基础法是从资产的再取得途径考
虑的,反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度
考虑的,反映了企业各项资产的综合获利能力。

     (2)收益法是从企业未来获利能力角度考虑的,其结果不仅反映了有形资
产的价值,而且包括了煤炭价格市场行情、生产规模优势的贡献等对获利能力产
生重大影响的因素。

     煤炭单价自 2019 年以来逐年上涨,目前处于市场高点。本次评估对未来的
单价预测按评估基准日单价为基础进行了预测,已经最大程度考虑了各种优势和
风险,但不能改变煤炭行业景气度依赖国家政策的特性。评估基准日到资产评估
报告日之间国家对煤炭价格有一定调控,给预测数据带来了较大不稳定性。标的
资产为传统能源行业企业,作为重投资行业,其生产设施投资比例占总资产比较

                                          368
比例大,采用资产基础法将企业表内、可识别的表外资产、负债进行重置评估累
加,规避了收益法测算中的政策因素等一些不确定因素。所以,采用资产基础法
可以更为合理从资产再取得途径,反映企业现有资产的重置价值,反映企业股东
权益的市场价值。

    综上所述,资产基础法的测算结果更为可靠,也基本充分地体现了企业的价
值,因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论,即华晋焦煤的股
东全部权益评估价值为 1,433,620.34 万元。

三、明珠煤业评估基本情况

(一) 评估方法及其选取理由

    参见本节之“二、华晋焦煤评估基本情况”之“(一)评估方法及其选取理
由”,本次对明珠煤业适宜采用收益法、资产基础法进行评估,不适用市场法进
行评估。

(二) 评估假设

    1、基本假设

    参见本节之“二、华晋焦煤评估基本情况”之“(二)评估假设”之“1、
基础假设”。

    2、一般假设

    参见本节之“二、华晋焦煤评估基本情况”之“(二)评估假设”之“2、
一般假设”

    3、特殊假设

    (1)至(10)参见本节之“二、华晋焦煤评估基本情况”之“(二)评估
假设”之“3、特殊假设”之(1)至(10)。

    (11)本项目矿山服务年限长于现有《采矿许可证》、《安全生产许可证》、
《固定资产污染源登记》有效期限,评估假设《采矿许可证》、《安全生产许可
证》、《固定资产污染源登记》到期后可顺利延续。

    (12)被评估单位目前租赁土地情况及对应假设:


                                   369
    ①2016 年 4 月 11 日,吉县屯里镇王家河村委会与明珠煤业签订了《土地租
赁补充协议》,约定被评估单位工业广场所点用的 134.88 亩土地租赁期为 2004
年 1 月 1 日起至 2050 年 1 月 1 日,每年租金为 202320 元。

    截止评估基准日,该 134.88 亩中的 73482 平方米正在办理土地使用权证,
预估需缴纳出让金及相关的税费 3,094.98 万元,预计 2023 年 6 月办理完毕。

    ②2016 年 8 月 8 日,吉县屯里镇王家河村委会、明珠煤业、谭生平三方签
订了《土地租赁补充协议》,租用 2.1 亩自留地,土地内所有树木(含青苗)由
乙方进行 3150 元/年一次性补偿;租赁期、金额及支付方式同 2016 年 4 月 11 日
签订的《土地租赁补充协议》内容。

    ③2018 年 12 月,吉县屯里镇王家河村委会与明珠煤业签订了《矸石填埋沟
租赁协议》,租赁地块为东至河沟底以上 50 米至公益林、南至矸石山现筑挡水
坝以上至山根、西至排矸道路、北至炸药库围墙、租赁期限为 2018 年 1 月 1 日
至 2022 年 12 月 31 日,每年向甲方支付土地租金 10 万元(51.3 亩),《吉县自
然资源局关于山西华晋明珠煤业有限责任公司临时占地的批复》(吉自然资临占
(批)字(2020)5 号),同意明珠煤业临时使用屯里镇王家河村委集体地 51.3
亩作为煤矸石堆放临时用地,使用期限为 2020 年 9 月 21 日至 2022 年 9 月 20 日;
对于租赁范围内涉及的村民承包的土地共 12.12 亩,按每亩租金 1500 元(大写:
壹仟伍佰元整)支付,计每年支付租金 18180 元。

    上述租赁资产已记入使用权资产,纳入了本次评估范围。

    ④2021 年 10 月,吉县屯里镇王家河村委会与明珠煤业新签订了《矸石填埋
沟租赁协议》,租赁地块为东至公益林、南至矸石山现筑挡水坝以上至山根、西
至排矸道路、北至炸药库挡矸坝,租赁期限为 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月
31 日止,合同约定:①集体土地处理约定:涉及租赁(四至)范围内的集体土
地每年向吉县屯里镇王家河村委会支付土地租金 10 万元;涉及集体河滩地计
24.66 亩,以每亩 1500 元支付年租金,计 36990 元;②村民承包土地处理约定:
租赁范围涉及村民谭生平 2.1 亩土地和其他村民承包的 12.12 亩土地,共计 14.22
亩,按每亩租金 1500 元支付,计每年支付租金 21330 元;③2021 年 10 月 8 日
之前签订的所有土地租赁协议、矸石填埋沟租赁协议等与之相关的协议至 2021


                                     370
  年 12 月 31 日截止,其费用按照原协议执行。

       (13)资产评估报告假设物业合同、保安服务合同到期后按现在的价格进行
  续期,如果假设发生变化,本次收益法测算结果也会发生变化。

  (三) 资产基础法的评估情况及分析

       在评估基准日公开市场交易及有限年期经营的前提下,经审计后的明珠煤业
  总资产账面价值为 88,148.06 万元,总负债账面价值为 18,726.54 万元,净资产账
  面 价 值 为 69,421.52 万 元 ; 经 资 产 基 础 法 评 估 , 明 珠 煤 业 总 资 产 评估 价 值
  144,481.83 万元,增值 56,333.77 万元,增值率 63.91%;总负债评估价值 18,726.54
  万元,未发生增减值变化;净资产评估价值 125,755.29 万元,增值 56,333.77 万
  元,增值率 81.15%;详见下表:
                                                                                   单位:万元
                                     账面价值          评估价值       增减值         增减率%
               项目                                                                  D=C/A×
                                         A                B           C=B-A
                                                                                      100%
流动资产合计                  1         46,611.22       48,030.17      1,418.95             3.04
非流动资产合计                2         41,536.84       96,451.66     54,914.82           132.21
其中:长期股权投资            3                    -              -            -
     投资性房地产             4                    -              -            -
     固定资产                 5         33,993.14       41,522.07      7,528.94            22.15
     在建工程                 6          2,020.79        2,020.79              -                -
     无形资产                 7          5,200.75       52,586.86     47,386.11           911.14
     其中: 土地使用权         8           905.78         2,741.38      1,835.60           202.65
              矿业权          9          4,276.55       49,490.88     45,214.33         1,057.26
     其他非流动资产小计       10          322.16          321.94          -0.22            -0.07
           资产总计           11        88,148.06      144,481.83     56,333.77            63.91
流动负债                      12        15,703.97       15,703.97              -                -
非流动负债                    13         3,022.57        3,022.57              -                -
           负债总计           14        18,726.54       18,726.54              -                -
       所有者权益
                              15        69,421.52      125,755.29     56,333.77            81.15
     (或股东权益)

       1、货币资金

       货币资金账面价值为 334,638,449.53 元,全部 为银行存款。评估价值 为


                                             371
334,638,449.53 元,无增减值变化。

    2、应收票据

    应收票据账面价值 891,000.00 元,全部为无息银行承兑汇票。评估价值为
900,000.00 元,评估增值 9,000.00 元,增值率为 1.01%。截至评估报告日,应
收票据已全部到期兑付。被评估单位对部分应收票据,计提了应收票据坏账准备,
评估时按应收票据账面余额确定评估值,导致评估增值。

    3、应收账款、预付款项、其他应收款

    应收账款账面价值为 107,473,759.00 元,为应收华晋焦煤的煤款。评估价值
为 107,473,759.00 元,无增减值变化。

    预付款项账面价值为 1,245,021.66 元,为预付的电费、服务费、天然气款等。
评估价值为 1,245,021.66 元,无增减值变化。

    其他应收款账面余额为 2,403,581.63 元,坏账准备 267,398.82 元,账面价
值为 2,136,182.81 元,主要是设备款、工程款等。评估价值为 2,136,182.81 元,
无增减值变化。

    4、存货

    存货账面价值为 19,727,761.20 元,包括原材料、在库周转材料和产成品等。
经抽查盘点后核实企业账实相符。

    (1)原材料

    原材料账面价值为 12,341,243.53 元,具体包括外购的材料、劳保用品、油
脂、专用工具、支护材料、配件等。材料均在库房存放,堆放整齐、管理有序,
可正常领用。评估价值为 12,338,954.00 元,减值 2,289.53 元,减值率为 0.02 %。
减值原因系部分钢材市场价低于账面入账价,故导致评估减值。

    (2)在库周转材料

    在库周转材料账面价值为 70,937.62 元,为日常需用的订书针、A4 纸、床
等,存放于库房,除部分资产过期等无法正常使用外,其余均可正常使用。评估
价值为 46,620.52 元,减值额为 24,317.10 元,减值率为 34.28 %。减值原因系
①部分周转材料按评估基准日市场价进行评估,低于账面成本单价故导致评估值

                                    372
减值;②部分资产已过期,评估时将其评估为零;综上合计,导致在库周转材料
评估值减值。

    (3)产成品

    产成品账面价值 7,315,580.05 元,主要分为原煤和贫瘦精煤,原煤开采后由
外部委托加工单位入洗,不对外销售,贫瘦精煤均可正常对外销售。

    ①本次评估采用市场法,对产成品中的原煤,因被评估单位原煤开采后直接
入洗,并不对外销售,故本次按 2022 年 1-3 月的成本净利润率计算。计算公式
如下:原煤评估值=账面价值×[(净利润-营业外收入+营业外支出)/(主营业务
成本+税金及附加+销售费用+管理费用+研发费用+财务费用)]×原煤数量。

    ②本次评估采用市场法,在对产成品盘点的基础上,根据产成品的适销程度,
以产成品不含税销售价格减去销售费用、营业税金及附加、企业所得税以及适当
的净利润确定其评估值。

    公式=产成品的数量×不含税销售单价×(1-销售费用率-营业税金及附加率
-企业所得税率-净利润率×r)

    r 为一定的比率,由于产成品未来的销售存在一定的市场风险,具有一定的
不确定性,根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r
对于畅销产品为 0%。

    各项比率采用被评估单位评估基准日 2021 年 12 月 31 日的财务报表数据。

    产成品评估价值为 21,522,683.41 元,增值 14,207,103.36 元,增值率为
194.20%。增值原因系产成品市场售价高于账面成本价,导致评估增值。

    存货账面余额 19,727,761.20 元,跌价准备 0.00 元,账面净值 19,727,761.20
元,评估价值 33,908,257.93 元,增值 14,180,496.73 元,增值率为 71.88 %。

    5、房屋建筑物

    纳入本次评估范围的房屋建(构)筑物账面原值 116,457,349.58 元,账面净
值为 61,200,699.53 元。

    主要为房屋建筑物和构筑物。房屋建筑物建成时间为 2007 年至 2021 年不等,
主要为生产用房、办公生活用房,例如联合建筑、办公楼、锅炉房、材料库、储

                                    373
煤棚、磅房、主斜井井口房、副井绞车房等,主要结构为钢结构、框架、砖混等。
构筑物建成时间为 2005 年至 2021 年不等,主要为烟囱、上仓皮带桥、蓄水池、
厂区道路、消防水池和石坝等,主要结构为砖砌、钢结构、毛石砼、砼+沥青、
钢砼、片石等。经评估人员现场核实及勘查,各项资产均可正常使用。

    房屋建筑物采用成本法,计算公式为:

    评估值=重置价值×成新率

    重置价值=综合造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税进项税额

    重置价值中不包括建筑物所占用土地使用权价值。

    房屋建筑物类资产评估原值 138,802,336.00 元,评估净值 86,457,772.00 元,
评估原值增值 22,344,986.42 元,增值率 19.19 %,评估净值增值 25,257,072.47
元,增值率 41.27 %。房屋建筑物类增值原因分析:①大部分房屋建构筑物均为
2009 年资源整合取得,按评估净值入账,2010 年明珠煤业将产能从 60 万吨改造
升级为 90 万吨,由山西闻达会计师事务所有限公司进行竣工财务决算,房屋建
(构)筑物根据该审计决算报告进行入账,由于评估基准日人工、材料等上涨,
导致评估增值;②账面原值中新增部分资产(如储煤棚)账面值仅为建安造价,
而评估时考虑合理的前期费用及资金成本、且钢材价格上涨,故导致评估原值增
值;③部分资产(如储煤棚、瓦斯抽放泵站系统工程等)企业账面净值为零,而
评估时按照年限法成新率以及现场勘查法综合确定成新率,故导致评估净值增
值。综上所述,房屋建筑物评估值增值。

    6、设备类固定资产

    纳入评估范围为明珠煤业申报的机器设备 车辆及电子设备,账面原值 为
221,099,443.01 元,账面净值为 47,198,438.69 元,具体如下:

   科目名称      数量(台套)     账面原值(元)         账面净值(元)
  设备类合计                       221,099,443.01            47,198,438.69
固定资产--机器
                     477           200,387,013.92            39,758,657.74
    设备
固定资产--车辆       13             2,596,784.16             1,193,854.84
固定资产--电子
                     158           18,115,644.93             6,245,926.11
    设备



                                    374
    根据评估目的,按照持续使用原则,以市场价格为依据,结合委估设备的特
点和收集资料情况,采用重置成本法进行评估。

    评估值=重置全价×综合成新率

    设备类固定资产评估原值 223,176,447.00 元,评估净值 83,118,227.00 元;评
估增值 35,919,788.31 元,增值率为 76.10%。

    机器设备增值原因:①部分机器设备按账面净值入账、部分机器设备未考虑
前期费及资金成本,评估人员考虑了合理的前期费及资金成本,故导致评估原值
增值;②由于企业会计折旧方法与评估成新率的内涵不同,部分设备已全额计提
折旧,净值为零,评估时按照评估方法及准则考虑设备的成新率,导致评估值发
生增值。车辆增值原因:①车辆近几年价格呈下降趋势,故评估原值发生减值;
②企业会计折旧方法与评估成新率的内涵不同,部分车辆的账面值已为净残值,
导致评估值发生增值。电子设备增值原因:①电子设备近几年价格呈下降趋势,
且部分超期服役的电子设备按二手市场价进行评估,故导致评估原值发生减值;
②企业会计折旧方法与评估成新率的内涵不同,部分电子设备的账面值已为净残
值,导致评估值发生增值。

    7、井巷工程

    纳入评估范围的是明珠煤业的井巷工程,井巷工程包括主井筒、副井筒、风
井、西翼皮带大巷、西轨大巷、轨道运输巷、东翼轨道巷、东翼回风巷、左翼回
风巷等,均可正常使用,对于三采区工程按暂转固金额入账。井巷工程资产评估
基准日账面原值为 275,483,233.96 元,账面价值 231,532,126.70 元。

    井巷工程采用成本法进行评估,公式:

    评估值=重置全价×综合成新率

    井 巷 工 程 资 产 评 估 基 准 日 评 估 原 值 为 399,767,046.09 元 , 评 估 净 值
245,644,662.58 元,评估增值 14,112,535.88 元,增值率为 6.10 %。增值原因系
①由于井巷工程建设年代较早,账面成本中的人工、材料等在评估基准日均呈上
涨趋势,导致评估原值增值;②评估原值增值导致评估净值增值。




                                        375
    8、在建工程

    在建工程账面价值为 20,207,904.00 元,为西翼矿井开拓延深工程,概算金
额为 119,138,600.00 元,该工程于 2020 年 4 月开始建设,预计 2024 年 12 月完
工,形象进度为 36%,付款比例为 25%,部分工程已转入固定资产。

    评估人员根据企业提供的资产评估申报表,首先了解在建工程的项目内容,
根据现场情况、合同执行情况、工程进度情况、付款情况,对账面值进行了了解
核实,经核实账面值真实性。井巷工程账面值为工程进度款,以核实后的账面值
确定评估值。经评估,在建工程评估价值为 20,207,904.00 元,无增减值变化。

    9、使用权资产

    使用权资产的账面原值为 3,371,052.45 元,账面净值为 3,152,530.87 元。
为被评估单位①租赁吉县屯里镇王家河村委会 134.88 亩土地;②租用 2.1 亩自留
地;③租赁地块为东至河沟底以上 50 米至公益林、南至矸石山现筑挡水坝以上
至山根、西至排矸道路、北至炸药库围墙。被评估单位将该资产列入使用权资产,
纳入评估范围。

    评估人员通过查阅资产租赁合同来核实建筑物名称、出租人、租赁面积、租
赁用途、租赁期限、合同金额、支付方式、合同到期约定、违约责任等。经核查,
账务记录符合规定,余额正确。故以核实后账面值作为评估值。经评估,使用权
资产评估价值为 3,152,530.87 元,无增减值变化。

    10、无形资产

    无形资产账面价值 52,007,514.93 元,具体为:

               科目名称                           账面价值(元)
土地使用权                                                         9,057,817.23
采矿权                                                         42,765,525.97
其他无形资产-其他                                                   184,171.73
                    合计                                       52,007,514.93

    ① 土地使用权

    根据至源评估出具的(晋至源(2022)(地估)字第 052 号)《土地估价报
告》,出让土地原始入账价值为 11,381,550.60 元,账面价值为 9,057,817.23 元。

                                    376
至源评估采用以市场比较法为主、成本逼近法为辅确定最后地价。评估结果如下
表:

          宗地名称            土地面积(m2)        用途    评估总价(万元)
炸药库                                      6605    工业                 272.13
洗煤厂                                   12247.2    工业                 536.43
瓦斯抽放站等                               47842    工业             1932.82
            合计                         66694.2                     2741.38

     根据上述《土地估价报告》,土地使用权评估值为 27,413,800.00 元,增值
额为 18,355,982.77 元,增值率为 202.65%。

     ② 采矿权

     根据儒林评估出具的《采矿权评估报告》(儒林矿评字[2022]第 085 号),
儒林评估采用折现现金流量法进行采矿权评估。采矿权类型、数量和评估价值如
下表:

         矿山名称         矿井服务年限       生产能力         评估结论
明珠矿                          19.1年         90 万吨/年      49,490.88 万元

     采矿权账面价值为 42,765,525.97 元,评估值为 494,908,800.00 元,增值额为
452,143,274.03 元,增值率为 1,057.26%。

     ③ 其他无形资产

     其他无形资产为被评估单位外购的软件及系统,经核实了解,软件及系统目
前均正常使用。评估人员电话询价了解软件及系统的现行市场价格,按照评估基
准日不含税购置价确认评估值。对于安全监控系统,因需考虑实体性贬值,故按
市场价值乘以成新率考虑。其他无形资产账面价值为 184,171.73 元,评估值为
3,546,017.69 元,增值额为 3,361,845.96 元,增值率为 1,825.39%,增值原因系
软件账面值为摊销后的余额,评估值为评估基准日不含税市场价,导致评估值增
值。

     经实施上述评估方法后,无形资产账面价值为 52,007,514.93 元,评估价值
为   525,868,617.69 元,增值额为 473,861,102.77 元,增值率为 911.14%,增值
原因系①土地使用权账面值为摊销后的余额,土地评估机构按照基准日土地使用


                                     377
权的市场价值进行评估,导致评估增值;②采矿权账面值为摊销后的余额,采矿
权评估机构按照采矿权在基准日的市场价值进行评估,导致评估增值;③软件账
面值为摊销后的余额,评估值为基准日不含税市场价,导致评估增值。

    11、递延所得税资产

    递延所得税资产的账面价值为 69,099.71 元,是由于被评估单位应收票据、
其他应收款计提坏账准备而产生的暂时性差异。评估值为 66,849.71 元,减值
2,250.00 元,减值率 3.26%。减值原因系评估人员按确认的评估风险损失对递延
所得税资产进行评估,因应收票据评估风险损失按零考虑,低于被评估单位对应
计提的坏账准备,导致评估减值。

    12、应付账款、其他应付款

    应付账款账面价值为 24,070,382.03 元,主要为企业应付给供应单位的修理
费、工程款、材料款等,评估价值为 24,070,382.03 元,无增减值变化。

    其他应付款账面价值为 6,711,118.50 元,主要内容为企业应付的设计费、备
用金等。评估人员核查了相关的文件、合同和相关凭证、账簿,评估价值为
6,711,118.50 元,无增减值变化。

    13、应付职工薪酬

    应付职工薪酬账面价值为 21,468,513.69 元,主要为企业应付的职工工资、
工会经费、职工教育经费及各项保险等。评估价值为 21,468,513.69 元,无增减
值变化。

    14、应交税费

    应交税费账面价值为 103,546,199.62 元,为企业应缴纳的各种税费,包括
增值税及附加税、 资源税、土 地使用税、 个人所得税等 。评估价值 为
103,546,199.62 元,无增减值变化。

   15、一年内到期的非流动负债

    一年内到期的非流动负债账面价值为 343,453.18 元,为需向临汾华油天然
气有限公司支付的储罐款、土地租赁费。评估价值为 343,453.18 元,无增减值
变化。

                                    378
    16、其他流动负债

    其他流动负债账面价值为 900,000.00 元,为已背书未到期的票据。评估价
值为 900,000.00 元,无增减值变化。

    17、租赁负债

    租赁负债账面价值为 3,370,016.14 元,为应付租赁款、未确认融资费用,
评估价值为 3,370,016.14 元,无增减值变化。

    18、预计负债

   预计负债账面价值为 26,855,678.52 元,为被评估单位的环境恢复治理基金,
评估值 26,855,678.52 元,无增减值变化。

(四) 收益法的评估情况及分析

    1、收益法应用前提及选择的理由和依据

    (1)收益法选择的理由和依据

    参见本节之“二、华晋焦煤评估基本情况”之“(四)收益法的评估情况及
分析”之“1、收益法具体方法和模型的选择”。

    (2)收益法具体方法和模型的选择

    收益口径--企业自由现金流、折现率、收益法计算公式、评估途径、股东全
部权益价值计算方法参见本节之“二、华晋焦煤评估基本情况”之“(四)收益
法的评估情况及分析”之“1、收益法具体方法和模型的选择”。

    本次评估采用有限年期作为收益期,收益年期与矿井服务年限一致。明珠煤
业矿井服务年限为 19.1 年,即 19 年 2 个月,为 2022 年 12 月 31 日至 2041 年 2
月 28 日,故收益期为 19 年 1 期,共计 20 期,在此阶段根据明珠煤业的经营情
况、收益状况进行了预测,在 2041 年 2 月 28 日经营结束时,考虑了可回收资产
折现到 2021 年 12 月 31 日的折现值。

    2、评估分析及测算过程

    (1)营业收入的预测

    明珠煤业营业收入分为主营业务收入和其他业务收入。

                                       379
    截至 2021 年底,明珠煤业的主营业务为贫瘦煤及煤泥销售,原煤不对外销
售,开采后全部入洗,故本次收益预测不包含原煤收入的预测。

    ①原煤开采的预测

    明珠煤业生产原煤全部入洗,故原煤无销售数量及收入,产量为 90 万吨/
年。

    ②原煤洗选的预测

    A 贫瘦精煤、煤泥单价的预测

    明珠煤业的销售模式为原煤开采后直接入洗,入洗后明珠煤业销售给华晋焦
煤,华晋焦煤销售给焦煤集团,我国在 2016 年出台了《国务院关于煤炭行业化
解过剩产能实现脱困发展的意见》,对落后产能进行淘汰;2020 年以来受恶劣
天气、疫情、铁路检修及其他多重因素影响,澳大利亚、印尼、南非等国家进口
煤受阻;这些对我国煤炭企业都是利好,导致近年来我国煤炭单价较高。随着世
界焦煤储量越来越少,以及其在炼焦过程中的不可替代性,我国焦煤不会有较大
幅度的价格调整。

    根据我国煤炭行业发展趋势,煤炭市场价格将呈现下行微波动态势,结合目
前行业及企业的实际情况,2022 年的单价按焦煤、煤泥 1-8 月实际平均单价考虑
一定下降进行预测,未来年度销售单价在 2022 年单价的基础上有适当程度的下
降,2023 年到 2024 年在 2022 年单价的基础上每年下降一定比例;煤泥按 2022
年的单价为基础,2023、2024 有适当上涨。2025 年后将维持 2024 年的单价水平,
2025-2040 年精煤、煤泥单价及收入相同。

    B 焦煤、煤泥销售量的预测

    明珠煤业生产能力为入洗原煤 90 万吨/年。根据历史洗选回收率的平均水平
确定了焦煤、煤泥的产量,预测生产和销售能达到产销平衡,以生产量确定销售
量。

    综上,华晋焦煤主营业务收入预测情况如下:
                                                                      单位:万元
   项目         2022 年          2023 年          2024 年-2040 年   2041 年 2 月
   原煤                   0.00             0.00              0.00             0.00

                                     380
   精煤            83,278.11       61,140.36                 44,887.61         4,641.95
   煤泥               84.35               92.64                101.70             10.52
   合计            83,362.45       61,233.00                 44,989.31         4,652.47

    其他业务收入主要包括销售废品收入。销售废品收入根据固定资产资本性支
出后可产生的可回收材料价值进行预测。

    (2)营业成本的预测

    根据企业发展,明珠煤业主营业务成本包括原煤开采成本、精煤洗选成本。

    ①原煤成本

    原煤开采成本主要包括:材料、职工薪酬、电力、折旧摊销、修理费、井巷
工程费、规费及其他支出。

    明珠煤业 2019 年原煤产量为 90.75 万吨,2020 年原煤产量为 94.25 万吨,
2021 年原煤产量为 94.05 吨,预计在 2022 年到 2040 年产量为 90 万吨,2041 年
2 月产量为 9.3 万吨,材料、电力、修理费、其他支出按 2019 年-2021 年吨煤成
本进行预测;职工薪酬 2022 年以实际发生的为基础,并考虑一定的增幅进行预
测,2023 年、2024 年考虑一定的增幅进行预测;规费按相关文件进行预测;井
巷工程费按会计政策预测;折旧摊销根据被评估单位实际固定资产和无形资产进
行预测。

    ②加工成本

    截止评估基准日,精煤成本包括租赁费、水电费、运输费、矸石处理费等。
2020 年 5 月-2021 年 8 月开始委托外单位进行原煤加工,加工成本为每吨原煤 46
元;2021 年 9 月至 2021 年 12 月由明珠煤业租赁乡宁县宏鑫洗煤厂进行原煤洗
选,并自行进行管理,根据 2021.9-2021.12 月,平均吨煤租赁费为 45.5 元。本次
预测,加工费按原煤产量 46 元/吨进行预测。

    综上,明珠煤业营业成本预测情况如下:
                                                                             单位:万元
   项目           2022 年      2023 年            2024 年         2025 年      2026 年
   原煤          19,198.54     19,149.28       19,682.18         19,852.27    19,973.99
  加工费         3,854.79      4,140.00           4,140.00       4,140.00      4,140.00


                                     381
   项目          2022 年      2023 年    2024 年     2025 年       2026 年
   合计          23,053.32   23,289.28   23,822.18   23,992.27    24,113.99
   项目          2027 年      2028 年    2029 年     2030 年       2031 年
   原煤          19,921.09   19,904.14   19,985.51   20,016.47    20,079.95
  加工费         4,140.00     4,140.00   4,140.00    4,140.00     4,140.00
   合计          24,061.09   24,044.14   24,125.51   24,156.47    24,219.95
   项目          2032 年      2033 年    2034 年     2035 年       2036 年
   原煤          20,195.54   20,221.27   20,211.57   20,232.37    20,125.07
  加工费         4,140.00     4,140.00   4,140.00    4,140.00     4,140.00
   合计          24,335.54   24,361.27   24,351.57   24,372.37    24,265.07
   项目          2037 年      2038 年    2039 年     2040 年     2041 年 2 月
   原煤          20,121.62   20,047.95   19,987.05   19,607.96    2,559.73
  加工费         4,140.00     4,140.00   4,140.00    4,140.00      428.13
   合计          24,261.62   24,187.95   24,127.05   23,747.96    2,987.86

    (3)税金及附加预测

    明珠煤业主要涉及的流转税为增值税,按 13%预测,涉及的税金及附加为:
城市维护建设税按实际缴纳的流转税的 1%缴纳;教育费附加按实际缴纳的流转
税的 5%缴纳(含地方教育附加);资源税按洗煤销售收入扣减运输费后的 6.5%
缴纳;水资源税分为生活用水和生产用水,生活用水按历史平均预测,生产用水
按疏干排水量乘以适用税率缴纳;房产税按房产原值的 70%按 1.2%缴纳;土地
使用税按土地使用面积考虑相应的税率缴纳;印花税按合同额的 0.03%缴纳;车
船使用税本次评估按照应纳税额及相应税率进行预测。

    (4)期间费用预测

    ①销售费用

    折旧费按企业实际的折旧年限进行计算;劳保费、修理费、办公费、差旅费
等均按 2019 年、2020 年、2021 平均费用进行预测,装卸费根据历史的平均矸石
量及处置单价进行预测,工资以 2022 年实际发生数据为基础考虑一定的增幅进
行预测。

    ②管理费用



                                   382
    对于管理费用,折旧按被评估单位现有资产及未来更新资产的折旧额度计算
预测;劳务派遣报酬为保安服务费,根据评估基准日的合同约定的金额进行预测;
物业费为向山西创优物业公司支付的物业费,根据评估基准日的合同约定的金额
进行预测;对材料费、修理费、办公费、差旅费、绿化费、其他支出等根据 2019-2021
年平均金额预测;对于职工薪酬以 2022 年实际发生数据为基数考虑一定的增幅
进行预测。

    ③财务费用

    对于财务费用,根据账面未确认融资费用情况进行预测。

    (5)营业外收支预测

    营业外收入和营业外支出项目具有偶然性,未来是否发生及发生的金额不确
定,对于 2022 年按 1-8 月实际发生数据确定,本次评估进行考虑,未来年度不
预测。

    (6)资本性支出预测

    本次资本性支出包括现有固定资产的更新,根据资产的耐用年限进行考虑更
新;三采区巷道开拓投资根据《山西华晋明珠煤业有限责任公司西翼开拓设计说
明书》中的投资金额并结合被评估单位资产现状进行了预测,无形资产出让金支
出为 73,482 平方米土地预计需缴纳出让金及相关的税费 3,094.98 万元。

    (7)折旧和摊销的预测

    折旧包括存量固定资产折旧、更新或新增固定资产折旧和摊销。

    在按照公司的固定资产折旧政策,以基准日固定资产账面原值、预计使用期
等估算未来经营期的折旧额的基础上,结合未来年度资本性投资导致公司未来固
定资产年折旧金额的增加、原有的陈旧固定资产被淘汰导致公司未来固定资产年
折旧金额的减少等情况,对公司未来年度固定资产折旧进行预测。

    摊销为矿业权、土地使用权及软件。本次评估,按照公司的企业资产摊销政
策,以基准日资产账面原值、预计使用期估算未来经营期的摊销额的基础上,对
公司未来年度的摊销进行预测。

    (8)所得税预测

                                    383
    被评估单位执行的企业所得税率为 25%。

    (9)营运资金预测

    营运资金等于经营性流动资产减去经营性无息流动负债。如正常经营所需保
持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款(应收款项)等所需的基本资金以
及应付的款项等。现金之外的流动资产包括该公司经营所使用或需要的应收票
据、应收账款、其他应收款、预付账款、存货等。无息流动负债包括应付票据、
应付账款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬及应交税费等。

    营运资金=经营性流动资产-经营性无息流动负债

    营运资金追加额=当期营运资金-上期营运资金

    评估基准日营运资金=流动资产(不含非经营性资产)-流动负债(不含有息
流动负债及非经营性负债)。

    本次评估时,因企业主营业务收入和营运资金变化相关,根据 2020 年和 2021
年的营运资金与营业收入的比例平均数进行预测。

    (10)期末回收资产

    到期评估值是资本性支出金额考虑成新率测算;营运资金按照到期日的金额
确定到期值。根据不同资产的可回收金额确定到期回收值。

    (11)预测期内企业现金流

    企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣除税务影响后)
+期末回收资产-资本性支出-净营运资金增加。

    明珠煤业未来年度企业自由现金流估算如下:
                                                                     单位:万元
    科目        2022 年      2023 年          2024 年    2025 年      2026 年
 自由现金流    26,403.16   16,514.18          7,195.97   6,355.36    10,345.87
    科目        2027 年      2028 年          2029 年    2030 年      2031 年
 自由现金流    10,318.83     7,833.60         9,056.69   9,938.04    7,747.47
    科目        2032 年      2033 年          2034 年    2035 年      2036 年
 自由现金流     9,025.57     9,131.09         8,696.56   9,985.42    10,000.92
    科目        2037 年      2038 年          2039 年    2040 年    2041 年 2 月


                                        384
 自由现金流     6,625.85   10,250.85         8,183.80   10,446.25   17,547.02

    (12)折现率的确定

    按照收益额与折现率口径一致的原则,考虑到本次预测收益额口径为企业自
由现金流量,则折现率选取加权平均资本成本(WACC),基本公式见前文所述。

    1)选择可比公司

    参见本节之“二、华晋焦煤评估基本情况”之“(四)收益法的评估情况及
分析”之“2、评估分析及测算过程”之“(12)折现率的确定”。

    2)无风险报酬率 Rf 的确定

    参见本节之“二、华晋焦煤评估基本情况”之“(四)收益法的评估情况及
分析”之“2、评估分析及测算过程”之“(12)折现率的确定”,经计算 Rf
取 3.3568%。

    3)确定市场风险溢价 ERP

    参见本节之“二、华晋焦煤评估基本情况”之“(四)收益法的评估情况及
分析”之“2、评估分析及测算过程”之“(12)折现率的确定”,由于几何平
均值能更好地反映收益率的增长情况,以及本次假设被评估企业持续经营,因此
我们取 7.07%作为市场风险溢价。

    4)确定可比公司相对于股票市场风险系数β

    参见本节之“二、华晋焦煤评估基本情况”之“(四)收益法的评估情况及
分析”之“2、评估分析及测算过程”之“(12)折现率的确定”,经调整后的
被评估企业风险系数β为 0.9864(所得税为 25%)。

    5)特定风险报酬率 rc 的确定

    特定风险报酬率 rc 表示被评估企业自身特定因素导致的非系统性风险的报
酬率。本次评估采用综合分析法确定特定风险报酬率 rc,即综合考虑被评估单位
的资产规模、所处经营阶段、市场竞争情况、主要客户及供应商依赖、公司治理、
资本结构等因素,确定合理的特定风险报酬率为 0.6%。

    6)计算权益资本成本


                                       385
    将相关数据代入 Re 公式中,计算出权益资本成本为:

    =Rf+β×(RmRf)+rc

    =10.93% (所得税为 25%)

    7)债务资本成本的确定

    取市场 5 年期以上 LPR 利率债务成本作为债务资本成本,即 4.65%。

    8)加权平均资本成本的计算

    将上述各数据代入加权平均资本成本计算公式中,计算出折现率为 8.76%。

    (13)经营性资产价值

    根据预测的净现金量和折现率,即可得到经营性资产价值为 110,174.22 万
元。

    (14)溢余资产、非经营性资产及负债价值

    经核实,被评估单位溢余资产为溢余的货币资金;非经营性资产包括应收票
据、其他应收款(设备款、保证金)、存货(过期)、使用权资产、递延所得税
资产;非经营性负债包括一年内到期的非流动负债(设备款、一年内到期的土地
租赁费)、其他流动负债(已背书未到期的票据)、租赁负债、预计负债。具体
明细如下:

       序号                     项目               账面价值(万元)
         1                     溢余资产
        1-1                    货币资金                27,865.02
         2                  非经营性资产
        2-1                    应收票据                  89.10
        2-2                   其他应收款                206.18
        2-3                      存货                    0.32
        2-4                   使用权资产                315.25
        2-5                 递延所得税资产               6.91
         3                  非经营性负债

        3-1            一年内到期的非流动负债            34.35
        3-2                 其他流动负债                 90.00


                                    386
         序号                         项目                       账面价值(万元)
          3-3                       租赁负债                          337.00
          3-4                       预计负债                          2,685.57

     (15)股东全部权益价值的确定

     股东全部权益价值=经营性资产价值+超额现金+非经营性资产及负债价值

     (16)收益法评估结果

     按照收益途径,采用自由现金流折现方法对明珠煤业的股东全部权益价值进
行了评估,在评估基准日,明珠煤业的股东全部权益价值为 135,510.45 万元。

(五) 明珠煤业评估结论及分析

     1、评估结果

     (1)资产基础法测算结果

     在评估基准日公开市场交易及有限年期经营的前提下,经审计后的明珠煤业
总资产账面价值为 88,148.06 万元,总负债账面价值为 18,726.54 万元,净资产账
面 价 值 为 69,421.52 万 元 ; 经 资 产 基 础 法 评 估 ,明 珠 煤 业总 资 产 评估 价 值
144,481.83 万元,增值 56,333.77 万元,增值率 63.91%;总负债评估价值 18,726.54
万元,未发生增减值变化;净资产评估价值 125,755.29 万元,增值 56,333.77 万
元,增值率 81.15%;详见下表:
                                                                               单位:万元
                                   账面价值          评估价值    增减值        增减率%
             项目                                                              D=C/A×
                                       A                B        C=B-A
                                                                                100%
流动资产合计                 1      46,611.22        48,030.17    1418.95           3.04
非流动资产合计               2      41,536.84        96,451.66   54,914.82         132.21
其中:长期股权投资           3                   -           -            -
      投资性房地产           4                   -           -            -
      固定资产               5      33,993.14        41,522.07    7,528.94          22.15
      在建工程               6        2,020.79        2,020.79            -               -
      无形资产               7        5,200.75       52,586.86   47,386.11         911.14
      其中: 土地使用权       8         905.78         2,741.38    1,835.60         202.65
             矿业权          9        4,276.55       49,490.88   45,214.33       1,057.26


                                           387
                               账面价值     评估价值     增减值       增减率%
             项目                                                     D=C/A×
                                  A             B        C=B-A
                                                                       100%
      其他非流动资产小
                         10       322.16       321.94        -0.22         -0.07
计
       资产总计          11     88,148.06                56,333.77        63.91
                                            144,481.83
流动负债                 12     15,703.97    15,703.97            -              -
非流动负债               13      3,022.57     3,022.57            -              -
       负债总计          14     18,726.54    18,726.54            -              -
      所有者权益         15     69,421.52   125,755.29   56,333.77        81.15

     (2)收益法测算结果

     在评估基准日公开市场交易及有限年期经营的前提下,经收益法评估,明珠
煤业股东全部权益价值的评估结果为 135,510.45 万元,增值 66,088.94 万元,增
值率 95.2%。

     2、评估增值的原因及说明

     (1)资产基础法

     明珠煤业在评估基准日经审计后的股东全部权益账面价值为 69,421.52 万
元,用资产基础法评估后的股东全部权益为 125,755.29 万元,增值额为 56,333.77
万元,增值率为 81.15 %。增值原因主要系土地使用权、采矿权账面值为摊销后
的账面值,土地评估机构及采矿权评估机构评估后的评估值高于账面值,故导致
评估增值。

     (2)收益法

     经评估,于评估基准日 2021 年 12 月 31 日,用收益法评估的明珠煤业的股
东全部权益价值为 135,510.45 万元。较评估基准日账面价值 69,421.52 万元,评
估增值 66,088.94 万元,评估增值率 95.2%。

     增值原因:收益法是从企业未来获利能力角度考虑的,其结果不仅反映了有
形资产的价值,而且包括了规模、安全、地质成本、产品、管理、资金等方面的
优势贡献等对获利能力产生重大影响的因素,故造成评估增值。




                                      388
    3、评估结果的差异分析及最终结果的选取

    经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较,收益法与资产基础法的评估
价值相差 9,755.16 万元。

    两种方法评估结果差异的主要原因是:

    (1)两种评估方法考虑的角度不同,资产基础法是从资产的再取得途径考
虑的,反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度
考虑的,反映了企业各项资产的综合获利能力。

    (2)收益法是从企业未来获利能力角度考虑的,其结果不仅反映了有形资
产的价值,而且包括了煤炭价格市场行情、生产规模优势的贡献等对获利能力产
生重大影响的因素。

    煤炭单价自 2019 年以来逐年上涨,煤炭单价目前处于市场高点,尽管评估
机构在收益法预测中对未来的单价预测按评估基准日单价为基础进行了预测,已
经最大程度的考虑了各种优势和风险,但煤炭行业受国家政策、宏观市场环境影
响较大,评估基准日到资产评估报告日之间国家对煤炭价格有一定调控,给预测
数据带来了较大的不稳定性;传统能源行业都是重投资行业,生产设施投资比例
占总资产比较比例大,采用资产基础法将企业表内、可识别的表外资产、负债进
行重置评估累加,一定程度上规避了收益法测算中的政策因素等一些不确定因
素。所以,我们认为采用资产基础法可以更为合理地从资产再取得途径,反映企
业现有资产的重置价值,反映企业股东权益的市场价值。

    综上所述,资产基础法的测算结果更为可靠,也基本充分地体现了企业的价
值,因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论,即明珠煤业的股
东全部权益评估价值为 125,755.29 万元。

四、重要子公司吉宁煤业评估基本情况

    重要子公司(构成交易标的最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产
额或净利润来源 20%以上且有重大影响的公司)为吉宁煤业,采用资产基础法
和收益法进行评估,最终以资产基础法评估结果作为评估结论。




                                   389
(一)资产基础法

    1、货币资金

    货币资金账面价值为 773,707,455.37 元,包括银行存款。评估价值与账面价
值相同,无增减值变化。

    2、应收票据

    应收票据账面余额为 946,442,558.15 元,坏账准备为 6,956,590.72 元,账面
价值为 939,485,967.43 元,全部为无息银行承兑汇票。应收票据的评估值为
946,442,558.15 元,增值额为 6,956,590.72 元,增值率为 0.74%,增值原因系被
评估单位对部分应收票据计提了坏账准备,而评估机构认为截至评估报告日应收
票据已全部到期兑付,因此按应收票据账面余额确定评估值,故导致应收票据评
估增值。

    3、应收款项融资

    应收款项融资为应收票据(以公允价值计量),账面价值为 522,594,322.12
元,全部为银行承兑汇票。评估值为 522,594,322.12 元,无增减值变化。

    4、应收账款、预付款项、其他应收款

    应收账款账面余额为 7,288,021.94 元,坏账准备为 1,936.04 元,账面价值为
7,286,085.90 元,主要为煤款、煤层气。评估价值为 7,286,085.90 元,无增减值
变化。

    预付款项账面价值为 44,789.13 元,为预付的火工品及运输费、电费。评估
价值为 44,789.13 元,无增减值变化。

    其他应收款账面余额为 90,000.00 元,坏账准备为 900.00 元,账面价值为
89,100.00 元,主要为职工备用金。评估价值为 89,300.00 元,增值额为 200 元,
增值率为 0.22%,增值原因系评估基准日后已计提的坏账准备有回款情况,本次
评估对于基准日后已回款的款项不考虑评估风险损失,导致评估值增值。

    5、存货

    存货账面余额为 56,609,845.71 元,存货跌价准备为 0.00 元,账面价值为
56,609,845.71 元,包括原材料、在库周转材料、委托加工物资及产成品。

                                      390
    (1)原材料

    原材料账面余额为 6,806,126.42 元,存货跌价准备为 0.00 元,账面价值为
6,806,126.42 元,原材料分为木材类(五合板)、支护材料(锚索、锚具等)、
大型材料(电缆、钢管等)、煤专类(矿用轨距尺、电动潜水泵)、劳保用品(安
全帽、工作服等)、配件(E 型螺栓、截齿、堵头等)、油脂(变压器油、柴油
机机油等)、其他材料(碰锁、钻头、切割机等);其中原材料有 14 项待报废,
为橡胶类的高压胶管等,已存放 5 年以上,无可利用价值。其余材料在库房存放,
可正常领用。经评估计算,原材料评估值为 6,802,380.22 元,减值额为 3,746.20
元,减值率为 0.06%,减值原因为原材料中 14 项橡胶类材料为待报废已无可回
收价值,评估时将其评估为零,导致原材料评估值减值;部分钢材按评估基准日
不含税市场价进行评估,账面单价低于评估基准日市场不含税单价,导致原材料
评估值增值,增减值合计导致原材料评估值减值。

    (2)在库周转材料

    在库周转材料账面价值为 61,942.48 元,在库周转材料主要为墨盒、粉盒、
硒鼓、订书机、订书针、吸水拖布等办公用品、食堂材料(白面、大米、调料等),
经核实,在库周转材料为近期购买,在库房存放,可正常领用。评估值为 61,942.48
元,无增减值变化。

    (3)委托加工物资

    委托加工物资账面价值为 47,323,495.78 元,数量为 269,091.00 吨,为吉宁
煤业开采的原煤委托乡宁县锦达煤业有限公司加工入洗,原煤存放于煤仓,可正
常入洗。经核实,委托加工原煤直接通过运煤通道进入洗煤厂洗选,不单独对外
销售。对委托加工物资中的原煤,因被评估单位原煤开采后直接入洗,不对外销
售,对于被评估单位来说,原煤属于半成品,故本次评估采用成本法,以账面价
值乘以(1+成本净利润率)确定评估值。评估值为 95,067,159.00 元,增值额为
47,743,663.22 元,增值率为 100.89%,增值原因系原煤考虑了成本净利润率,成
本净利润率大于 0,故导致评估值增值。

    (4)产成品

    产成品账面价值为 2,418,281.03 元,为吉宁煤业入洗后未销售的瘦精煤,存

                                   391
放于乡宁县锦达煤业有限公司洗煤厂,可正常销售。

    本次评估采用市场法,在对产成品盘点的基础上,根据产成品的适销程度,
以产成品不含税销售价格减去销售费用、营业税金及附加、企业所得税以及适当
的净利润确定其评估值。

    公式= 产成品的数量×不含税销售单价×(1-销售费用率-营业税金及附
加率-所得税费用率-净利润率×r)

    r 为一定的比率,由于产成品未来的销售存在一定的市场风险,具有一定的
不确定性,根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r
对于畅销产品为 0%。

    产成品评估值为 8,462,391.00 元,增值 额为 6,044,109.97 元,增值率为
249.93%,增值原因系瘦精煤不含税出厂价高于账面成本价,故导致产成品评估
增值。

    存货账面价值为 56,609,845.71 元,评估价值为 110,393,872.70 元,增值
53,784,026.99 元,增值率为 95.01%。

    6、其他流动资产

    其他流动资产账面价值 2,124,121.09 元,为城建税。评估值为 2,124,121.09
元,无增减值变化。

    7、房屋建(构)筑物

    纳入本次评估范围的房屋建(构)筑物共计 218 项,账面原值为 724,736,689.64
元,账面净值为 520,094,620.46 元。主要为房屋建筑物和构筑物。房屋建筑物建
成时间为 2003 年至 2021 年不等,共计 69 项,房屋建筑物主要为生产用房、办
公生活用房,例如联合建筑、综合楼、锅炉房、瓦斯抽放泵站、空压机房、副斜
井井口房、主斜井井口房等,主要结构为钢结构、框架、排架、砖混等。构筑物
建成时间为 2005 年至 2021 年不等,共计 149 项,构筑物主要为原煤仓、原煤仓
-主井口房栈桥、井下生产消防水池、重载道路、涵洞、边坡和挡墙等,主要结
构为框剪、钢结构、钢砼、片石、锚网喷等。经评估人员现场核实及勘查,各项
资产均可正常使用。


                                      392
    本次评估采用成本法。计算公式为:

    评估值=重置价值×成新率

    重置价值(不含增值税)=综合造价+前期及其他费用+资金成本-应扣除增值
税额

    重置价值中不包括建筑物所占用土地的土地使用权。

    房屋建(构)筑物账面原值为 724,736,689.64 元,账面净值为 520,094,620.46
元,评估价值为 732,770,590.00 元,评估净值为 610,423,754.00 元,增值额为
90,329,133.54 元,增值率为 17.37%。

    评估原值增值系①房屋建筑物建设期至评估基准日期间,人工、材料价格上
涨,导致房屋建筑物评估原值增值;②因账面价值中包含的待摊费用比例高于评
估时计算的合理的前期及其他费用,故导致构筑物评估原值减值。两者综合导致
房屋建(构)物评估原值增值。

    评估净值增值系企业计提折旧较快,而评估时按照经济耐用年限以及现场勘
查法确定综合成新率,内涵不一致,故导致评估净值增值。

    8、设备类固定资产

    本次评估范围为吉宁煤业申报的设备类资产,共计 1377 项,账面原值为
817,354,602.85 元,账面净值为 394,343,231.49 元,具体如下:

  科目名称     数量(项)      账面原值(元)               账面净值(元)
 设备类合计          1377               817,354,602.85            394,343,231.49
  机器设备            760               779,262,550.65            385,312,142.79
       车辆             21                  4,984,912.73            1,429,857.91
  电子设备            596                   33,107,139.47           7,601,230.79

    采用成本法进行评估作价,并依据下列公式计算设备评估值:

    评估价值=重置价值×综合成新率

    设备类资产评估原值 734,990,253.00 元,评估净值 466,908,762.00 元;评估
增值 72,565,530.51 元,增值率为 18.40%。

    增值原因系①机器设备中 58 项设备处于待报废状况,评估时对于待报废设


                                      393
备按照残余价值进行了估值,导致评估原值发生减值,由于企业会计折旧方法与
评估成新率的内涵不同,企业计提折旧速度较快,而评估时根据设备的耐用年限
及实际使用情况重新计算了成新率,故导致评估净值发生增值;②车辆近几年价
格呈下降趋势,故评估原值发生减值;由于企业会计折旧方法与评估成新率的内
涵不同,企业计提折旧速度较快,而评估时根据车辆的耐用年限及实际使用情况
重新计算了成新率,故导致评估净值发生增值;③电子设备近几年价格呈下降趋
势,且部分超期服役的电子设备按二手市场价进行评估,故导致评估原值发生减
值;部分电子设备已计提完折旧,评估时按照可变现值进行评估,导致评估值增
值;由于企业会计折旧方法与评估成新率的内涵不同,且部分电子设备的账面净
值已为零,导致评估值发生增值。以上增减值合计导致设备类资产评估值增值。

    9、井巷工程

    本次列入井巷资产评估范围的是的井巷工程,包括各井筒(含主斜井、副立
井、风井),各巷道及硐室(含井底车场巷道及硐室、主要运输巷及回风巷,辅
助运输巷道及主水泵房、主变电所、井底水仓等)。井巷工程资产评估基准日账
面价值如下表:
                                                                      单位:元
                                                    账面价值
     科目名称          申报项数
                                          原值                 净值
 固定资产-井巷工程        87              747,725,364.40       594,506,518.22

    根据申报资产的特点及评估目的,对于井巷工程采用成本法进行评估。公式:

    评估价值=重置价值×综合成新率

    井巷工程评估原值 648,817,695.88 元,评估净值 553,745,273.45 元,评估减
值 40,761,244.77 元,减值率为 6.86%。减值原因系吉宁煤矿为兼并重组整合矿井,
期间在原有井巷工程基础上先后进行了生产系统恢复与生产能力从 30 万 t/a 提升
至 300 万 t/a 的技改工程,本次评估不予重复计价,导致评估原值减值,原值减
值导致评估净值减值。

    10、在建工程

    在建工程账面价值 4,905,053.92 元,包括土建工程及设备安装工程。评估值


                                    394
为 4,944,866.51 元,增值额为 39,812.59 元,增值率 0.81%。增值原因系在建工程
-土建工程轨道大巷轨道铺设及浇筑账面值中不包括资金成本,评估时单独考虑
了资金成本,故导致在建工程评估增值。

    11、使用权资产

    使用权资产的账面原值为 36,324,341.95 元,账面净值为 34,508,124.85 元,
使用权资产主要为租赁的土地使用权。评估值为 34,508,124.85 元,无增减值变
化。

    12、无形资产

    吉宁煤业申报的无形资产为采矿权及账外实用新型专利,无形资产-采矿权
账面价值为 565,079,784.66 元,账外无形资产实用新型专利,无账面价值。

    ① 采矿权

    采矿权许可证信息具体情况如下:

    证号: C1400002009121220046204;采矿权人:山西华晋吉宁煤业有限责任
公司;开采矿种:煤、2#-10#;地址:临汾市乡宁县;开采方式:地下开采:矿
山名称:山西华晋吉宁煤业有限责任公司;生产规模:300.00 万吨/年;经济类
型:其他有限责任公司;矿区面积:17.6843 平方公里;有效期限:贰拾年自 2014
年 11 月 3 日至 2034 年 11 月 3 日。

    资产评估报告范围内列示的采矿权,由委托人另行委托儒林评估对其进行评
估,并出具了《山西华晋吉宁煤业有限责任公司采矿权评估报告》(儒林矿评字
[2022]第 086 号),资产评估报告按照委托人的委托要求对经备案的矿业权估
价结果进行了引用并汇总到资产评估报告资产基础法资产评估结果汇总表中。

    根据引用的《采矿权评估报告》可知,本次矿权评估采用的评估方法为折现
现金流量法。

    根据引用的《采矿权评估报告》,采矿权类型、数量和评估值如下表:

   剩余资源储量         矿井服务年限          生产能力       评估结论
   18203.11 万吨          26.10 年           300 万吨/年   350,546.26 万元

    ② 其他无形资产

                                       395
    吉宁煤业申报的 2 项账外实用新型专利资产,无账面价值,明细如下:

     名称        专利类型         专利号           授权日         专利权人
煤矿井下钻孔施
                 实用新型
工地点渣水快速              ZL 2020 2 006821.X    2020/8/28       吉宁煤业
                   专利
    分离装置
一种用于矿井瓦   实用新型                                     吉宁煤业、山东天河
                            ZL 2019 2 0520954.3   2020/2/14
斯接管的机械手     专利                                       科技股份有限公司

    经现场核实,上述 2 项实用新型专利中“一种用于矿井瓦斯接管的机械手”
截至评估基准日已入账到固定资产-机器设备机械手接管机中,已在机器设备中
评估;剩余 1 项专利主要作用为提高瓦斯治理工作的安全性和效率,对被评估单
位的收入成本无直接影响,且历史成本未进行系统完整的处理,故本次评估按照
该专利注册登记时的成本确认评估值。

    无形资产—其他账面价值为 0.00 元,评估值为 705.00 元,增值额为 705.00
元,增值原因系账外实用新型专利无账面值,本次对其进行了评估,故导致无形
资—其他评估增值。

    综上,无形资产账面价值为 565,079,784.66 元,评估价值为 3,505,463,305.00
元,增值额为 2,940,383,520.34 元,增值率为 520.35%,增值原因系①采矿权账
面值为摊销后的账面值,采矿权评估机构评估后的评估值高于账面值,故导致评
估增值;②账外实用新型专利无账面值,本次对其进行了评估,故导致无形资产
—其他评估增值。综上所述导致无形资产评估值增值。

    13、长期待摊费用

    长期待摊费用原始发生额为 90,000.00 元,账面价值为 60,000.00 元。经核实,
长期待摊费用为沙坡村租房安置费。评估值为 60,000.00 元,无增减值变化。

    14、递延所得税资产

    递延所得税资产的账面价值为 1,739,856.69 元,本次申报的递延所得税资产
是由被评估单位应收票据、应收账款和其他应收款计提坏账准备进行调整所得税
而产生的。递延所得税资产评估值为 659.01 元,减值额为 1,739,197.68 元,减值
率为 99.96%,减值原因系被评估单位对应收票据计提了信用风险损失,而评估
机构认为在评估报告日,应收票据已全部到期可承兑,未计算信用风险损失;其
他应收款项评估基准日后已计提的坏账准备有回款情况,本次不考虑评估风险损

                                      396
失,故导致递延所得税资产评估减值。

    15、应付账款、其他应付款

    应付账款账面价值为 142,604,958.66 元,主要为应付山西科达自控股份有限
公司的设备款、乡宁德通物流有限公司的运输费、山东鲁泰建筑工程集团有限公
司的工程款、山西毓锦鑫商贸有限公司的材料款等款项。评估值为 142,604,958.66
元,无增减值变化。

    其他应付款账面价值为 1,988,472.60 元,主要内容为企业职工社保款等。评
估价值为 1,988,472.60 元,无增减值变化。

    16、合同负债

    合同负债账面价值为 27,422,661.94 元。核算内容为预收河津市恒盛选煤有
限公司、河津市元达泰煤业有限公司、河津市荣鑫贸易有限公司、河津市辉亚商
务服务有限公司、乡宁县景晟能源有限公司、三门峡华轩能源有限公司的煤款等
款项。评估值为 27,422,661.94 元,无增减值变化。

    17、应付职工薪酬

    应付职工薪酬账面价值为 63,288,883.65 元,为吉宁煤业计提的工资、基本
医疗保险费、工会经费、职工教育经费、基本养老保险费、失业保险费、住房公
积金、劳动报酬等。评估值为 63,288,883.65 元,未发生增减值变化。

    18、应交税费

    应交税费账面价值为 273,221,769.07 元,为吉宁煤业应交的增值税、所得税、
城市维护建设税、资源税、个人所得税等。评估值为 273,221,769.07 元,无增减
值变化。

    19、一年内到期的非流动负债

    一年内到期的非流动负债账面价值为 1,157,452.55 元,为租赁负债中一年内
到期的土地租赁款。评估值为 1,157,452.55 元,无增减值变化。

    20、其他流动负债

    其他流动负债账面价值为 296,365,682.05 元,为吉宁煤业合同负债的增值税


                                   397
和山西通才工贸有限公司、南充五龙商贸有限公司、安阳钢铁股份有限公司、山
西亚鑫能源集团有限公司、华晋焦煤等公司的电子银行承兑汇票。评估值为
296,365,682.05 元,无增减值变化。

    21、租赁负债

    租赁负债账面价值为 34,649,785.34 元,为被评估单位的土地的租赁款和未
确认融资费用。租赁负债评估值为 34,649,785.34 元,无增减值变化。

    22、预计负债

    预计负债账面价值为 42,169,984.45 元,为被评估单位计提的环境恢复治理
基金和未确认融资费用。预计负债评估值为 42,169,984.45 元,无增减值变化。

    23、递延收益

    递延收益账面价值为 9,778,035.82 元,为被评估单位收到的山西省财政厅(焦
煤代拨)的矿井技改补助资金。评估值为 2,444,508.96 元,减值额为 7,333,526.86
元,减值率为 75.00%。减值原因系矿井技改补助资金对应项目已完工,资金无
需支付,评估以未来需支付的企业所得税确认评估值,导致评估减值。

    24、递延所得税负债

    递延所得税负债的账面价值为 23,156,643.18 元,内容为固定资产折旧会计
摊销年限大于税法年限产生的递延所得税负债。评估值为 23,156,643.18 元,无
增减值变化。

    25、资产基础法评估结果

    在评估基准日公开市场交易及有限年期经营的前提下,吉宁煤业的总资产账
面价值 441,717.90 万元,总负债账面价值 91,580.43 万元,净资产账面价值
350,137.47 万元。经资产基础法评估,吉宁煤业总资产评估价值 753,873.73 万元,
增值 312,155.83 万元,增值率 70.67%;总负债评估价值 90,847.08 万元,增值额
为-733.35 元,增值率为-0.80%;净资产评估价值 663,026.65 万元,增值 312,889.18
万元,增值率 89.36%。详见下表:
                                                                   单位:万元
            项目                账面价值    评估价值    增减值     增减率%



                                     398
                                                                                D=C/A×
                                         A              B           C=B-A
                                                                                 100%
流动资产合计                    1    230,194.17     236,268.25       6,074.08         2.64
非流动资产合计                  2    211,523.73     517,605.48     306,081.75       144.70
其中:长期股权投资              3               -              -            -
     投资性房地产               4               -              -            -
     固定资产                   5    150,894.44     163,107.78      12,213.34         8.09
     在建工程                   6       490.51         494.49            3.98         0.81
     无形资产                   7     56,507.98     350,546.33     294,038.35       520.35
     其中:无形资产-其他        8               -           0.07         0.07            -
              无形资产-采矿权   9     56,507.98     350,546.26     294,038.28       520.35
     其他非流动资产小计         10     3,630.80       3,456.88        -173.92        -4.79
           资产总计             11   441,717.90     753,873.73     312,155.83        70.67
流动负债                        12    80,604.99      80,604.99              -            -
非流动负债                      13    10,975.44      10,242.09        -733.35        -6.68
           负债总计             14    91,580.43      90,847.08        -733.35        -0.80
           所有者权益           15   350,137.47     663,026.65     312,889.18        89.36

 (二)收益法

     1、主营业务收入的预测

     吉宁煤业截至 2021 年 12 月的主营业务为瘦煤、洗混煤及煤泥的销售。

     根据吉宁煤业《山西华晋吉宁煤业有限责任公司矿井 2 号与延深 10 号煤层
 配采项目建议书》及《关于配采方案的说明》,目前矿井安全生产许可证上只批
 准开采 2 号煤层,且 10 号煤层含硫较高;从矿井接替考虑,必须办理 10 号煤层
 开采手续,矿井后期单独开采 10 号煤层,手续办理难度大。

     为进一步加强资源管理和利用,促进煤矿企业安全发展、科学发展和可持续
 发展,山西省煤炭工业厅下发了《关于加强全省煤矿配采管理的通知》(晋煤行
 发[2014]150 号),要求煤矿加强厚薄煤层、肥瘦煤层、优劣煤层的配采工作,
 进一步提高资源回收率。

     为了贯彻执行晋煤行发[2014]150 号文件,《山西华晋吉宁煤业有限责任公
 司矿井 2 号与延深 10 号煤层配采项目建议书》对 2 号、10 号煤层进行配采,理
 由是矿井后期开采 10 号煤层,硫分较高,市场竞争力差,销路窄,严重地影响

                                          399
了煤矿生产效益。而井田内的 2 号煤层硫分相对较低,可以与 10 号煤进行配采
配售,达到选煤厂的购煤要求。

    因此,《山西华晋吉宁煤业有限责任公司矿井 2 号与延深 10 号煤层配采项
目建议书》采用 2 号、10 号煤层配采,这样可以有效降低 10 号原煤硫分,保证
煤炭产品质量,有利于提高煤矿经济效益,有利于合理利用资源,提升矿井可持
续发展能力,符合晋煤行发[2014]150 号文件精神。

    (1)原煤开采的预测

    吉宁煤业《采矿许可证》及《安全生产许可证》核定产能为 300 万吨/年,
且与锦达洗煤厂签订委托加工协议,洗选原煤量为全年原煤产量,吉宁煤业目前
企业只开采 2#煤层。

    第一阶段,为瓦斯综合治理三年调整期(2021 年至 2023 年)。根据吉宁煤
业出具的《山西华晋吉宁煤业有限责任公司达产规划情况说明》,因近年来矿井
采掘活动转入二盘区后,随着煤层埋藏深度的增加,瓦斯地质赋存条件较一盘区
发生了较大变化。煤层透气性差、抽采难度增加,为有效解决二盘区瓦斯治理难
的问题,矿井将 2021 年~2023 年定为“瓦斯综合治理三年调整期”,同时将采
掘布局重新进行了调整、部署,2022 年计划产量 180 万吨、2023 年计划产量 240
万吨,从 2024 年开始将持续达产 300 万吨,因此第一阶段,2022 年原煤生产量
按照 180 万吨/年预测,2023 年按照 240 万吨/年预测。

    第二阶段,为 2#煤层的开采(2023 年至 2028 年 1 月)。瓦斯综合治理三年
调整期结束后,2024 年吉宁煤业恢复到《采矿许可证》及《安全生产许可证》
的核定产能,即 300 万吨/年,故第二阶段以年生产量 300 万吨单独开采 2#煤层。

    第三阶段,为 2#煤层及 10#煤层的配采阶段(2028 年 2 月至 2043 年 2 月)

    2022 年 2 月,根据山西安煤矿业设计工程有限公司编制的《山西华晋吉宁
煤业有限责任公司矿井 2 号与延深 10 号煤层配采项目建议书》,根据该项目建
议书,吉宁煤业于 2023 年开始 2#及 10#煤层配采工程的建设,建设工期共计 51.6
个月,于 2028 年 2 月开始配采,故第三阶段为 2#煤层、10#煤层配采阶段。根
据《项目建议书》,配采比例 3:1,即 2#煤层 225 万吨,10#煤层为 75 万吨。

    第四阶段,为 10#煤层的单独开采,直至开采完毕。

                                   400
    (2)瘦煤、洗混煤、煤泥销售量的预测

    瘦煤、洗混煤、煤泥销售量按照原煤产量乘以回收系数确定。

    第一阶段:根据吉宁煤业《影响洗煤厂精煤回收率的情况说明》,多层矸石
的发育、断层的发育、煤厚变薄或煤炭基底不平均可造成原煤中含矸量大增,精
煤回收率降低。预计 2022 年平均回收率为 51.72%,2023 年平均回收率为 64.12%,
2024 年恢复到正常水平。故 2022 年及 2023 年精煤的回收系数按照该情况说明
预测。洗混煤及煤泥回收率按照 2019 年-2021 年回收率的实际情况进行预测。

    第二阶段:吉宁煤业 2024 年回收率会恢复到正常水平,故在 2028 年 2 月配
采前,瘦煤、洗混煤及煤泥的回收率根据吉宁煤业 2019 年-2021 年入洗原煤的实
际情况,计算出原煤洗选系数,从而得出各煤种销售量。

    根据 2019 年至 2021 年的原煤入洗量数据,测算出 2 号原煤洗瘦煤系数为
67.45%,洗混煤系数为 9.35%,煤泥系数为 3.44%,据此计算,正常采 2 号原煤
精煤产量 202.35 万吨(300×67.45%)、洗混煤产量 28.05 万吨(300×9.35%),
煤泥产量 10.32 万吨(300×3.44%)。

    第三阶段:根据山西安煤矿业设计工程有限公司编制的《山西华晋吉宁煤业
有限责任公司矿井 2 号与延深 10 号煤层配采项目建议书》,配采后原煤洗瘦煤
系数为 64.88%,洗混煤系数为 13.64%,煤泥系数为 11.55%。本次收益法测算时,
配采阶段按照精煤产量 194.64 万吨(300×64.88%)、洗混煤产量 40.92 万吨(300
×13.64%),煤泥产量 34.65 万吨(300×11.55%)测算。

    第四阶段,配采结束后,吉宁煤业原煤不再入洗,故不再预测精煤、洗混煤
及煤泥的销售量,直接按照销售原煤进行预测。

    (3)瘦煤、洗混煤、煤泥单价的预测

    吉宁煤业洗选后的精煤通过焦煤集团统一销售平台与客户签订《煤炭购销合
同》,焦煤集团与华晋焦煤平价结算,中煤及煤泥由吉宁煤业自主销售。

    我国在 2016 年出台了《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的
意见》,对落后产能进行淘汰;2020 年以来受恶劣天气、疫情、铁路检修及其
他多重因素影响,澳大利亚、印尼、南非等国家进口煤受阻;这些对我国煤炭企


                                    401
  业都是利好,导致近年来我国煤炭单价较高。随着世界焦煤储量越来越少,以及
  其在炼焦过程中的不可替代性,我国焦煤不会有较大幅度的价格调整,焦煤单价
  已经处于高点,预计在未来几年内焦煤单价会呈下降趋势。

         第一阶段,瘦煤及洗混煤销售单价以被评估单位历史年度销售单价作为参考
  进行预测。根据我国煤炭行业发展趋势,煤炭市场价格将呈现下行微波动态势,
  结合目前行业及企业的实际情况,2022 年 8-12 月的单价按瘦精煤、洗混煤、煤
  泥 1-7 月实际平均单价考虑一定下降进行预测,2023 年到 2024 年在 2022 年单价
  的基础上每年下降一定比例。

         第二阶段,2025 年到配采开始前,瘦精煤、洗混煤、煤泥将维持 2024 年的
  单价水平。

         第三阶段,2028 年 2 月开始配采,根据山西焦煤集团煤焦销售有限公司提
  供的《关于协助山焦华晋资产证券化工作的有关材料的说明》,吉宁煤业配采后
  洗精煤煤质(灰分:9.8%、硫分:0.938%)与在售东曲瘦精煤煤质(灰分:<11%、
  硫分:<1-1.2%)指标相近,因此瘦煤价格按照东曲矿 2018 年—2021 年平均瘦
  精煤平均销售价格进行预测;吉宁煤业配采后中煤煤质(高位发热量 4478 大卡,
  低位发热量 4013 大卡)与在售沙曲矿中煤(发热量 3500-4000 大卡)指标相近,
  因此混洗煤按照沙曲矿 2018 年—2021 年平均中煤销售价格进行预测,煤泥品质
  影响小,故单价不变。

         第四阶段,配采结束后,2043 年至 2048 年 1 月开采 10#煤,销售原煤,被
  评估单位无法提供原煤销售价格资料,本次按照乡宁地区 10#原煤 2018 年至 2021
  年的价格进行预测。

         综上,吉宁煤业主营业务收入预测情况如下:
                                                                                                单位:万元
                                       2024 年                     2029 年                   2044 年       2048 年
          2022 年       2023 年                      2028 年                    2043 年
                                      -2027 年                     -2042 年                 -2047 年        2月
原煤                -             -              -             -              - 24,342.88 110,805.00 11,253.81
瘦煤     145,059.79 187,163.20 192,096.93 154,474.49 151,054.26 117,868.98                             -             -
洗混煤     7,446.93     7,202.79       6,531.16      7,421.72       7,502.68     5,854.41              -             -
煤泥         111.96       255.44        546.34       1,726.72       1,834.02     1,431.11              -             -
合计     152,618.67 194,621.43 199,174.43 163,622.93 160,390.97 149,497.37 110,805.00 11,253.81


                                                       402
    2、主营业务成本的预测

    (1)原煤成本

    原煤开采成本主要包括:人工成本、折旧摊销、材料、电力、安全费、维简
费等费用。

    被评估单位为正常生产矿井,对于材料、电力、修理费等与产能直接相关成
本主要依据吉宁煤业 2019、2020、2021 年企业平均实际生产单位成本预测;职
工薪酬在 2022 年的基础上考虑 5%的增幅进行预测,在 2025 年以后职工薪酬保
持 2024 年稳定的水平;安全维简费、井巷工程费等规费按相关文件进行预测;
折旧及摊销根据企业实际资产规模、折旧摊销政策进行未来年度的预测。

    (2)选煤成本

    精煤成本主要为加工费。根据吉宁煤业与乡宁县锦达煤业有限公司签订的委
托加工协议,委托洗选价格为 47 元/吨(不含税),该加工费包含材料、电力、
职工薪酬、矸石处理及治理费,故本次预测按照该标准对加工费进行预测,不再
考虑其他费用。

    2043 年 2#与延深 10#煤层配采结束,吉宁煤矿只开采剩余的 10#煤层,因
10#煤层属于中高硫煤,单独加工洗选后的洗煤销售存在困难,故 2044 年至 2048
年 2 月矿井开采结束吉宁煤矿销售 10#原煤,成本中不再计算洗煤加工费。

    综上,吉宁煤业主营业务成本预测情况如下:
                                                                        单位:万元
             2022 年      2023 年            2024 年      2025 年        2026 年
  原煤        42,748.94    50,553.35          51,838.79    55,154.70      52,781.03
  洗煤         8,467.20    11,289.60          14,112.00    14,112.00      14,112.00
 合计         51,216.14    61,842.95          65,950.79    69,266.70      66,893.03
             2027 年      2028 年            2029 年      2030 年        2031 年
  原煤        53,923.64    55,850.99          56,437.15    50,478.43      63,893.96
  洗煤        14,112.00    14,112.00          14,112.00    14,112.00      14,112.00
 合计         68,035.64    69,962.99          70,549.15    64,590.43      78,005.96
                           (2032 年-2043 年省略)
             2044 年      2045 年            2046 年      2047 年      2048 年 2 月



                                       403
  原煤        45,039.59    44,494.95         44,839.93   44,488.92   5,603.80
  洗煤                 -           -                 -       -          -
  合计        45,039.59    44,494.95         44,839.93   44,488.92   5,603.80

    3、其他业务收入

    吉宁煤业其他业务收入主要为瓦斯发电收入及零星材料出让收入。

    瓦斯发电量是根据吉宁煤业历史年度年均瓦斯抽放量进行预测,2019 年度
至 2021 年瓦斯抽放量分别为 752.32 万方、854.80 万方、897.61 万方,即年均抽
放量为 835.24 万方。

    根据吉宁煤业与乡宁县扬德煤层气利用有限公司签订的瓦斯供气协议,吉宁
煤业瓦斯发电项目的建设和运行由乡宁县扬德煤层气利用有限公司负责。从 2021
年 5 月 1 日起,宁县扬德煤层气利用有限公司按每发 3.3 度电对应消耗 1 方折算
为辅,每发一度电支付给吉宁煤业 0.0716 元(含税价),可以测算出,吉宁煤
业瓦斯发电收入为 181.06 万元(835.24×3.3×0.0716÷1.09)。

    销售废品收入根据固定资产资本性支出后可产生的可回收材料价值进行预
测。

    4、税金及附加预测

    吉宁煤业主要涉及的流转税为增值税按 13%预测,涉及的税金及附加为:城
市维护建设税按实际缴纳的流转税的 1%缴纳;教育费附加按实际缴纳的流转税
的 5%缴纳(含地方教育附加);资源税按洗煤销售收入扣减运输费后的 6.5%缴
纳;水资源税分为生活用水和生产用水,生活用水按地表水用水量 1 元/吨,生
产用水按疏干排水量乘以适用税率缴纳;房产税按房产原值的 70%按 1.2%缴纳;
土地使用税按土地使用面积的 75%按 9 元/㎡缴纳;印花税按合同额的 0.03%缴
纳;车船使用税本次评估按照应纳税额及相应税率进行预测。

    5、期间费用的预测

    (1)销售费用

    销售费用主要为工资、保险、差旅费、装卸费、运输费、仓储保管费及其他。
对于办公费、差旅费、财产保险费、租赁费等与收入无线性关系的费用按历史年


                                       404
度平均费用进行预测;对于职工薪酬以历史年度平均数据为基数考虑 5%的增幅
进行预测,对于目前执行的合同,如运输费、仓储费等按照签订的合同继续执行
并预测。

    吉宁煤业的瘦煤通过焦煤集团统一销售,洗混煤及煤泥由企业自行销售;因
仓储费及运输费只涉及精煤,故按照《运输合同》及《仓储保管合同》进行预测,
因配采结束后,吉宁煤矿只开采剩余的 10#煤层,因 10#煤层属于中高硫煤,不
再进行洗选,销售按照坑口销售方式,故 2043 年 1 月以后不再预测运输费及仓
储费。

    (2)管理费用

    管理费用包括材料费、职工薪酬、差旅费、业务招待费、折旧、服务费、绿
化服务费、残疾人就业保障金、聘请中介机构服务费、清理费及零星支出等。

    材料费、差旅费、业务招待费、修理费及零星支出等非固定性支出依据历史
年度平均数据预测;职工薪酬按历史年度年平均工资为基数考虑 5%的增幅进行
预测,在 2025 年以后职工薪酬保持 2024 年稳定的水平;服务费主要为办公楼及
联合楼保洁费、一楼及二楼食堂服务费、瓦斯系统及矿井水处理站技术服务费、
安保服务费及清理费,未来年度按照《服务合同》进行预测;残疾人就业保障及
党建工作经费按照相关计提比例进行预测;绿化费、清理费及中介机构聘请费按
照相关合同进行预测。

    (3)研发费用

    研发费用为企业研究开发科研项目所发生的费用,主要为材料费、人工费、
外委费及电费,根据焦煤集团《关于下达《华晋焦煤有限责任公司 2021 年科研
项目资金计划》的通知》(山西焦煤发[2021]116 号),吉宁煤业研发费计划资
金为 8680.31 万元,主要原因为 2021 年至 2023 年为“瓦斯综合治理三年调整
期”,新增研发项目较多,2023 年职工薪酬在 2022 年的基础上考虑一定的增幅,
其余费用在 2022 年的基础上进行预测。

    (4)财务费用

    对于财务费用,根据吉宁煤业《山西华晋吉宁煤业有限责任公司矿井 2 号
与延深 10 号煤层配采项目建议书》,吉宁煤业于 2023 年 10 月开始 2#、10#煤

                                  405
层的配采建设,矿井总工期 51.6 个月,建设工期 42.6 个月,项目总造价约 91,301.94
万元(其中井巷工程投资 33,462.52 万元;土建工程投资为 1,932.45 万元;设备、
工器具购置及安装投资为 41,302.65 万元;其他费用投资为 7,852.20 万元),根
据国务院相关规定,基本建设资金可采用 70%的银行贷款和 30%的资本金作为
初期资金,银行贷款年利率依据中国人民银行现行贷款年利率 4.75%计算,借款
的偿还从借款开始日起 9 年还清,因该项目涉及的借款为专门用途借款,故总工
期 51.6 个月的借款利息可予以资本化,作为固定资产的资本性支出考虑,建设
期结束至还款结束按照费用化的利息计算财务费用。

    弃置费用根据企业账面未确认融资费用情况进行预测。

    综上,吉宁煤业期间费用预测情况如下:
                                                                          单位:万元
             2022 年       2023 年            2024 年      2025 年         2026 年
销售费用       5,312.93      8,407.76          10,882.24    10,882.24       10,882.24
管理费用      10,318.99     10,359.96           9,912.98    10,198.15       10,661.73
研发费用       7,634.73      5,900.05           6,137.28      6,137.28       6,137.28
财务费用        181.95        185.81             185.21        184.37          183.28
  合计        23,448.60     24,853.58          27,117.71    27,402.04       27,864.53
             2027 年       2028 年            2029 年      2030 年         2031 年
销售费用      10,882.24     10,525.83          10,493.43    10,493.43       10,493.43
管理费用      10,856.42     10,799.67          10,808.13    10,795.65       10,859.03
研发费用       6,137.28      6,060.31           6,053.31      6,053.31       6,053.31
财务费用        181.92       2,742.34           2,143.34      1,515.61         857.74
  合计        28,057.86     30,128.15          29,498.21    28,858.00       28,263.51
                            (2032 年-2043 年省略)
             2044 年       2045 年            2046 年      2047 年       2048 年 2 月
销售费用        677.68        677.68             677.68     677.68             112.95
管理费用       9,468.56      9,346.02           9,558.85   9,609.71          1,615.29
研发费用       5,945.96      5,945.96           5,945.96   5,945.96            975.38
财务费用         69.27         54.25              37.78     19.74                       -
  合计        16,161.47     16,023.91          16,220.27   16,253.09         2,703.62




                                        406
    6、营业外收支预测

    营业外收入和营业外支出项目具有偶然性,未来是否发生及发生的金额不确
定,本次未来年度不预测。

    7、资本性支出的预测

    本次资本性支出包括在建工程的后续支出、配采工程支出以及固定资产和无
形资产更新支出。

    综上,吉宁煤业资本性支出预测情况如下:
                                                                              单位:万元
                   2022 年       2023 年         2024 年       2025 年          2026 年
一、固定资产        3,174.36      4,346.63       29,597.65     29,590.48        38,474.21
(一)房屋建筑物      443.13        108.29          653.36        675.29           626.07
(二)机器设备      2,457.51      2,314.40       17,577.08     17,153.04        26,557.03
(三)运输设备          92.38                -             -           8.76         19.16
(四)电子设备和
                      181.35         48.85           53.92            60.40        431.29
其他设备
(五)井巷工程               -    1,875.09       11,313.30     11,692.99        10,840.66
二、无形资产及其
                             -    3,144.96                 -              -               -
它资产
     合计           3,174.36      7,491.59       29,597.65     29,590.48        38,474.21
                   2027 年       2028 年         2029 年       2030 年          2031 年
一、固定资产       16,430.50      4,793.49        2,455.35      1,705.27        10,581.03
(一)房屋建筑物      237.50                 -             -              -               -
(二)机器设备     11,862.42      4,086.78        2,273.34      1,335.23        10,271.02
(三)运输设备          43.62        29.19            7.64             1.13         24.00
(四)电子设备和
                      174.61        677.53          174.37        368.90           286.01
其他设备
(五)井巷工程      4,112.35                 -             -              -               -
二、无形资产及其
                             -               -             -              -               -
它资产
     合计          16,430.50      4,793.49        2,455.35      1,705.27        10,581.03
                             (2032 年-2043 年省略)
                   2044 年       2045 年         2046 年       2047 年        2048 年 2 月
一、固定资产          146.71        170.95       22,186.69     8,230.98                   -
(一)房屋建筑物             -               -             -      -                       -



                                       407
(二)机器设备              -   108.77      21,749.74   8,080.57      -
(三)运输设备          71.74           -           -      -          -
(四)电子设备和
                        74.97    62.18        436.96    150.41        -
其他设备
(五)井巷工程              -           -           -      -          -
二、无形资产及其
                            -           -           -      -          -
它资产
     合计              146.71   170.95      22,186.69   8,230.98      -

    8、折旧摊销预测

    折旧包括存量固定资产折旧、更新或新增固定资产折旧和摊销。

    在按照公司的固定资产折旧政策,以基准日固定资产账面原值、预计使用期
等估算未来经营期的折旧额的基础上,结合未来年度资本性投资导致公司未来固
定资产年折旧金额的增加、原有的陈旧固定资产被淘汰导致公司未来固定资产年
折旧金额的减少等情况,对公司未来年度固定资产折旧进行预测。

    摊销为矿业权及土地使用权摊销。本次评估,按照公司的企业资产摊销政策,
以基准日资产账面原值、预计使用期估算未来经营期的摊销额的基础上,对公司
未来年度的摊销进行预测。

    9、所得税预测

    被评估单位执行的企业所得税率为 25%。

    10、营运资金预测

    营运资金等于经营性流动资产减去经营性无息流动负债。如正常经营所需保
持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款(应收款项)等所需的基本资金以
及应付的款项等。现金之外的流动资产包括该公司经营所使用或需要的应收票
据、应收账款、其他应收款、预付账款、存货等。无息流动负债包括应付票据、
应付账款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬及应交税费等。

    营运资金=经营性流动资产-经营性无息流动负债

    营运资金追加额=当期营运资金-上期营运资金

    评估基准日营运资金=流动资产(不含非经营性资产)-流动负债(不含有息
流动负债及非经营性负债)。

                                  408
    本次评估时,因企业主营业务收入和营运资金变化相关,根据 2020 年和 2021
年的营运资金与营业收入的比例平均数进行预测。

    11、期末回收资产

    到期评估值是资本性支出金额考虑成新率测算;营运资金按照到期日的金额
确定到期值。

    12、预测期内企业现金流

    企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣除税务影响后)
+期末回收资产-资本性支出-净营运资金增加。

    吉宁煤业未来年度净现金流量估算如下:
                                                                      单位:万元
   科目        2022 年       2023 年         2024 年     2025 年        2026 年
自由现金流     100,465.66     65,663.85      51,174.46    51,112.86      45,587.39
   科目        2027 年       2028 年         2029 年     2030 年        2031 年
自由现金流      67,157.31     63,489.32      53,067.53    57,215.32      38,629.51
                            (2032 年-2043 年省略)
   科目        2044 年       2045 年         2046 年     2047 年      2048 年 2 月
自由现金流      53,839.99     41,865.79      20,654.24   34,915.74       34,489.40

    13、折现率的确定

    按照收益额与折现率口径一致的原则,考虑到本次预测收益额口径为企业自
由现金流量,则折现率选取加权平均资本成本(WACC),WACC 的计算公式
见前文。

    (1)选择可比公司

    参见本节之“二、华晋焦煤评估基本情况”之“(四)收益法的评估情况及
分析”之“2、评估分析及测算过程”之“(12)折现率的确定”。

    (2)无风险报酬率 Rf 的确定

    参见本节之“二、华晋焦煤评估基本情况”之“(四)收益法的评估情况及
分析”之“2、评估分析及测算过程”之“(12)折现率的确定”。经计算 Rf
取 3.3568%。

                                       409
    (3)确定市场风险溢价 ERP

    参见本节之“二、华晋焦煤评估基本情况”之“(四)收益法的评估情况及
分析”之“2、评估分析及测算过程”之“(12)折现率的确定”。由于几何平
均值能更好地反映收益率的增长情况,以及本次假设被评估企业持续经营,因此
本次评估取 7.07%作为市场风险溢价。

    (4)确定可比公司相对于股票市场风险系数β

    参见本节之“二、华晋焦煤评估基本情况”之“(四)收益法的评估情况及
分析”之“2、评估分析及测算过程”之“(12)折现率的确定”。经调整后的
被评估企业风险系数β为 0.9864(所得税为 25%)。

    (5)特定风险报酬率 rc 的确定

    特定风险报酬率 rc 表示被评估企业自身特定因素导致的非系统性风险的报
酬率。本次评估采用综合分析法确定特定风险报酬率 rc,即综合考虑被评估单位
的资产规模、所处经营阶段、市场竞争情况、主要客户及供应商依赖、公司治理、
资本结构等因素,确定合理的特定风险报酬率为 0.85%。

    (6)计算权益资本成本

    将相关数据代入 Re 公式中,计算出权益资本成本为:

    =Rf+β×(RmRf)+rc

    =11.18% (所得税为 25%)

    (7)债务资本成本的确定

    取市场 5 年期以上 LPR 利率债务成本作为债务资本成本,即 4.65%。

    (8)加权平均资本成本的计算

    将上述各数据代入加权平均资本成本计算公式中,计算出折现率为 8.93%。

    14、折现期

    本次评估采用有限年期作为收益期。收益期为 2022 年 1 月 1 日至 2048 年 2
月 29 日,计 26 年共 1 期。



                                    410
    15、企业自由现金流的折现计算

    通过上述工作,评估人员预测了未来 46.1 年的企业自由现金流,年折现率
也已求得。下面计算所用的各期折现系数:

    2022 年折现系数=1÷(1+年度折现率)12/12/2

    2023 年折现系数=1÷(1+年度折现率)12/12/2+12/12

    2024 年及以后按前一期折现系数÷(1+当年折现率)可计算出当期的折现
系数。

    当期收益乘以当期折现系数即折算为现值。将折算到评估基准日的全部企业
自由现金流及期末回收资产的折现值相加就是收益法评估出的的经营性资产的
评估值,其中企业自由现金流为期中折现,期末回收资产为期末折现。因此吉宁
煤业测算范围内经营性资产的评估值为 602,823.27 万元。

    16、溢余资产、非经营性资产及负债价值

    经核实,被评估单位溢余资产为溢余的货币资金;非经营性资产为背书的应
收票据、存货(待报废)、其他流动资产、固定资产(待报废)、使用权资产、
递延所得税资产;非经营性负债为其他应付款(保证金)、一年内到期的非流动
负债、其他流动负债中的背书应收票据、租赁负债、预计负债、递延收益、递延
所得税负债。

    17、有息负债

    吉宁煤业无有息负债。

    18、股东全部权益价值的确定

    股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产及负债价值-
有息负债价值。

    19、收益法评估结果

    按照收益途径,采用自由现金流折现方法对吉宁煤业的股东全部权益价值进
行了评估,在评估基准日公开市场交易及有限年期经营的前提下,吉宁煤业的股
东全部权益价值为 660,792.01 万元。


                                     411
(三)评估结论

    经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较,收益法与资产基础法的评估
价值相差 2,234.64 万元。

    两种方法评估结果差异的主要原因是:

    (1)两种评估方法考虑的角度不同,资产基础法是从资产的再取得途径考
虑的,反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度
考虑的,反映了企业各项资产的综合获利能力。

    (2)收益法是从企业未来获利能力角度考虑的,其结果不仅反映了有形资
产的价值,而且包括了煤炭价格市场行情、生产规模优势的贡献等对获利能力产
生重大影响的因素。

    煤炭单价自 2019 年以来逐年上涨,煤炭单价目前处于市场高点,尽管评估
机构在收益法预测中对未来的单价预测按评估基准日单价为基础进行了预测,已
经最大程度的考虑了各种优势和风险,但煤炭行业受国家政策、宏观市场环境影
响较大,评估基准日到资产评估报告日之间国家对煤炭价格有一定调控,给预测
数据带来了较大的不稳定性;传统能源行业都是重投资行业,生产设施投资比例
占总资产比较比例大,采用资产基础法将企业表内、可识别的表外资产、负债进
行重置评估累加,一定程度上规避了收益法测算中的政策因素等一些不确定因
素。所以,我们认为采用资产基础法可以更为合理地从资产再取得途径,反映企
业现有资产的重置价值,反映企业股东权益的市场价值。

    综上所述,资产基础法的测算结果更为可靠,也基本充分地体现了企业的价
值,因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论,即吉宁煤业的股
东全部权益评估价值为 663,026.65 万元。

    五、引用采矿权评估的相关情况

    儒林评估以 2021 年 12 月 31 日为基准日,对沙曲一矿、沙曲二矿、吉宁矿、
明珠矿采矿权进行了评估,并出具了《华晋焦煤有限责任公司沙曲一号煤矿采矿
权评估报告》(儒林矿评字[2022]第 083 号)、《华晋焦煤有限责任公司沙曲
二号煤矿采矿权评估报告》(儒林矿评字[2022]第 084 号)、《山西华晋吉宁
煤业有限责任公司采矿权评估报告》(儒林矿评字[2022]第 086 号)、《山西

                                   412
华晋明珠煤业有限责任公司采矿权评估报告》(儒林矿评字[2022]第 085 号)
四份采矿权评估报告。本次重组标的资产的资产评估报告中的矿业权评估值引用
了上述报告的评估报告结论。

(一)评估方法选择

    依据《中国矿业权评估准则》规定,折现现金流量法适用于详查及以上勘查
阶段的探矿权评估和赋存稳定的沉积型矿种的大中型矿床的普查探矿权评估;拟
建、在建、改扩建矿山的采矿权评估;以及具备折现现金流量法适用条件的生产
矿山采矿权评估。

    鉴于:(1)评估对象为赋存稳定的煤炭矿床,已达勘探程度,且“储量核
实报告”已通过评审并备案;(2)沙曲一矿和沙曲二矿有评审通过的“三合一
方案”;吉宁矿有评审通过的“配采项目建议书”;明珠矿有评审通过的“矿山
开发治理方案”;(3)该矿为生产矿井,财务资料齐全,其经济参数可供评估
参考利用。据此,该矿井未来预期收益可以预测并可以用货币计量,且预期收益
年限可以确定,矿井基本技术水平和当前煤炭市场行情易于掌握,能满足采用折
现现金流量法评估的要求。依据《中国矿业权评估准则》,选择“折现现金流量
法”对此采矿权进行评估。其计算公式为:

            n
     p   CI  CO t 
                                   1
           t 1                   1  i t
    式中: P — 采矿权评估价值;

    CI   — 年现金流入量;

    CO — 年现金流出量;

    CI  CO t — 年净现金流量;

    i — 折现率;

    t — 年序号(i=1,2,3,……n);

    n — 评估计算年限。



                                  413
(二)沙曲一矿采矿权评估情况

    1、评估假设

    (1)本项目矿井服务年限长于现有采矿许可证有效期限,评估假设采矿许
可证到期后可顺利延续。

    (2)假设沙曲一号煤矿于 2024 年达到设计生产规模 450 万吨/年。

    (3)假定本评估所依据的有关地质资料完整、真实、可靠;

    (4)假定该矿按设定生产规模、资源储量、生产方式、产品结构及开发技
术水平为基准且持续经营。

    (5)所遵循的有关政策、法律、制度仍如现状而无重大变化,所遵循的有
关社会、政治、经济环境以及开发技术和条件等仍如现状而无重大变化。

    (6)以当前采矿技术水平为基准。

    2、主要技术参数

    (1)可采储量

    ①全区评估利用保有资源储量

    根据《山西省河东煤田华晋焦煤有限责任公司沙曲一号煤矿煤炭资源储量核
实报告》(以下简称“沙曲一矿 2019 年储量核实报告”)和山西省自然资源厅
出具的“晋自然资储备字[2019]159 号”《备案证明》,截至 2018 年 12 月 31 日,
沙曲一号煤矿 2、3、4、5、6、8、10 号煤层保有资源储量(111b+122b+333+蹬
空区)为 122,290 万吨。其中:探明的经济基础储量(111b)32,950 万吨,控制
的经济基础储量(122b)33,279 万吨,推断的内蕴经济资源量(333)56,061 万
吨。

    根据《山西省柳林县华晋焦煤有限责任公司沙曲一号煤矿 2019 年矿山储量
年报》及吕梁市规划和自然资源局出具的 “吕自然储年报审字[2020]117 号”
审查意见,沙曲一号煤矿 2019 年动用资源储量 290.70 万吨,其中: 号煤层 29.20
万吨、4 号煤层 181.80 万吨,5 号煤层 79.70 万吨。

    根据《山西省柳林县华晋焦煤有限责任公司沙曲一号煤矿 2020 年矿山储量


                                    414
年报》及吕梁市规划和自然资源局出具的“吕自然储年报审字[2021]137 号”审
查意见,沙曲一号煤矿 2020 年动用资源储量 342.20 万吨,其中:动用 2 号煤层
23.20 万吨、动用 4 号煤层 117.30 万吨,动用 5 号煤层 201.70 万吨。

    根据《山西省柳林县华晋焦煤有限责任公司沙曲一号煤矿 2021 年矿山储量
年报》及吕梁市规划和自然资源局出具的“吕自然储年报审字[2022]114 号”审
查意见,沙曲一号煤矿 2021 年动用资源量 353.10 万吨,其中:动用 2 号煤层 13.10
万吨、动用 4 号煤层 166.60 万吨,动用 5 号煤层 173.40 万吨。

    2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日累计动用资源储量

    =290.70+342.20+353.10=986.00(万吨)

    则截至评估基准日保有资源储量=2018 年 12 月 31 日保有资源储量-2019 年
1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日累计动用资源储量==122,290.00-986.00=121,304.00
(万吨)。

    根据《固体矿产资源储量分类》(GB/T17766-2020),原储量报告中 111b
基础储量转换为探明资源量、122b 基础储量转换为控制资源量、333 资源量转换
为推断资源量。据此,截至评估基准日剩余资源量 121,304.00 万吨,其中探明资
源量 32,193.20 万吨、控制资源量 33,107.60 万吨、推断资源量 56,003.20 万吨。

    ②全区评估利用资源储量

    根据《中国矿业权评估准则》(二)之“矿业权评估利用矿产资源储量指导
意见”(CMVS30300—2010),参与评估的保有资源储量中的探明的或控制的
内蕴经济资源量(331)、(332)及经济基础储量(111b)、(122b),可直接
作为评估利用资源储量。推断的内蕴经济资源量(333)可参考矿山设计文件或
设计规范的规定确定可信度系数;矿山设计文件中未予利用的或设计规范未作规
定的,可信度系数可考虑在 0.5-0.8 范围内取值。可信度系数确定的因素,一般
包括矿种、矿床(总体)地质工作程度、矿产勘查类型、推断的内蕴经济资源量
(333)与其周边探明的或控制的资源储量的关系等。

    根据《华晋焦煤有限责任公司沙曲一号煤矿煤炭资源开发利用、地质环境保
护与土地复垦方案》(以下简称“沙曲一矿上组煤三合一方案”),(333)可
信度系数为 0.8;根据“下组煤三合一方案”,6 号煤层不稳定,k 取 0.7;8 号

                                     415
   煤层稳定,k 取 0.9;10 号煤层较稳定,k 取 0.8。评估人员认为合理,予以利用。

         全区评估利用资源储量=Σ(参与评估的基础储量+资源量×可信度系数)

         =111,962.66(万吨)

         ③全区可采储量

         A、永久及设计损失量

         矿井需要留设的永久及设计损失量主要包括井田边界、村庄及文物、河流、
   断层、铁路、蹬空区、突水危险区、工业场地、主要大巷等保护煤柱。

         “沙曲一矿上组煤三合一方案”开拓方案与矿井建设现状基本一致,为了合
   理开发利用资源,采矿权人委托设计单位编制了“下组煤三合一方案”,“上组
   煤三合一方案”和“下组煤三合一方案”均依据经评审、备案的“资源储量核实
   报告”编制,本次评估永久及设计损失依据“上组煤三合一方案”和“下组煤三
   合一方案”确定。

         根据《山西省柳林县华晋焦煤有限责任公司沙曲一号煤矿下组煤煤炭资源开
   发利用、地质环境保护与土地复垦方案》(以下简称“沙曲一矿下组煤三合一方
   案”),8 号煤层标高+138m 以下范围突水系数大于 0.10MPa/m,10 号煤层标高
   +294m 以下范围突水系数大于 0.10MPa/m,对 8 号和 10 号煤以深突水危险区域
   暂不推荐开采,不列入设计开采范围。

         根据《沙曲一号矿未来五年计划搬迁工作计划》,2021 年计划搬迁白地峁
   村,该村庄压覆上组煤资源储量约 695.3 万吨(其中 2#煤 34.1、4#煤 331.2、5#
   煤 330.0 万吨),压覆下组煤资源储量 540.7 万吨(其中 6#煤 57 万吨、8(8+9)
   #煤 363.6 万吨、10#煤 120.1 万吨);2022 年计划搬迁高家山村,该村庄压覆上
   组煤资源储量压煤约 1,314.5 万吨(其中 2#煤 188.1、4#煤 582.6、5#煤 543.8 万
   吨),压覆下组煤资源储量 951.5 万吨(其中 6#煤 100.6 万吨、8(8+9)#煤 639.6
   万吨、10#煤 211.3 万吨)。考虑村庄搬迁后释放的村庄煤柱资源储量,根据“沙
   曲一矿上组煤三合一方案”和“沙曲一矿下组煤三合一方案”中,永久及设计损
   失量共计 58,520.00 万吨,详见下表:

煤层号                           永久及设计损失量(万吨)



                                         416
                                                          蹬空区/
       井田     村庄及                                               工业     主要
                             河流      断层      铁路     突水危                         小计
       边界     文物                                                 场地     大巷
                                                            险区
 2     12.00    2,201.80                         342.00    429.00    38.00     68.00   3,090.80
 3      3.00    1,318.00                         399.00     45.00              29.00   1,794.00
 4     93.00    13,006.20              32.00     922.00              78.00    352.00   14,483.20
 5     73.00    10,841.20                        786.00              64.00    264.00   12,028.20
 6     31.00      112.40     485.00     4.00     279.00              93.00     55.00   1,059.40
 8     362.00   3,898.80    2,464.00   168.00 1,443.00    8,073.00   495.00   340.00   17,243.80
 10    113.00     990.60    1,021.00   32.00     633.00   5,653.00   151.00   227.00   8,820.60
合计   687.00 32,369.00 3,970.00       236.00 4,804.00 14,200.00 919.00 1,335.00 58,520.00
  注:大巷煤柱已按 50%回收。

       B、全矿区开采损失量

       评估的开采损失量是指采矿过程中损失的储量。

       根据《煤炭工业矿井设计规范》(GB50215-2015)的规定,矿井采区的回
  采率应符合下列规定:

       特殊和稀缺煤类应符合下列规定:厚煤层不应小于 78%,其中采用一次采全
  高的厚煤层不应小于 83%;中厚煤层不应小于 83%;薄煤层不应小于 88%。

       其他煤类应符合下列规定:厚煤层不应小于 75%,其中采用一次采全高的厚
  煤层不应小于 80%;中厚煤层不应小于 80%;薄煤层不应小于 85%。

       沙曲一号煤矿所在地属离柳矿区,根据《特殊和稀缺煤类开发利用管理暂行
  规定》,离柳矿区焦煤、肥煤、瘦煤属于特殊和稀缺煤类。

       根据“沙曲一矿 2019 年储量核实报告”,沙曲一号煤矿矿区范围内煤类为
  焦煤、肥煤、瘦煤,2 号、3 号、6 号煤层厚度分别为 0.90m、1.01m、0.55m,属
  薄煤层,采区回采率均取 88%;4 号、8 号煤层厚度分别为 3.71m、4.27m,属厚
  煤层,采煤方法为一次采全高,采区回采率均取 83%;5 号、10 号煤层厚度分别
  为 3.30m、1.51m,属中厚煤层,采区回采率取 83%。

       根据公式,开采损失量=(评估利用资源储量-永久及设计损失量)×(1-采
  区回采率),经计算,开采损失量为 8,952.71 万吨。

       C、可采储量是评估利用的资源储量扣除各种损失后可采的储量。其计算公

                                               417
式为:

     可采储量=评估利用资源储量–永久及设计损失量–开采损失量

               =111,962.66 -58,520.00-8,952.71=44,489.95(万吨)

     (2)已处置采矿权出让收益(价款)的剩余资源储量和可采储量

     考虑本次评估目的为股权转让,因此评估利用的资源储量为矿区范围内已处
置采矿权出让收益(价款)的剩余资源储量。

     根据《华晋焦煤有限责任公司沙曲一号煤矿采矿权出让收益评估报告》(晋
大地矿评字[2018]第 072 号)及山西省自然资源厅与华晋焦煤有限责任公司签订
的《采矿权出让合同》(合同编号:2019001)沙曲一号煤矿资源储量 128,022.43
万吨,其中截至 2012 年底保有资源储量 127,172 万吨,2006 年 9 月 30 日至 2012
年底动用资源储量 850.43 万吨;根据 “2013 年储量核实报告”,截至 2012 年
底矿区范围内累计查明资源储量 128,462.00 万吨,保有资源储量 127,172.00 万
吨,动用资源储量 1,290.00 万吨;根据“2019 年储量核实报告”,截至 2018 年
底矿区范围内(含保护区重叠)累计查明资源储量 128,786.00 万吨,保有资源储
量 126,175.00 万吨,动用资源储量 2,611.00 万吨;据此,计算 2012 年底至 2018
年底动用资源储量 1,321 万吨,根据前述内容,2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月
31 日累计动用资源储量 986.00 万吨,经计算,2012 年底至 2021 年 12 月底累计
动用资源储量 2307.00 万吨;根据“储量分割说明书”,沙曲一号煤矿因保护区
重叠划出矿区范围保有资源储量 3,904.30 万吨、因矿界调整划给沙曲二号煤矿保
有资源储量 26 万吨。

     截至 2021 年 12 月底已处置采矿权出让收益剩余资源储量=2012 年底已处置
采矿权出让收益资源储量-2012 年底至 2021 年底累计动用储量-保护区重叠划出
资   源   储    量   -   划   给   沙   曲    二   号   煤   矿   资   源   储   量
=127,172.00-2,307.00-3,904.30-26.00=120,934.70(万吨)。

     由于无法单独计算已处置采矿权出让收益(价款)剩余资源储量的可采储量,
本次评估根据全区可采储量与保有储量的比例,计算求得已处置采矿权出让收益
(价款)的剩余资源储量的可采储量为 44,354.50 万吨(可采储量=全井田可采
储量/全井田评估基准日保有资源储量×评估基准日已处置采矿权出让收益(价

                                        418
款)的剩余资源储量=44,489.95÷121,304.00×120,934.70),其中上组煤可采储
量 22,712.48 万吨、下组煤可采储量 21,642.02 万吨。

    (3)生产能力

    沙曲一号煤矿《采矿许可证》证载生产规模为 500 万吨/年;《安全生产许
可证》设计生产能力 500 万吨/年,核定生产能力 450 万吨/年;根据《华晋焦煤
有限责任公司沙曲一号煤矿达产稳产工作方案》(以下简称“沙曲一矿达产稳产
工作方案”),沙曲一号煤矿 2022-2023 年原煤产量分别保持 330 万吨/年,2024
年实现达产并持续稳产,即达到 450 万吨/年。

    据此,本次评估生产能力 2022-2023 年按 330 万吨/年,2024 年以后按 450
万吨/年计算。

    (4)服务年限

    本井田构造属简单类型;上组煤水文地质类型为中等、下组煤水文地质类型
复杂;工程地质条件为第三类中等型;环境地质条件属第二类地质环境质量中等,
“三合一方案”中储量备用系数取 1.4,依据《矿业权评估参数确定指导意见》,
结合矿井实际生产情况,本次评估储量备用系数取 1.4。经计算:

    全矿井服务年限={(44,489.95-(330+330)×1.4}÷1.4÷450+2=71.15(年)

    已 处 置 采 矿 权 出 让 收 益 的 剩 余 资 源 量 对 应 的 服 务 年 限 ={ ( 44,354.55-
(330+330)×1.4}÷1.4÷450+2=70.93(年)

    其中:上组煤剩余资源量对应的服务年限={(22,712.48-(330+330)×1.4}
÷1.4÷450+2=36.58(年),下组煤剩余资源量对应的服务年限=21,642.02÷1.4
÷450=34.35(年)

    (5)评估计算期

    该矿井现处于正常生产期,故评估计算期即为 70.93 年,约 71 年,即从 2022
年 1 月至 2092 年 12 月。

    3、主要经济参数

    (1)产品方案、产品价格及销售收入



                                          419
    ①产品方案

    华晋公司焦煤建有配套的洗煤厂,沙曲一号煤矿生产原煤直接送至洗煤厂,
经洗选后,由焦煤集团统一对外销售洗煤。结合企业实际情况,本次评估产品方
案为洗煤(精煤、中煤、煤泥)。

    本次评估根据 2019 年-2021 年企业洗煤产量估算评估用洗煤产率。华晋焦煤
有限责任公司沙曲洗煤厂 2019 年—2021 年《煤炭主营业务表》,计算洗煤产率
如下:

         原煤产量 原煤入洗           洗煤产量(吨)                 产率
 年份
         (吨)   (吨)      精煤       中煤         煤泥   精煤   中煤     煤泥
2019 年 4,607,575 4,611,398 2,618,685    762,417   316,573 56.79% 16.53%     6.87%
2020 年 4,790,373 4,770,286 2,508,771 1,169,526    361,879 52.59% 24.52%     7.59%
2021 年 5,007,372 5,007,372 2,889,605 1,373,220    320,198 57.91% 27.52%     6.42%
 平均                                                        55.76% 22.86%   6.96%

    经计算,2019 年—2021 年精煤产率为 55.76%,中煤产率为 22.86%、煤泥
产率为 6.96%。据此计算,上组煤 2023 年精煤产量 184.01 万吨(330×55.76%)、
中煤产量 75.44 万吨(330×22.86%)、煤泥产量 22.97 万吨(330×6.96%)。
上组煤 2024—2057 年精煤产量 250.92 万吨(450×55.76%)、中煤产量 102.87
万吨(450×22.86%)、煤泥产量 31.32 万吨(450×6.96%)。

    根据煤炭工业太原设计研究院集团有限公司编制的《沙曲选煤厂下组煤可选
性状况分析》,下组煤精煤产率 60.89%,中煤产率为 16.34%、煤泥产率为 2.69%。
据此计算,下组煤 2059—2092 年精煤产量 274.01 万吨(450×60.89%)、中煤
产量 73.53 万吨(450×16.34%)、煤泥产量 12.11 万吨(450×2.69%)。

    ②产品价格

    据《矿业权评估参数确定指导意见》(CMVS30800-2008)矿产品价格确定
应遵循以下基本原则:①确定的矿产品计价标准与矿业权评估确定的产品方案一
致;②确定的矿产品市场价格一般应是实际的,或潜在的销售市场范围市场价格;
③不论采用何种方式确定的矿产品市场价格,其结果均视为对未来矿产品市场价
格的判断结果;④矿产品市场价格的确定,应有充分的历史价格信息资料,并分
析未来变动趋势,确定与产品方案口径相一致的、评估计算的服务年限内的矿产

                                         420
品市场价格。

    矿产品市场供求关系是矿产品市场价格的决定因素。矿产品市场需求取决于
国际和国内两个市场,其需求量取决于经济发展的速度、水平、阶段等多方面。

    矿产品市场价格确定的基本方法有定性分析法和定量分析法。

    定性分析是在获取充分市场价格信息的基础上,运用经验对价格总体趋势的
运行方向作出基本判断的方法。

    定量分析是在对获取充分市场价格信息的基础上,运用一定的预测方法,对
矿产品市场价格作出的数量判断。定量分析法包括回归分析预测法和时间序列分
析预测法。

    时间序列分析预测法是:根据历史价格监测数据,寻找其随时间变化的规律,
建立时间序列模型,以此推断未来一定时期价格的预测方法。其基本思想是,过
去变化的规律会持续到未来,即未来是过去的延伸。时间序列分析预测法通常有
时间序列平滑法、趋势外推预测法和季节变动预测法。

    本次评估采用定量分析预测煤炭市场价格。

    A.供给侧改革及去产能等政策逐步深化,煤炭行业总体供求关系发生根本性
改变

    自 2012 年开始,受宏观经济增速放缓、下游产业景气度下降、煤炭行业自
身供求关系失衡等因素的影响,煤炭行业发展形势逐步下滑,到 2015 年末行业
景气度跌入谷底。

    2016 年,国务院出台了《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展
的意见》(国发〔2016〕7 号),煤炭行业供给侧改革政策全面推出,后续一系
列供给侧改革和煤炭去产能政策出台并得到有效实施,煤炭产量减少,在需求平
稳的市场环境下,煤炭行业的总体供求关系逐步发生改变,煤炭价格开始回升。

    2017 年 12 月,国家发展改革委、国家能源局印发《关于建立健全煤炭最低
库存和最高库存制度的指导意见(试行)》(发改运行规〔2017〕2061 号),
该意见于 2018 年 1 月 1 日起正式实施,旨在通过实施煤炭最低库存和最高库存
制度避免煤炭价格大幅波动,促进煤炭价格处于合理区间。


                                  421
     B.2018 年成立焦煤品牌集群联盟,进一步完善长协定价体系

     2018 年 8 月,由 8 家国内主要炼焦煤企业联合创立中国焦煤品牌集群联盟,
有效稳定了炼焦煤市场秩序。品牌集群联盟成立后,焦煤集团及其下属单位进一
步完善了长协定价体系,严格执行长协定价机制,产品销售更加稳定。

     C.结合行业近几年煤价价格走势,2021 年 8 月至 12 月价格非正常上涨又下
跌,本次评估剔除这个周期价格

     评估人员查询中国煤炭资源网(网址:http://www.sxcoal.com/),2018 年至
2021 年柳林地区精煤、原煤销售价格(不含税,元/吨)如下:

                                                   2018 年
 月份      1月     2月     3月     4月     5月        6月    7月     8月     9月     10 月   11 月   12 月

4 号精煤   1,330   1,426   1,427   1,412   1,391     1,414   1,404   1,374   1,397   1,401   1,475   1,517

9 号精煤   1,003   973     980     983     996       1,016   994     1,000   1,049   1,061   1,115   1,114

4 号原煤   751     795     822     831     795        793    793     793     801     802      816    819

9 号原煤   679     722     749     759     722        720    720     720     728     728      743    746

                                                   2019 年

 月份      1月     2月     3月     4月     5月        6月    7月     8月     9月     10 月   11 月   12 月
4 号精煤   1,500   1,502   1,515   1,474   1,460     1,460   1,412   1,398   1,363   1,276   1,233   1,252

9 号精煤   1,069   1,055   1,087   1,064   1,087     1,106   1,072   1,067   1,033   1,017   1,009   1,027

4 号原煤   802     803     810     816     814        823    823     827     827     787      770    779

9 号原煤   728     729     737     741     739        747    743     698     698     665      650    657

                                                   2020 年
 月份      1月     2月     3月     4月     5月        6月    7月     8月     9月     10 月   11 月   12 月

4 号精煤   1,301   1,304   1,282   1,225   1,185     1,168   1,164   1,142   1,147   1,171   1,218   1,317

9 号精煤   1,034   1,048   1,042   954     923        919    934     929     932     951      981    1,006

4 号原煤   788     792     798     734     708        710    726     726     726     748      779    835

9 号原煤   665     668     673     619     597        599    612     612     612     631      657    704

                                                   2021 年

 月份      1月     2月     3月     4月     5月        6月    7月     8月     9月     10 月   11 月   12 月
4 号精煤   1,380   1,389   1,332   1,367   1,661     1,783   1,990   2,581   3,542   3,598   2,881   2,000

9 号精煤   1,074   1,096   1,048   1,077   1,319     1,434   1,652   2,155   2,979   3,025   2,474   1,688

4 号原煤   893     903     831     807     876        923    1,058   1,389   1,941   2,035   1,549   989

9 号原煤   754     762     702     681     739        779    893     1,173   1,638   1,718   1,307   834




                                                     422
         中国煤炭资源网柳林地区 2018 年至 2021 年精煤、原煤价格走势图

    从上图可以看出,2021 年 8 月煤炭价格极速上涨,到 2021 年 12 月煤炭价
格快速下跌,属于不正常期。

    综上,2016 年以来随着供给侧改革及去产能等政策逐步深化,煤炭行业总
体供求关系逐步发生改变,2018 年起实施煤炭最低库存和最高库存制度避免煤
炭价格大幅波动,促进煤炭价格处于合理区间;2018 年焦煤品牌集群联盟成立
后,焦煤集团及其下属单位进一步完善了长协定价体系,严格执行长协定价机制,
产品销售更加稳定。

    因沙曲一号煤矿精煤由焦煤集团销售公司与客户签订长期合同按长协价统
一销售,受市场非正常因素较小,中煤由华晋公司按市场价格统一销售,本次采
矿权评估精煤价格依据 2018 年至 2021 年平均销售价格确定,中煤价格依据 2018
年至 2021 年扣除 2021 年不正常期确定评估产品销售价格。

    根据华晋焦煤有限责任公司 2018 年—2021 年《煤炭主营业务表(销售)》,
计算 2018 年—2021 年洗煤销售价格如下:

                                           销售单价(元/吨)
       年份
                           精煤                  中煤               煤泥
      2018 年                  1,146.53                 142.27              8.34
      2019 年                  1,218.40                 148.88              7.94
      2020 年                  1,189.61                 152.97              9.82
      2021 年                  1,496.13                 327.33             18.34


                                     423
                                               销售单价(元/吨)
        年份
                             精煤                    中煤                   煤泥
      平均售价                    1,262.67                  192.86                 11.11
注:销售单价=销售收入÷销售数量

    经计算,精煤平均售价 1262.67 元/吨,中煤 192.86 元/吨、煤泥 11.11 元/吨。

    根据 2021 年《煤炭主营业务表》,华晋公司(沙曲一号煤矿和沙曲二号煤
矿)2021 年每月精煤销售情况如下:

                                               华晋公司中煤
      时间
                     单价(元/吨)             销量(吨)            销售收入(元)
  2021 年 1 月                  178.20             74,181.81               13,219,293.48
  2021 年 2 月                  197.05             93,522.03               18,428,914.90
  2021 年 3 月                  190.94             85,986.28               16,417,995.43
  2021 年 4 月                  208.21            127,714.95               26,591,517.56
  2021 年 5 月                  264.13            107,374.55               28,361,006.90
  2021 年 6 月                  325.25            137,305.66               44,659,080.09
  2021 年 7 月                  313.22             76,400.38               23,930,233.96
  2021 年 8 月                  349.28            149,764.74               52,309,550.34
  2021 年 9 月                  415.08            177,267.11               73,580,668.67
  2021 年 10 月                 411.53            126,717.22               52,148,057.48
  2021 年 11 月                 505.05            118,577.94               59,887,741.97
  2021 年 12 月                 481.86             50,190.48               24,184,704.48

    从上表看出, 2021 年 9-12 月中煤销售价格 410-505 元/吨,远高于其他月
份销售价格,属于不正常期,评估取价予以扣除。扣除不正常期价格后,2021
年中煤销售收入合计 223,917,592.66 元,中煤销量合计 852,250.40 吨,中煤平均
销售价格 262.74 元/吨。

    经计算,华晋公司 2018-2021 年精煤平均销售价格分别为 1,146.53 元/吨、
1,218.40 元/吨、1,189.61 元/吨、1,496.13 元/吨,近 4 年精煤平均销售价格为 1,262.67
元/吨;2018-2021 年中煤平均销售价格分别为 142.27 元/吨、148.88 元/吨、152.97
元/吨、262.74 元/吨,近 4 年中煤平均销售价格为 176.71 元/吨;2018-2021 年煤
泥平均销售价格分别为 8.34 元/吨、7.94 元/吨、9.82 元/吨、18.34 元/吨,近 4 年
煤泥平均销售价格为 11.11 元/吨。

                                         424
    根据山西焦煤集团有限责任公司《关于减半留取山焦华晋煤炭销售差价的批
复》(山西焦煤财函[2016]350 号),山西焦煤销售山焦华晋煤炭产品差价,精
煤按 15 元/吨(含税)、动力煤按 7.5 元/吨(含税)收取,从 2016 年 1 月 1 日
起执行。

    山西焦煤能源集团股份有限公司收购山西焦煤集团有限责任公司持有华晋
公司 51%股权后,山西焦煤集团有限责任公司将不再收取差价,因此,本次评估
上组煤精煤销售价格按 1,275.94 元/吨(1,262.67+15÷1.13)、中煤按 183.35 元/
吨(176.71+7.5÷1.13)、煤泥按 11.11 元/吨估算;根据山西焦煤集团煤焦销售
有限公司提供的《关于协助山焦华晋资产证券化工作的有关材料的说明》,沙曲
一号煤矿开采下组煤洗选后精煤指标与焦煤集团下属公司水峪矿焦精煤煤质接
近,水峪矿 2018 年—2021 年焦精煤平均销售价格分别为 918.00 元/吨、959.98
元/吨、823.88 元/吨、1,095.19 元/吨,近 4 年平均销售价格 949.26 元/吨,沙曲一
号煤矿开采下组煤洗选后中煤煤质与现沙曲矿中煤相似,沙曲矿 2018 年—2021
年中煤平均销售价格为 183.35 元/吨,据此,本次评估下组煤精煤销售价格按
949.26 元/吨、中煤按 183.35 元/吨、煤泥按 11.11 元/吨估算。

    ③销售收入

    根据《中国矿业权评估准则》,假设本矿井生产的产品全部销售并收回货款,
则:

    2022—2023 年上组煤销售收入=精煤产量×精煤销售价格+中煤产量×中煤
销售价格+煤泥产量×煤泥销售价格= 248,872.84(万元)

    2024—2057 年上组煤销售收入=精煤产量×精煤销售价格+中煤产量×中煤
销售价格+煤泥产量×煤泥销售价格= 339,368.04(万元)

    2059—2092 年下组煤销售收入=精煤产量×精煤销售价格+中煤产量×中煤
销售价格+煤泥产量×煤泥销售价格= 273,723.00(万元)

    (2)固定资产投资

    根 据 《中 国 矿业 权评 估准 则 》( 二) 《 矿业 权转 让评 估 应用 指南 》
(CMVS20200-2010),“涉及企业股权转让,同时进行资产评估、土地使用权
评估的矿业权评估,评估基准日一致时,可以利用其评估结果作为相应的矿业权

                                     425
评估用固定资产、土地使用权及无形资产和其他长期资产投资额。”

         在本次项目中,同时进行了资产评估,评估基准日为 2021 年 12 月 31 日,
国融兴华资产评估有限公司出具了《《山西焦煤能源集团股份有限公司拟以发行
股份及支付现金方式收购山西焦煤集团有限责任公司所持的华晋焦煤有限责任
公司 51%股权项目评估报告》(国融兴华评报字[2022]第 500002 号),本次采
矿权评估中的固定资产投资参照资产评估报告的评估结果,固定资产评估结果如
下:

序                                  账面价值(万元)                 资产评估结果(万元)
              费用名称
号                                 原值                净值              原值               净值
一           一矿固定资产         314,878.48          148,726.07     327,221.72         241,494.36
 1             井巷工程           130,241.97           80,592.82     150,992.43         126,009.45
 2             土建工程            66,811.53           34,849.19         57,156.38          42,210.03
 3        设备购置及安装工程      117,824.98           33,284.06     119,072.91             73,274.88
二           一矿在建工程          11,253.98           11,253.98         11,253.98          11,253.98
 1             土建工程            11,253.98           11,253.98         11,253.98          11,253.98
 三         洗煤厂固定资产        148,019.20           85,951.65     114,652.39             72,439.33
 1             土建工程            81,530.41           51,151.29         61,754.61          43,074.17
 2        设备购置及安装工程       66,488.79           34,800.36         52,897.78          29,365.16
四          洗煤厂在建工程           229.50                 229.50         229.50             229.50
 1             土建工程              229.50                 229.50         229.50             229.50

         考虑本次评估产品方案为洗煤,根据沙曲一号煤矿和沙曲二号煤矿产能比例
分摊洗煤厂固定资产投资,其中,沙曲一号煤矿分摊比例为 62.50%(=450÷720)。

         沙曲一号煤矿现为正常生产矿井,现有固定资产基本满足 2022 年—2023 年
生产规模 330 万吨/年矿井正常生产,评估予以利用。

                                     评估利用(沙曲一号煤矿+洗煤厂)投资额(万元)
 序号             费用名称
                                                     原值                            净值
  一              固定资产                                  410,276.88                  298,166.37
     1            井巷工程                                  150,992.43                  126,009.45
     2            土建工程                                  107,150.43                      80,528.81
     3       设备购置及安装工程                             152,134.02                      91,628.11

         根据“达产计划方案”, 沙曲一号煤矿达产前需要陆续对现有采掘装备进

                                               426
行大修并购置新装备,需要投资 22,700 万元,企业于评估基准期前已投入 4,372.04
万元,2022 年 4-12 月投入资金 17,759.60 万元((22,700÷1.13-4,372.04)×1.13)。

       2024 年达产后固定资产投资情况如下:

                                 评估利用(沙曲一号煤矿+洗煤厂)投资额(万元)
 序号            费用名称
                                            原值                  净值
  一             固定资产                      425,993.34             313,882.83
   1             井巷工程                      150,992.43             126,009.45
   2             土建工程                      107,150.43                80,528.81
   3        设备购置及安装工程                 167,850.48             107,344.57

       根据“下组煤三合一方案”,下组煤建设固定资产投资 137,411.07 万元,其
中矿建工程 60,215.02 万元、土建工程 4,243.02 万元、设备及工器具购置 42,862.51
万元、安装工程 20,636.92 万元、其他费用 9,453.60 万元。评估认为“下组煤三
合一方案”估算的投资较为合理,根据矿业权评估相关规定将其他费用分摊至井
巷工程、土建工程、设备购置及安装工程,分摊其他费用后固定资产投资投资额
(含税)为 137,411.07 万元,其中:井巷工程 64,663.75 万元,土建工程 4,556.50
万元,设备购置及安装工程 68,190.82 万元。

       评估认为,企业投资及“下组煤三合一方案”估算较为合理,能够反映沙曲
一号煤矿生产所需投资,因此,予以采用。

       (3)无形资产投资

       沙曲一号煤矿采矿权评估,涉及的无形资产为产能置换、土地使用权和其他
无形资产。

       ①产能置换

       根据山西省发展和改革委员会《关于调整山西离柳矿区沙曲一矿和沙曲二矿
改扩建项目化解过剩产能方案的请示》(晋发改能源字[2017]491 号)、国家能
源局综合司《国家能源局关于调整山西离柳矿区沙曲一矿、沙曲二矿改扩建项目
化解煤炭过剩产能方案的复函》(国能综函煤炭[2018]27 号),沙曲一号煤矿产
能由 180 万吨/年扩建到 500 万吨/年、沙曲二矿产能由 120 万吨/年扩建到 300 万
吨/年,沙曲一号煤矿需承担 49.3 万吨产能任务量、沙曲二号煤矿需承担 27.2 万


                                      427
吨产能任务量,2017 年 11 月华晋焦煤有限责任公司与山西庄底煤业有限公司、
山西太行王家峪煤业有限公司签订产能置换指标交易协议,购买单价为 185 元/
吨(含税),总计金额 14,245 万元(含税),其中沙曲一号煤矿产能置换金额
9,120.5 万元(含税)、不含税金额 8,604.24 万元;沙曲二号煤矿产能置换金额
5,124.50 万元(含税)、不含税金额 4,834.43 万元。

    根据国家发改委(发改办能源[2018]1042 号),沙曲一号煤矿持有富余煤炭
产能指标 34.5 万吨、沙曲二号煤矿持有富余煤炭产能指标 19.4 万吨,经公司会
议精神,将富余煤炭产能指标委托评估和出售,其中沙曲一号煤矿出售富余产能
指标销售 34.5 万吨,沙曲二号煤矿出售富余产能指标销售 18.10 万吨,销售单价
为 80 元/吨(含税),合计金额 4,208.00 万元,其中沙曲一号煤矿产能置换金额
2,760.00 万元(含税)、不含税金额 2,603.77 万元;沙曲二号煤矿产能置换金额
1,448 万元(含税)、不含税金额 1,366.04 万元。

    综上所述,沙曲一号煤矿产能置换金额 6,000.48 万元(不含税);沙曲二
号煤矿产能置换金额 3,468.39 万元(不含税)。截至评估基准日沙曲一号煤矿产
能置换账面净值 2,988.47 万元。

    ②土地使用权

    截至评估基准日,华晋焦煤有限责任公司共持有 8 宗出让土地使用权和 6 宗
划拨土地使用权,实际土地使用单位涉及沙曲一号煤矿、沙曲二号煤矿、沙曲洗
煤厂、电力分公司等,本次评估根据沙曲一号煤矿、沙曲二号煤矿、沙曲洗煤厂、
电力分公司各分公司实际占地情况参照 “(晋至源(2022)(地估)字第 051-1
号)”、“晋至源(2022)(地估)字第 051-2 号”号《土地估价报告》单位面
积地价估算沙曲一号煤矿土地使用权投资。考虑本次评估产品方案为洗煤,对沙
曲洗煤厂土地使用权投资根据沙曲一号煤矿和沙曲二号煤矿产能比例分摊洗煤
厂土地使用权投资,其中,沙曲一号煤矿分摊比例为 62.50%(=450÷720)。

    A、出让土地

    根据山西至源不动产房地产评估咨询有限公司出具的《山西焦煤能源集团股
份有限公司拟收购山西焦煤集团有限责任公司持有的华晋焦煤有限责任公司
51%股权涉及的吕梁市柳林县穆村镇、贾家垣乡 8 宗国有建设用地使用权价格评


                                    428
      估》(晋至源(2022)(地估)字第 051-1 号),华晋焦煤通过出让方式取得土
      地使用权估价结果如下:

       估价期日
                      证书编号/出让合      剩余土地使                  单位面积地     总地价/
       的土地使                                           面积/㎡
                          同编号           用权年限/年                 价(元/㎡)      万元
         用者
                      晋(2021)柳林县
                          不动产权第             48.92     10,299.35         263.00       270.87
                          0000277 号
                      晋(2021)柳林县
                          不动产权第             34.73     15,092.56         227.00       342.60
                          0000184 号
                      晋(2021)柳林县
                          不动产权第             37.94     42,620.42         250.00    1,065.51
                          0003418 号
                          合同编号:
       华晋焦煤                                  48.92   162,346.66          393.00    6,380.22
                        1423272021101
       有限责任
                      晋(2022)柳林县
         公司
                          不动产权第             48.92   177,593.33          302.00    5,345.56
                          0004537 号
                      晋(2021)柳林县
                          不动产权第             48.94     43,986.82         248.00    1,086.47
                          0000603 号
                      晋(2019)柳林县
                          不动产权第             42.36     21,215.79         239.00       504.94
                          0000722 号
                      柳国土国用(2005)
                                                 45.03    111,037.74         642.00    7,372.91
                        第 2702003 号
           合计                                          584,192.668                  22,369.08

            其中:晋(2021)柳林县不动产权第 0000184 号和晋(2019)柳林县不动产
      权第 0000722 号评估值已包含在房屋建构筑中,土地使用权价值不再单独计算。

            华晋焦煤有限责任公司下属分公司有沙曲一号煤矿、沙曲二号煤矿、沙曲洗
      煤厂、电力分公司等,根据各分公司实际占地情况,沙曲一号煤矿、沙曲二号煤
      矿、沙曲洗煤厂、电力分公司实际占地情况如下:

                                   沙曲一号煤     沙曲二号煤    沙曲洗煤
 土地               证书编号/                                               电力分公司
                                   矿占地面积     矿占地面积    厂占地面                     合计/m2
 使用者           出让合同编号                                              占地面积/m2
                                       /m2            /m2         积/m2
            晋(2021)柳林县不
                                     10,299.35                                                10,299.35
            动产权第 0000277 号
华晋焦煤    晋(2021)柳林县不
                                                    15,092.56                                 15,092.56
有限责任    动产权第 0000184 号
公司        晋(2021)柳林县不
                                                                              42,620.42       42,620.42
            动产权第 0003418 号
            合同编号:              104,566.66                  57,780.00                    162,346.66

                                                  429
                                   沙曲一号煤    沙曲二号煤   沙曲洗煤
土地            证书编号/                                                  电力分公司
                                   矿占地面积    矿占地面积   厂占地面                       合计/m2
使用者        出让合同编号                                                 占地面积/m2
                                       /m2           /m2        积/m2
           1423272021101
           晋(2022)柳林县不
                                                  61,693.33   115,900.00                     177,593.33
           动产权第 0004537 号
           晋(2021)柳林县不
                                    43,986.82                                                 43,986.82
           动产权第 0000603 号
           晋(2019)柳林县不
                                    21,215.79                                                 21,215.79
           动产权第 0000722 号
           柳国土国用(2005)
                                    111,037.74                                               111,037.74
           第 2702003 号(住宅)
合计                               291,106.36     76,785.89   173,680.00      42,620.42      584,192.67

           B、划拨土地

           根据山西至源不动产房地产评估咨询有限公司出具的《山西焦煤能源集团股
       份有限公司拟收购山西焦煤集团有限责任公司持有的华晋焦煤有限责任公司
       51%股权涉及的吕梁市柳林县 6 宗国有划拨建设用地使用权价格评估》(晋至源
       (2022)(地估)字第 051-2 号),华晋焦煤通过划拨方式取得土地使用权估价
       结果如下:

                                                                      单位面积
       估价期日的   序   证书编号/出    剩余土地使用                                总地价/
                                                          面积/㎡       地价
       土地使用者   号   让合同编号       权年限/年                                   万元
                                                                      (元/㎡)
                         柳国土国用
                    1    (2005)第       无限年期        52,500.00        160.00         840.00
                         2702001 号
                         柳国土国用
                    2    (2005)第       无限年期        10,000.00        145.00         145.00
                         27020011 号
                           柳土国用
                    3    (2005)第       无限年期        40,000.00        165.00         660.00
       华晋焦煤有        2702005 号
       限责任公司          柳土国用
                    4    (2005)第       无限年期        49,500.00        169.00         836.55
                         2702008 号
                           柳土国用
                    5    (2005)第       无限年期       317,133.33        159.00     5,042.42
                         2702007 号
                         柳国土国用
                    6    (2005)第       无限年期        10,280.00        216.00         222.05
                         2702010 号
            合计                                         479,413.33                   7,746.02

           根据华晋焦煤出具的《划拨地情况说明》,截至 2021 年 12 月 31 日,序号

                                                 430
1 为沙曲一号煤矿工业场地,地块正常使用;序号 6 为沙曲二号煤矿和洗煤厂道
路,地块正常使用;序号 2、序号 3 对应地块目前作为排矸场地已完成封场治理,
未来可用于种植和养殖;序号 4 对应地块目前作为排矸道路,未来不再排矸后将
用于种植养殖材料、产品的运输;序号 5 对应地块规划为兴沙公路,目前因项目
废止闲置,该地块靠近选煤厂,未来可用于产品周转、运输场地,用做贸易中心。

    C、沙曲一号煤矿土地使用权投资

    本次评估根据沙曲一号煤矿实际占地面积参照“土地估价报告”单位面积
地价估算沙曲一号煤矿土地使用权投资,具体情况如下:

                                                           沙曲一号煤    沙曲一号煤
证书编号/出让    剩余土地使                  单位面积地
                                面积/㎡                    矿占地面积    矿土地使用
  合同编号       用权年限/年                 价(元/㎡)
                                                               /m2       权投资/万元
晋(2021)柳林
县不动产权第           48.92   10,299.35         263.00      10,299.35        270.87
  0000277 号
  合同编号:
                       48.92   162,346.66        393.00     104,566.66      4,109.47
1423272021101
晋(2021)柳林
县不动产权第           48.94   43,986.82         248.00      43,986.82      1,086.47
  0000603 号
  柳国土国用
  (2005)第           45.03   111,037.74        642.00     111,037.74      7,372.91
  2702003 号
  柳国土国用
  (2005)第      无限年期     52,500.00         160.00      52,500.00        840.00
  2702001 号
    合计                       343,606.36                   343,606.36     13,679.72

    D、沙曲洗煤厂投资

    沙曲洗煤厂土地使用权投资情况如下:

                                                                         洗煤厂土地
证书编号/出让    剩余土地使                  单位面积地    洗煤厂占地
                                面积/㎡                                  使用权投资/
  合同编号       用权年限/年                 价(元/㎡)     面积/m2
                                                                             万元
    合同编号:
                       48.92   162,346.66        393.00      57,780.00      2,270.75
1423272021101
晋(2022)柳林
  县不动产权第         48.92   177,593.33        302.00     115,900.00      3,488.59
    0004537 号
    柳国土国用
    (2005)第    无限年期     10,280.00         215.00       5,140.00        110.02
    2702010 号
    合计                       178,820.00                   178,820.00      5,870.36


                                       431
    沙曲一号分摊洗煤厂土地使用权投资 3,668.98 万元(=5,870.36×62.50%)。

    综上所述,沙曲一号煤矿土地使用权投资合计 17,348.70 万元。评估人员认
为能反应企业实际情况,评估予以利用。

    ③其他无形资产

    华晋公司持有其他无形资产包括隶属于机关财务的财务系统软件、档案管理
软件,隶属于华晋下属煤矿持有的商标、专利和软件著作权等,企业账面原值
596.93 万元、账面净值 135.60 万元。

    根据“资产评估报告”,其他无形资产评估价值为 314.78 万元,其中隶属
于机关财务的财务系统软件、档案管理软件等评估价值 174.57 万元,隶属于华
晋下属煤矿持有的商标、专利和软件著作权等评估价值 140.21 万元。考虑到隶
属于华晋下属煤矿持有的商标、专利和软件著作权等与矿业权评估收益相关,采
矿权评估予以利用。根据沙曲一号煤矿和沙曲二号煤矿产能比例分摊其他无形资
产,其中,沙曲一号煤矿分摊比例为 62.50%,其他无形资产投资 87.63 万元。

    综上,无形资产投资合计 20,424.80 万元。

    (4)更新改造资金

    ①固定资产更新改造资金

    更新改造资金以固定资产投资为基数,按不变价原则,并考虑不同资产的折
旧年限进行计算。

    根据《矿业权评估参数确定指导意见》,分类计算更新改造资金。

    井巷工程按财政部门的规定,以原煤产量计提维简费、井巷工程基金和安全
费用,直接列入总成本费用,不计提更新改造资金。

    根据沙曲一号煤矿和洗煤厂各类土建工程评估原值耐用年限,计算土建工程
平均耐用年限约 39 年;沙曲一号煤矿剩余服务年限为 71.15 年,本次评估根据
孰低原则,土建工程按矿井剩余服务年限 39 年计提折旧,折旧期满按期初原值
投入更新改造资金。经计算,评估期内土建工程更新改造资金为 187,275.42 万元。

    根据沙曲一号煤矿和洗煤厂各类设备类资产评估原值和耐用年限,计算设备
平均耐用年限约 13 年,设备购置及安装工程按 13 年计取折旧,折旧期满按期初

                                      432
原值投入更新改造资金。经计算,评估期内设备购置及安装工程更新改造资金为
959,944.12 万元。

    综上所述,固定资产更新改造资金为 1,147,219.54 万元。

    ②无形资产更新改造资金

    根据《矿业权评估参数确定指导意见》(CMVS30800-2008)无形资产(土
地使用权)的摊销年限:土地使用权摊销年限,应以土地使用权剩余使用年限确
定,当土地使用年限大于评估计算年限时,以评估计算年限作为土地使用权摊销
年限。“沙曲一号煤矿”全井田资源量服务年限为 71.15 年,评估计算期 70.93
年;土地使用权剩余使用年限 49.17-45.28 年,因此,本次评估按土地使用权剩
余使用年限进行摊销,摊销期满按 50 年工业用地、70 年住宅用地土地使用权价
值投入更新改造资金,经计算,评估期内无形资产更新改造资金为 16,898.07 万
元。

    (5)固定资产进项税

    根据国务院 2008 年 11 月 5 日第 34 次常务会议修订通过,2009 年 1 月 1 日
起施行的中华人民共和国国务院令第 538 号《中华人民共和国增值税暂行条例》,
固定资产可按 17%增值税估算进项税额,产品销项增值税抵扣当期材料、动力、
修理费进项增值税后的余额,抵扣设备进项增值税,当期未抵扣完的设备进项税
额结转下期继续抵扣。

    根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》
(财税[2016]36 号),自 2016 年 5 月 1 日起,在全国范围内全面推开营业税改
征增值税(以下称营改增)试点,建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全
部营业税纳税人,纳入试点范围,由缴纳营业税改为缴纳增值税。据此,房屋建
筑物进项税额以房屋建筑物投资额及其分摊计入的工程建设其他费用之和为基
数计算,进项税率按 11%计算。

    根据财政部《关于调整增值税税率的通知》(财税[2018]32 号),自 2018
年 5 月 1 日起,纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物,原适用 17%和
11%税率的,税率分别调整为 16%、10%。

    根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部 税务总局 海关总署

                                    433
公告 2019 年第 39 号),自 2019 年 4 月 1 日起,纳税人发生增值税应税销售行
为或者进口货物,原适用 16、10%税率的,税率分别调整为 13%、9%。因此本
次评估自 2019 年 4 月 1 日起,销项税率、进项税率由 16%、10%调整为 13%、
9%。

    经计算,本项目固定资产进项税为 157,251.01 万元。

    (6)流动资金

    流动资金为企业维持生产正常运营所需的周转资金,是企业进行生产和经营
活动的必要条件。根据《矿业权评估参数确定指导意见》,本次评估流动资金估
算按扩大指标估算法,流动资金额为年销售收入额乘以销售收入资金率,煤矿一
般为 20-25%,本次评估取 22%。

    2023 年流动资金额=销售收入额×销售收入资金率=54,752.02(万元)

    2024 年—2057 年流动资金额=销售收入额×销售收入资金率=74,660.97
(万元)

    2059 年—2092 年流动资金额=销售收入额×销售收入资金率=60,219.06
(万元)

    流动资金分别在评估基准日、2024 年投入,分别于 2058 年、2059 年、评估
计算期末回收流动资金。

    (7)总成本费用及经营成本

    沙曲一矿煤矿和沙曲二号煤矿原为沙曲矿,于 2019 年分立,分立前各矿井
成本费用无法区分。

    在本次经济行为中,立信会计师事务所(特殊普通合伙)对 2019 年-2021
年财务报表进行了审计,出具了《华晋焦煤有限责任公司审计报告及财务报表》
(2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日止)信会师报字[2022]第 ZK21110 号)。
沙曲一号煤矿为生产矿井,2019 年原煤产量 3,200,226.00 吨、2020 年原煤产量
3,388,226.00 吨、2021 年原煤产量 3,505,803.00 吨,与 2022 年—2023 年本次评
估利用生产能力 330 万吨/年接近,本次评估根据审计后的 2019-2021 年财务报表
确定评估总成本费用。


                                     434
       根据采矿权人提供的“达产方案”,预计 2024 年达到核定生产能力 450 万
 吨/年,本次评估依据 2019 年—2021 年企业实际生产成本并参考《煤炭建设项目
 经济评价方法与参数》p86-87,矿井、洗煤厂固定成本、可变成本参考比例,根
 据矿业权评估有关规定进行取值,确定达产后各项成本费用。原煤成本中固定成
 本、可变成本参考比例如下:

                                   矿井                        洗煤厂
序号      项目名称
                         固定成本(%) 可变成本(%) 固定成本(%) 可变成本(%)
 1          材料费           57              43
            主要材料
                                                         10             90
          (原料煤)
           辅助材料                                      30             70
 2       燃料及动力费        67              33          60             40
 3         职工薪酬          55              45          55             45
 4          修理费           100                         100
 5      地面塌陷赔偿费                       100
 6         其他支出          60              40          100
 7          维简费                           100
 8        井巷工程费                         100
 9         安全费用                          100
 10         折旧费           100                         100
 11         摊销费                           100         100

       根据《矿业权评估参数确定指导意见》,本次评估总成本费用采用“制造成
 本法”估算,总成本费用由生产成本、管理费用、财务费用和销售费用构成。其
 中:生产成本包括材料费、动力费、职工薪酬、修理费、折旧费、摊销费、维简
 费、井巷工程基金、煤炭生产安全费用、村庄搬迁费、其他费用。

       根据华晋焦煤财务核算方式,沙曲一号煤矿和沙曲二号煤矿原煤生产成本和
 原煤管理费用单独核算,沙曲一号煤矿和沙曲二号煤矿生产原煤 100%入选洗煤
 厂,洗煤厂洗煤加工成本和洗煤厂管理费用单独核算,洗煤产品全部由华晋焦煤
 统一销售,因此,本次评估根据沙曲一号煤矿和沙曲二号煤矿报表计算原煤生产
 成本和原煤管理费用,根据洗煤厂报表计算洗煤加工成本和洗煤厂管理费用,根
 据华晋公司报表计算销售费用,本次评估总成本费用=原煤生产成本+原煤管理费
 用+洗煤加工成本+洗煤厂管理费用+华晋公司销售费用。

                                       435
    正常生产年份各项成本费用确定过程如下:

    ①原煤生产成本

    A、材料费

    根据沙曲一号煤矿“原选煤成本计算表”,2019 年单位材料费 28.76 元/吨、
2020 年单位材料费 15.12 元/吨,2021 年单位材料费 15.41 元/吨,2019 年-2021
年平均材料费 19.76 元/吨,评估人员认为可以反映该矿井实际生产成本水平,予
以利用。则:

    2023 年正常生产年份材料费=年原煤产量×单位材料费

    =330×19.76=6,520.80(万元)

    根据《煤炭建设项目经济评价方法与参数》,材料费,固定成本占总成本比
例为 57%,变动成本占总成本比例为 43%,据此,计算 2024 年达产后单位材料
费不含税价为 16.74 元/吨[(92,046,749.24+51,244,981.28+54,028,552.31)÷3×
57%+(92,046,749.24+51,244,981.28+54,028,552.31)÷3×43%÷
(3,200,226.00+3,388,226.00+3,505,803.00)÷3)×4,500,000]÷4,500,000。

    2024—2092 年正常生产年份材料费=年原煤产量×单位材料费

    =450×16.74=7,533.00(万元)

    B、电力费

    根据“原选煤成本计算表”,2019 年单位电力费 13.56 元/吨、2020 年单位
电力费 11.97 元/吨、2021 年单位电力费 12.27 元/吨,2019 年-2021 年平均电力
费 12.60 元/吨,评估人员认为可以反映该矿井实际生产成本水平,予以利用。则:

    2023 年正常生产年份电力费=年原煤产量×单位电力费

    =330×12.60=4,158.00(万元)

    根据《煤炭建设项目经济评价方法与参数》,电力费,固定成本占总成本比
例为 67%,变动成本占总成本比例为 33%,据此,计算 2024 年达产后单位电力
费不含税价为 10.45 元/吨。(计算过程同上)

    2024—2092 年正常生产年份电力费=年原煤产量×单位电力费


                                    436
    =450×10.45=4,702.50(万元)

    C、职工薪酬

    根据“原选煤成本计算表”,2019 年单位职工薪酬 95.74 元/吨、2020 年单
位职工薪酬 93.92 元/吨,受新冠疫情影响,减免了 2020 年养老、医疗和失业保
险费,根据企业提供的《2020 年人力资源对外争取资金情况》,2020 年共减免
保险费 2,393.00 万元,无法区分各分公司明细,本次评估根据各分公司工资总额
占母公司工资总额比例,计算各分公司减免保险金额,计算过程如下:

          明细                应付工资(元)             分摊保险(元)
      一矿生产成本                   234,261,746.61              8,732,056.08
      二矿生产成本                   125,667,986.07              4,684,247.08
      一矿管理费用                    41,955,430.39              1,563,879.62
      一矿研发支出                    23,398,549.00               872,175.87
      二矿管理费用                    24,655,978.68               919,046.29
      二矿研发支出                    26,388,414.25               983,622.45
     洗煤厂洗选成本                   25,201,669.00               939,386.78
     洗煤厂管理费用                  113,543,035.10              4,232,292.15
     洗煤厂销售费用                       6,981,009.00            260,215.60
     洗煤厂研发支出                       1,473,123.00             54,910.34
      电厂研发支出                        9,697,431.00            361,469.65
      电厂管理费用                        8,764,587.00            326,698.09
      应付工资合计                   641,988,959.10             23,930,000.00
        减免保险                      23,930,000.00

    计算 2020 年单位职工薪酬 96.49 元/吨,2021 年单位职工薪酬 86.80 元/吨,
2019 年-2021 年平均职工薪酬 93.01 元/吨,评估人员认为可以反映该矿井实际生
产成本水平,予以利用。则:

    正常生产年份职工薪酬=年原煤产量×单位职工薪酬

    =330×93.01=30,693.30(万元)

    根据《煤炭建设项目经济评价方法与参数》,职工薪酬,固定成本占总成本
比例为 55%,变动成本占总成本比例为 45%,据此,计算 2024 年达产后单位职
工薪酬为 80.00 元/吨。

                                    437
     2024—2092 年正常生产年份职工薪酬=年原煤产量×单位职工薪酬

    =450×80.00=36,000.00(万元)

    D、修理费

    由于企业计入维修成本的固定资产投资额与本次评估利用固定资产投资基
数不一致,评估不予利用。

    根据《煤炭工业建设项目经济评价方法与参数》及“煤炭行业原煤成本计算
方法”,修理费按综采设备的 5%和其他设备的 2.5%提取。考虑该矿井实际情况
无法区分综采设备和其他设备,因此本次评估修理费按机器设备投资额的 3%提
取,经计算 2022 年修理费为 4,564.02 万元,单位修理费为 13.83 元/吨;2025 年
达产后正常年份修理费 5,035.51 万元、单位修理费 11.19 元/吨;2060 年开采下
组煤正常年份修理费 6,845.89 万元、单位修理费 15.21 元/吨。

    E、折旧费

    本次评估按年限平均法计算固定资产折旧。

    沙曲一号煤矿采矿权评估计算折旧费以固定资产原值为基数,采用连续折旧
方法对评估计算期内固定资产进行计算,即固定资产按折旧年限计提完折旧后,
下一时点(下一年或下一月)开始按其上一时点(上一年或上一月)相等折旧额
连续计入各年总成本费用中。

    井巷工程按财政部门的规定,以原煤产量计提维简费、井巷工程基金和安全
费用,直接列入总成本费用,井巷工程不再按原值计提折旧。

    根据沙曲一号煤矿和洗煤厂各类土建工程评估原值耐用年限,计算土建工程
平均耐用年限约 39 年;沙曲一号煤矿剩余服务年限为 71.15 年,本次评估根据
孰低原则,土建工程按矿井剩余服务年限 39 年计提折旧,企业预计残值率为
3%。2022 年土建工程折旧费为 2,331.58 万元、2025 年土建工程折旧费为 2,331.58
万元、2060 年土建工程折旧费为 2,449.05 万元。根据《矿业权评估参数确定指
导意见》(CMVS30800-2008)规定,折旧年限折旧结束年回收残值并连续折旧。

    根据沙曲一号煤矿和洗煤厂各类设备类资产评估原值和耐用年限,计算设备
平均耐用年限约 13 年,设备购置及安装工程按 13 年计取折旧,企业预计残值率


                                    438
为 3%。2022 年设备购置及安装工程折旧费为 11,349.20 万元、2025 年设备购置
及安装工程折旧费为 12,521.65 万元、2060 年设备购置及安装工程折旧费为
17,023.45 万元。根据《矿业权评估参数确定指导意见》(CMVS30800-2008)规
定,折旧年限折旧结束年回收残值并连续折旧。

    根据企业土地复垦及环境治理费用明细表,评估基准日土地复垦及环境治理
费用净值为 12,941.76 万元,按年计算折旧费。

    经计算,2022 年折旧费为 14,721.01 万元、单位折旧费 44.61 元/吨;2025
年折旧费为 15,593.08 万元、单位折旧费 34.65 元/吨;2060 年折旧费为 20,041.07
万元、单位折旧费 44.54 元/吨。

    F、摊销费

    1)产能置换

    本次评估产能置换按全井田服务年限摊销,年产能置换摊销费为 42.14 万元。

    2)土地使用权

    土地使用权按土地使用权剩余使用年限进行摊销,残值率为 0,摊销完后按
50 年工业用地、70 年住宅用地土地使用权价值重新投入。经计算,2022 年土地
使用权摊销费为 359.81 万元、2025 年土地使用权摊销费为 359.81 万元、2060 年
土地使用权摊销费为 359.81 万元。

    3)其他无形资产

    隶属于华晋下属煤矿持有的商标、专利和软件著作权等法定约定使用年限分
别为 10 年、20 年。

    《中华人民共和国企业所得税法实施条例》相关规定,无形资产的摊销年限
不得低于 10 年。作为投资或者受让的无形资产,有关法律规定或者合同约定了
使用年限的,可以按照规定或者约定的使用年限分期摊销。

    本次评估其他无形资产按法定约定使用年限 10 年、20 年分别进行摊销。

    经计算,2022 年摊销费为 410.66 万元、单位摊销费 1.24 元/吨;2025 年摊
销费为 410.66 万元、单位摊销费 0.91 元/吨;2060 年摊销费为 401.95 万元、单
位摊销费 0.89 元/吨。

                                    439
    G、维简费

    依据《关于印发<煤炭生产安全费用提取和使用管理办法>和<关于规范煤矿
维简费管理问题的若干规定>的通知》(财建[2004]119 号)、《<关于规范煤矿
维简费管理问题的若干规定>的通知》及《关于印发<煤炭生产安全费用提取和使
用管理办法>和<关于规范煤矿维简费管理问题的若干规定>的通知》(晋财建
[2004]320 号),维简费按 6.00 元/吨计取。其中:折旧性质的维简费 3.00 元/吨,
更新性质的维简费 3.00 元/吨。

    2023 年正常生产年份维简费=年原煤产量×单位维简费

    =330×6.00= 1,980.00(万元)

    2024—2091 年正常生产年份维简费=年原煤产量×单位维简费

    =450×6.00= 2,700.00(万元)

    H、井巷工程基金

    依据《关于印发<煤炭生产安全费用提取和使用管理办法>和<关于规范煤矿
维简费管理问题的若干规定>的通知》(财建[2004]119 号文)、《<关于规范煤
矿维简费管理问题的若干规定>的通知》、《关于印发<煤炭生产安全费用提取和
使用管理办法>和《<关于规范煤矿维简费管理问题的若干规定>的通知》(晋财
建[2004]320 号文)的规定,井巷工程基金按 2.50 元/吨计取。井巷工程基金全部
为折旧性质,不进入经营成本。

    2023 年正常生产年份井巷工程基金=年原煤产量×单位井巷工程基金

    =330.00×2.50=825.00(万元)

    2024-2091 年正常生产年份井巷工程基金=年原煤产量×单位井巷工程基金

    =450.00×2.50=1,125.00(万元)

    I、煤炭生产安全费用(安全费用):

    根据《矿业权评估参数确定指导意见》、财政部、安全监管总局发布的 2012
年 2 月 24 日起执行的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》(财企[2012]16
号),“煤炭生产企业依据开采的原煤产量按月提取。各类煤矿原煤单位产量安


                                     440
全费用提取标准如下(一)煤(岩)与瓦斯(二氧化碳)突出矿井、高瓦斯矿井
吨煤 30 元;(二)其他井工矿吨煤 15 元;(三)露天矿吨煤 5 元”。

    沙曲一号煤矿为煤与瓦斯突出矿井,根据焦煤集团《关于华晋焦煤有限责任
公司调整煤炭生产安全费用提取标准的批复》(山西焦煤财函[2018]22 号),同
意沙曲一号煤矿、沙曲二号煤矿安全费用提取标准为 50 元/吨。则:

    2023 年正常生产年份安全费用=年原煤产量×单位安全费用

    =330×50.00=16,500.00(万元)

    2024-2091 年正常生产年份安全费用=年原煤产量×单位安全费用

    =450×50.00=22,500.00(万元)

    J、村庄搬迁费

    根据《沙曲一号煤矿矿五年内需搬迁村庄情况说明》,沙曲一号煤矿 2022
年、2023 年预计搬迁费用分别为 3,000.00 万元、1,500.00 万元。

    K、矿山环境恢复治理基金(含土地复垦投资和矿山地质环境保护与恢复治
理工程投资)

    根据企业相关人员介绍,根据山西焦煤集团统一安排,矿山环境恢复治理基
金,根据沙曲一矿三合一方案,投资计划一次性计入固定资产投资,逐年计提折
旧。

    考虑到企业已将矿山环境恢复治理基金作为环境恢复治理保证计入构筑物,
本次评估利用固定资产投资中已包括环境恢复治理保证,按年计提折旧,并入折
旧费中。

    L、其他支出

    根据“原选煤成本计算表”,2019 年单位其他支出 36.99 元/吨、2020 年单
位其他支出 23.96 元/吨、2021 年单位其他支出 35.49 元/吨,2019 年-2021 年平
均其他支出 32.15 元/吨,评估人员认为可以反映该矿井实际生产成本水平,予以
利用。则:

    2023 年正常生产年份其他支出=年原煤产量×单位其他支出


                                    441
       =330×32.15=10,609.50(万元)

       根据《煤炭建设项目经济评价方法与参数》,其他支出,固定成本占总成本
  比例为 60%,变动成本占总成本比例为 40%,据此,计算 2024 年达产后单位其
  他支出为 27.24 元/吨。

       2024—2092 年正常生产年份其他支出=年原煤产量×单位其他支出

       =450×27.24=12,258.00(万元)

       原煤总生产成本=材料费+电力费+职工薪酬+修理费+折旧费+摊销费+维简
  费+井巷工程基金+煤炭生产安全费用+其他支出

       2022 年原煤总生产成本 93,982.29 万元、单位原煤生产成本 284.79 元/吨;
  2025 年原煤总生产成本 107,857.75 万元、单位原煤生产成本 239.68 元/吨;2060
  年原煤总生产成本 114,107.41 万元、单位原煤生产成本 253.57 元/吨。

       ②沙曲一号煤矿管理费用

       根据“管理及财务费用明细表”,2019 年管理费用 116,317,812.97 元,2020
  年管理费用 166,826,871.63 元,2021 年管理费用 244,255,578.06 元,明细如下:
                                                                   单位:元、元/吨
序号             项目        2019 年           2020 年           2021 年        评估取值
        沙曲一矿管理费用   116,317,812.97     166,826,871.63   244,539,945.09      54.85
 1      材料及低值易耗品   11,579,584.92      11,017,719.63      6,670,287.94        2.92
 2      职工薪酬           54,974,191.52      61,950,319.75    87,413,711.90       20.29
 3      电费                 1,401,920.00       1,327,040.00     1,147,240.00        0.39
 4      折旧费               1,741,701.24        308,401.61       310,895.94
 5      修理费             20,806,214.91      14,427,886.91      8,425,530.73
 6      其他支出           25,814,200.38      77,795,503.73    140,572,278.58      31.25
6.1     诉讼费                514,563.10         439,829.87
6.2     水费                  237,867.60          82,829.50       936,083.90         0.12
6.3     财产保险费            145,351.71                                             0.02
6.4     无形资产摊销         2,406,887.28       2,043,076.02     2,548,982.90
6.5     研发费用                              55,581,946.41    113,078,811.47      24.55
        材料及低值易耗品                        7,936,252.33   25,503,510.70         4.81
        职工薪酬                              34,968,858.73    71,355,115.94       15.55


                                        442
序号            项目              2019 年             2020 年              2021 年       评估取值
         电力                                         10,112,079.89       5,724,041.28          2.31
         其他研发费用                                  2,564,755.46      10,496,143.55          1.88
6.