证券代码：000983     证券简称：山西焦煤     公告编号：2022—089

           关于向山西西山华通水泥有限公司
              提供委托贷款的关联交易公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述

    1、山西焦煤能源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“委

托人”）拟与山西焦煤集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”

或“受托人”）签订《委托代理协议》；公司拟与财务公司和公司的

控股子公司山西西山华通水泥有限公司（以下简称“西山华通”或“借

款人”）签订《委托贷款借款合同》。

    西山华通于2012年9月21日经山西省国资委批准成立，注册资本

36851万元，其中我公司出资35745万元，占比97%。

    为保障西山华通正常的生产经营，公司拟通过财务公司向西山华

通提供委托贷款人民币0.9亿元，期限36个月，贷款利率参照贷款市

场报价利率(LPR)为3.65%，手续费按0.01%（人民币0.9万元）财务公

司一次性收取。

    2、财务公司属本公司控股股东山西焦煤集团有限责任公司（以

下简称“焦煤集团”）控股子公司，注册资本人民币35.5亿元，焦煤

集团占比80%，本公司占比20%。

    按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与财务公

司属于受同一法人焦煤集团控制的关联关系，故本次交易构成关联交

                                 1
易。

       3、公司第八届董事会第十八次会议以4票同意，0票反对，0票弃

权的表决结果审议通过了《关于向山西西山华通水泥有限公司提供委

托贷款的关联交易的议案》。

       上述议案属于关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》

规定，公司关联董事赵建泽、王宇魁、胡文强、戎生权、孟奇回避表

决。

       该项关联交易已取得全体独立董事的事前认可并发表了独立意

见。

       4、此项交易不需经过股东大会批准，不构成《上市公司重大资

产重组管理办法》规定的重大资产重组。

   二、关联方介绍

   1、控股股东基本情况

   公司名称：山西焦煤集团有限责任公司

   住所：太原市万柏林区新晋祠路一段1号

   法定代表人：赵建泽

       注册资本：人民币106.23亿元

       统一社会信用代码：91140000731914164T

   主营业务：煤炭开采、加工、销售，机械修造等。

   公 司 成 立 于 2001 年 10 月 12 日 ， 焦 煤 集 团 持 有 本 公 司

2,228,479,641股，占本公司总股本的54.40%，为本公司的控股股东。

       2、关联方基本情况

   公司名称：山西焦煤集团财务有限责任公司
                                2
       公司住所: 太原市万柏林区晋祠路一段8号中海国际中心B座41

层

       法定代表人: 李晓东

     注册资本:人民币35.5亿元

     统一社会信用代码：91140000699102982U

       经营范围：为成员单位提供财务和融资服务、信用鉴证及相关的

咨询，提供担保；协助成员单位实现交易款项的收付；办理经批准的

保险代理业务；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；办理票据

承兑与贴现；办理内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收

成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；

承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票一、二级市场投资除

外）；对金融机构的股权投资业务;经批准发行债券业务资格；成员

单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁业务。

       公司成立于2009年12月15日，为经中国银行业监督管理委员会批

准设立的非银行金融机构。金融许可证机构编号为00441359。

       截至 2021年12月31日，财务公司资产总计436.31亿元，负债合

计375.34亿元；2021年营业收入12.86亿元，利润总额8.56亿元。

       截至 2022年9月30日，财务公司资产总计508.68亿元，负债合计

441.78亿元；2022年1-9月营业收入9.52亿元，利润总额7.62亿元。

       3、关联关系

       本公司与财务公司同属焦煤集团控股子公司。股权控制关系如下

图：


                                3
                   山西焦煤集团有限责任公司




      山西焦煤能源集团股份有限公司




                 山西焦煤集团财务有限责任公司


    4、山西焦煤集团财务有限责任公司不是失信被执行人。

    三、关联交易标的基本情况

    公司拟通过关联方财务公司给予西山华通委托贷款人民币 0.9

亿元，期限 36 个月，以保证西山华通日常生产经营正常进行。公司

确定本项委托贷款的利率参照贷款市场报价利率(LPR)为 3.65%，财

务公司一次性收取 0.01%（人民币 0.9 万元）手续费。

    四、关联交易主要内容及定价政策

    拟签订的《委托代理协议》以及《委托贷款借款合同》主要内容：

    贷款金额：人民币镹仟万元（小写：9000 万元）。

    贷款利息：参照贷款市场报价利率(LPR)为 3.65%。

    贷款期限：本项委托贷款期限为 36 个月，自相关合同签订日起。

    贷款偿还：借款人的还款计划与还款方式为到期归还。

    委托贷款费用：财务公司收取 0.01%手续费。

    担保情况：西山华通为公司控股子公司，此项委托贷款借款人以

其自有固定资产作为担保。

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    五、交易目的和对上市公司的影响

    西山华通是公司的控股子公司，公司占其总出资的 97%。通过本

次交易，可以解决西山华通日常生产经营资金周转，保障该公司正常

经营。

    财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金

融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指

标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。公司通过财务公司

为公司的控股子公司办理委托贷款业务，各方遵循平等自愿、优势互

补、合作共赢的原则进行，有利于提高资金使用效率、降低融资成本

和融资风险。此项委托贷款不会损害公司及中小股东利益。

    六、截至 2022 年 9 月 30 日，财务公司吸收的存款余额为 439.27

亿元；公司及子分公司在财务公司人民币存款余额 49.77 亿元，占

财务公司吸收的存款余额比例为 6.73%，符合相关要求。

    七、当年年初至披露日与该关联人累计发生的关联交易的总金额

    2022 年初至披露日，公司通过财务公司累计提供委托贷款金额

为 1.8 亿元人民币（含本次委托贷款），手续费 1.8 万元人民币。

    八、独立董事事前认可和独立意见

     公司四名独立董事对该项关联交易进行了事前认可，并发表独

立意见如下：

    为保障西山华通正常的生产经营，公司拟通过财务公司向西山华

通提供委托贷款人民币 0.9 亿元。本交易对交易各方是公平合理的，

没有损害非关联股东的利益，独立董事对此表示认可。

    经审阅拟签订的《委托代理协议》以及《委托贷款借款合同》和
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涉及该项关联交易的相关材料，独立董事认为协议是本着公平、公正、

兼顾各方利益、促进共同发展的原则，在平等自愿的基础上经协商而

签订的，不会损害公司及中小股东利益。

    基于上述原因及我们的独立判断，我们同意《关于向山西西山华

通水泥有限公司提供委托贷款的关联交易的议案》。

    九、备查文件

    1、公司第八届董事会第十八次会议决议；

    2、独立董事事前认可与独立意见；

    3、拟签订的《委托代理协议》与《委托贷款借款合同》。

    特此公告。




                     山西焦煤能源集团股份有限公司董事会

                                      2022 年 10 月 17 日




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