证券代码：000983 证券简称：山西焦煤 公告编号：2022-097
山西焦煤能源集团股份有限公司
第八届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
山西焦煤能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事
会第十八次会议于 2022 年 11 月 30 日上午 11:00 在太原市万柏林区
新晋祠路一段 1 号山西焦煤大厦三层百人会议室召开。会议通知已于
2022 年 11 月 25 日以传真、邮件及专人送达的方式全体监事。会议
应到监事 7 人，实到监事 7 人。会议由监事会主席陈凯先生主持。会
议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了
《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的交易作价及发行方案的议案》
公司第八届董事会第十七次会议已审议通过了本次交易方案。为
进一步维护公司全体股东利益，公司对本次交易方案进行进一步调整，
全体参加表决的监事逐项审议通过了本次交易的方案，主要内容如下：
1、本次交易具体方案
（1）本次购买资产的具体方案
①交易价格及定价依据
1
以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，北京国融兴华资产评估有
限责任公司（以下简称“国融兴华”）就标的资产出具了国融兴华评报
字[2022]第 500002 号《山西焦煤能源集团股份有限公司拟以发行股
份及支付现金方式收购山西焦煤集团有限责任公司所持的华晋焦煤
有限责任公司 51%股权项目评估报告》（以下简称“《华晋标的资产
评估报告》”）与国融兴华评报字[2022]第 500003 号《山西焦煤能源
集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购自然人李金玉、
高建平合计持有山西华晋明珠煤业有限责任公司 49%股权项目评估
报告》，载明华晋标的资产评估价值为 1,433,620.34 万元，明珠标的
资产评估价值为 125,755.29 万元；合计 1,559,375.63 万元。上述评估
结果已经山西省国有资本运营有限公司备案（备案编号：
0244GZYY2022040、0243GZYY2022039）。
本次购买资产交易价格以上述评估结果为基础经交易各方协商
确定，即华晋标的资产交易价格为 659,929.80 万元；明珠标的资产交
易价格为 44,263.25 万元；合计 704,193.05 万元。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
②对价支付方式及支付期限
本次购买资产项下标的资产的对价由公司以发行股份及支付现
金的方式进行支付。标的资产总对价为 704,193.05 万元，其中 85%
（即 598,564.09 万元）对价由公司以发行股份形式支付，其余 15%
（即 105,628.96 万元）对价由公司以现金形式支付。具体如下：
交易价格 发行股份对价金额 支付现金对价金额
交易对方
（元） （元） （元）
焦煤集团 6,599,297,997.93 5,609,403,298.24 989,894,699.69
李金玉 225,832,914.12 191,957,977.00 33,874,937.12
高建平 216,799,597.56 184,279,657.93 32,519,939.63
合计 7,041,930,509.61 5,985,640,933.17 1,056,289,576.44
2
就对价股份的发行，在标的资产过户至公司名下之日（以下简
称“资产交割日”）后，公司应在中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）核准有效期内择机尽快向深圳证券交易所（以下
简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请
办理相关对价股份发行并登记至交易对方名下的手续。
就对价现金的支付，公司应于《交易协议》生效之日起 30 个工
作日内向交易对方支付对价现金的 30%，并于《交易协议》生效之日
起一年内支付全部剩余对价现金。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
③股份发行数量
根据标的资产的交易价格，公司拟向交易对方中每一方发行的对
价股份数量如下所示（不足一股的舍尾取整），合计拟定为
1,106,403,128 股。本次发行股份的数量系向下舍尾取整，小数部分不
足一股的，交易对方自愿放弃。最终股份发行数量以中国证监会核准
数量为准：
序号 交易对方名称 发行股份对价金额（元） 发行股份数量（股）
1 焦煤集团 5,609,403,298.24 1,036,858,280
2 李金玉 191,957,977.00 35,482,065
3 高建平 184,279,657.93 34,062,783
5,985,640,933.17 1,106,403,128
合计
在定价基准日至发行结束日期间，公司如有派息、配股、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项的，则发行数量将按照法律法规
及深交所的相关规定做相应调整。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3
④业绩承诺及补偿
A. 业绩承诺
焦煤集团作为公司购买华晋焦煤 51%股权的交易对方，将就华晋
标的资产进行业绩承诺，业绩承诺期为本次交易实施完毕的当年及此
后连续两个会计年度，即：2022 年、2023 年、2024 年。如果本次交
易在 2022 年 12 月 31 日前未能实施完毕，而于 2023 年实施完毕，则
业绩承诺期间将相应顺延，业绩承诺期为 2023 年、2024 年、2025 年。
a.华晋焦煤业绩承诺
焦煤集团的业绩承诺具体如下：
（a）若本次交易于 2022 年度实施完毕，华晋焦煤在业绩承诺期
内各年度的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称
“年度承诺净利润”）及各年度承诺净利润之和（以下简称“累计承
诺净利润”）不低于如下：
各年度承诺净利润（万元） 累计承诺净利润（万
元）
2022 年 2023 年 2024 年
209,862.52 136,574.56 145,745.94 492,183.02
（b）若本次交易于 2023 年度实施完毕，华晋焦煤在业绩承诺期
内各年度承诺净利润及累计承诺净利润不低于如下：
各年度承诺净利润（万元）
累计承诺净利润（万元）
2023 年 2024 年 2025 年
136,574.56 145,745.94 160,204.99 442,525.49
前述业绩承诺金额根据《评估报告》中收益法相关预测计算，各
年度承诺净利润=华晋焦煤当年母公司口径收益法预测净利润+∑华
4
晋焦煤在评估基准日的控股子公司当年收益法预测净利润×华晋焦煤
于评估基准日在该公司的持股比例。
b.采矿权资产组业绩承诺
参与业绩承诺的采矿权资产组（以下合称“采矿权资产组”）如下：
序号 采矿权名称 华晋焦煤对其持有比例
1 华晋焦煤有限责任公司沙曲一号煤矿 100%
2 华晋焦煤有限责任公司沙曲二号煤矿 100%
3 山西华晋吉宁煤业有限责任公司吉宁煤矿 51%
4 山西华晋明珠煤业有限责任公司明珠煤矿 51%
根据山西儒林资产评估事务所有限公司出具《山西华晋明珠煤业
有限责任公司采矿权评估报告》（儒林矿评字［2022］第 085 号）、
《山西华晋吉宁煤业有限责任公司采矿权评估报告》（儒林矿评字
［2022］第 086 号）、《华晋焦煤有限责任公司沙曲二号煤矿采矿权
评估报告》（儒林矿评字［2022］第 084 号）、《华晋焦煤有限责任
公司沙曲一号煤矿采矿权评估报告》（儒林矿评字［2022］第 083 号）
（以下合称“《采矿权评估报告》”）相关预测，焦煤集团对本次交易
采矿权资产组业绩承诺如下：
（a）若本次交易于 2022 年度实施完毕，采矿权资产组在业绩承
诺期内各年度实现的净利润（扣除非经常性损益后，且按目标公司持
有比例计算后的合计数）及累计净利润之和不低于如下：
各年度承诺净利润（万元） 累计承诺净利润
（万元）
2022 年 2023 年 2024 年
101,227.35 115,471.07 190,030.09 406,728.52
（b）若本次交易于 2023 年度实施完毕，采矿权资产组在业绩承诺
期内各年度实现的净利润数（扣除非经常性损益后，且按持有比例计
算后的合计数）及累计数不低于如下：
5
各年度承诺净利润（万元）
累计承诺净利润（万元）
2023 年 2024 年 2025 年
115,471.07 190,030.09 205,328.74 510,829.90
B. 业绩补偿及补偿方式
本次交易实施后，如华晋焦煤或采矿权资产组在业绩承诺期内累
计实际净利润金额（以下简称“累计实际净利润”）未能达到上述累计
承诺净利润的，焦煤集团同意按照《山西焦煤能源集团股份有限公司
与山西焦煤集团有限责任公司关于华晋焦煤有限责任公司之业绩补
偿协议》《山西焦煤能源集团股份有限公司与山西焦煤集团有限责任
公司关于华晋焦煤有限责任公司之业绩补偿协议的补充协议》《山西
焦煤能源集团股份有限公司与山西焦煤集团有限责任公司关于华晋
焦煤有限责任公司之业绩补偿协议的补充协议（二）》《山西焦煤能
源集团股份有限公司与山西焦煤集团有限责任公司关于华晋焦煤有
限责任公司之业绩补偿协议的补充协议（三）》《山西焦煤能源集团
股份有限公司与山西焦煤集团有限责任公司关于华晋焦煤有限责任
公司之业绩补偿协议的补充协议（四）》（以下简称“《业绩补偿协
议》”）的约定对其在业绩承诺期内就华晋焦煤业绩承诺应补偿金额
和采矿权资产组业绩承诺应补偿金额的孰高值（以下简称“业绩承诺
期应补偿金额”）在业绩承诺期满后一次性进行计算并予以补偿：
a.华晋焦煤业绩承诺期应补偿金额
a)华晋焦煤业绩承诺期应补偿金额=（业绩承诺期内华晋焦煤累
计承诺净利润－业绩承诺期内华晋焦煤累计实际净利润）÷业绩承诺
期内华晋焦煤累计承诺净利润×华晋标的资产交易价格。
b）上述净利润数均应当以扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润确定。如依据前述公式计算出的业绩承诺期应补偿金额
6
大 于 华 晋 标 的 资 产 交 易 价 格 （ 即 6,599,297,997.93 元 ） 时 ， 按
6,599,297,997.93 元取值。
b.采矿权资产组业绩承诺期应补偿金额
a）采矿权资产组业绩承诺期应补偿金额=（业绩承诺期内采矿权
资产组累计承诺净利润－业绩承诺期内采矿权资产组累计实际净利
润）÷业绩承诺期内采矿权资产组累计承诺净利润×华晋标的资产交易
价格。
b）上述净利润数均应当以扣除非经常性损益后的净利润按华晋
焦煤持有比例计算的合计数确定。如依据前述公式计算出的业绩承诺
期应补偿金额大于华晋标的资产交易价格（即 6,599,297,997.93 元）
时，按 6,599,297,997.93 元取值。
就上述业绩承诺期应补偿金额，焦煤集团应优先以其在本次交易
项下所获对价股份对公司进行补偿，不足的部分由其以自有或自筹现
金补偿。
焦煤集团就华晋标的资产应补偿股份（简称“业绩承诺期应补偿
股份”）的计算公式为：业绩承诺期应补偿股份数量=业绩承诺期应补
偿金额÷本次交易的股份发行价格（不足一股的部分舍尾取整，差额
部分由焦煤集团以现金进行补偿）。如依据前述公式计算出的业绩承
诺期应补偿股份数量大于对价股份数量（即 1,036,858,280 股，最终对
价股份数量以中国证监会核准为准）时，业绩承诺期应补偿股份数量
应按对价股份数量取值，差额部分由焦煤集团以现金进行补偿。
如进行现金补偿，焦煤集团就华晋标的资产应补偿的现金总额=
业绩承诺期应补偿金额—业绩承诺期应补偿股份数量×本次交易项下
的股份发行价格。
7
公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则业绩承诺期
应补偿股份数量相应调整为：业绩承诺期应补偿股份数量（调整后）
=业绩承诺期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
焦煤集团就业绩承诺期应补偿股份所获得的已分配现金股利应
向公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得
的现金股利×业绩承诺期应补偿股份数量。
如按照《业绩补偿协议》确定焦煤集团需对公司进行股份补偿的，
公司董事会应在相关业绩承诺期届满且会计师事务所出具的专项审
核报告披露后的 15 个工作日内，计算业绩承诺期应补偿股份数量，
并于相关业绩承诺期届满且会计师事务所出具的专项审核报告披露
后 30 个工作日内召开股东大会审议该等股份补偿和回购事宜以及后
续股份注销或以法律法规允许的其他方式处理事宜。在公司股东大会
通过该等股份补偿和回购事项的决议后 30 个工作日内，公司有权以
总价人民币 1 元的价格向焦煤集团回购其持有的业绩承诺期应补偿
股份数量并一并予以注销或以法律法规允许的其他方式处理。
如按照《业绩补偿协议》确定焦煤集团需对公司进行现金补偿的，
公司应于相关业绩承诺期届满且会计师事务所出具的专项审核报告
披露后 15 个工作日内向焦煤集团出具现金补偿书面通知，焦煤集团
应在收到公司出具的该现金补偿书面通知之日起 30 个工作日内，将
现金补偿款一次性汇入公司指定的银行账户。
C. 减值测试
在业绩承诺期届满后 4 个月内，公司应聘请符合法律法规规定的
会计师事务所，依照中国证监会等的规则及要求，对华晋标的资产和
采矿权资产组进行减值测试并出具《减值测试报告》。除非法律有强
8
制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《华晋标的资
产评估报告》保持一致。
根据《减值测试报告》，如果出现华晋标的资产和采矿权资产组
于业绩承诺期届满之日（以下简称“承诺期末”）减值额大于业绩承诺
期应补偿金额（如华晋标的资产和采矿权资产组的期末减值额同时大
于业绩承诺期应补偿金额，则焦煤集团应以华晋标的资产和采矿权资
产组的期末减值额孰高作为标准向公司补偿）的情况，则焦煤集团应
对公司另行补偿。补偿时，焦煤集团应根据《业绩补偿协议》约定的
方式先以焦煤集团所持有的对价股份进行补偿，不足的部分由其以自
有或自筹现金补偿。焦煤集团因华晋标的资产或采矿权资产组减值应
补偿金额的计算公式为：资产减值补偿金额=华晋标的资产承诺期末
减值额与采矿权资产组承诺期末减值额孰高值－焦煤集团在业绩承
诺期累计已补偿金额。
焦煤集团就华晋标的资产减值补偿金额及业绩承诺期应补偿金
额合计不应超过华晋标的资产交易价格，即 6,599,297,997.93 元。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）本次募集配套资金的具体方案
①本次募集配套资金用途
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于
沙曲一二号煤矿智能化项目、沙曲一二号煤矿瓦斯综合开发利用项目、
支付本次交易的现金对价及偿还银行贷款，具体用途如下：
单位：万元
序
募集资金用途 预计投资总金额 拟使用募集资金金额
号
1 沙曲一二号煤矿智能化项目 98,661.22 92,631.07
2 沙曲一二号煤矿瓦斯综合开发利用 217,731.07 24,758.37
9
项目
3 支付本次交易的现金对价 105,628.96 105,628.96
4 偿还银行贷款 216,981.60 216,981.60
合计 639,002.85 440,000.00
在募集配套资金到位前，公司及华晋焦煤可根据市场情况及项目
进度实际情况以自有或自筹资金择机先行投入，并在配套募集资金到
位后予以置换。
如扣除中介机构费用及其他相关费用后，实际募集资金金额少于
上述项目投资拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司及华晋
焦煤自筹解决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的其他内容不作调整
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的其他内容保持不变，继续按照经公司第八届董事会第十七次会
议审议通过的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案实施。
3、关于公司本次交易方案部分调整不构成重大调整的说明
公司在第八届董事会第十七次会议审议通过的方案基础上，对本
次交易方案的交易作价、发行数量、业绩承诺与补偿安排进行了调整，
其中华晋焦煤 51%股权交易价格由此前的 731,146.37 万元调整为
659,929.80 万元，明珠煤业 49%股权交易价格由此前的 61,620.09 万
元调整为 44,263.25 万元；发行数量由此前的 1,245,566,526 股调整为
1,106,403,128 股。本次交易的交易对象、标的资产范围、发行价格均
10
未发生变化。
根据中国证监会于 2020 年 7 月 31 日发布的《<上市公司重大资
产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货
法律适用意见第 15 号》的相关规定，本次交易方案调整不构成对本
次重组方案的重大调整。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股
东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，公司股东大
会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大
会审议。
（二）会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了
《关于〈山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要
的议案》
结合本次交易方案的调整情况，公司就本次交易编制了《山西焦
煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。上述文件将
于公司审议本次交易事项的董事会决议公告日在深圳证券交易所网
站等公司指定信息披露平台予以披露。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股
东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，公司股东大
会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大
会审议。
11
（三）会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了
《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充
协议（三）〉的议案》
结合本次交易方案的调整情况，公司监事会同意公司就本次交易
与交易对方山西焦煤集团有限责任公司签署附条件生效的《山西焦煤
能源集团股份有限公司与山西焦煤集团有限责任公司之发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议（三）》，与交易对方李金玉、高
建平签署附条件生效的《山西焦煤能源集团股份有限公司与李金玉、
高建平之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）》。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股
东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，公司股东大
会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大
会审议。
（四）会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了
《关于签署附条件生效的〈业绩补偿协议的补充协议（四）〉的议案》
根据本次交易方案的调整情况，公司监事会同意公司就本次交易
与交易对方山西焦煤集团有限责任公司签署附条件生效的《山西焦煤
能源集团股份有限公司与山西焦煤集团有限责任公司关于华晋焦煤
有限责任公司之业绩补偿协议的补充协议（四）》。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股
东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，公司股东大
会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大
12
会审议。
（五）会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了
《关于批准本次交易相关的备考审阅报告的议案》
结合对交易作价及发行方案的调整情况，本次交易的审阅机构立
信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了备考审阅报告。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股
东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，公司股东大
会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大
会审议。
（六）会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了
《关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺的
议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一
步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）等相关规定，公司就本次交易对摊薄当
期回报的影响进行了认真分析，并拟定了填补措施，经公司第八届董
事会第十七次会议审议通过了关于本次交易摊薄即期回报的情况分
析及填补措施与相关承诺的议案，并披露了《董事会关于本次交易摊
薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺的说明》。现根据本次
交易方案的调整情况，对本次交易摊薄即期回报及填补措施进行必要
13
修订，详细内容参见最新《董事会关于本次交易摊薄即期回报的情况
分析及填补措施与相关承诺的说明》。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股
东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，公司股东大
会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大
会审议。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
特此公告。
山西焦煤能源集团股份有限公司监事会
2022 年 11 月 30 日
14
