中信证券股份有限公司
关于山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之交易方案
调整不构成重大调整的核查意见
山西焦煤能源集团股份有限公司（以下简称“山西焦煤”、“上市公司”）拟
以发行股份及支付现金方式购买华晋焦煤有限责任公司（以下简称“华晋焦煤”）
51%的股权和山西华晋明珠煤业有限责任公司（以下简称“明珠煤业”）49%股
权，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本独立财务顾问”）担任
公司本次交易之独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等的规
定，本独立财务顾问就本次交易方案的调整情况进行核查，具体情况如下：
一、本次调整前的发行股份及支付现金购买资产方案
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买华晋焦煤 51%的股权和明珠煤
业 49%的股权，同时募集配套资金。
本次交易中，标的资产的交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构
北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的并经有权国资监管机构备案的“国融
兴华评报字[2022]第 500002 号”和“国融兴华评报字[2022]第 500003 号”的《资
产评估报告》所载评估值为基础确定。本次交易选用资产基础法评估结果作为最
终评估结果，即华晋焦煤的股东全部权益价值为 1,433,620.34 万元，明珠煤业的
股东全部权益价值为 125,755.29 万元。经交易各方友好协商，以此为基础确定标
的资产的转让价格合计为 792,766.46 万元，其中华晋焦煤 51%股权的转让价格为
731,146.37 万元，明珠煤业 49%股权的转让价格为 61,620.09 万元。其中现金支
付比例为交易价格的 15%，股份支付的比例为交易价格的 85%。上市公司本次
交易向交易对方发行股票数量合计为 1,245,566,526 股，具体情况如下：
交易价格 现金对价 股份对价 股份数量
标的资产 交易对方
（万元） （万元） （万元） （股）
华晋焦煤 51% 股
焦煤集团 731,146.37 109,671.96 621,474.41 1,148,751,227
权
明珠煤业 49% 股 李金玉 31,438.82 4,715.82 26,723.00 49,395,561
权 高建平 30,181.27 4,527.19 25,654.08 47,419,738
在此基础上，山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“焦煤集团”）承诺，
华晋焦煤在业绩承诺期内各年度的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
（以下简称“年度承诺净利润”）及各年度承诺净利润之和（以下简称“累计承
诺净利润”）不低于如下：
各年度承诺净利润（万元）
累计承诺净利润（万元）
2022 年 2023 年 2024 年
209,862.52 136,574.56 145,745.94 492,183.02
焦煤集团承诺，采矿权资产组在业绩承诺期内各年度实现的净利润数（扣除
非经常性损益后，且按持有比例计算后的合计数）及累计数不低于如下：
各年度承诺净利润（万元）
累计承诺净利润（万元）
2022 年 2023 年 2024 年
101,227.35 115,471.07 190,030.09 406,728.52
二、本次调整后的发行股份及支付现金购买资产方案
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买华晋焦煤 51%的股权和明珠煤
业 49%的股权，同时募集配套资金。
本次交易中，标的资产的交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构
北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的并经有权国资监管机构备案的“国融
兴华评报字[2022]第 500002 号”和“国融兴华评报字[2022]第 500003 号”的《资
产评估报告》所载评估值为基础协商确定。本次交易选用资产基础法评估结果作
为最终评估结果，即华晋焦煤的股东全部权益价值为 1,433,620.34 万元，明珠煤
业的股东全部权益价值为 125,755.29 万元。为进一步维护上市公司全体股东利
益，保持本次交易重组方案的一致性，经交易各方协商一致，标的资产的转让价
格合计为 704,193.05 万元，其中华晋焦煤 51%股权的转让价格为 659,929.80 万元，
明珠煤业 49%股权的转让价格为 44,263.25 万元。其中现金支付比例为交易价格
的 15%，股份支付的比例为交易价格的 85%。公司本次交易向交易对方发行股
票数量合计为 1,106,403,128 股，具体情况如下：
交易价格 现金对价 股份对价 股份数量
标的资产 交易对方
（万元） （万元） （万元） （股）
华 晋 焦 煤 51%
焦煤集团 659,929.80 98,989.47 560,940.33 1,036,858,280
股权
明 珠 煤 业 49% 李金玉 22,583.29 3,387.49 19,195.80 35,482,065
股权 高建平 21,679.96 3,251.99 18,427.97 34,062,783
若本次交易于 2022 年度实施，焦煤集团承诺，华晋焦煤在业绩承诺期内各
年度的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称“年度承诺净利
润”）及各年度承诺净利润之和（以下简称“累计承诺净利润”）不低于如下：
各年度承诺净利润（万元）
累计承诺净利润（万元）
2022 年 2023 年 2024 年
209,862.52 136,574.56 145,745.94 492,183.02
同时，焦煤集团承诺，采矿权资产组在业绩承诺期内各年度实现的净利润数
（扣除非经常性损益后，且按持有比例计算后的合计数）及累计数不低于如下：
各年度承诺净利润（万元）
累计承诺净利润（万元）
2022 年 2023 年 2024 年
101,227.35 115,471.07 190,030.09 406,728.52
若本次交易于 2023 年度实施，焦煤集团承诺，华晋焦煤在业绩承诺期内各
年度的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称“年度承诺净利
润”）及各年度承诺净利润之和（以下简称“累计承诺净利润”）不低于如下：
各年度承诺净利润（万元）
累计承诺净利润（万元）
2023 年 2024 年 2025 年
136,574.56 145,745.94 160,204.99 442,525.49
同时，焦煤集团承诺，采矿权资产组在业绩承诺期内各年度实现的净利润数
（扣除非经常性损益后，且按持有比例计算后的合计数）及累计数不低于如下：
各年度承诺净利润（万元）
累计承诺净利润（万元）
2023 年 2024 年 2025 年
115,471.07 190,030.09 205,328.74 510,829.90
三、本次交易方案调整不构成重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理
办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》
等法律法规的规定，本次交易方案调整不涉及交易对象、交易标的范围的变更，
且拟减少交易标的的交易作价占原标的资产相应指标总量的比例未超过 20%。因
此，本次交易方案的调整不构成重大调整。
四、本次交易方案调整履行的程序
2022 年 11 月 30 日，上市公司召开第八届董事会第十九次会议和第八届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易的交易作价及发行方案的议案》。上市公司与交易对方
焦煤集团、李金玉、高建平签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议（三）》；上市公司与业绩承诺方焦煤集团签署了《业绩补偿协议的补充协议
（四）》。
上市公司独立董事对前述调整后的方案及材料进行了审阅，并发表了同意的
独立意见。
五、独立财务顾问核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办
法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等
相关规定，上市公司本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。上市公司本
次调整交易方案事项已经董事会和监事会审议通过，独立董事就上述审议事项发
表了事前认可意见及同意的独立意见，履行了相关审批程序。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山西焦煤能源集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之交易方案调整不构
成重大调整的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
康昊昱 吴鹏 李泽由
中信证券股份有限公司
2022 年 11 月 30 日
