证券代码：000983 证券简称：山西焦煤 公告编号：2022-096
山西焦煤能源集团股份有限公司
第八届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山西焦煤能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事
会第十九次会议于 2022 年 11 月 30 日上午 9:00 在太原市万柏林区新
晋祠路一段 1 号山西焦煤大厦三层百人会议室以现场结合通讯表决
方式召开。公司董事会秘书处已于 2022 年 11 月 25 日以传真、邮件
及专人送达的方式通知了全体董事。本次会议应到董事 9 人，实际参
加表决董事 9 人，公司监事和高管列席本次会议。会议由董事长赵建
泽先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》
的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了
《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的交易作价及发行方案的议案》
公司第八届董事会第十七次会议已审议通过了本次交易方案。为
进一步维护公司全体股东利益，公司对本次交易方案进行进一步调整，
具体调整事项如下：
1、本次交易具体方案
（1）本次购买资产的具体方案
1
①交易价格及定价依据
以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，北京国融兴华资产评估有
限责任公司（以下简称“国融兴华”）就标的资产出具了国融兴华评报
字[2022]第 500002 号《山西焦煤能源集团股份有限公司拟以发行股
份及支付现金方式收购山西焦煤集团有限责任公司所持的华晋焦煤
有限责任公司 51%股权项目评估报告》（以下简称“《华晋标的资产
评估报告》”）与国融兴华评报字[2022]第 500003 号《山西焦煤能源
集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购自然人李金玉、
高建平合计持有山西华晋明珠煤业有限责任公司 49%股权项目评估
报告》，载明华晋标的资产评估价值为 1,433,620.34 万元，明珠标的
资产评估价值为 125,755.29 万元；合计 1,559,375.63 万元。上述评估
结果已经山西省国有资本运营有限公司备案（备案编号：
0244GZYY2022040、0243GZYY2022039）。
本次购买资产交易价格以上述评估结果为基础经交易各方协商
确定，即华晋标的资产交易价格为 659,929.80 万元；明珠标的资产交
易价格为 44,263.25 万元；合计 704,193.05 万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司 5 名关联董事
赵建泽、王宇魁、胡文强、戎生权、孟奇回避表决，由公司 4 名非关
联董事对该议案进行了表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
②对价支付方式及支付期限
本次购买资产项下标的资产的对价由公司以发行股份及支付现
金的方式进行支付。标的资产总对价为 704,193.05 万元，其中 85%
（即 598,564.09 万元）对价由公司以发行股份形式支付，其余 15%
（即 105,628.96 万元）对价由公司以现金形式支付。具体如下：
2
交易价格 发行股份对价金额 支付现金对价金额
交易对方
（元） （元） （元）
焦煤集团 6,599,297,997.93 5,609,403,298.24 989,894,699.69
李金玉 225,832,914.12 191,957,977.00 33,874,937.12
高建平 216,799,597.56 184,279,657.93 32,519,939.63
合计 7,041,930,509.61 5,985,640,933.17 1,056,289,576.44
就对价股份的发行，在标的资产过户至公司名下之日（以下简
称“资产交割日”）后，公司应在中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）核准有效期内择机尽快向深圳证券交易所（以下
简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请
办理相关对价股份发行并登记至交易对方名下的手续。
就对价现金的支付，公司应于《交易协议》生效之日起 30 个工
作日内向交易对方支付对价现金的 30%，并于《交易协议》生效之日
起一年内支付全部剩余对价现金。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司 5 名关联董事
赵建泽、王宇魁、胡文强、戎生权、孟奇回避表决，由公司 4 名非关
联董事对该议案进行了表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
③股份发行数量
根据标的资产的交易价格，公司拟向交易对方中每一方发行的对
价股份数量如下所示（不足一股的舍尾取整），合计拟定为
1,106,403,128 股。本次发行股份的数量系向下舍尾取整，小数部分不
足一股的，交易对方自愿放弃。最终股份发行数量以中国证监会核准
数量为准：
3
序号 交易对方名称 发行股份对价金额（元） 发行股份数量（股）
1 焦煤集团 5,609,403,298.24 1,036,858,280
2 李金玉 191,957,977.00 35,482,065
3 高建平 184,279,657.93 34,062,783
合计 5,985,640,933.17 1,106,403,128
在定价基准日至发行结束日期间，公司如有派息、配股、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项的，则发行数量将按照法律法规
及深交所的相关规定做相应调整。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司 5 名关联董事
赵建泽、王宇魁、胡文强、戎生权、孟奇回避表决，由公司 4 名非关
联董事对该议案进行了表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
④业绩承诺及补偿
A. 业绩承诺
焦煤集团作为公司购买华晋焦煤 51%股权的交易对方，将就华晋
标的资产进行业绩承诺，业绩承诺期为本次交易实施完毕的当年及此
后连续两个会计年度，即：2022 年、2023 年、2024 年。如果本次交
易在 2022 年 12 月 31 日前未能实施完毕，而于 2023 年实施完毕，则
业绩承诺期间将相应顺延，业绩承诺期为 2023 年、2024 年、2025 年。
焦煤集团的业绩承诺具体如下：
a.华晋焦煤业绩承诺
焦煤集团对华晋焦煤业绩承诺具体如下：
（a）若本次交易于 2022 年度实施完毕，华晋焦煤在业绩承诺期
内各年度的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称
4
“年度承诺净利润”）及各年度承诺净利润之和（以下简称“累计承
诺净利润”）不低于如下：
各年度承诺净利润（万元） 累计承诺净利润（万
元）
2022 年 2023 年 2024 年
209,862.52 136,574.56 145,745.94 492,183.02
（b）若本次交易于 2023 年度实施完毕，华晋焦煤在业绩承诺期
内各年度承诺净利润及累计承诺净利润不低于如下：
各年度承诺净利润（万元）
累计承诺净利润（万元）
2023 年 2024 年 2025 年
136,574.56 145,745.94 160,204.99 442,525.49
前述业绩承诺金额根据《评估报告》中收益法相关预测计算，各
年度承诺净利润=华晋焦煤当年母公司口径收益法预测净利润+∑华
晋焦煤在评估基准日的控股子公司当年收益法预测净利润×华晋焦煤
于评估基准日在该公司的持股比例。
b.采矿权资产组业绩承诺
参与业绩承诺的采矿权资产组（以下合称“采矿权资产组”）如下：
序号 采矿权名称 华晋焦煤对其持有比例
1 华晋焦煤有限责任公司沙曲一号煤矿 100%
2 华晋焦煤有限责任公司沙曲二号煤矿 100%
3 山西华晋吉宁煤业有限责任公司吉宁煤矿 51%
4 山西华晋明珠煤业有限责任公司明珠煤矿 51%
根据山西儒林资产评估事务所有限公司出具《山西华晋明珠煤业
有限责任公司采矿权评估报告》（儒林矿评字［2022］第 085 号）、
《山西华晋吉宁煤业有限责任公司采矿权评估报告》（儒林矿评字
［2022］第 086 号）、《华晋焦煤有限责任公司沙曲二号煤矿采矿权
5
评估报告》（儒林矿评字［2022］第 084 号）、《华晋焦煤有限责任
公司沙曲一号煤矿采矿权评估报告》（儒林矿评字［2022］第 083 号）
（以下合称“《采矿权评估报告》”）相关预测，焦煤集团对本次交易
采矿权资产组业绩承诺如下：
（a）若本次交易于 2022 年度实施完毕，采矿权资产组在业绩承
诺期内各年度实现的净利润（扣除非经常性损益后，且按目标公司持
有比例计算后的合计数）及累计净利润之和不低于如下：
各年度承诺净利润（万元） 累计承诺净利润
（万元）
2022 年 2023 年 2024 年
101,227.35 115,471.07 190,030.09 406,728.52
（b）若本次交易于 2023 年度实施完毕，采矿权资产组在业绩承
诺期内各年度实现的净利润数（扣除非经常性损益后，且按持有比例
计算后的合计数）及累计数不低于如下：
各年度承诺净利润（万元）
累计承诺净利润（万元）
2023 年 2024 年 2025 年
115,471.07 190,030.09 205,328.74 510,829.90
B. 业绩补偿及补偿方式
本次交易实施后，如华晋焦煤或采矿权资产组在业绩承诺期内累
计实际净利润金额（以下简称“累计实际净利润”）未能达到上述累计
承诺净利润的，焦煤集团同意按照《山西焦煤能源集团股份有限公司
与山西焦煤集团有限责任公司关于华晋焦煤有限责任公司之业绩补
偿协议》《山西焦煤能源集团股份有限公司与山西焦煤集团有限责任
公司关于华晋焦煤有限责任公司之业绩补偿协议的补充协议》《山西
焦煤能源集团股份有限公司与山西焦煤集团有限责任公司关于华晋
焦煤有限责任公司之业绩补偿协议的补充协议（二）》《山西焦煤能
6
源集团股份有限公司与山西焦煤集团有限责任公司关于华晋焦煤有
限责任公司之业绩补偿协议的补充协议（三）》《山西焦煤能源集团
股份有限公司与山西焦煤集团有限责任公司关于华晋焦煤有限责任
公司之业绩补偿协议的补充协议（四）》（以下简称“《业绩补偿协
议》”）的约定对其在业绩承诺期内就华晋焦煤业绩承诺应补偿金额
和采矿权资产组业绩承诺应补偿金额的孰高值（以下简称“业绩承诺
期应补偿金额”）在业绩承诺期满后一次性进行计算并予以补偿：
a.华晋焦煤业绩承诺期应补偿金额
a)华晋焦煤业绩承诺期应补偿金额=（业绩承诺期内华晋焦煤累
计承诺净利润－业绩承诺期内华晋焦煤累计实际净利润）÷业绩承诺
期内华晋焦煤累计承诺净利润×华晋标的资产交易价格。
b）上述净利润数均应当以扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润确定。如依据前述公式计算出的业绩承诺期应补偿金额
大 于 华 晋 标 的 资 产 交 易 价 格 （ 即 6,599,297,997.93 元 ） 时 ， 按
6,599,297,997.93 元取值。
b.采矿权资产组业绩承诺期应补偿金额
a）采矿权资产组业绩承诺期应补偿金额=（业绩承诺期内采矿权
资产组累计承诺净利润－业绩承诺期内采矿权资产组累计实际净利
润）÷业绩承诺期内采矿权资产组累计承诺净利润×华晋标的资产交易
价格。
b）上述净利润数均应当以扣除非经常性损益后的净利润按华晋
焦煤持有比例计算的合计数确定。如依据前述公式计算出的业绩承诺
期应补偿金额大于华晋标的资产交易价格（即 6,599,297,997.93 元）
时，按 6,599,297,997.93 元取值。
7
就上述业绩承诺期应补偿金额，焦煤集团应优先以其在本次交易
项下所获对价股份对公司进行补偿，不足的部分由其以自有或自筹现
金补偿。
焦煤集团就华晋标的资产应补偿股份（简称“业绩承诺期应补偿
股份”）的计算公式为：业绩承诺期应补偿股份数量=业绩承诺期应补
偿金额÷本次交易的股份发行价格（不足一股的部分舍尾取整，差额
部分由焦煤集团以现金进行补偿）。如依据前述公式计算出的业绩承
诺期应补偿股份数量大于对价股份数量（即 1,036,858,280 股，最终对
价股份数量以中国证监会核准为准）时，业绩承诺期应补偿股份数量
应按对价股份数量取值，差额部分由焦煤集团以现金进行补偿。
如进行现金补偿，焦煤集团就华晋标的资产应补偿的现金总额=
业绩承诺期应补偿金额—业绩承诺期应补偿股份数量×本次交易项下
的股份发行价格。
公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则业绩承诺期
应补偿股份数量相应调整为：业绩承诺期应补偿股份数量（调整后）
=业绩承诺期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
焦煤集团就业绩承诺期应补偿股份所获得的已分配现金股利应
向公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得
的现金股利×业绩承诺期应补偿股份数量。
如按照《业绩补偿协议》确定焦煤集团需对公司进行股份补偿的，
公司董事会应在相关业绩承诺期届满且会计师事务所出具的专项审
核报告披露后的 15 个工作日内，计算业绩承诺期应补偿股份数量，
并于相关业绩承诺期届满且会计师事务所出具的专项审核报告披露
后 30 个工作日内召开股东大会审议该等股份补偿和回购事宜以及后
续股份注销或以法律法规允许的其他方式处理事宜。在公司股东大会
8
通过该等股份补偿和回购事项的决议后 30 个工作日内，公司有权以
总价人民币 1 元的价格向焦煤集团回购其持有的业绩承诺期应补偿
股份数量并一并予以注销或以法律法规允许的其他方式处理。
如按照《业绩补偿协议》确定焦煤集团需对公司进行现金补偿的，
公司应于相关业绩承诺期届满且会计师事务所出具的专项审核报告
披露后 15 个工作日内向焦煤集团出具现金补偿书面通知，焦煤集团
应在收到公司出具的该现金补偿书面通知之日起 30 个工作日内，将
现金补偿款一次性汇入公司指定的银行账户。
C. 减值测试
在业绩承诺期届满后 4 个月内，公司应聘请符合法律法规规定的
会计师事务所，依照中国证监会等的规则及要求，对华晋标的资产和
采矿权资产组进行减值测试并出具《减值测试报告》。除非法律有强
制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《华晋标的资
产评估报告》保持一致。
根据《减值测试报告》，如果出现华晋标的资产和采矿权资产组
于业绩承诺期届满之日（以下简称“承诺期末”）减值额大于业绩承诺
期应补偿金额（如华晋标的资产和采矿权资产组的期末减值额同时大
于业绩承诺期应补偿金额，则焦煤集团应以华晋标的资产和采矿权资
产组的期末减值额孰高作为标准向公司补偿）的情况，则焦煤集团应
对公司另行补偿。补偿时，焦煤集团应根据《业绩补偿协议》约定的
方式先以焦煤集团所持有的对价股份进行补偿，不足的部分由其以自
有或自筹现金补偿。焦煤集团因华晋标的资产或采矿权资产组减值应
补偿金额的计算公式为：资产减值补偿金额=华晋标的资产承诺期末
减值额与采矿权资产组承诺期末减值额孰高值－焦煤集团在业绩承
诺期累计已补偿金额。
9
焦煤集团就华晋标的资产减值补偿金额及业绩承诺期应补偿金
额合计不应超过华晋标的资产交易价格，即 6,599,297,997.93 元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司 5 名关联董事
赵建泽、王宇魁、胡文强、戎生权、孟奇回避表决，由公司 4 名非关
联董事对该议案进行了表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）本次募集配套资金的具体方案
①本次募集配套资金用途
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于
沙曲一二号煤矿智能化项目、沙曲一二号煤矿瓦斯综合开发利用项目、
支付本次交易的现金对价及偿还银行贷款，具体用途如下：
单位：万元
序
募集资金用途 预计投资总金额 拟使用募集资金金额
号
1 沙曲一二号煤矿智能化项目 98,661.22 92,631.07
沙曲一二号煤矿瓦斯综合开发利用
2 217,731.07 24,758.37
项目
3 支付本次交易的现金对价 105,628.96 105,628.96
4 偿还银行贷款 216,981.60 216,981.60
合计 639,002.85 440,000.00
在募集配套资金到位前，公司及华晋焦煤可根据市场情况及项目
进度实际情况以自有或自筹资金择机先行投入，并在配套募集资金到
位后予以置换。
如扣除中介机构费用及其他相关费用后，实际募集资金金额少于
上述项目投资拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司及华晋
焦煤自筹解决。
10
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司 5 名关联董事
赵建泽、王宇魁、胡文强、戎生权、孟奇回避表决，由公司 4 名非关
联董事对该议案进行了表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的其他内容不作调整
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的其他内容保持不变，继续按照经公司第八届董事会第十七次会
议审议通过的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案实施。
3、关于公司本次交易方案部分调整不构成重大调整的说明
公司在第八届董事会第十七次会议审议通过的方案基础上，对本
次交易方案的交易作价、发行数量、业绩承诺与补偿安排进行了调整，
其中华晋焦煤 51%股权交易价格由此前的 731,146.37 万元调整为
659,929.80 万元，明珠煤业 49%股权交易价格由此前的 61,620.09 万
元调整为 44,263.25 万元；发行数量由此前的 1,245,566,526 股调整为
1,106,403,128 股。本次交易的交易对象、标的资产范围、发行价格均
未发生变化。
根据中国证监会于 2020 年 7 月 31 日发布的《<上市公司重大资
产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货
法律适用意见第 15 号》的相关规定，本次交易方案调整不构成对本
次重组方案的重大调整。
11
根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股
东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，公司股东大
会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大
会审议。
（二）会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了
《关于〈山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要
的议案》
结合本次交易方案的调整情况，公司就本次交易编制了《山西焦
煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。上述文件将
于公司审议本次交易事项的董事会决议公告日在深圳证券交易所网
站等公司指定信息披露平台予以披露。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司 5 名关联董事
赵建泽、王宇魁、胡文强、戎生权、孟奇回避表决，由公司 4 名非关
联董事对该议案进行了表决。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股
东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，公司股东大
会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大
会审议。
（三）会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了
《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充
12
协议（三）〉的议案》
结合本次交易方案的调整情况，公司董事会同意公司就本次交易
与交易对方山西焦煤集团有限责任公司签署附条件生效的《山西焦煤
能源集团股份有限公司与山西焦煤集团有限责任公司之发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议（三）》，与交易对方李金玉、高
建平签署附条件生效的《山西焦煤能源集团股份有限公司与李金玉、
高建平之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司 5 名关联董事
赵建泽、王宇魁、胡文强、戎生权、孟奇回避表决，由公司 4 名非关
联董事对该议案进行了表决。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股
东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，公司股东大
会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大
会审议。
（四）会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了
《关于签署附条件生效的〈业绩补偿协议的补充协议（四）〉的议案》
根据本次交易方案的调整情况，公司董事会同意公司就本次交易
与交易对方山西焦煤集团有限责任公司签署附条件生效的《山西焦煤
能源集团股份有限公司与山西焦煤集团有限责任公司关于华晋焦煤
有限责任公司之业绩补偿协议的补充协议（四）》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司 5 名关联董事
赵建泽、王宇魁、胡文强、戎生权、孟奇回避表决，由公司 4 名非关
13
联董事对该议案进行了表决。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股
东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，公司股东大
会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大
会审议。
（五）会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了
《关于批准本次交易相关的备考审阅报告的议案》
结合对交易作价及发行方案的调整情况，本次交易的审阅机构立
信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了备考审阅报告。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司 5 名关联董事
赵建泽、王宇魁、胡文强、戎生权、孟奇回避表决，由公司 4 名非关
联董事对该议案进行了表决。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股
东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，公司股东大
会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大
会审议。
（六）会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了
《关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺的
议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一
步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关
14
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）等相关规定，公司就本次交易对摊薄当
期回报的影响进行了认真分析，并拟定了填补措施，经公司第八届董
事会第十七次会议审议通过了关于本次交易摊薄即期回报的情况分
析及填补措施与相关承诺的议案，并披露了《董事会关于本次交易摊
薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺的说明》。现根据本次
交易方案的调整情况，对本次交易摊薄即期回报及填补措施进行必要
修订，详细内容参见最新《董事会关于本次交易摊薄即期回报的情况
分析及填补措施与相关承诺的说明》。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股
东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，公司股东大
会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大
会审议。
三、独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事已对（一）至（六）项议案相关事项进行事前认可
并发表相关独立意见。
四、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事的事前认可和独立意见。
特此公告。
山西焦煤能源集团股份有限公司董事会
2022 年 11 月 30 日
15
