证券代码：000987      证券简称：越秀金控     公告编号：2018-117



          广州越秀金融控股集团股份有限公司
 关于全资子公司广州越秀金控转让信托计划受益权
                    暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




     一、关联交易概述
     1、本次交易的基本情况
     2018 年 2 月 9 日，广州越秀金融控股集团股份有限公司（以
下简称“越秀金控”或“公司”）第八届董事会第五次会议、第
八届监事会第三次会议审议通过了《关于公司全资子公司认购信
托计划暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司广州越秀金融
控股集团有限公司（以下简称“广州越秀金控”）出资 2.1 亿元
购买广东粤财信托有限公司发行的总规模 16.8 亿元的“粤财信
托珠江 1 号集合资金信托计划”劣后级份额，具体内容详见公
司于 2018 年 2 月 13 日、2 月 28 日披露的相关公告（公告编号：
2018-014、2018-015）。
     为满足公司资金需求，支持下属企业发展，广州越秀金控拟
将所持的“粤财信托珠江 1 号集合资金信托计划”劣后级份额

                              1
的全部受益权以 4.30 亿元转让给公司参股公司广州资产管理有
限公司（以下简称“广州资产”）。
    2、关联关系说明
    公司高级管理人员陈同合担任广州资产董事，根据《深圳证
券交易所股票上市规则（2018 年修订）》的相关规定，广州资产
系公司关联方，本次交易构成关联交易。
    3、本次转让信托计划受益权暨关联交易的审批程序
    2018 年 12 月 12 日，公司召开第八届董事会第十九次会议、
第八届监事会第十一次会议审议并通过了《关于全资子公司广州
越秀金控转让信托计划受益权暨关联交易的议案》。独立董事对
本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。
    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，不构成借壳，不需要经过有关部门批准。
    5、转让协议于各方履行完各自审批程序后签署。
    二、关联方基本情况
    公司名称：广州资产管理有限公司
    公司类型：其他有限责任公司
    注册资本：300,000.00 万元
    法定代表人：梁镜华
    统一社会信用代码：91440101MA59M21R72
    成立日期：2017 年 4 月 24 日
    主营业务：参与省内金融企业不良资产的批量转让业务（凭
广东省人民政府金融工作办公室文件经营）；资产管理，资产投
资及资产管理相关的重组、兼并、投资管理咨询服务，企业管理、
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财务咨询及服务（仅限广州资产管理有限公司经营）。
    住所：广州市南沙区丰泽东路 106 号 1301 房
    广州资产的股权结构如下：

           股东名称                 出资额（万元）   出资比例
           越秀金控                   114,000.00       38%
    广东民营投资股份有限公司          66,000.00        22%
   广东省粤科金融集团有限公司         60,000.00        20%
    广东恒健投资控股有限公司          60,000.00        20%
               合计                  300,000.00       100%

    截至 2018 年 10 月 31 日，广州资产总资产 1,603,564 万元，

净资产 321,302 万元；2018 年 1-10 月主营业务收入 34,181 万

元，净利润 19,177 万元。（以上数据未经审计）

    公司高级管理人员陈同合担任广州资产董事，广州资产系公

司关联方。经查询，关联交易行为中不存在交易主体为失信责任

主体的情形。

    广州资产与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、

人员等方面不存在关联关系或其他可能或已经造成公司对其利

益倾斜的其他关系。

    三、关联交易标的基本情况

    广州越秀金控以自有资金 2.1 亿元认购了粤财信托珠江 1

号集合资金信托计划劣后级份额（一般受益人），本信托计划总

规模为 16.8 亿元。本信托计划一般受益人信托利益为信托财产

扣除相关信托费用、税费、债务（如有）及优先受益人信托利益

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后的剩余部分，优先受益人预期年化收益率为 6.5%。本信托计

划期限自成立并生效之日起，不超过 3 年。具体内容详见公司于

2018 年 2 月 13 日、2 月 28 日披露的相关公告（公告编号：

2018-014、2018-015）

    四、交易的定价政策及定价依据

    根据信托合同约定，信托计划通过“股权+债权”的形式用

于向番禺珠江钢管有限公司提供流动性支持，广州越秀金控持有

劣后级份额 2.1 亿元，其中 1.2 亿元对应番禺珠江钢管有限公司

10%的股权权益，0.9 亿元对应番禺珠江钢管有限公司债权权益。

番禺珠江钢管有限公司的主要资产是广州市番禺区 280,339.85

平方米的土地。根据广东卓越土地房地产评估咨询有限公司对目

标地块进行评估并出具的【粤卓越咨[2018]S110T 号】评估报告，

基于对目标地块未来风险与收益预测，结合信托劣后级份额债权

收益率等因素综合考虑，按照一定的折现率，广州越秀金控持有

信托计划劣后级份额中的 1.2 亿元股权权益估值为 3.40 亿元，

0.9 亿元债权权益不变。因此，广州越秀金控所持的劣后级份额

的全部受益权交易价格为 4.30 亿元。本次交易价格考虑了公司

持有的信托劣后级份额对应信托收益，定价客观、公允、合理，

保障了公司和股东的利益。

    五、交易协议的主要内容
    1.合同各方：
    转让方：广州越秀金融控股集团有限公司；

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    受让方：广州资产管理有限公司。
    2.转让标的：越秀金控合法拥有的《粤财信托珠江 1 号集
合资金信托计划信托合同》项下的信托受益权，转让的信托受益
权对应的初始信托资金为 21,000.00 万元。
    3.转让价格：43,010.37 万元。
    4.转让方式：现金支付。
    5.转让日期：信托受益权转让日期为 2018 年 12 月 21 日，
转让方自转让本信托受益权之日起，即向受让方出让了信托受益
权所对应的信托财产全部权利与义务，在任何情况下该信托财产
的任何权益即由受让方享有，转让方不再享有委托人/受益人的
全部权利与义务, 同时受让方承担信托计划的全部投资风险。
    转让协议于有关各方履行完各自审批程序后签署。
       六、转让信托计划受益权的目的、对公司的影响及存在的
风险
    本次转让的目的是为了满足公司资金需求，将有助于公司回
笼资金，用于支持下属企业发展。本次转让将对公司 2018 年度
经营业绩产生积极影响，将增加公司 2018 年度利润总额 2.2 亿
元（未考虑税费因素影响）。本次转让完成后，公司将不再享有
委托人/受益人的全部权利与义务, 同时受让方承担信托计划的
全部投资风险。拟转让的信托计划份额不存在质押、抵押以及在
该资产上设立的其他财产权利的情况，不存在涉及该财产的重大
争议。
       七、涉及关联交易的其他安排
    本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，未与关联
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人产生新的同业竞争，做到了与控股股东及其关联人在人员、资
产、财务上分开，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计
划等其他安排，不存在导致未来关联人对上市公司可能形成潜在
损害的安排或可能等情形。
    八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联
交易的总金额
    除本次交易外，公司年初至公告披露日与该关联人累计已发
生的各类关联交易的总金额为 21,126 万元。
    九、独立董事意见
    1、独立董事的事前认可意见
    广州越秀金控本次转让为了满足公司资金需求，交易定价公
允合理，本次转让不存在损害公司及全体股东利益的情形。前述
关联交易事项符合相关法律、法规及规范性文件的规定。同意将
前述关联交易事项提交公司董事会审议。
    2、独立董事发表的独立意见
    独立董事认为：广州越秀金控本次转让为了满足公司资金需
求，信托计划受益权转让的定价政策及定价依据符合公允性原则，
本次转让不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会
审议前述关联交易事项时，表决程序合法、有效，符合相关法
律、法规及《公司章程》的有关规定。广州越秀金控转让信托
计划受益权符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，
对公司及中小股东公平、合理，不会损害公司、公司股东的利益。
我们同意广州越秀金控转让信托计划受益权的总体安排。
    十、独立财务顾问意见
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    华泰联合证券对本次关联交易的内容、必要性、定价的公允
性、履行的决策程序等进行了核查，相关意见如下：
    1、本次关联交易履行了必要的审批程序，决策程序符合《公
司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《深圳
证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定，
决策程序合法有效。
    2、本次转让系为了满足公司资金需求，本次交易有助于公
司回笼资金，支持下属企业发展。不存在损害公司及全体股东利
益的情形。
    3、本次关联交易对公司的经营独立性不构成影响，公司也
不会对关联方形成依赖。
    综上所述，华泰联合证券对广州越秀金控转让信托计划受益
权构成的关联交易事项无异议。
    十一、备查文件
    1、公司第八届董事会第十九次会议决议；
    2、公司第八届监事会第十一次会议决议；
    3、公司签署的《信托受益权转让合同》；
    4、独立董事关于公司第八届董事会第十九次会议相关事项
的事前认可意见；
    5、独立董事关于公司第八届董事会第十九次会议相关事项
的独立意见；
    6、华泰联合证券有限责任公司关于广州越秀金融控股集团
股份有限公司预计 2019 年度日常关联交易等事项的核查意见的
核查意见。
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特此公告。


             广州越秀金融控股集团股份有限公司董事会
                           2018 年 12 月 13 日




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