证券代码：000987      证券简称：越秀金控    公告编号：2018-122



          广州越秀金融控股集团股份有限公司

      关于向控股股东资金拆借暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




     一、关联交易概述
     1、广州越秀金融控股集团股份有限公司（以下简称“越秀
金控”或“公司”）及公司全资子公司广州越秀金融控股集团有
限公司（以下简称“广州越秀金控”）向公司控股股东广州越秀
集团有限公司（以下简称“越秀集团”）借款，用于资金周转及
日常经营需要。公司与广州越秀金控借款金额均不超过 200,000
万元，其中不超过 50,000 万元为固定期限借款，不超过 150,000
万元可在额度内循环使用。
     固定期限的借款期限为自公司首次实际拆借之日起，三年，
可提前还款；可循环使用的借款期限为自公司首次实际拆借之日
起，一年，可提前还款。
     借款利率根据实际拆借的金额及拆借时间确定，但不高于实
际拆借日中国人民银行公布施行的同期限贷款基准利率上浮 15%，
从实际拆借日开始计息，按季度结算；越秀金控和广州越秀金控
分别向越秀集团应付利息不超过 15,697.50 万元。若提前还款，
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则按资金实际拆借金额及拆借期计算利息。
    2、关联关系说明：越秀集团系公司控股股东，根据《深圳
证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》的有关规定，越秀集
团为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
    3、2018 年 12 月 12 日召开的公司第八届董事会第十九次会
议审议并通过了《关于向控股股东资金拆借暨关联交易的议案》，
4 名关联董事王恕慧、李锋、贺玉平、刘艳回避表决，5 名非关
联董事全票表决通过。独立董事对本次资金拆借事项发表了事前
认可意见及独立意见。
    2018 年 12 月 12 日召开的公司第八届监事会第十一次会议
审议通过了《关于向控股股东资金拆借暨关联交易的议案》。
    此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关
系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，不构成借壳，不需要经过有关部门批准。
    二、关联方基本情况
    公司名称：广州越秀集团有限公司
    统一社会信用代码：91440101698677792A
    注册资本：1,126,851.845 万人民币
    成立日期：2009 年 12 月 25 日
    住所：广州市天河区珠江新城珠江西路 5 号广州国际金融中
心 65 楼
    法定代表人：张招兴
    公司类型：有限责任公司（国有独资）
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     经营范围: 企业自有资金投资;自有房地产经营活动;企业
管理服务（涉及许可经营项目的除外）;企业管理咨询服务;企业
总部管理;技术进出口;货物进出口（专营专控商品除外）;商品
批发贸易（许可审批类商品除外）;百货零售（食品零售除外）;
     最近一期财务数据：截至 2018 年 9 月 30 日，越秀集团未经
审计财务数据如下：总资产 49,655,158 万元，净资产 7,316,209
万元；2018 年 1-9 月主营业务收入 2,382,972 万元，净利润
307,930 万元。
     关联关系：越秀集团系公司控股股东，经查询，越秀集团不
是失信被执行人，关联交易行为中不存在交易主体为失信责任主
体的情形。
     三、关联交易标的基本情况
     公司及广州越秀金控向公司控股股东越秀集团借款，借款金
额均不超过 200,000 万元，其中，不超过 50,000 万元为固定期
限借款，不超过 150,000 万元可在额度内循环使用。
     四、交易的定价政策及定价依据
     本次借款利息按不高于实际拆借日中国人民银行公布施行
的同期限贷款基准利率上浮 15%计算，从实际拆借日开始计息，
按季度结算。如公司提前还款，则按资金实际拆借金额及拆借期
计算利息。关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，不存
在损害上市公司及全体股东利益的情形。
     五、交易协议的主要内容
     1、交易双方：出借方越秀集团，借款方公司及广州越秀金
控
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    2、借款金额：各不超过 200,000 万元，其中不超过 50,000
万元为固定期限借款，不超过 150,000 万元可在额度内循环使用。
    3、利息：利息按不高于实际拆借日中国人民银行公布施行
的同期限贷款基准利率上浮 15%计算，从实际拆借日开始计息；
如公司提前还款，则按资金实际拆借金额及拆借期计算利息。
    4、借款期限：固定期限借款部分的借款期限为自公司首次
实际拆借之日起，三年，可提前还款；可循环使用部分的借款期
限为自公司首次实际拆借之日起，一年，可提前还款。
    5、用途：资金周转及日常经营
    六、交易的目的、存在的风险和对公司的影响
    本次交易主要是为了满足公司及广州越秀金控资金周转及
日常经营的需要。本次借款遵循了公平、公正及市场化的原则，
借款利息按不高于实际拆借日中国人民银行公布施行的同期限
贷款基准利率上浮 15%计算，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。
    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联
交易的总金额
    除本次借款外，公司年初至公告本次借款日与该关联人发生
关联交易金额为 363,873 万元。其中，向越秀集团资金拆借金额
310,000 万元；越秀集团为公司子公司发行次级债、公司债提供
担保，预计担保费合计 4,994.35 万元；为关联方广州秀颐养老
有限公司提供物业租赁服务 5,764.85 万元；与关联方越秀集团
共同出资设立广州智造升级产业投资基金，关联交易金额 2 亿元；
公司控股子公司广州越秀产业投资基金管理股份有限公司收购
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广州产业投资基金管理有限公司持有的广州越秀基美文化产业
创业投资基金合伙企业（有限合伙）20%份额，金额为 4,000 万
元（越秀集团持有该基金 30%份额，因此上述收购行为构成关联
交易）。
    八、独立董事意见
    1、独立董事的事前认可意见
    本次借款主要是为了满足公司及广州越秀金控资金周转及
日常经营的需要，改善其资金状况，交易定价公允合理，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。前述关联交易事项符合相关法
律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对上述关联交易事项
进行审议时，关联董事应回避表决。同意将本事项提交公司第八
届董事会第十九次会议审议。
    2、独立董事发表的独立意见
    独立董事认为：本次借款遵循了公平、公正及市场化的原则，
借款利息按不高于实际拆借日中国人民银行公布施行的同期限
贷款基准利率上浮 15%计算，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。公司董事会审议前述关联交易事项时，关联董事回避表
决，表决程序合法、有效，符合相关法律、法规及《公司章程》
的有关规定。
    九、独立财务顾问意见
    华泰联合证券对本次关联交易的内容、必要性、定价的公允
性、履行的决策程序等进行了核查，相关意见如下：
    1、本次关联交易履行了必要的审批程序，决策程序符合《公
司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《深圳
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证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定，
决策程序合法有效。
    2、本次关联交易主要是为了满足公司资金周转及日常经营
的需要。本次借款遵循了公平、公正及市场化的原则，借款利息
按不超过实际拆借日中国人民银行公布施行的一年期贷款基准
利率上浮 15%计算，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    3、本次关联交易对公司的经营独立性不构成影响，公司也
不会对关联方形成依赖。
    综上所述，华泰联合证券对公司向越秀集团借款构成的关联
交易事项无异议。
    十、备查文件
    1、公司第八届董事会第十九次会议决议；
    2、公司第八届监事会第十一次会议决议；
    3、独立董事关于公司第八届董事会第十九次会议相关事项
的事前认可意见；
    4、独立董事关于公司第八届董事会第十九次会议相关事项
的独立意见；
    5、资金拆借协议书；
    6、华泰联合证券有限责任公司关于广州越秀金融控股集团
股份有限公司预计 2019 年度日常关联交易等事项的核查意见的
核查意见。


    特此公告。


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广州越秀金融控股集团股份有限公司董事会
              2018 年 12 月 13 日




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