证券代码：000987 证券简称：越秀金控 公告编号：2018-124
广州越秀金融控股集团股份有限公司
关于增加注册资本及修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州越秀金融控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）
于 2018 年 12 月 12 日召开第八届董事会第十九次会议，审议通
过了《关于变更公司注册资本的议案》《关于修订<公司章程>的
议案》，并提请股东大会授权公司董事会办理相关工商变更登记
手续，具体如下：
一、变更注册资本
经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1487 号文核准，
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称
“重组”）已实施完毕，重组发行股份及支付现金购买资产发行
的 443,755,472 股和募集配套资金发行的 85,298,869 股，合计
529,054,341 股于 2018 年 10 月 29 日在深圳证券交易所上市。
上市后，公司注册资本将由人民币 2,223,830,413 元变更为人民
币 2,752,884,754 元，以上新增注册资本已经会计师事务所审验
并出具了验资报告。
1
二、修订公司章程
公司重组实施完毕后，公司注册资本已发生变化。基于上述
事项，同时根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会
常务委员会第六次会议通过的《关于修改<中华人民共和国公司
法>的决定》以及《上市公司治理准则》（2018 年修订）的相关
规定，结合公司的实际情况，公司将对《公司章程》相关条款进
行修改，具体如下：
序号 修订前 修订后
第六条 公司注册资本为 第六条 公司注册资本为
1.
人民币 2,223,830,413 元 人民币 2,752,884,754 元
第十六条 公司贯彻落实
创新、协调、绿色、开放、共
享的发展理念，弘扬优秀企业
家精神，积极履行社会责任，
形成良好公司治理实践。
2. 新增条款
公司治理应当健全、有效、
透明，强化内部和外部的监督
制衡，保障股东的合法权利并
确保其得到公平对待，尊重利
益相关者的基本权益，切实提
升企业整体价值。
第二十一条 公司成立时 第二十二条 公司成立时
的股份总数为 149,421,171 股， 的股份总数为 149,421,171 股，
经公司 1997 年度股东大会决议 经公司 1997 年度股东大会决议
和广州市经济体制改革委员会 和广州市经济体制改革委员会
3.
“穗改股字〔1998〕6 号文”批 “穗改股字〔1998〕6 号文”批
准送股后，股份总数变更为 准送股后，股份总数变更为
179,305,405 股。经中国证监会 179,305,405 股。经中国证监会
“证监发行字〔2000〕85 号”文 “证监发行字〔2000〕85 号”
2
序号 修订前 修订后
核准，公司于 2000 年在深圳证 文核准，公司于 2000 年在深圳
券交易所向社会公开发行人民 证券交易所向社会公开发行人
币普通股 60,000,000 股，公司 民币普通股 60,000,000 股，公
股份总数变更为 239,305,405 司股份总数变更为
股。2003 年公司内部职工股 239,305,405 股。2003 年公司内
28,560,000 股在深圳证券交易 部职工股 28,560,000 股在深圳
所上市流通。至此，公司的股份 证券交易所上市流通。至此，公
总数为 239,305,405 股，由国家 司的股份总数为 239,305,405
股 150,745,405 股和公众股 股，由国家股 150,745,405 股和
88,560,000 股构成。2006 年公 公众股 88,560,000 股构成。
司股权分置改革后，国家股持股 2006 年公司股权分置改革后，
数为 124,177,405 股，占公司股 国家股持股数为 124,177,405
份总数 51.89%；公众持股数为 股，占公司股份总数 51.89%；
115,128,000 股，占公司股份总 公众持股数为 115,128,000 股，
数 48.11%。2008 年 7 月 29 日实 占公司股份总数 48.11%。2008
施资本公积金转增股本后，公司 年 7 月 29 日实施资本公积金转
总股本为 358,958,107 股，其中 增股本后，公司总股本为
国家股持股数为 186,266,107 358,958,107 股，其中国家股持
股，占公司股份总数为 51.89%； 股数为 186,266,107 股，占公司
公众持股数为 172,692,000 股， 股份总数为 51.89%；公众持股
占公司股份总数 48.11%。2016 数为 172,692,000 股，占公司股
年 3 月 28 日实施非公开发行股 份总数 48.11%。2016 年 3 月 28
票后，公司总股本为 日实施非公开发行股票后，公司
1,482,553,609 股。 总股本为 1,482,553,609 股；
2016 年 6 月 14 日实施权益分派
后，公司总股本为
2,223,830,413 股；2018 年 10
月实施非公开发行股票后，公
司总股本为 2,752,884,754 股。
第二十五条 公司在下列情 第二十六条 公司在下列情
况下，可以依照法律、行政法规、 况下，可以依照法律、行政法规、
4.
部门规章和本章程的规定，收购 部门规章和本章程的规定，收购
本公司的股份： 本公司的股份：
3
序号 修订前 修订后
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其 （二）与持有本公司股份的其
他公司合并； 他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职 （三）将股份用于员工持股计
工； 划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出 （四）股东因对股东大会作出
的公司合并、分立决议持异议， 的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的。 要求公司收购其股份；
除上述情形外，公司不进行 （五）将股份用于转换上市
买卖本公司股份的活动。 公司发行的可转换为股票的公
司债券；
（六）上市公司为维护公司价
值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行
买卖本公司股份的活动。
第二十八条 公司因本章
第二十七条 公司因本章 程第二十六条第（一）项、第
程第二十五条第（一）项至第 （二）项的情形收购本公司股份
（三）项的原因收购本公司股份 的，应当经股东大会决议；公司
的，应当经股东大会决议。公司 因本章程第二十六条第（三）
依照第二十五条规定收购本公 项、第（五）项、第（六）项
司股份后，属于第（一）项情形 规定的情形收购本公司股份
的，应当自收购之日起 10 日内 的，经三分之二以上董事出席
注销；属于第（二）项、第（四） 的董事会会议决议。公司依照
5.
情形的，应当在 6 个月内转让或 第二十六条规定收购本公司股
者注销。 份后，属于第（一）项情形的，
公司依照第二十五条第 应当自收购之日起 10 日内注
（三）项规定收购的本公司股 销；属于第（二）项、第（四）
份，不超过本公司已发行股份总 情形的，应当在 6 个月内转让或
额的 5%；用于收购的资金应当从 者注销；属于第（三）项、第（五）
公司的税后利润中支出；所收购 项、第（六）项情形的，公司
的股份应当 1 年内转让给职工。 合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的
4
序号 修订前 修订后
百分之十，并应当在三年内转
让或者注销。
公司收购本公司股份的，
应当依照《中华人民共和国证
券法》的规定履行信息披露义
务。公司因本章程第二十六条
第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。
第四十二条 公司的控股
股东、实际控制人不得利用其关
联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承
第四十一条 公司的控股
担赔偿责任。
股东、实际控制人不得利用其关
公司控股股东及实际控制
联关系损害公司利益。违反规定
人对公司和公司社会公众股东
的，给公司造成损失的，应当承
负有诚信义务。控股股东应严格
担赔偿责任。
依法行使出资人的权利，控股股
公司控股股东及实际控制
东不得利用利润分配、资产重
人对公司和公司社会公众股东
组、对外投资、资金占用、借款
6. 负有诚信义务。控股股东应严格
担保等方式损害公司和社会公
依法行使出资人的权利，控股股
众股东的合法权益，不得利用其
东不得利用利润分配、资产重
控制地位损害公司和社会公众
组、对外投资、资金占用、借款
股东的利益。
担保等方式损害公司和社会公
公司控股股东、实际控制
众股东的合法权益，不得利用其
人作出的承诺应当明确、具体、
控制地位损害公司和社会公众
可执行,不得承诺根据当时情
股东的利益。
况判断明显不可能实现的事
项。承诺方应当在承诺中作出
履行承诺声明、明确违反承诺
的责任，并切实履行承诺。
5
序号 修订前 修订后
第四十二条 股东大会是 第四十三条 股东大会是
公司的权力机构，依法行使下列 公司的权力机构，依法行使下列
职权： 职权：
（一）决定公司经营方针和 （一）决定公司经营方针和
投资计划； 投资计划；
（二）选举和更换非由职工 （二）选举和更换非由职工
代表担任的董事、监事，决定有 代表担任的董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项； 关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报 （三）审议批准董事会的报
告； 告；
（四）审议批准监事会的报 （四）审议批准监事会的报
告； 告；
（五）审议批准公司的年度 （五）审议批准公司的年度
财务预算方案、决算方案； 财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润 （六）审议批准公司的利润
分配方案和弥补亏损方案； 分配方案和弥补亏损方案；
7. （七）对公司增加或者减少 （七）对公司增加或者减少
注册资本作出决议； 注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出 （八）对发行公司债券作出
决议； 决议；
（九）对公司合并、分立、 （九）对公司合并、分立、
解散、清算或者变更公司形式作 解散、清算或者变更公司形式作
出决议； 出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘 （十一）对公司聘用、解聘
会计师事务所作出决议； 会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十三 （十二）审议批准第四十四
条规定的担保事项； 条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内 （十三）审议公司在一年内
购买、出售重大资产超过公司最 购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产 30%的事 近一期经审计总资产 30%的事
项； 项；
（十四）审议批准变更募集 （十四）审议批准变更募集
6
序号 修订前 修订后
资金用途事项； 资金用途事项；
（十五）审议股权激励计 （十五）审议股权激励计
划； 划；
（十六）审议法律、行政法 （十六）审议法律、行政法
规、部门规章或本章程规定应当 规、部门规章或本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。 由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得 上述股东大会的职权不得
通过授权的形式由董事会或其 通过授权的形式由董事会或其
他机构和个人代为行使。 他机构和个人代为行使。
第四十七条 本公司召开
股东大会的地点为公司住所地。
股东大会将设置会场，以现
第四十六条 本公司召开股
场会议与网络投票相结合的方
东大会的地点为公司住所地。
式召开，股东通过上述方式参加
股东大会将设置会场，以现
股东大会的，视为出席。现场会
8. 场会议形式召开。公司将提供网
议时间、地点的选择应当便于
络或其他方式，为股东参加股东
股东参加。公司应当保证股东
大会提供便利。股东通过上述方
大会会议合法、有效，为股东
式参加股东大会的，视为出席。
参加股东大会提供便利。股东
大会应当给予每个提案合理的
讨论时间。
第五十五条 公司召开股 第五十六条 公司召开股
东大会，董事会、监事会以及单 东大会，董事会、监事会以及单
独或者合计持有公司 3%以上股 独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，有权向公司提出提 份的股东，有权向公司提出提
案。 案。
单独或者合计持有公司 3% 单独或者合计持有公司 3%
9.
以上股份的股东，可以在股东大 以上股份的股东，可以在股东大
会召开 10 日前提出临时提案并 会召开 10 日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在 书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后 2 日内发出股东大会 收到提案后 2 日内发出股东大
补充通知，公告临时提案的内 会补充通知，公告临时提案的内
容。 容。
7
序号 修订前 修订后
除前款规定的情形外，召集 除前款规定的情形外，召集
人在发出股东大会通知公告后， 人在发出股东大会通知公告后，
不得修改股东大会通知中已列 不得修改股东大会通知中已列
明的提案或增加新的提案。 明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或 股东大会通知中未列明或
不符合本章程第五十四条规定 不符合本章程第五十五条规定
的提案，股东大会不得进行表决 的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。 并作出决议。
第七十一条 公司制定股
东大会议事规则，详细规定股东
第七十条 公司制定股东
大会的召开和表决程序，包括通
大会议事规则，详细规定股东大
知、登记、提案的审议、投票、
会的召开和表决程序，包括通
计票、表决结果的宣布、会议决
知、登记、提案的审议、投票、
议的形成、会议记录及其签署、
计票、表决结果的宣布、会议决
公告等内容。股东大会可以根据
10. 议的形成、会议记录及其签署、
决议具体事项及公司实际情况
公告等内容，以及股东大会对董
将部分职权授予董事会行使，
事会的授权原则，授权内容应明
授权内容应当明确具体，但不
确具体。股东大会议事规则应作
得将法定由股东大会行使的职
为章程的附件，由董事会拟定，
权授予董事会行使。股东大会议
股东大会批准。
事规则应作为章程的附件，由董
事会拟定，股东大会批准。
第七十九条 下列事项由 第八十条 下列事项由股
股东大会以特别决议通过： 东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注 （一）公司增加或者减少注
册资本； 册资本；
（二）公司的分立、合并、 （二）公司的分立、合并、
11. 解散、清算及变更公司形式； 解散、清算及变更公司形式；
（三）公司在一年内购买、 （三）公司在一年内购买、
出售重大资产或者担保金额超 出售重大资产或者担保金额超
过公司最近一期经审计总资产 过公司最近一期经审计总资产
30%的； 30%的；
（四）本章程的修改； （四）本章程的修改；
8
序号 修订前 修订后
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者 （六）公司回购股份；
本章程规定的，以及股东大会以 （七）法律、行政法规或者
普通决议认定会对公司产生重 本章程规定的，以及股东大会以
大影响的、需要以特别决议通过 普通决议认定会对公司产生重
的其他事项。 大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
公司因本条前款第（六）
项及本章程第二十六条第（三）
项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份
的，经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。
第八十条 股东（包括股东 第八十一条 股东（包括股
代理人）以其所代表的有表决权 东代理人）以其所代表的有表决
的股份数额行使表决权，每一股 权的股份数额行使表决权，每一
份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投 股东大会审议影响中小投
资者利益的重大事项时，对中小 资者利益的重大事项时，对中小
投资者表决应当单独计票。单独 投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没 公司持有的本公司股份没
有表决权，且该部分股份不计入 有表决权，且该部分股份不计入
12.
出席股东大会有表决权的股份 出席股东大会有表决权的股份
总数。 总数。
公司董事会、独立董事和符 公司董事会、独立董事和符
合相关规定条件的股东可以征 合相关规定条件的股东可以征
集股东投票权。征集股东投票权 集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体 应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或 投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投 者变相有偿的方式征集股东投
票权。公司不得对征集投票权提 票权。公司及股东大会召集人
出最低持股比例限制。 不得对股东征集投票权设定最
9
序号 修订前 修订后
低持股比例限制。
第八十五条 董事、非职工
监事（简称监事）候选人名单以
第八十四条 董事、非职工
提案的方式提请股东大会决议。
监事（简称监事）候选人名单以
董事会、监事会换届或任职
提案的方式提请股东大会决议。
期间改选（包括免职、增补、更
董事会、监事会换届或任职
换等），董事、监事候选人可以
期间改选（包括免职、增补、更
由以下方式提名产生：
换等），董事、监事候选人可以
1、现任董事会可以提名董
由以下方式提名产生：
事候选人；现任监事会可以提名
1、现任董事会可以提名董
监事候选人。
事候选人；现任监事会可以提名
2、单独或者合并持有公司
监事候选人。
3%以上股份的股东，可以提名董
2、单独或者合并持有公司
事或监事候选人。
3%以上股份的股东，可以提名董
被提名的董事候选人（不包
事或监事候选人。
括独立董事）应当具有至少五年
被提名的董事候选人（不包
13. 以上与公司目前（经营、主营）
括独立董事）应当具有至少五年
业务相关的经营管理经验，以及
以上与公司目前（经营、主营）
与其履行董事职责相适应的专
业务相关的经营管理经验，以及
业能力和知识水平。
与其履行董事职责相适应的专
股东大会选举董事、监事表
业能力和知识水平。
决时，实行累积投票制度。
股东大会选举董事、监事表
前款所称累积投票制度是
决时，实行累积投票制度。
指股东大会在选举董事或监事
前款所称累积投票制度是
时，每一股份拥有与应选董事或
指股东大会在选举董事或监事
监事人数相同的表决权，股东拥
时，每一股份拥有与应选董事或
有的表决权可以集中使用。董事
监事人数相同的表决权，股东拥
会应当向股东公告候选董事、监
有的表决权可以集中使用。董事
事的简历和基本情况。
会应当向股东公告候选董事、监
控股股东提名公司董事、
事的简历和基本情况。
监事候选人的, 应严格遵循法
律、法规和本章程规定的条件
10
序号 修订前 修订后
和程序。
控股股东不得对股东大会
人事选举结果和董事会人事聘
任决议设置批准程序，不得越
过股东大会、董事会任免公司
的高级管理人员。
第一百零八条 公司设董
事会，对股东大会负责，执行股
东大会的决议。
第一百零七条 公司设董 董事会应当依法履行职
14.
事会，对股东大会负责。 责，确保公司遵守法律、行政
法规和公司章程的规定，公平
对待所有股东，并关注其他利
益相关者的合法权益。
第一百零八条 董事会由 9 第一百零九条 董事会由
15. 名董事组成，其中职工代表董事 11 名董事组成，其中职工代表
1 名。 董事 1 名。
第一百零九条 董事会行 第一百一十条 董事会行
使下列职权： 使下列职权：
（一）召集股东大会，并向 （一）召集股东大会，并向
股东大会报告工作； 股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决 （二）执行股东大会的决
议； 议；
（三）决定公司的经营计划 （三）决定公司的经营计划
和投资方案； 和投资方案；
16.
（四）制订公司的年度财务 （四）制订公司的年度财务
预算方案、决算方案； 预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配 （五）制订公司的利润分配
方案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减 （六）制订公司增加或者减
少注册资本、发行债券或其他证 少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案； 券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、 （七）拟订公司重大收购、
11
序号 修订前 修订后
收购本公司股票或者合并、分 公司因本章程第二十六条第
立、解散及变更公司形式的方 （一）、（二）项规定的情形收
案； 购本公司股票或者合并、分立、
（八）拟订公司股权激励计 解散及变更公司形式的方案；
划； （八）拟订公司股权激励计
（九）在股东大会授权范围 划；
内，决定公司对外投资、收购出 （九）在股东大会授权范围
售资产、资产抵押、对外担保事 内，决定公司对外投资、收购出
项、委托理财、关联交易等事项； 售资产、资产抵押、对外担保事
（十）决定公司内部管理机 项、委托理财、关联交易等事项；
构的设置； （十）经三分之二以上董事
（十一）聘任或者解聘公司 出席，对公司因本章程第二十
总经理、董事会秘书；根据总经 六条第（三）、（五）、（六）项
理的提名，聘任或者解聘公司副 规定的情形收购本公司股份作
总经理、财务负责人及其他高级 出决议；
管理人员，并决定其报酬事项和 （十一）决定公司内部管理
奖惩事项； 机构的设置；
（十二）制订公司的基本管 （十二）聘任或者解聘公司
理制度； 总经理、董事会秘书；根据总经
（十三）制订本章程的修改 理的提名，聘任或者解聘公司副
方案； 总经理、财务负责人及其他高级
（十四）管理公司信息披露 管理人员，并决定其报酬事项和
事项； 奖惩事项；
（十五）向股东大会提请聘 （十三）制订公司的基本管
请或更换为公司审计的会计师 理制度；
事务所； （十四）制订本章程的修改
（十六）听取公司总经理的 方案；
工作汇报并检查总经理的工作； （十五）管理公司信息披露
（十七）法律、行政法规、 事项；
部门规章或本章程授予的其他 （十六）向股东大会提请聘
职权。 请或更换为公司审计的会计师
超过股东大会授权范围的 事务所；
事项，应当提交股东大会审议。 （十七）听取公司总经理的
12
序号 修订前 修订后
工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）法律、行政法规、
部门规章或本章程授予的其他
职权。
超过股东大会授权范围的
事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十三条 董事会
制定董事会议事规则，以确保董
事会落实股东大会决议，提高工
作效率，保证科学决策。董事会
议事规则作为本章程附件，规定
董事会的召开和表决程序，由董
事会拟定,并由股东大会批准。
董事会下设战略、审计、
第一百一十二条 董事会 提名、薪酬与考核、风险与资
制定董事会议事规则，以确保董 本管理专门委员会。专门委员
事会落实股东大会决议，提高工 会对董事会负责，专门委员会
17. 作效率，保证科学决策。董事会 的提案应当提交董事会审议决
议事规则作为本章程附件，规定 定。各专门委员会议事规则由
董事会的召开和表决程序，由董 董事会审批。专门委员会成员
事会拟定,并由股东大会批准。 全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应占多数
并担任召集人，审计委员会的
召集人应当为会计专业人士。
专门委员会可以聘请中介
机构提供专业服务。专门委员
会履行职责的有关费用由公司
承担。
第一百一十三条 公司发 第一百一十四条 公司发
生的对外投资、收购出售资产、 生的对外投资、收购出售资产、
18.
资产抵押、委托理财、对外担保、 资产抵押、委托理财、对外担保、
关联交易事项达到下列标准之 关联交易事项达到下列标准之
13
序号 修订前 修订后
一的，公司应当组织有关专家、 一的，公司应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大 专业人员进行评审，并报股东大
会批准： 会批准：
（一） 交易涉及的资产总 （一） 交易涉及的资产总
额占公司最近一期经审计总资 额占公司最近一期经审计总资
产的 50%以上，该交易涉及的资 产的 50%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估 产总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者作为计算数据； 值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权） （二）交易标的（如股权）
在最近一个会计年度相关的营 在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年 业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上， 度经审计营业收入的 50%以上，
且绝对金额超过 5000 万元； 且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易标的（如股权） （三）交易标的（如股权）
在最近一个会计年度相关的净 在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度 利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝 经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元； 对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含 （四）交易的成交金额（含
承担债务和费用）占公司最近一 承担债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的 50%以上，且 期经审计净资产的 50%以上，且
绝对金额超过 5000 万元； 绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公 （五）交易产生的利润占公
司最近一个会计年度经审计净 司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且绝对金额超 利润的 50%以上，且绝对金额超
过 500 万元； 过 500 万元；
（六）公司与关联人发生的 （六）公司与关联人发生的
交易（公司获赠现金资产和提供 交易（公司获赠现金资产和提供
担保除外）金额在 3000 万元以 担保除外）金额在 3000 万元以
上，且占公司最近一期经审计净 上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上的关联交易。 资产绝对值 5%以上的关联交
公司发生的对外投资、收购 易。
出售资产、资产抵押、委托理财、 公司发生的对外投资、收购
14
序号 修订前 修订后
对外担保、关联交易事项达到下 出售资产、资产抵押、委托理财、
列标准之一的，报董事会批准： 对外担保、关联交易事项达到下
列标准之一的，报董事会批准：
（一）交易涉及的资产总额
占公司最近一期经审计总资产 （一）交易涉及的资产总额
的 10%以上，该交易涉及的资产 占公司最近一期经审计总资产
总额同时存在账面值和评估值 的 10%以上，该交易涉及的资产
的，以较高者作为计算数据； 总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）
在最近一个会计年度相关的营 （二）交易标的（如股权）
业收入占公司最近一个会计年 在最近一个会计年度相关的营
度经审计营业收入的 10%以上， 业收入占公司最近一个会计年
且绝对金额超过 1000 万元； 度经审计营业收入的 10%以上，
且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易标的（如股权）
在最近一个会计年度相关的净 （三）交易标的（如股权）
利润占公司最近一个会计年度 在最近一个会计年度相关的净
经审计净利润的 10%以上，且绝 利润占公司最近一个会计年度
对金额超过 100 万元； 经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含
承担债务和费用）占公司最近一 （四）交易的成交金额（含
期经审计净资产的 10%以上，且 承担债务和费用）占公司最近一
绝对金额超过 1000 万元； 期经审计净资产的 10%以上，且
绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公
司最近一个会计年度经审计净 （五）交易产生的利润占公
利润的 10%以上，且绝对金额超 司最近一个会计年度经审计净
过 100 万元。 利润的 10%以上，且绝对金额超
过 100 万元。
（六）除本章程第四十三条
规定的须提交股东大会审议通 （六）除本章程第四十四条
过的对外担保之外的其他对外 规定的须提交股东大会审议通
担保事项； 过的对外担保之外的其他对外
担保事项；
（七）公司与关联自然人发
15
序号 修订前 修订后
生的交易金额在 30 万元以上， （七）公司与关联自然人发
且不属于股东大会审批范围的 生的交易金额在 30 万元以上，
关联交易； 且不属于股东大会审批范围的
关联交易；
（八）公司与关联法人发生
的交易金额在 300 万元以上，且 （八）公司与关联法人发生
占公司最近一期经审计的净资 的交易金额在 300 万元以上，且
产绝对值 0.5%以上的且不属于 占公司最近一期经审计的净资
股东大会审批范围的关联交易。 产绝对值 0.5%以上的且不属于
股东大会审批范围的关联交易。
前款董事会权限范围内的
事项，如法律、法规及规范性文 前款董事会权限范围内的
件规定须提交股东大会审议通 事项，如法律、法规及规范性文
过，须按照法律、法规及规范性 件规定须提交股东大会审议通
文件的规定执行。 过，须按照法律、法规及规范性
上述指标计算中涉及的数 文件的规定执行。
据如为负值，取其绝对值计算。
上述指标计算中涉及的数
董事会审议对外担保事项时，必
据如为负值，取其绝对值计算。
须经出席董事会的 2/3 以上董事
董事会审议对外担保事项时，必
同意并作出决议方可实施。
须经出席董事会的 2/3 以上董
独立董事应当在董事会审
事同意并作出决议方可实施。
议对外担保事项（对合并范围内
独立董事应当在董事会审
子公司提供担保除外）时就其合
议对外担保事项（对合并范围内
法合规性、对公司的影响及存在
子公司提供担保除外）时就其合
风险等发表独立意见，必要时可
法合规性、对公司的影响及存在
以聘请会计师事务所对公司累
风险等发表独立意见，必要时可
计和当期对外担保情况进行核
以聘请会计师事务所对公司累
查。如发现异常，应当及时向董
计和当期对外担保情况进行核
事会和监管部门报告并公告。
查。如发现异常，应当及时向董
除董事会、股东大会审议以
事会和监管部门报告并公告。
外的其他对外投资、收购出售资
除董事会、股东大会审议以
产、资产抵押、对外担保事项、
外的其他对外投资、收购出售资
委托理财、关联交易的事项，由
产、资产抵押、对外担保事项、
总经理作出。
委托理财、关联交易的事项，由
16
序号 修订前 修订后
总经理作出。
第一百一十八条 公司重
大事项应当由董事会集体决
19. 新增条款 策，不得将法定由董事会行使
的职权授予董事长、总经理等
行使。
第一百二十六条 董事会
第一百二十四条 董事会 会议，应由董事本人出席；董事
会议，应由董事本人出席；董事 因故不能出席，可以书面委托其
因故不能出席，可以书面委托其 他董事代为出席，委托书应载明
他董事代为出席，委托书应载明 代理人的姓名，代理事项、授权
代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签
20. 范围和有效期限，并由委托人签 名或盖章。独立董事不得委托非
名或盖章。代为出席会议的董事 独立董事代为投票。代为出席会
应当在授权范围内行使董事的 议的董事应当在授权范围内行
权利。董事未出席董事会会议， 使董事的权利。董事未出席董事
亦未委托代表出席的，视为放弃 会会议，亦未委托代表出席的，
在该次会议上的投票权。 视为放弃在该次会议上的投票
权。
第一百三十条 本章程第
第一百二十八条 本章程
九十八条关于不得担任董事的
第九十七条关于不得担任董事
情形，同时适用于高级管理人
的情形，同时适用于高级管理人
员。
员。
21. 本章程第一百条关于董事
本章程第九十九条关于董
的忠实义务和第一百零一条
事的忠实义务和第一百条（四）
（四）－（六）关于勤勉义务的
－（六）关于勤勉义务的规定，
规定，同时适用于高级管理人
同时适用于高级管理人员。
员。
第一百三十六条 上市公 第一百三十八条 董事长
司设董事会秘书，负责公司股东 对公司信息披露事务管理承担
22.
大会和董事会会议的筹备、文件 首要责任。
保管以及公司股东资料管理，办 上市公司设董事会秘书，负
17
序号 修订前 修订后
理信息披露事务等事宜。 责公司股东大会和董事会会议
董事会秘书应遵守法律、行 的筹备、文件保管以及公司股东
政法规、部门规章及本章程的有 资料管理，办理信息披露事务、
关规定。 投资者关系工作等事宜。
董事会秘书作为公司高级
管理人员，为履行职责有权参
加相关会议，查阅有关文件，
了解公司的财务和经营等情
况。董事会及其他高级管理人
员应当支持董事会秘书的工
作。任何机构及个人不得干预
董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行
政法规、部门规章及本章程的有
关规定。
第一百三十八条 本章程 第一百四十条 本章程第
第九十七条关于不得担任董事 九十八条关于不得担任董事的
23. 的情形，同时适用于监事。 情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管 董事、总经理和其他高级管
理人员不得兼任监事。 理人员不得兼任监事。
第一百八十六条 公司有 第一百八十八条 公司有
本章程第一百八十五条第（一） 本章程第一百八十七条第（一）
项情形的，可以通过修改本章程 项情形的，可以通过修改本章程
24. 而存续。 而存续。
依照前款规定修改本章程， 依照前款规定修改本章程，
须经出席股东大会会议的股东 须经出席股东大会会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。 所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十七条 公司因 第一百八十九条 公司因
本章程第一百八十五条第（一） 本章程第一百八十七条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、 项、第（二）项、第（四）项、
25.
第（五）项规定而解散的，应当 第（五）项规定而解散的，应当
在解散事由出现之日 15 日内成 在解散事由出现之日 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由 立清算组，开始清算。清算组由
18
序号 修订前 修订后
董事或者股东大会确定的人员 董事或者股东大会确定的人员
组成。逾期不成立清算组进行清 组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院 算的，债权人可以申请人民法院
指定有关人员组成清算组进行 指定有关人员组成清算组进行
清算。 清算。
公司章程作上述修改后，其他条款序号相应顺延。除上述条
款外，《公司章程》中其他条款不变。
三、其他说明
本次增加注册资本及修改《公司章程》的事项尚需提交股东
大会审议,须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上
通过，并提请股东大会授权公司董事会办理相关工商变更登记手
续。
四、备查文件
1、公司第八届董事会第十九次会议决议。
特此公告。
广州越秀金融控股集团股份有限公司董事会
2018 年 12 月 13 日
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