关于越秀金控以募集资金置换已预先投入资金的核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于广州越秀金融控股集团股份有限公司
以募集资金置换已预先投入资金的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为广州越秀金
融控股集团股份有限公司（以下简称“越秀金控”、“公司”或“本公司”）重
大资产重组的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《上市公司监管指引第 2 号-上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定履行持续督导职责，就越秀金
控以非公开发行股份募集的配套资金置换公司以自筹资金预先支付的部分发行
费用情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金投入和置换情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州越秀金融控股集团股份有限公司
向广州恒运企业集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可〔2018〕1487 号）核准，公司向广州越秀企业集团有限公司非公开
发行股份募集配套资金人民币 527,999,999.11 元。募集资金总额扣除应支付的承
销费 26,000,000.00 元后的募集资金净额为 501,999,999.11 元，上述资金已于 2018
年 10 月 18 日全部存入越秀金控募集资金专户，已经信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）审验，并于 2018 年 10 月 19 日出具了“XYZH/2018GZA20378”
号《验资报告》。
根据公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“重组”）
方案，重组募集资金用于支付收购标的资产的现金对价、支付中介机构费用等。
截至 2018 年 11 月 30 日，公司使用募集资金支付承销费 26,000,000.00 元,
支付现金对价 500,000,000.00 元给交易对方广州恒运企业集团股份有限公司，支
付律师费 800,000.00 元及相关手续费 620.00 元，募集资金账户余额 1,199,379.11
元。公司以自筹资金预先支付律师费 1,000,000.00 元和证券登记费 502,905.43 元，
合计 1,502,905.43 元，本次拟将上述余额全部置换。具体如下：
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关于越秀金控以募集资金置换已预先投入资金的核查意见
单位：人民币元
序号 项目 募集资金投入金额 自筹资金已预先投入金额 本次拟置换金额
1 支付现金对价 500,000,000.00 — —
2 承销费用 26,000,000.00 — —
3 律师费用 1,800,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00
4 新股发行登记费 199,379.11 502,905.43 199,379.11
5 手续费 620.00 — —
合计 527,999,999.11 1,502,905.43 1,199,379.11
二、募集资金拟投资项目情况
根据《广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书》及《华泰联合证券有限责任公司关于公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订
稿）》，募集配套资金用于收购子公司广州证券股份有限公司少数股权的现金部
分对价及支付中介机构费用等。本公司募集资金总额 527,999,999.11 元，其中
500,000,000.00 元用于支付收购广州恒运企业集团股份有限公司持有的广州证券
股份有限公司 24.4782%股权的现金部分对价，剩余部分用于支付中介机构费用
等。
在募集资金到位前，公司根据收购子公司广州证券股份有限公司少数股权项
目的实际情况以自筹资金的方式先行投入，待募集配套资金到位后予以置换。以
募集资金置换提高了募集资金使用效率，符合公司生产经营发展需要，具有必要
性和合理性。
截止 2018 年 11 月 30 日，公司以自筹资金预先支付律师费 1,000,000.00 元
和证券登记费 502,905.43 元，合计 1,502,905.43 元，公司募集资金账户余额为
1,199,379.11 元。
公司拟对已预先投入资金进行置换，置换金额为 1,199,379.11 元（即募集资
金账户余额）。本次拟置换募集资金事宜与公司本次重组发行申请文件中的相关
内容一致，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行的情
形，置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月。
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三、公司用募集资金置换已预先投入资金的审议程序
（一）公司董事会、监事会审议情况
公司第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过了
《关于以募集资金置换已预先投入资金的议案》，同意以非公开发行股份募集的
配套资金置换已预先投入资金 1,199,379.11 元。
（二）独立董事意见
公司使用募集资金置换已预先投入资金事宜，符合相关法律、法规和规章制
度的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司预先支付
部分法律顾问费用、新股发行登记费等的行为符合公司本次重组实施的需要，符
合全体股东利益。公司董事会在审议本议案时的表决程序合法、有效，符合相关
法律、法规及《公司章程》的有关规定。同意公司使用募集资金置换已预先投入
资金 1,199,379.11 元。
（三）监事会意见
监事会认为：公司使用募集资金置换已预先投入资金事宜，符合相关法律、
法规和规章制度的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司预先支付部分法律顾问费用、新股发行登记费等的行为符合公司本次重组实
施的需要，符合全体股东利益。同意公司使用募集资金置换已预先投入资金
1,199,379.11 元。
四、会计师事务所出具的鉴证报告
2018 年 12 月 4 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广州
越秀金融控股集团股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》
（XYZH/2018GZA20409 号）（以下简称“鉴证报告”）。会计师认为，越秀金
控公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》已经
按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015
年修订)》的规定编制，在所有重大方面如实反映了公司截至 2018 年 11 月 30 日
以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
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五、华泰联合证券的核查意见
经核查，华泰联合证券认为：上市公司使用募集资金置换前期已投入的自筹
资金，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，会计
师事务所出具了《鉴证报告》，履行了必要的审批程序。同时，本次募集资金置
换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合募集资金投资项目的实施计
划，不存在改变募集资金投向或损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所主
板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《上市公司
监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。
综上所述，华泰联合证券对公司以募集资金置换已预先投入资金事项无异
议。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广州越秀金融控股集团股份
有限公司以募集资金置换已预先投入资金的核查意见》之签章页）
项目主办人：
张冠峰 吴雯敏
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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