证券代码：000987      证券简称：越秀金控    公告编号：2019-004



          广州越秀金融控股集团股份有限公司
             第八届监事会第十三次会议决议
                     公              告


    本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



     广州越秀金融控股集团股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）第八届监事会第十三次会议于 2019 年 1 月 9
日在公司会议室召开，会议由监事会主席李红女士主持。会议
应到监事 3 人，实际出席监事 3 人。本次会议的召集和召开程
序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事审
议并表决通过以下决议：
     一、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于
本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》。
     根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的相关
规定，公司对照上市公司重大资产重组的条件，经审慎核查后，
董事会认为公司本次重大资产出售符合相关法律、法规和规范
性文件的规定。
       表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       本议案需提交公司股东大会审议。


       二、逐项审议通过《关于本次重大资产出售方案的议案》。

    公司本次重大资产出售的方案如下：

       （一） 本次交易的整体方案

    本次交易的整体方案为：公司及广州越秀金控拟向中信证券
股份有限公司（以下简称“中信证券”）出售已处置广州期货 99.03%
股份、金鹰基金 24.01%股权的广州证券 100%股份，其中公司出
售持有的广州证券 32.765%股份，广州越秀金控出售其持有的广
州证券 67.235%股份。中信证券以发行股份购买资产的方式支付
前述交易对价。

       前述广州证券处置广州期货、金鹰基金股权的方式为：公司

向广州证券回购广州期货 99.03%股份、金鹰基金 24.01%股权。

公司应在本次交易经中国证监会重组委审核通过后、标的资产交

割前完成回购并按照不低于经核准/备案的资产评估价格支付对

价。

       表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       （二） 本次交易方案的具体内容

       1.   本次交易的交易对方

    本次交易的交易对方为中信证券。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    2.   本次交易的标的资产

    公司及广州越秀金控分别持有的处置广州期货 99.03%股份、
金鹰基金 24.01%股权后的广州证券 32.765%、67.235%股份，合
计 100%的股份。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    3.   本次交易的价格及定价依据

    标的资产的审计、评估工作尚未结束。经预评估并经各方协
商，本次交易对价暂定为不超过 134.60 亿元。该交易对价已包
含广州证券拟处置广州期货 99.03%股份、金鹰基金 24.01%股权
所获得的对价。

    本次交易对价将参考经具有证券期货相关业务资格的资产
评估机构评估、经有权国有资产监督管理部门核准/备案的资产
评估结果，并由交易各方最终协商确定。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    4.   交易对价的支付方式

    本次交易对价由中信证券以向公司及广州越秀金控非公开
发行股份的方式支付。

    本次交易对价股份的发行价格为为 16.97 元/股，该发行价
格不低于本次交易定价基准日前 60 个交易日中信证券股票交易
均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前 60 个交易日甲方
股票交易均价＝定价基准日前 60 个交易日股票交易总额÷定价
基准日前 60 个交易日股票交易总量）的 90%。

    根据标的资产的预估值和暂定交易价格测算，中信证券向公
司、广州越秀金控分别发行的对价股份的数量不超过
259,880,188 股、533,284,219 股，合计不超过 793,164,407 股。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       5.   期间损益归属

    自评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当日），广
州证券如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分，除
用以弥补广州证券净资产外，归中信证券所有；如发生亏损或因
其他原因而减少的净资产部分，在《发行股份购买资产框架协议》
继续履行且转让方遵守过渡期安排的前提下，在越秀金控履行补
足 112 亿元的义务后亦归中信证券所有；如转让方违反过渡期安
排约定，除非中信证券书面同意豁免，转让方应承担相应违约责
任。

    如广州证券发生亏损或其他原因而导致广州证券以交割预
审计日为基准日的经中信证券聘请的具有证券期货业务资格的
会计师事务所审计净资产不足 112 亿元时，越秀金控应进行补偿。

    各方同意，如广州证券在评估基准日（不含当日）至交割预
审计日期间盈利或因其他原因而增加的净资产的，且广州证券以
交割预审计日为基准日的经审计净资产不足 112 亿元的，前述盈
利部分或因其他原因而增加的净资产额，视为转让方补足广州证
券经审计的净资产值与 112 亿元的差额部分的一部分。
       表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       6.   债权债务处置及人员安排

       广州越秀金控认购的广州证券 28.70 亿元的次级债务，广州
证券应于本次交易向中国证监会申报之前偿还 13.00 亿元，剩余
15.70 亿元应于本次交易经并购重组委审核通过后 10 个工作日
内偿还完毕。如前述资金偿还导致广州证券相关指标不符合监管
要求，则广州证券应在满足可偿还相应金额款项且该等偿还不会
导致广州证券相关指标不符合监管要求的情形后 10 个工作日内
偿还。无论如何，广州证券至迟在交割日后 30 日内全部偿还完
毕。

       本次交易不涉及广州证券的债权债务处理安排，广州证券本
身的债权债务在本次交易完成后仍由该等公司自行承担，但因公
司及越秀金控违反声明、保证或承诺而导致中信证券在本次交易
中未能发现或评估的债务，由公司及越秀金控实际承担并向中信
证券或广州证券进行全额补偿。

       本次交易不涉及广州证券员工的劳动关系的变更。各方将互
相配合根据《劳动法》《劳动合同法》等相关法律、法规的规定
和要求，维护广州证券员工的劳动权利和权益。

       表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       7.   锁定期安排

       公司及广州越秀金控在本次交易中所获得的对价股份自发
行结束之日（注：“对价股份发行结束之日”指：对价股份登记
在公司及广州越秀金控名下之日，下同）起 48 个月内不进行转
让，除非中国证监会等监管机构提出更长锁定期要求。本次交易
完成后，如公司及广州越秀金控由于中信证券派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等原因增持的中信证券股份，亦应遵守上述
约定。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    8.   决议有效期

    本次交易的相关决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个

月内有效。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案需提交公司股东大会逐项审议。


    三、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于
〈广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售预案〉及
其摘要的议案》。

    公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券

法》 上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，

就本次重大资产出售事宜，制作了《广州越秀金融控股集团股份

有限公司重大资产出售预案》及其摘要。具体内容详见公司同日

在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

    本预案在本次监事会审议后，公司将根据本次交易涉及的

审计、评估等工作结果进一步完善，形成《广州越秀金融控股
集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》，另行提交公

司董事会、股东大会审议。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    四、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于
本次重大资产出售不构成关联交易的议案》。

    本次交易的交易对方中信证券与公司不存在关联关系，本次

重大资产出售不构成关联交易。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案需提交公司股东大会审议。


    五、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于
本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的说明的议案》。

    公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证

券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管

理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》

等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重大

资产出售相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程

序完备、合规。公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文

件合法有效。

    公司监事会及全体监事保证，公司就本次交易所提交的法律

文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事
会及全体监事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个

别及连带责任。

       表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。


       六、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于
本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定〉第四条规定的议案》。

    经审慎判断，监事会认为公司本次重大资产出售，符合《关

于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的规

定。

       表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案需提交公司股东大会审议。


       七、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于
公司股票价格波动未达到“128 号文”第五条相关标准的说明
的议案》。

    公司对停牌前公司股票价格波动的情况进行了自查，剔除大

盘因素和同行业板块因素等影响，公司股价在股价敏感重大信息

公布前 20 个交易日内累计涨跌幅不超过 20%，未达到《关于规

范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（“128 号文”）第

五条相关标准。

       表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案需提交公司股东大会审议。
    八、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于
出资设立广州越秀资本投资有限公司的议案》。
    为积极顺应宏观经济、金融行业发展趋势，抢抓粤港澳大湾
区建设的历史机遇，落实战略转型，公司拟与广州越秀企业集团
有限公司共同出资设立广州越秀资本投资有限公司。新设的广州
越秀资本投资有限公司将与公司控股子公司广州越秀产业投资
基金管理股份有限公司一起，构成越秀金控资本运营平台。具体
内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《关于出资设立广州越秀资本投资有限公司暨关联交易的公告》。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。


    特此公告。


                 广州越秀金融控股集团股份有限公司监事会
                           2019 年 1 月 10 日