广州越秀金融控股集团股份有限公司董事会
关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大
   资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明


    广州越秀金融控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）

及公司全资子公司广州越秀金融控股集团有限公司（以下简称

“广州越秀金控”）拟向中信证券股份有限公司（以下简称“中

信证券”）出售已处置广州期货股份有限公司 99.03%股份、金

鹰基金管理有限公司 24.01%股权的广州证券股份有限公司（以

下简称“广州证券”）100%股份，其中，公司出售其持有的广州

证券 32.765%股份，广州越秀金控出售其持有的广州证券 67.235%

股份，中信证券以向公司及广州越秀金控非公开发行股份的方式

支付交易对价。交易完成后，公司及广州越秀金控将不再持有

广州证券股份。

    根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

的要求，公司董事会对本次重大资产出售是否符合《关于规范

上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了

审慎分析，董事会认为：

    1.本次交易不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等

有关报批事项。本次交易行为尚需公司及中信证券股东大会、

国资主管部门及中国证监会等监管部门的批准或核准。前述批
准或核准为本次重大资产出售的前提条件。公司已在《广州越

秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售预案》中详细披露，

并对可能无法获得批准的风险作出了重大风险提示；

    2.在本次交易的首次董事会决议公告前，广州越秀金控持

有的广州证券 140,310.8629 万股股份已质押给中国银行股份

有限公司广州珠江支行，广州越秀金控承诺：至迟在并购重组

委员会审核本次交易前，通过履行还款义务或提供其他担保等

方式，解除前述股份质押事项，完成相关工商变更登记手续。

股份质押的解除同时符合相关证券监管部门的审核要求，保证

不影响本次交易的正常审核及实施。除前述情形外，公司及广

州越秀金控对所持广州证券股份享有完整的股东权利，该等股

份不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任

何被采取强制保全措施的情形，亦不存在任何可能导致上述股

份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用的未决或潜在

的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

    公司及广州越秀金控拟出售的资产为广州证券 100%的股

份，广州证券不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

    3.本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在

人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；

    4. 本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能

力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强

独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
特此说明。

             广州越秀金融控股集团股份有限公司董事会

                      2019 年 1 月 10 日