越秀金控：独立董事关于公司第八届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见2019-01-10
广州越秀金融控股集团股份有限公司独立董事
关于公司第八届董事会第二十三次会议
相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 深
圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》及《广州越秀金
融控股集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等
有关规定，我们作为广州越秀金融控股集团股份有限公司（以
下简称“公司”）第八届董事会独立董事，本着认真、负责的
态度，基于独立、审慎、客观的立场，审阅了公司董事会提供
的关于公司本次重大资产出售等事项的所有相关文件，现对公
司重大资产出售等事项发表如下独立意见：
1、公司及公司全资子公司广州越秀金融控股集团有限公
司拟向中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）出售
已处置广州期货股份有限公司 99.03%股份、金鹰基金管理有
限公司 24.01%股权的广州证券股份有限公司（以下简称“广
州证券”）100%股份，其中，公司出售持有的广州证券 32.765%
股份，广州越秀金控出售其持有的广州证券 67.235%股份，中
信证券以向公司及广州越秀金控非公开发行股份的方式支付
交易对价。本次董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国
家法律法规、政策性文件和《公司章程》的有关规定。
2、根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管
理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文
件的有关规，对照上市公司重大资产重组的条件，公司本次重
大资产出售符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
4、本次交易方案符合法律、法规、规章、规范性文件及
《公司章程》的规定，有利于公司增强持续盈利能力，本次交
易不存在损害公司中小股东利益的情形，符合公司的长远发展
和公司全体股东的利益。
5、本次重大资产出售事项方案以及签订的相关协议符合
《公司法》《证券法》《重组管理办法》及其他有关法律、法规
和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作
性。
6、标的资产的最终交易价格将参考具有证券期货相关业
务评估资格的评估机构出具的、并经广州市人民政府国有资产
监督管理委员会核准的资产评估报告中的评估值，由各方协商
确定。交易定价方式合理、客观、公允，符合相关法律、法规
规定的程序，亦符合公司和全体股东的利益，未损害公司及股
东利益。
7、《广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售预
案》就投资者需特别关注的风险做出了特别提示。我们提示投
资者认真阅读该报告书“重大风险提示”一节的全部内容，充
分了解公司所披露的风险因素及相应的投资风险，审慎作出投
资决定。
8、经审阅公司董事（包含独立董事）候选人简历，未发
现董事（包含独立董事）候选人有《公司法》、《股票上市规则》、
《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中
国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到过
中国证监会和证券交易所的任何处罚。
9、同意朱晓文为公司第八届董事会非独立董事候选人，
王曦为公司第八届董事会独立董事候选人。同意将《关于增补
第八届董事会非独立董事候选人的议案》《关于增补第八届董
事会独立董事候选人的议案》提交公司股东大会审议。
10、公司本次与广州越秀企业集团有限公司（以下简称“广
州越企”）共同出资设立广州越秀资本投资有限公司系为积极
顺应宏观经济、金融行业发展趋势，抢抓粤港澳大湾区建设的
历史机遇，落实公司战略转型。本次投资不存在损害公司及全
体股东利益的情形。公司董事会在审议本议案时，关联董事依
法进行了回避，相关表决程序合法、有效，符合相关法律、法
规及《公司章程》的有关规定。本次投资符合公司和全体股东
的利益，有利于公司的长远发展，对公司及中小股东公平、合
理，不会损害公司、公司股东的利益。我们同意公司与广州越
企出资设立广州越秀资本投资有限公司的总体安排。
综上，我们同意公司本次董事会审议的相关事项及总体安
排。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广州越秀金融控股集团股份有限公司独立
董事关于公司第八届董事会第二十三次会议相关事项的独立意
见》之签署页）
独立董事：
沈洪涛 杨春林 刘 涛
2019 年 1 月 10 日
