越秀金控:关于本次资产重组前12个月内购买、出售资产情况的说明2019-01-10
广州越秀金融控股集团股份有限公司关于
本次资产重组前 12 个月内购买、出售资产情况的说明
广州越秀金融控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)
及公司全资子公司广州越秀金融控股集团有限公司(以下简称
“广州越秀金控”)拟向中信证券股份有限公司(以下简称“中
信证券”)出售已处置广州期货股份有限公司 99.03%股份、金鹰
基金管理有限公司 24.01%股权的广州证券股份有限公司(以下
简称“广州证券”)100%股份,其中,公司出售其持有的广州证
券 32.765%股份,广州越秀金控出售其持有的广州证券 67.235%
股份,中信证券以向公司及广州越秀金控非公开发行股份的方式
支付交易对价。交易完成后,公司及广州越秀金控将不再持有
广州证券股份。
公司在最近 12 个月内购买、出售资产情况如下:
一、本次交易前十二个月内上市公司资产交易情况说明
1、公司发行股份及支付现金购买广州证券 32.765%股份
经公司第七届董事会第二十六次会议、2017 年第一次临
时股东大会、第七届董事会第二十八次会议、2017 年第二次
临时股东大会、第七届董事会第四十次会议、第八届董事会第
十一次会议、2018 年第二次临时股东大会审议通过,并经中
国证监会《关于核准广州越秀金融控股集团股份有限公司向广
州恒运企业集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》(证监许可[2018]1487 号)核准,公司于 2018
年 10 月向广州恒运企业集团股份有限公司等 6 名交易对方非
公开发行 443,755,472 股新股,购买其所持广州证券部分股权。
向广州越秀企业集团有限公司非公开发行 85,298,869 股新股,
募 集 配 套 资 金 527,999,999.11 元 , 其 中 , 使 用 募 集 资 金
500,000,000.00 元购买广州恒运企业集团股份有限公司所持
广州证券部分股权。公司以发行股份及支付现金的方式,合计
购买广州恒运企业集团股份有限公司等 6 名交易对方所持广
州证券 32.765%的股份。收购完成后,公司及广州越秀金控合
计持有广州证券 100%的股份。
本次交易构成关联交易,已经公司董事会、股东大会审议
通过并经中国证监会核准。此外,本次交易已按照《上市公司
重大资产重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告
书。
2、控股子公司广州越秀产业投资基金管理股份有限公司
收购文化基金 30%财产份额
经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过,公司控股
子公司广州越秀产业投资基金管理股份有限公司(以下简称
“越秀产业基金”)拟以自有资金收购广州越秀企业集团有限
公司持有的广州越秀基美文化产业创业投资基金合伙企业(有
限合伙)30%财产份额。本次收购完成后,越秀产业基金将合
计持有广州越秀基美文化产业创业投资基金合伙企业(有限合
伙)55%财产份额。
本次交易已经公司第八届董事会第二十二次会议审议通
过,无需提交公司股东大会审议。本次交易构成关联交易,但
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组情况。
截至本说明出具之日,除上述事项外,上市公司本次交易
前 12 个月不存在其他《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组情形。
二、上述资产购买事项与本次重组的关系
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定:上市公
司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,
以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披
露重大资产重组报告书的资产交易行为,无须纳入累计计算的
范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制,或者属于
相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认定的其他情形下,
可以认定为同一或者相关资产。
公司发行股份及支付现金购买广州证券 32.765%股份的
标的资产与本次交易的标的资产属于同一资产,且上述交易已
参照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制并披露重
大资产重组报告书,无须纳入累计计算的范围
特此说明。
广州越秀金融控股集团股份有限公司董事会
2019 年 1 月 10 日