广州越秀金融控股集团股份有限公司董事会
关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规
          性及提交法律文件的有效性的说明


    广州越秀金融控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）

及公司全资子公司广州越秀金融控股集团有限公司（以下简称

“广州越秀金控”）拟向中信证券股份有限公司（以下简称“中

信证券”）出售已处置广州期货股份有限公司 99.03%股份、金鹰

基金管理有限公司 24.01%股权的广州证券股份有限公司（以下

简称“广州证券”）100%股份，其中，公司出售其持有的广州证

券 32.765%股份，广州越秀金控出售其持有的广州证券 67.235%

股份，中信证券以向公司及广州越秀金控非公开发行股份的方式

支付交易对价。交易完成后，公司及广州越秀金控将不再持有

广州证券的股份，本次交易构成重大资产出售。

    董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提

交法律文件的有效性进行了认真审核，说明如下：

    一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明

    1.因筹划重大资产重组事项，经公司向深圳证券交易所申

请，公司股票（股票简称：越秀金控，股票代码：000987）于

2018 年 12 月 25 日开市起停牌，公司发布了《重大资产重组

停牌公告》（公告编号：2018-129 号）。
    2.经公司申请，公司股票自 2019 年 1 月 3 日开市起继续

停牌，公司发布了《关于重大资产重组事项继续停牌暨进展公

告》（公告编号：2019-001 号）。

    3.公司股票停牌后，公司对本次重大资产重组方案进行了

充分论证，并与本次重大资产重组的交易对方及各中介机构采

取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

    4.停牌期间，公司确定了独立财务顾问等中介机构，并按

照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本

次重大资产重组的预案及需要提交的其他法律文件。

    5.2019 年 1 月 9 日，公司召开了第八届董事会第二十三

次会议，审议通过了《关于本次重大资产出售方案的议案》等

相关议案并作出书面决议。独立董事认真审核了相关文件，并

对本次交易相关事项发表了独立意见。同日，公司与交易对方

签署了《发行股份购买资产框架协议》。

    6.公司已经按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制

了《广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售预案》

及其摘要，公司聘请的独立财务顾问对《广州越秀金融控股集

团股份有限公司重大资产出售预案》出具了独立财务顾问核查

意见。

    本次交易尚需公司及中信证券董事会、股东大会、国资主

管部门及中国证监会等监管部门的批准或核准。

    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息

披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的

通知》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本

次重大资产出售相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等

法定程序完备、合规。

    二、关于提交法律文件有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规

和规范性文件的规定，公司认为公司就本次交易向深圳证券交易

所提交的法律文件合法有效。

    公司董事会及全体董事保证，公司就本次交易所提交的法律

文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事

会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个

别及连带责任。

    特此说明。




                 广州越秀金融控股集团股份有限公司董事会

                              2019 年 1 月 10 日